Как отменить решение о ликвидации ооо: Отмена решения о ликвидации ООО. Выгодные цены услуги по ликвидации в компании «ПРИОРИТЕТ»

Содержание

Отмена ликвидации ООО в 2021: пошаговая инструкция

Ликвидация нужна для прекращения экономической деятельности общества. Инициатором отмены может стать любой из участников ООО. Для этого необходимо принять решение на собрании, подготовить документы и передать их в налоговую. Понадобится 4 вида бланков. После восстановления работы предприятия сотрудники могут вернуться на свои места после постановления суда.

Ликвидация юридического лица (ООО) – это процедура, подразумевающая полное прекращение деятельности. Права и обязательства предприятия при этом не переходят другой организации в порядке универсального правопреемства (ст. 61 ФЗ от 30.11.1994 № 51-ФЗ).

Решение о закрытии общества принимается собранием участников или единственным учредителем, выносится в отдельный протокол. Как все выглядит пошагово:

  1. Принятие решения.
  2. Отправка уведомления в ИФНС в течение трех рабочих дней после даты принятия решения.
  3. Размещение сведений о закрытии в «Вестнике государственной регистрации».
  4. Выявление и уведомление кредиторов.
  5. Составление ликвидационного баланса.
  6. Подача остального пакета документов в ФНС.
  7. Получение листа из ЕГРЮЛ и уведомление о снятии с учета в налоговой.

Ликвидация проводится по инициативе учредителей (добровольно) или решению суда (принудительно).

Примечание. Отменить можно только добровольную ликвидацию. Если решение о закрытии компании принято судом, его придется оспаривать. Только в этом случае есть шанс на дальнейшую работу компании. Если инициатором ликвидации выступает ИФНС, то процедуру запускает инспекция. Но компания вправе подать возражение.

Требования закона

Вопрос отмены ликвидации ООО практически ничем не регулируется. Считается, что организация существует до внесения сведений о закрытии в ЕГРЮЛ, следовательно, остановить процедуру можно до этого момента.

Есть только пункт об одном из последствий отмены закрытия организации. Согласно ст. 57 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ, повторное принятие решения о ликвидации возможно не ранее полугода с момента внесения сведений в реестр.

Остальные особенности регламентирует ГК РФ:

  1. Если сведения о закрытии уже внесены в ЕГРЮЛ, отменить процедуру нельзя. Бывшие собственники в любой момент могут создать новое ООО.
  2. Решение учредителей о ликвидации принимается большинством голосов и закрепляется в протоколе. Причины указывать необязательно, но желательно.
  3. Собрание принимает решение о закрытии только в добровольном порядке. Принудительно может остановить деятельность налоговая или суд.
  4. Если решение уже принято, но ИФНС и сотрудники не уведомлены, отменить процедуру можно оформлением нового документа. Дополнительные действия не требуются.

Еще один важный момент касается сотрудников ликвидируемого предприятия. Их нужно уведомить под роспись не позднее двух месяцев до закрытия (ст. 180 ТК РФ). Если трудовые договоры не расторгнуты, а ликвидация отменена, достаточно сообщить им об этом в письменном виде.

Кто выступает инициатором

Вынести предложение об отмене закрытия предприятия может любой участник. Для этого созывается общее собрание, уведомления о нем рассылаются не позднее 30 дней всем собственникам (ст. 36 ФЗ № 14-ФЗ).

Если инициатором выступает налоговая, собственники могут подать возражение и доказать, что ООО должно продолжать работу. В таком случае решение об отмене принимается ИФНС на основании представленных доказательств.

Заявления и уведомления в ФНС могут подавать:

  • учредители (участники) физические лица;
  • учредители – юридические лица;
  • ликвидаторы;
  • госорганы, принимавшие решение о ликвидации.

Перечень указан в Приказе ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/[email protected] Он утверждает формы и правила заполнения документов, но там есть отдельный раздел с информацией о заявителях. Напротив категории заявителя нужно поставить галочку, а ниже указать его данные.

Ликвидатором может быть назначен любой человек: как сотрудник или собственник компании, так и третье лицо.

Пошаговая инструкция

Процедура отмены добровольной ликвидации общества с ограниченной ответственностью состоит из нескольких этапов:

  1. Проведение собрания участников, принятие решения.
  2. Подготовка уведомления и остальных документов для налоговой.
  3. Подача бумаг в ФНС, куда изначально было направлено уведомление о планируемом закрытии.

В завершение налоговая вносит правки в ЕГРЮЛ, выдает лист записи.

Рассмотрим каждый этап подробно.

Шаг 1: принятие решения

На этом этапе участники общего собрания принимают решение об отмене. Причины могут быть разными, для налоговой они не слишком важны. Например, можно «аннулировать» закрытие, если ранее компанию хотели ликвидировать из-за низкой рентабельности продаж, но быстро появились способы увеличения доходов.

Решение закрепляется протоколом, куда вносится соответствующая информация об участниках, результатах голосования, дате и времени проведения собрания.

Примечание. В протоколе обязательно расписывается секретарь, председатель совещания, а также все участники. Если в ходе заседания назначен новый генеральный директор, понадобятся его персональные данные и подпись.

Шаг 2: подготовка документов

Бумаги нужно заполнить и подать в налоговую в течение трех дней после принятия решения. Что понадобится:

  • заявление по форме 14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ, если назначается новый руководитель ООО;
  • уведомление на бланке 15001 об отмене ликвидации;
  • протокол собрания учредителей.

Правила заполнения регламентируются Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/[email protected]

Шаг 3: отправка документов в ИФНС

Подготовленные документы подписываются директором и удостоверяются нотариусом. Подать их можно «физически» или через «Личный кабинет налогоплательщика-юридического лица».

В течение 5 дней ФНС рассмотрит представленные документы, затем выдаст лист ЕГРЮЛ. Также налоговая самостоятельно оповестит об отмене закрытия Пенсионный фонд, Росстат и ФСС.

Отмена по инициативе ИФНС

Если ликвидация проводится по инициативе ФНС, об этом уведомляют в письменном виде собственников. Основанием для принудительного закрытия может стать отсутствие движения денежных средств и предоставления отчетов в последние 12 месяцев.

Получив уведомление о предстоящем закрытии, учредители могут подать возражение по форме № Р38001. Также возражение может быть подано третьими лицами, чьи права затрагивает принудительная ликвидация компании. Например, кредиторами, дебиторами. Оно предоставляется непосредственно в ИФНС, почтой или в виде электронного документа.

Кстати. Возражение подается не позднее трех месяцев после публикации решения о закрытии в «Вестнике регистрации». Если от имени заинтересованного лица действует представитель, понадобится нотариально удостоверенная доверенность. Обязательно потребуются документы, подтверждающие, что организация должна работать в дальнейшем. Например, выписки по банковским счетам, сданные отчеты.

Если решение вынес суд

Согласно ст. 61 ГПК РФ, организацию могут ликвидировать по решению суда при обращении ФНС или другого госоргана в нескольких случаях:

  • компания неоднократно допускала грубые нарушения законодательства;
  • ООО работало без лицензий и сертификатов, если они требуются по закону;
  • исковое заявление подал один из учредителей, посчитавший, что организация не может достигнуть целей, для которых она создана;
  • если деятельность предприятия противоречит Уставу;
  • при регистрации предприятия допущены грубые ошибки, представлены недостоверные или заведомо ложные сведения.

Разрешением споров с юридическими лицами занимаются арбитражные суды. Согласно ст. 259 АПК РФ, принятое решение о закрытии компании можно оспорить в течение одного месяца.

Если же срок пропущен по причинам, не зависящим от собственников организации, его могут восстановить. Главное – обратиться не позднее полугода с момента принятия соответствующего решения. Ходатайство о восстановлении сроков подается в апелляционный суд, а рассматривается в течение пяти дней с момента поступления.

Образцы документов

В общей сложности для отмены ликвидации будут нужны 4 документа.

Стоит учитывать, что при подаче уведомления по форме Р15001 ликвидатор автоматически снимается с должности, а при заполнении Р14001 нужно указывать только сведения о генеральном директоре, не снимая с должности ранее назначенного ликвидатора.

Решение сложностей с персоналом

Как говорилось ранее, о предстоящей ликвидации все сотрудники уведомляются под роспись. Если же закрытие отменилось, а трудовые договоры уже расторгнуты, уволенные работники могут обратиться в суд для восстановления на рабочих местах. Основание – ст. 391 ТК РФ. Исковое заявление об оспаривании увольнения можно подать в течение 1 месяца с момента вручения копии приказа или трудовой книжки.

Есть вероятность, что уволенные сотрудники могут пропустить сроки обращения в суд. Но судья вправе восстановить указанные сроки, если они докажут, что пропуск допущен по уважительным причинам.

Чтобы избежать судебных разбирательств, работодатель может оформить приказ об отмене приказов об увольнении, а сведения в трудовых книжках признать недействительными. В таком случае проблему удастся мирным путем, и перерыва в стаже работы людей не будет.

Отмена ликвидации ООО — пошаговая инструкция

Отмена ликвидации ООО — пошаговая инструкция проведения данной процедуры приведена в нашей статье. Как правильно оформить новое поворотное решение, какие действия нужно совершить, чтобы вернуть предприятие к жизни, расскажем далее.

Фото: Фотобанк Лори

Отмена ликвидации ООО

Сама процедура отмены ранее принятого участниками решения о закрытии фирмы никак законодательством не регламентирована. Более того, ни в одном законе нет даже упоминания о том, что участники имеют право на такой шаг. Тем не менее, исходя из основополагающего принципа гражданского права, при отсутствии прямого запрета участники вправе отменить собственное решение.

Важно! Решение об отмене процесса ликвидации относится к компетенции общего собрания участников и должно быть принято ими единогласно. В данном случае применяется аналогия закона, а именно ст. 33 и 37 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ. Указанные нормы предусматривают обязательное единогласное голосование всех участников ООО по вопросу ликвидации.

К такому же выводу пришел ФАС Северо-Западного округа в своем постановлении № А52-1832/2011, в котором отметил, что к вопросам о ликвидации относятся вопросы ее начала, продления и прекращения.

Если ликвидация принудительная, по решению регистрирующего органа, ее вправе отменить вышестоящая инстанция. Так, вышестоящий фискальный орган отменил ранее принятое решение регистрирующего органа о прекращении деятельности предприятия и его исключении из ЕГРЮЛ. В качестве примера можно привести постановление 17-го ААС № 17АП-4959/2016-ГК, в котором было признано законным исключение налоговиками из ЕГРЮЛ ранее внесенной записи о ликвидации ООО. 

Пошаговая инструкция по отмене ликвидации

Рассмотрим более подробно, что нужно предпринять, чтобы отменить процедуру ликвидации и восстановить прежнее положение юридического лица.

Обратите внимание! Если, приняв решение о ликвидации, участники еще не успели никого с ним ознакомить, то фактически можно ничего и не делать. Разве что оформить протокол нового собрания об отмене ранее вынесенного решения, дабы иметь доказательства, что от первоначального решения участники отказались.

Если о ликвидации уже был проинформирован регистрирующий орган и соответствующая информация отражена в ЕГРЮЛ, то последовательность действий может быть следующей:

  • Созвать и провести собрание участников. В повестку дня такого собрания должны быть включены вопросы об отмене ликвидации, а также назначении генерального директора, так как все полномочия ранее были с него сняты и переданы ликвидаторам. Оформить протокол или решение, если участник в ООО всего 1.
  • Оформить 2 заявления по установленным формам: о ликвидации (проставив отметку в графе об отмене ликвидации) и внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с назначением исполнительного органа.
  • Заверить заявления у нотариуса и сдать налоговикам вместе с протоколом.
  • Получить уведомление о том, что соответствующие записи были внесены в реестр.
  • Возобновить ведение и сдачу бухгалтерской отчетности.
  • Восстановить учет в пенсионном и других фондах.
  • Восстановить работников предприятия в их должностях.

Общее собрание об отмене ликвидации ООО: образец решения

Рассмотрим более подробно правила созыва, проведения и оформления протокола общего собрания участников по вопросу об отмене ликвидации. Для этого стоит подробно изучить ст. 37 закона № 14-ФЗ, а также гл. 9.1 ГК РФ.

Напомним, что с момента инициирования ликвидации исполнительный орган утрачивает свои полномочия, в том числе по созыву общего собрания. Соответственно, один из участников должен взять на себя обязанность открыть собрание и организовать выборы председательствующего.

Важно! Общее правило о том, что голосование возможно только по вопросам повестки дня, своевременно доведенной до всех участников, не применяется, так как в собрании об отмене ликвидации должны принять участие все участники ООО. В противном случае решение будет неправомочным.

Составленный по результатам проведения собрания протокол должен содержать:

  • число, время начала и окончания, а также место, где проводилось собрание;
  • сведения об участниках, зарегистрировавшихся на собрании;
  • сведения о результатах проведенного голосования, причем подсчет голосов должен быть произведен и зафиксирован по каждому вопросу отдельно;
  • сведения о лице или лицах, которые вели подсчет;
  • сведения об участниках, которые потребовали, чтобы в протоколе был отражен их голос против отмены ликвидации.

Образец решения (протокола) об отмене ликвидации можно скачать по ссылке: образец решения (протокола) об отмене ликвидации.

Проблемы восстановления работников в случае отмены ликвидации

Предполагается, что отмена ликвидации должна повлечь за собой восстановление в своих должностях всех ранее уволенных работников.

При ликвидации ООО трудовые договоры расторгаются:

  • по инициативе работодателя;
  • собственному желанию работника, если он не захотел дожидаться окончания ликвидации, с выплатой ему соответствующего вознаграждения.

Однако в случае отмены ликвидации работник, который не был в добровольном порядке принят обратно на работу или восстановлен в должности, оказывается в сложной ситуации. Срок для судебного обжалования увольнения составляет 1 месяц. Исчисляется он не с момента, когда работник узнал о нарушении его прав, а с момента получения им трудовой книжки или приказа об увольнении (ст. 392 ТК РФ). Как правило, к моменту, когда работник узнает об отмене ликвидации, этот срок заканчивается.

Законность этой нормы даже проверялась Конституционным судом РФ (определение от 21.11.2013 № 1752-О). Однако она была оставлена в силе, а судам предписывалось всестороннее исследование обстоятельств, которые можно было бы признать уважительными и восстановить пропуск срока на обжалование увольнения.

Важно! Если суд восстановит пропущенный работником срок на обжалование незаконного увольнения, то на работодателя может быть возложена обязанность выплатить работнику заработную плату за все время вынужденного прогула. 

***

В заключение напомним, что отменить ликвидацию могут участники, если примут такое решение единогласно, а также проинформируют об этом регистрирующий орган в установленном порядке. 

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Пробный бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Порядок отмены добровольной ликвидации ООО.

По решению учредителей Общества допускается добровольная отмена начатой ликвидации ООО. Для этого, необходимо подготовить необходимые документы по отмене ликвидации фирмы, заверить их через электронную подпись, или нотариуса и подать в регистрирующий орган. Одновременно, с документами на отмену ликвидации подаются документы о назначении генерального директора.

Подача документов через ЭЦП возможна только в случае, если генеральным директором будет являться учредитель компании или ликвидатор. Во всех остальных случаях, необходимо обратиться к нотариусу, который заверит регистрационную форму и подаст ее в МИФНС с помощью ЭЦП нотариуса.

Срок добровольной ликвидации может длиться не более одного года. Соответственно, в этот период есть возможность подать документы на ее отмену.

Документы, для подачи в МИФНС:

1.       При единственном учредителе в ООО, необходимо подготовить Решение единственного участника. В Решении указывается: место проведения, дата, время, паспортные данные учредителя, название и ОГРН Организации.

Далее, прописывается решение:

  • об отмене ранее принятого решения о добровольной ликвидации ООО;
  • о прекращении полномочий ликвидатора, с указанием даты;
  • о возложении полномочий генерального директора, с указанием паспортных данных и сроком полномочий.

2.       При двух и более учредителях ООО, необходимо подготовить Протокол Общего собрания с вышеуказанными данными.

3.       Заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица по форме P15016.

В заявлении указываются следующие данные:

  • Стр. 001, п.1 – ОГРН и ИНН организации
  • Стр. 001, п.2 – п.6 принятие решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица
  • Стр. 002, 003, Лист А заявления – п. 3 сведения о физическом лице (указывается ФИО генерального директора, должность, паспортные данные)
  •  Стр. 004, Лист В — п.1 лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности. Заявителем является новый генеральный директор, с указанием паспортных данных, телефона и электронной почты.

Срок рассмотрения документов на отмену ликвидации – 5 рабочих дней (не считая дня подачи и получения документов).

Дополнительно, необходимо уведомить кредиторов, журнал Вестник Гос. Регистрации, Федресурс.

ФНС внесет изменения в ЕГРЮЛ, отправит уведомления во Внебюджетные фонды. С этого момента, организация считается полностью восстановленной и может продолжать свою предпринимательскую деятельность.

 

образец единственный учредитель 2022 года

На чтение9 мин. Просмотров1172 Обновлено

Содержание статьи (кликните, чтобы посмотреть)

Каталог услуг
  • Допуски СРО
    • СРО строителей
    • СРО изыскателей
    • СРО проектировщиков
    • СРО оценщиков
    • СРО пожарной безопасности
    • СРО аудиторов
    • СРО энергоаудиторов
    • СРО в сфере рекламы
    • СРО профучастников рынка ценных бумаг
  • Регистрация фирм
    • Регистрация ООО
    • Регистрация ИП
    • Регистрация ОАО/ЗАО
    • Регистрация некоммерческой организации
    • Перевод на УСН/ЕНВД
    • Перерегистрация юридических лиц
    • Предоставление юридического адреса
    • Получение извещений из ПФ и Росприроднадзора
    • Получение письма из Госкомстата, выписок из ЕГРЮЛ/ЕГРИП
  • Ликвидация предприятия
    • Ликвидация ООО
    • Ликвидация ИП
    • Ликвидация путем банкротства
    • Ликвидация путем реорганизации
    • Добровольная (официальная) ликвидация
    • Альтернативная ликвидация
  • Лицензии
    • Лицензия МЧС
    • Лицензия ФСБ
    • Лицензия ЧОП
    • Лицензия ФСТЭК
    • Лицензия Ростехнадзора
    • Лицензия Росприроднадзора
    • Лицензия связи
    • Лицензия на алкоголь
    • Лицензия транспортная
    • Лицензия фармацевтическая
    • Лицензия страховой компании
    • Лицензия на геодезию и картографию
    • Лицензия на медицинскую деятельность
    • Лицензия на черные и цветные металлы
    • Лицензия на реставрационную деятельность
  • Сертификация
    • Стандарт ISO 9001
    • Стандарт OHSAS 18001
    • Стандарт ISO 14001
    • Стандарт ISO 22000
    • Стандарты ISO/IEC 27001
    • Стандарты ISO/TS 16949
    • Стандарт BS EN 16001
    • Стандарт ИСО 9001 строительных организаций
    • Сертификация по ТР
    • Сертификация по охране труда
    • Сертификация продукции и услуг
    • Сертификат происхождения СТ-1
    • Сертификация стройуслуг (Микродопуск СРО)
    • Фитосанитарный Сертификат
    • Заключение СЭС
    • Заключение Главгосэкспертизы
    • Заключения озоновое
    • Заключение экспортного контроля
    • Аттестация рабочих мест
    • Отказное письмо
  • Изготовление печатей

Юридические услуги для вашего бизнеса!
Поможем в оформлении любых сертификатов, лицензий, допусков СРО. Регистрация и ликвидация юридических от 3 рабочих дней.

Законодательство РФ позволяет учредителям отменить ликвидацию ООО, однако процедура не регламентирована в деталях. Из-за этого возникают вопросы и непонимание. Предлагаем разобраться, может ли ликвидация ООО отмениться.

к содержанию ↑

Отмена ликвидации органом ФНС

Отмена ликвидации налоговой службой не производится, однако по ее решению может быть начато уничтожение организации. Это может произойти, например, если долгое время отсутствует движение денежных средств или по другим причинам. ФНС уведомляет в письменном виде собственников о ликвидации. Что делать, если надо отменить процедуру?

Получив уведомление от налоговой службы о грядущем закрытии компании, учредители могут отправить в ФНС возражение по форме Р38001. Кроме учредителей это могут сделать третьи лица, чьи интересы затрагивает ликвидация ООО. На подачу возражения отводится не более трех месяцев с публикации в журнале “Вестник государственной регистрации”.

к содержанию ↑

Отмена ликвидации учредителями

Основанием для отмены ликвидации ООО является общее решение, принятое на собрании учредителей. В конце собрания оформляется протокол, куда вносится запись о принятии соответствующего решения. Кроме этого, в документе проставляется дата, список принявших участие учредителей, вынесенные на рассмотрение вопросы и результат общего голосования.

Статьи по теме (кликните, чтобы посмотреть)

Сбор пакета документов

После подписания протокола начинается сбор документов для подачи в налоговый орган:

  1. Уведомление по форме Р15001. Служит для информирования налоговой службы о принятом решении об отмене ликвидации. Уведомление должно быть заверено.
  2. Протокол собрания участников. Подписанный документ подтверждает, что решение прекратить уничтожение ООО было принято официально на собрании учредителей.

Если на собрании также было принято решение о смене руководителя, кроме упомянутых документов надо подать в налоговую заявление по форме 14001. Если собственник компании один, протокол собрания прикладывать не нужно — достаточно решения самого владельца.

Обращение в налоговую

На сбор пакета документов отводится не более трех дней. По истечении этого срока пакет подается в налоговую службу, причем в тот орган, который регистрировал ликвидацию ООО.

Все бумаги должны быть нотариально заверены и подписаны директором. Подать документы можно лично, почтой, через представителя или онлайн.

В последнем случае нужна ЭЦП (электронная цифровая подпись).

По факту получения пакета документов сотрудник ФНС выдает заявителю расписку о приеме. Далее в пятидневный срок проходит рассмотрение заявления, уведомления и протокола, на основании чего выносится окончательное решение. Если налоговая отменила закрытие ООО, в назначенный день заявитель приглашается в ФНС и получает об этом подтверждение.

Такая пошаговая инструкция отмены ликвидации юридического лица поможет восстановить деятельность компании в короткие сроки, что важно в условиях ограниченного времени. Также для экономии времени можно обратиться в компанию, которая оказывает юридические услуги.

к содержанию ↑

Важные особенности процедуры

Несмотря на то, что процесс отмены уничтожения ООО не имеет своей законодательной базы, он выполняется на основе принципов гражданского права. При этом есть ряд нюансов:

  • отменить решение о ликвидации можно до внесения данных о процедуре в ЕГРЮЛ;
  • инициатором отмены закрытия ООО может выступить любой его учредитель;
  • полномочия ликвидатора прекращаются сразу после принятия решения об отмене;
  • отказ невозможен в случае, если ликвидация была инициирована решением суда;
  • в роли заявителя выступает руководитель компании, назначенный учредителями;
  • если отмена проводится без правок в учредительных документах, платить не нужно.

Если собственники приняли решение об уничтожении компании, но еще не уведомили об этом ФНС уведомлением Р15001, процесс отмены проходит в упрощенном порядке. Для этого достаточно только протокола учредительного собрания, на котором было решено остановить ликвидацию ООО. Отправлять новое уведомление Р15001 в налоговый орган не придется.

к содержанию ↑

Отмена после публикации

Согласно статье 63 ГК РФ, после уничтожения юридического лица соответствующая запись об этом должна быть опубликована в журнале “Вестник государственной регистрации”. Как отменить ликвидацию ООО, если публикация записи уже произошла? Все просто, порядок не меняется, и предоставлять дополнительные сведения в издание об отмене не требуется.

Если процедура уничтожения юридического лица начата поспешно, либо появились новые обстоятельства, позволяющие компании работать дальше, есть шанс все исправить. Главное делать все быстро, пока процедура не зарегистрирована в ЕГРЮЛ. Благо, теперь вы знаете, как отменить ликвидацию фирмы, а значит успеете спасти компанию до того, как станет поздно.

«Заказывали в «ЮДЭКСе» ликвидацию фирмы. Очень оперативно и качественно сработали. Выражаю свою признательность».

МУТИГУЛЛИН ДИНАР РАМИЛОВИЧ УЧРЕДИТЕЛЬ ООО «ЕВРОСТРОЙСНАБ»

«Постоянно обращаюсь к компании «Юдэкс» по различным вопросам в области юриспруденции. Сотрудничеством доволен. Желаю успешной работы!»

СЕРГЕЙ УЧРЕДИТЕЛЬ МАГАЗИНА МУЖСКОЙ ОДЕЖДЫ «ДЕКАРШЕ»

«Благодарю компанию «Юдэкс» за оперативное получение Сертификации по стандарту ИСО 9001».

СОКОЛОВ ДЕНИС ВЛАДИМИРОВИЧ ГЕН. ДИРЕКТОР ООО «ЗЕРНООПТГРУПП»

к содержанию ↑

Как происходит отмена ликвидации ООО

Спросить юриста быстрее. Это бесплатно! Шрифт: A+ A-

Мнение эксперта

Егоров Сергей Яковлевич

Консультант в области права с 6-летним стажем. Специализация — семейное право. Опыт более 3 лет в защите правовых интересов.

Принимая решение о прекращении деятельности компании, ее собственники осознают последствия своих действий. Но иногда обстоятельства складываются таким образом, что требуется отмена ликвидации ООО. Как поступить в этом случае?

Законодательство РФ не содержит такой процедуры, но и не запрещает. Поэтому до момента, пока сведения о прекращении работы общества не внесены в ЕГРЮЛ, процесс можно повернуть вспять.

  • 1. Ликвидация организации
  • 2. Пошаговая инструкция по отмене ликвидации
  • 3. О чем еще стоит знать
  • 4. Документы для скачивания
к содержанию ↑

Ликвидация организации

Процесс прекращения деятельности компании начинается с того, что ее собственники на общем собрании принимают об этом решение. Далее документы направляются в налоговую инспекцию.

Следующий шаг – размещение информации в СМИ и уведомление кредиторов. Потом происходит формирование ликвидационного баланса и повторное направление информации в ФНС для завершения процесса.

Законодатель довольно подробно регламентирует процесс ликвидации, уделяя особое внимание необходимым документам, срокам проведения конкретных действий.

Но при этом он нигде не указывает, как нужно поступить владельцам бизнеса, если они решат, что ликвидацию нужно завершить до ее окончания, или компания должна продолжать работу. Но в то же время в нормативных актах нет запрета на это действие.

Ликвидация завершается после того, как будут внесены изменения в ЕГРЮЛ. Соответственно, до этого момента процесс можно повернуть вспять.

Процедура отмены прекращения деятельности организации разнится в зависимости от того, в каком порядке проводилась ликвидация – в добровольном или принудительном. Если в добровольном, то достаточно обращения в ФНС (если туда подано уведомление о начале процедуры). Если в принудительном – только через суд.

В случае принудительной ликвидации собственники бизнеса должны собрать убедительные доказательства того, что компания должна продолжить свою работу. Например, если ФНС выступила инициатором ликвидации ввиду отсутствия деятельности в течение 12 месяцев, необходимо доказать уважительные причины этого.

А также убедить суд в том, что работа общества должна быть продолжена.

к содержанию ↑

Пошаговая инструкция по отмене ликвидации

Учредители общества приняли решение о том, что дальше продолжать ликвидацию нецелесообразно. Следующий шаг – выяснить, на какой стадии остановилась процедура:

  • если уведомление по форме Р15016 еще не подано в налоговую инспекцию, то собственникам компании необходимо лишь оформить решение о прекращении ликвидации в форме протокола и сохранить его в документах организации;
  • если уведомление подано, то изучить до какой стадии дошла ликвидация.

Пошаговый алгоритм действий учредителей общества по отмене ликвидации следующий:

  1. Выяснение стадии процедуры. Если уведомление подано в ФНС, необходимо подать повторное уведомление в налоговую о том, что собственники приняли решение продолжить деятельность компании.

Так как законодатель не определяет процедуру отмены ликвидации, она должна быть проведена в обратном порядке, установленном законом. Если решение о начале прекращения деятельности принимается на общем собрании участников общества и оформляется протоколом, то и решение об отмене ликвидации также должно быть обличено в протокол.

В ФНС подаются следующие документы:

  • уведомление по форме Р15016;
  • решение об отмене ликвидации;
  • заявление по форме Р13014.
  1. Налоговая инспекция принимает документы, выдает заявителю расписку с указанием даты готовности внесения изменений в ЕГРЮЛ.
  2. Следующий шаг – отмена предыдущих совершенных действий.

Например, были уведомлены кредиторы, соответственно, им пишут письма о том, что ликвидация не состоится. Опубликована информация в « Вестнике государственной регистрации », значит, пишут в СМИ письмо о том, что ликвидации не будет.

То есть на том этапе, на котором остановилась регистрация прекращения деятельности, нужно восстановить предыдущую картину.

Отмена действий необходима, так как уведомленные кредиторы могут направить иски в суд для взыскания задолженности. Государственные органы вправе исключить из специальных реестров, что чревато впоследствии наложением штрафов и привлечением к административной ответственности.

  1. ФНС вносит изменения в ЕГРЮЛ и направляет сведения в ФСС, Пенсионный фонд и т. д.

На этом процедура отмены ликвидации считается завершенной. В реестр юридических лиц внесена информация о том, что прекращение деятельности отменяется, и компания продолжает работать. Поэтому если кто-то захочет проверить, действует ли предприятие, в выписке из реестра будет указано, что деятельность продолжена.

У собственников бизнеса до отмены ликвидации совсем немного времени – до момента, когда ФНС исключит компанию из ЕГРЮЛ. Поэтому, если решение принято, нужно начинать процесс отмены как можно быстрее. В противном случае общество будет необходимо регистрировать заново.

Автор статьи

Консультант в области права с 6-летним стажем. Специализация — семейное право. Опыт более 3 лет в защите правовых интересов.

Следующая

ДругоеПриказ о демобилизации: когда выйдет в 2022 году

Отличная статья 0

Отмена ликвидации ООО – лидеры рейтингов

Возможна ли отмена ликвидации ООО, и при каких обстоятельствах?

Ликвидация предприятия может быть начата по многим причинам, в большинстве случаев – это отсутствие спроса на результаты деятельности компании или же накопление больших долгов, несоизмеримых с активами. Но иногда обстоятельства могут измениться, и руководство компании решает прекратить начатый процесс. Насколько правомерно и возможно данное решение?

Отмена ликвидации ООО до внесения записи в ЕГРЮЛ

Такой вариант отмены решения относительно прекращения деятельности можно осуществить в разные периоды процесса ликвидации:

  • До получения налоговой инстанцией решения о прекращении деятельности – тогда нет необходимости извещать ФНС относительно закрытия, все протоколы, утвержденные собственниками, не обнародуются;
  • После уведомления налоговой и прочих государственных инстанций.  

Для применения второго варианта отмены необходимо выполнить несколько моментов:

  • Собрать собрание собственников для принятия единогласного решения об отмене ликвидации ООО с последующим его внесением в протокол;
  • Заполнить форму Р15001 уведомления: в его 2-м пункте первого листа отметить пункт 2.4.

В качестве исполнителя отмены полной остановки производства действовать должно уполномоченное лицо, которое вправе распоряжаться документацией предприятия без доверенности. Обычно в статусе такого лица выступает директор. 

Это важно: когда в сведения ЕГРЮЛ уже внесены записи относительно остановки деятельности предприятия, то отменить ликвидацию ООО можно только на основании судебного решения относительно неправомерности действий налогового органа. 

Также важно помнить, что законодательством не запрещены действия относительно отмены ранее принятых решений вплоть до внесения записи в ЕГРЮЛ.

Насколько реально отменить ликвидацию ООО после записи в регистрирующем органе 

В случае, когда ФНС выполнила записи в ЕГРЮЛ, недостаточно захотеть отменить решение. Необходимо действовать согласно нормам гл. 19 НК РФ:

  • Оспорить действия налоговиков;
  • Иметь не менее 2 оснований для принятия решения об отмене;
  • Признать запись в ЕГРЮЛ недействительной.

В качестве оснований могут выступать:

  • Нарушение норм законодательства посредством действий, осуществленных до регистрации ликвидации ООО;
  • Нарушение проведением ликвидации прав и интересов лица, обратившегося с заявлением об отмене. 

Обжаловать проводимую налоговым органом ликвидацию ООО можно только при соблюдении очередности обращения: изначально – к вышестоящему руководству, а далее – в суд.

Это важно: в случае ликвидации ООО в принудительном порядке, очередность обжалования и этапов такая же как при наличии записи в ЕГРЮЛ.

Нюансы при отмене ликвидации ООО в отношении коллектива 

При закрытии предприятия весь коллектив увольняется, но, если решено выполнить отмену, тогда каждый сотрудник имеет право на восстановление в должности. Если работодатель отказывается выполнить восстановление работников после отмены, они вправе обратиться в суд в месячный срок после увольнения на основании ст. 392 ТК РФ. 

И даже после истечения отведенного на жалобу периода, при наличии уважительной причины, работник может обратиться в суд. При этом работодателя могут обязать выплатить неустойку за период вынужденного простоя. По решению суда работник восстановится в должности, а судебные издержки, согласно ст. 393 ТК РФ, понесет предприятие. 

Итоги

Исходя из всего перечисленного, следует сделать следующие выводы:

  • Отмена решения о ликвидации ООО возможна до внесения записи в ЕГЮЛ без проблем;
  • После подачи документов в ФНС можно выполнить отмену на основании уведомления, форма которого утверждена Приказом ФНС РФ № ММВ-7-6/[email protected] от 2012 года;
  • После внесения записи в ЕГРЮЛ отмена возможна только по решению суда, так же как и при ликвидации ООО в принудительном порядке;
  • Коллектив, дабы избежать ответственности по ТК РФ, руководству лучше восстановить в должностях после возобновления деятельности. 
Похожие услуги по теме

пошаговая инструкция на 2022 год

Отмена ликвидации ООО — комплекс мер, направленных на приостановку процесса закрытия компании. Процедура никак не регламентирована на законодательном уровне, а в существующих законах отсутствует упоминание о подобных возможностях учредителей. Ниже рассмотрим, как происходит отмена ликвидации общества, и какие шаги необходимо совершить для решения подобной задачи.

Общие положения

Ликвидация — процесс, направленный на прекращение работы ООО, который может происходить добровольно или в принудительном порядке (по решению судебной инстанции). В первом случае решение о ликвидации принимают учредители, и сделать это можно в любой момент.

Несмотря на отсутствие законодательной базы, отмена ликвидации общества может быть произведена на базе принципов гражданского права. В ГК РФ оговорено, что при отсутствии прямого запрета учредители вправе отменять принятое ранее решение.

Кроме того, должны быть учтены следующие моменты:

  • Прекращение процедуры ликвидации возможно до внесения соответствующей информации в ЕГРЮЛ. Если госрегистрация подобной процедуры выполнена, учредителям ничего не остается, как создать новую компанию.
  • Решение об отмене ликвидации ООО может быть принято общим собранием только в той ситуации, когда этот процесс происходит в добровольном порядке. Если прекращение работы компании происходит по решению суда, его придется довести до конца.
  • В случае, когда собственники общества поддержали на собрании вопрос ликвидации, но еще не приступили к реализации процесса (к примеру, не поставили в известность сотрудников, ФНС, партнеров по бизнесу), отмена прекращения деятельности производится оформлением нового решения. В проведении дополнительных процедур нет необходимости.
  • Процесс отмены регистрации бесплатный. Если учредители ООО подают заявление о запуске ликвидации, платить госпошлину не нужно. Аналогичное требование касается и отмены закрытия. Необходимость в подобных выплатах имеется только при внесении правок в учредительные бумаги.
  • После принятия решения об отмене закрытия компании полномочия комиссии по ликвидации прекращается. Возникает вопрос, кто является заявителем при отмене ликвидации ООО. Эту функцию берет на себя руководитель компании, который назначен ее участниками. Назначение этого лица должно находить отражение в протоколе, составляемом в случае принятия решения об отмене закрытия компании.
  • В качестве основания для прекращения ликвидации ООО является решение, принятое на собрании учредителей. При этом последнее оформляется протоколом. В документе желательно указать причины, по которым принято решение об отмене ликвидации, хотя они не играют большой роли. Как правило, в процедуре возникает необходимость, когда обстоятельства резко поменялись, и компания может продолжать деятельность в обычном режиме.

Как отмечалось выше, прекращение процедуры закрытия регламентируется ГК РФ, а именно основных законов, касающихся ООО, а также госрегистрации юридических лиц. Определенные разъяснения можно найти и в нормативных актах налоговой службы.

Пошаговая инструкция отмены ликвидации общества

Чтобы упростить задачу по прекращению закрытия компании приведем пошаговую инструкцию, что и в какой последовательности требуется сделать:

  1. Общее собрание принимает  решение отменить ликвидацию, после чего оформляет протокол с внесением соответствующей записи. В документе отражается день проведения, перечень учредителей, рассматриваемые вопросы, а также результаты голосования. В протоколе собственники ООО, секретарь, а также председатель ставят подписи. Если на общем собрании назначается руководитель компании, должны быть его личные данные и подпись. После этого новоиспеченный директор получает полномочия для осуществления дальнейших действий.
  2. Готовится необходимый пакет документов, которые передаются в ФНС. В частности, потребуется три бумаги:
  • Заявление (форма 14001) о том, что в информацию об ООО, указанную в ЕГРЮЛ, необходимо внести правки. Это обязательный шаг при назначении нового руководителя общества.
  • Уведомление (форма 15001) о прекращении процедуры закрытия компании.
  • Протокол собрания участников. Если в ООО только один собственник, достаточно его решения.

На подготовку необходимого пакета бумаг дается до трех суток. Перед передачей документов в ФНС стоит их внимательно перепроверить на факт наличия ошибок.

  1. Предъявление бумаг в налоговую службу. Как только все документы заполнены и собраны, требуется отнести их в ту ФНС, которая производила регистрацию ликвидации компании. Все заявления должны иметь подпись директора, а также заверены нотариально. Кроме того, бумаги передаются лично заявителем. Также допускается передача документов через представителя, почтой или через Интернет. В последнем случае бумаги направляются с применением электронной цифровой подписи.

Как только работник ФНС получает пакет документов, он оформляет и передает заявителю расписку об их приеме. После назначается день, когда можно получить решение. Рассмотрение занимает до пяти суток. В этот период работники налоговой службы должны изучить документы и передать представителю (отправить по почте) лист, подтверждающий внесение правок в ЕГРЮЛ.

После проведенных выше действий процесс отмены ликвидации общества завершен. Если следовать пошаговой инструкции, все процедуры занимают минимум времени. В завершении ФНС ставит в известность ФСС, пенсионный фонд, а также орган статистики.

Проблемы с сотрудниками

В случае прекращения закрытия компании возможны проблемы с восстановлением работников, ведь в процессе ликвидации происходит расторжение договоров — по инициативе руководителя или по желанию сотрудника.

Если работник не был восстановлен или принят обратно, он оказывается в неприятном положении. У человека имеется 30 дней на обращение в суд. Этот срок исчисляется со дня, когда сотрудник узнал о факте нарушения  его прав. На практике, когда человек узнает о прекращении ликвидации, этот период заканчивается. В такой ситуации суд вправе восстановить пропущенный срок, а работодатель будет вынужден выплатить зарплату за весь период вынужденных прогулов.

Как отменить Ликвидацию ООО| Инструкция (Пакет документов)

Законодательство РФ позволяет учредителям отменить ликвидацию ООО, однако процедура не регламентирована в деталях. Из-за этого возникают вопросы и непонимание. Предлагаем разобраться, может ли ликвидация ООО отмениться.

Отмена ликвидации органом ФНС

Отмена ликвидации налоговой службой не производится, однако по ее решению может быть начато уничтожение организации. Это может произойти, например, если долгое время отсутствует движение денежных средств или по другим причинам. ФНС уведомляет в письменном виде собственников о ликвидации. Что делать, если надо отменить процедуру?

Получив уведомление от налоговой службы о грядущем закрытии компании, учредители могут отправить в ФНС возражение по форме Р38001. Кроме учредителей это могут сделать третьи лица, чьи интересы затрагивает ликвидация ООО. На подачу возражения отводится не более трех месяцев с публикации в журнале “Вестник государственной регистрации”.

Отмена ликвидации учредителями

Основанием для отмены ликвидации ООО является общее решение, принятое на собрании учредителей. В конце собрания оформляется протокол, куда вносится запись о принятии соответствующего решения. Кроме этого, в документе проставляется дата, список принявших участие учредителей, вынесенные на рассмотрение вопросы и результат общего голосования.

Сбор пакета документов

После подписания протокола начинается сбор документов для подачи в налоговый орган:

  1. Уведомление по форме Р15001. Служит для информирования налоговой службы о принятом решении об отмене ликвидации. Уведомление должно быть заверено.
  2. Протокол собрания участников. Подписанный документ подтверждает, что решение прекратить уничтожение ООО было принято официально на собрании учредителей.

Если на собрании также было принято решение о смене руководителя, кроме упомянутых документов надо подать в налоговую заявление по форме 14001. Если собственник компании один, протокол собрания прикладывать не нужно — достаточно решения самого владельца.

Обращение в налоговую

На сбор пакета документов отводится не более трех дней. По истечении этого срока пакет подается в налоговую службу, причем в тот орган, который регистрировал ликвидацию ООО. Все бумаги должны быть нотариально заверены и подписаны директором. Подать документы можно лично, почтой, через представителя или онлайн. В последнем случае нужна ЭЦП (электронная цифровая подпись).

По факту получения пакета документов сотрудник ФНС выдает заявителю расписку о приеме. Далее в пятидневный срок проходит рассмотрение заявления, уведомления и протокола, на основании чего выносится окончательное решение. Если налоговая отменила закрытие ООО, в назначенный день заявитель приглашается в ФНС и получает об этом подтверждение.

Такая пошаговая инструкция отмены ликвидации юридического лица поможет восстановить деятельность компании в короткие сроки, что важно в условиях ограниченного времени. Также для экономии времени можно обратиться в компанию, которая оказывает юридические услуги.

Важные особенности процедуры

Несмотря на то, что процесс отмены уничтожения ООО не имеет своей законодательной базы, он выполняется на основе принципов гражданского права. При этом есть ряд нюансов:

  • отменить решение о ликвидации можно до внесения данных о процедуре в ЕГРЮЛ;
  • инициатором отмены закрытия ООО может выступить любой его учредитель;
  • полномочия ликвидатора прекращаются сразу после принятия решения об отмене;
  • отказ невозможен в случае, если ликвидация была инициирована решением суда;
  • в роли заявителя выступает руководитель компании, назначенный учредителями;
  • если отмена проводится без правок в учредительных документах, платить не нужно.

Если собственники приняли решение об уничтожении компании, но еще не уведомили об этом ФНС уведомлением Р15001, процесс отмены проходит в упрощенном порядке. Для этого достаточно только протокола учредительного собрания, на котором было решено остановить ликвидацию ООО. Отправлять новое уведомление Р15001 в налоговый орган не придется.

Отмена после публикации

Согласно статье 63 ГК РФ, после уничтожения юридического лица соответствующая запись об этом должна быть опубликована в журнале “Вестник государственной регистрации”. Как отменить ликвидацию ООО, если публикация записи уже произошла? Все просто, порядок не меняется, и предоставлять дополнительные сведения в издание об отмене не требуется.

Если процедура уничтожения юридического лица начата поспешно, либо появились новые обстоятельства, позволяющие компании работать дальше, есть шанс все исправить. Главное делать все быстро, пока процедура не зарегистрирована в ЕГРЮЛ. Благо, теперь вы знаете, как отменить ликвидацию фирмы, а значит успеете спасти компанию до того, как станет поздно.

Все, что вам нужно знать

Чтобы аннулировать компанию с ограниченной ответственностью (LLC), вам необходимо выполнить ряд шагов, когда вы решите прекратить свое LLC. 3 мин. Читать

1. Завершение деловых операций
2. Голосование за прекращение ООО
3. Уведомление кредиторов о роспуске ООО
4. Налоговые и лицензионные органы
5. Подача документов о расторжении договора
6. Урегулирование требований кредиторов
7. Распределение оставшихся активов
8. Дополнительные соображения

Обновлено 11 ноября 2020 г .:

Чтобы аннулировать компанию с ограниченной ответственностью (LLC), вам необходимо предпринять ряд шагов, когда вы решите закрыть свое LLC.Многие владельцы бизнеса не предпринимают необходимых шагов, чтобы завершить свои дела, когда уходят из бизнеса. Подача необходимых документов в ваше государство и уведомление ваших кредиторов и других заинтересованных сторон может помочь предотвратить ответственность, связанную с прекращением вашего бизнеса.

Вы должны уведомить штат, IRS и местные органы лицензирования и налогообложения о том, что ваша LLC больше не занимается бизнесом. В противном случае вам все равно придется платить ежегодные сборы и минимальные налоги, а также подавать годовые отчеты.Официальное роспуск вашей LLC отменяет эти требования и дает вашим кредиторам знать, что вы больше не можете брать на себя новые долги. Если вы не воспользуетесь соответствующими каналами, вам могут быть предъявлены сборы, штрафы и даже судебные иски.

Завершение деловых операций

Деловые вопросы, которые должны быть завершены до закрытия вашего ООО, могут включать:

  • Текущие судебные процессы
  • Распределение активов
  • Неоплаченные федеральные налоги и налоги штата
  • Распространение или продажа коммерческой собственности
  • Непогашенные ссуды, контракты и требования кредиторов
  • Регистрация бизнеса в других штатах.

Голосование за прекращение ООО

Все участники ООО должны согласиться на роспуск компании путем голосования. В операционном соглашении или подзаконных актах вашего ООО должен быть описан этот процесс и указаны необходимые разрешения. Когда корпорация распускается, совет директоров должен разработать решение о роспуске и представить его акционерам на утверждение. Эти действия должны быть задокументированы в письменной форме.

Если в вашем рабочем соглашении не указана процедура роспуска вашего ООО, следуйте соответствующим законам вашего штата.Вам также следует поговорить с юристом или налоговым специалистом, чтобы определить последствия отмены LLC.

После того, как вы выполнили процедуры прекращения действия ООО, сообщите своим кредиторам, что вы закрываете свой бизнес, и уведомите их о крайнем сроке подачи претензий. Эта дата определяется законодательством штата и обычно составляет от 90 до 180 дней с даты уведомления. В уведомлении также должно быть указано, что претензии после указанного срока не будут удовлетворены.

Некоторые штаты требуют, чтобы вы уведомили кредиторов перед официальным роспуском вашего ООО.Это также считается хорошей деловой практикой, поскольку ограничивает вероятность того, что вы будете подвергнуты штрафам за просрочку платежа или судебным искам по неоплаченным долгам.

Налоговые и лицензионные органы

Свяжитесь с местными налоговыми органами и налоговыми органами штата, чтобы обеспечить своевременную уплату налогов с вашего предприятия. Вам также следует отменить свои бизнес-лицензии в соответствующих агентствах и урегулировать любые неуплаченные сборы. После оплаты всех финансовых обязательств вы можете распределить оставшиеся средства между участниками LLC.

Отмените свой идентификационный номер работодателя (EIN) в IRS, чтобы уведомить агентство о роспуске вашего LLC. Если у вашей LLC есть зарегистрированный администратор баз данных (ведающий бизнес как) или вымышленное имя, также отмените его.

Подача документов о растворении

Документы о роспуске подаются в то же агентство, в которое вы подали свои статьи или организацию LLC, обычно в госсекретаря. Процедуры, сборы и формы зависят от штата. Некоторые штаты требуют, чтобы вы подтвердили, что все налоги штата уплачены, прежде чем вы сможете распустить свою LLC.

Урегулирование требований кредиторов

Ваша LLC может принять или отклонить претензии, поданные вашими кредиторами. Если вы принимаете претензию, вы можете:

  • Оплатить полностью
  • Заключить договоренности с кредитором о погашении.

Чтобы отклонить претензию, необходимо письменно уведомить кредитора об отказе. Адвокат может помочь вам в этом процессе, если вы не знаете, что делать дальше.

Распределение оставшихся активов

После урегулирования требований ваших кредиторов любые оставшиеся активы могут быть распределены между участниками LLC.Это должно быть сделано пропорционально их долям владения. Эти распределения должны быть указаны в налоговых декларациях участников.

Дополнительные соображения

Обязательно подайте документы о роспуске в каждом штате, где ваша LLC зарегистрирована для ведения бизнеса. Вам также необходимо будет подать окончательную налоговую декларацию о доходах для вашей LLC и окончательную налоговую декларацию по найму, если применимо. Посетите веб-сайт IRS, чтобы узнать о налоговых действиях, которые необходимо предпринять, чтобы закрыть бизнес.

Если вам нужна помощь в принятии необходимых мер для закрытия вашей компании с ограниченной ответственностью, вы можете опубликовать свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel.UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы UpCounsel являются выпускниками юридических школ, таких как Harvard Law и Yale Law, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.

Как закрыть ООО

Принятие решения о закрытии бизнеса может вызвать стресс.

В то время как ваш инстинкт может заключаться в том, что вы просто хотите закончить и уйти, вам нужно предпринять несколько шагов, чтобы официально закрыть свою компанию с ограниченной ответственностью и лишить вас статуса LLC.

Правильное закрытие важно

Официально роспуск ООО важен. Если вы этого не сделаете, вы можете быть привлечены к личной ответственности за невыплаченные долги и налоги LLC.

Несколько дополнительных сборов, на которые стоит обратить внимание;

  • Многие штаты также ежегодно взимают сбор с ООО. Если вы не распустите компанию должным образом, комиссия будет взиматься.
  • В некоторых штатах взимается комиссия, если открытое ООО не подает налоговую декларацию. Если вы не закроете его, вам может потребоваться плата за это.

Собственник недвижимости

Имущество, принадлежащее на имя вашего ООО, не будет передано вам обратно до тех пор, пока вы официально не ликвидируете ООО, поэтому вы хотите убедиться, что право собственности передается.

Разрешения и название компании

Также важно закрыть все ваши разрешения и передать название вашей компании при формальном роспуске LLC, чтобы никто другой не мог вмешаться и использовать их.

Если вы оставите их активными, но не отслеживаете их, кто-то другой может использовать их без вашего ведома, подвергая вас юридической опасности.

Шаги к закрытию вашего ООО

Выполнение надлежащих шагов может помочь убедиться, что вы не пропустили ничего важного.

1. Согласитесь на растворение

Первым шагом к закрытию ООО является принятие официального решения об этом. Проведите собрание членов вашего ООО и проголосуйте за его официальное прекращение.

В каждом штате свои требования к голосованию. Для роспуска LLC вам может потребоваться большинство, две трети или единодушное письменное согласие, поэтому проверьте правила вашего штата.Вы также могли включить процедуры закрытия в свое операционное соглашение, так что проверьте и это.

2. Сделать официальным

Посетите веб-сайт государственного секретаря штата, чтобы найти форму, указывающую на то, что вы закрываете свою LLC. Заполните форму и следуйте инструкциям по ее заполнению в государстве. Это формально закроет название вашего ООО.

3. Отправить извещение

После того, как принято решение о закрытии компании, вам необходимо уведомить всех своих кредиторов о том, что вы собираетесь распустить бизнес, чтобы, если они планируют подать какой-либо иск против компании, они знали временные рамки, в которые они могут это сделать (часто разрешается от трех до пяти лет).В каждом штате есть свои требования к официальному уведомлению, поэтому обязательно проверьте, сколько уведомлений вам нужно сделать и нужно ли его публиковать в газете.

4. Подведение итогов о финансах

После того, как вы решили, что распускание LLC является правильной стратегией, вам необходимо оплатить все неоплаченные счета, которые есть у LLC, а также вам необходимо заранее спланировать обязательства, о которых вы не знаете или о которых в настоящее время не знаете. Могут быть неоплаченные счета, и вам нужно отложить средства для их оплаты в ближайшие месяцы.

Вы должны выплатить все свои долги, прежде чем вы сможете распределить активы компании среди участников при закрытии LLC.

Члены несут личную ответственность перед кредиторами компании, поэтому вы должны быть уверены, что кредиторы получат оплату, прежде чем забирать оставшиеся активы.

Обязательно закройте все счета коммунальных предприятий, отмените все счета с поставщиками и сообщите клиентам, что вы закрываете (и получите от них просроченные платежи).

Вы также захотите уведомить всех сотрудников о дате закрытия.Вы будете платить им до последнего рабочего дня, а в некоторых штатах вам, возможно, придется заплатить и за неиспользованный отпуск.

5. Заполните налоговую декларацию

Вы должны закрыть налоговые счета LLC как в государстве, так и в IRS (это означает выплату всего, что вы в настоящее время должны), и, в частности, вы должны убедиться, что все ваши налоги на заработную плату и налоги с продаж действительны и правильно финансируются.

Чтобы полностью закрыть ООО, вам необходимо подать окончательную налоговую декларацию в штат и в IRS.

Убедитесь, что вы установили флажок, чтобы показать, что это последний доход LLC.

Заполните Таблицу K-1 и раздайте копию каждому члену, чтобы они знали, что им сообщать о своих личных налогах с точки зрения убытков и прибылей. Члены ООО несут личную ответственность по уплате этих налогов, если они не уплачены.

Вам также необходимо связаться с IRS и закрыть свой идентификационный номер работодателя (EIN).

6. Закройте вещи

После того, как вы позаботитесь обо всех финансовых распределениях, вы захотите закрыть все банковские счета и отменить все страховые полисы и лицензии, разрешения и регистрации, которые имеет LLC.

Храните копии всех записей LLC в надежном месте в течение семи лет, чтобы в случае аудита у вас была надлежащая документация.

7. Divvy It Up

После того, как вы уплатите все налоги и убедитесь, что все долги покрыты, активы LLC делятся между участниками. Возможно, вам придется продать некоторые активы, поэтому обязательно сделайте это, прежде чем делить вещи. В вашем рабочем соглашении может быть указан процент, который должен получить каждый участник.

Чтобы завершить закрытие LLC, вы должны убедиться, что выполнили каждый шаг, чтобы вы и все остальные участники были полностью защищены.Правильное закрытие компании позволит вам двигаться дальше, не беспокоясь.

Административное роспуск / отмена | FTB.ca.gov

Начиная с 1 января 2020 года, мы инициируем административный роспуск / аннулирование квалифицированных национальных корпораций и квалифицированных национальных компаний с ограниченной ответственностью (LLC), приостановленных FTB на 60 или более месяцев подряд.

Обзор

В административном отношении мы имеем право:

  • Распустить отечественную корпорацию
  • Отмена отечественного ООО

Мы отправим письмо с уведомлением об административном роспуске / аннулировании — намерении квалифицированной компании, приостановленной FTB на 60 или более месяцев подряд.Письмо инициирует процесс административного расторжения / аннулирования.

У вас есть 60 дней с даты уведомления о письме, чтобы возразить против нашего решения. Если вы не представите письменное возражение в установленные сроки, ваша компания будет прекращена / аннулирована в административном порядке. Если мы получим своевременное письменное возражение, у вас будет 90 дней, чтобы восстановить свой бизнес.

Как мы уведомляем вашу компанию об административном роспуске / отмене

Перед тем, как мы административно ликвидируем / аннулируем вашу компанию, мы отправим письмо с уведомлением об административном расторжении / аннулировании — намерении на последний известный адрес вашей компании.В зависимости от типа вашей деятельности мы отправим одно из двух уведомлений:

  • Отечественные корпорации: административное роспуск — уведомление о намерениях 5125C
  • Domestic LLC: Административное аннулирование — Уведомление о намерениях 5126C

Когда мы уведомляем вашу компанию, мы также предоставляем Государственному секретарю (SOS) список всех предприятий, ожидающих административного роспуска / отмены. Затем SOS размещает список на своем веб-сайте на 60 дней, чтобы дать время для письменного возражения.

Если название вашей компании указано на веб-сайте SOS для ожидающего решения об административном роспуске / аннулировании, и вы не получили письмо с уведомлением об административном роспуске / аннулировании — вам необходимо позвонить в FTB.

Телефон
916-845-7700

Как вы возражаете против административного роспуска / отмены

Если ваша компания получила письмо с уведомлением об административном расторжении / аннулировании и вы не согласны с нашим решением, у вас есть 60 дней с даты уведомления в письме, чтобы отправить нам письменное возражение.

Для подачи письменного возражения:

  • Установите флажок «Я возражаю против административного роспуска / прекращения FTB указанной выше национальной корпорации / ООО» в письме с уведомлением о намерениях
  • Укажите свой бизнес-номер SOS или федеральный идентификационный номер работодателя (FEIN) и свой номер телефона на всех страницах.
  • Отправьте нам письмо по почте или факсу:
    Почта
    Переписка с юридическим лицом
    Департамент по налогу на франшизу
    А / я 942857
    Сакраменто, Калифорния 94257-4040
    Факс
    916-855-5519

FTB аннулирует / аннулирует вашу компанию в административном порядке, если мы не получим письменное возражение.

Что происходит после того, как вы возразите?

Мы постараемся связаться с вами после получения вашего письменного возражения. У вас есть 90 дней с даты получения нами вашего письменного возражения для восстановления вашего бизнеса. Если вы не восстановите свой бизнес в течение 90 дней, мы аннулируем / аннулируем ваш бизнес в административном порядке.

Для оживления вашего бизнеса:

  • Подать все налоговые декларации
  • Уплатить все налоги, сборы, пени и проценты
  • Подать текущее информационное сообщение с помощью SOS
  • Выполняет другие требования
  • Подать заявку на сертификацию Revivor:

Когда FTB получает письменное возражение, мы уведомляем SOS, чтобы дать время для восстановителя.

Если ваш бизнес соответствует вышеуказанным требованиям, мы отменим решение об административном роспуске / аннулировании.

Если вы не возражаете

Если ваша компания получила письмо с уведомлением об административном роспуске / аннулировании и вы согласны с нашим решением, вам не нужно предпринимать никаких действий. Ваш бизнес будет ликвидирован / аннулирован в административном порядке через 60 дней с даты уведомления в письме.

Что произойдет после окончательного расторжения / отмены административного решения?

FTB и SOS закончат ваш бизнес.Статус вашей компании будет отражен на веб-сайте SOS. Право на апелляцию отсутствует после того, как административное расторжение или аннулирование будет окончательным.

Свяжитесь с нами по поводу административного роспуска / отмены

Телефон
916-845-7700
По будням с 8:00 до 17:00
Закрыт в государственные праздники.

Как распустить ваше ООО — наименее болезненный путь

Иногда в жизни владельца бизнеса наступает момент, когда приходит время распустить ООО.Это решение дается нелегко и часто принимается в конце долгого и трудного пути исчерпания всех других вариантов. Даже если ваше путешествие в качестве владельца бизнеса подходит к концу, найдите время, чтобы поразмышлять о хороших временах и успехах, и отдать себе должное за свой упорный труд и настойчивость, а затем начните свой путь через процесс растворения своего хозяйствующий субъект.

Как и во всем бизнесе, лучше всего начать с изучения шагов к конечной цели.Вот более подробная информация о том, как распустить ООО.

Когда следует распустить ООО?

Существует ряд причин для роспуска ООО. Некоторые из наиболее распространенных обстоятельств:

  1. Бизнес закрывается: Если вы выходите на пенсию, уходите из бизнеса или закрываете свой бизнес, вы также можете распустить LLC, стоящую за ним.
  2. Предполагалось, что бизнес будет временным: Если ООО было создано для конкретной временной цели и не предназначалось для ведения постоянного бизнеса, и эта бизнес-цель была достигнута, имеет смысл также распустить ООО .
  3. Разногласия между участниками: Если вы управляете своей LLC с деловыми партнерами и у вас возникают неразрешимые разногласия или конфликты по поводу того, как вести бизнес, роспуск LLC может быть единственным доступным решением.

Роспуск ООО не всегда означает, что бизнес «потерпел неудачу»; иногда ликвидация бизнеса — это просто следующий необходимый шаг на пути владельца бизнеса. Не всякий бизнес длится вечно. Каждый бизнес уникален, и причины роспуска ООО могут быть одинаково разными.Важно понимать, что роспуск вашей LLC — это судебный иск с длительными последствиями, поэтому убедитесь, что вы абсолютно уверены в роспуске LLC, прежде чем начинать процесс.

Как распустить ваше ООО: процесс

Ликвидация вашего ООО означает, что вы лишитесь его юридического статуса как независимого хозяйствующего субъекта. Чтобы распустить ваше ООО, выполните следующие пять шагов:

  1. Примите решение о роспуске ООО. В зависимости от количества заинтересованных сторон для этого может потребоваться большинство голосов.Если вы являетесь индивидуальным предпринимателем LLC, это решение будет оставлено на ваше усмотрение. Решение о ликвидации ООО должно быть официально зарегистрировано и подписано всеми владельцами.
  2. Подать документы о роспуске с указанием штата, в котором вы подали учредительный договор.
  • Дело госсекретаря
  • Если документы о роспуске не поданы в штат, вы можете продолжать нести ответственность за уплату налогов и сборов.
  • Уведомить IRS. Оплатить все федеральные налоги и налоги штата, чтобы получить «согласие на роспуск» от IRS. Расчет с IRS должен упростить процесс, так как государство получит налоговое разрешение.
  • Уведомить клиентов, клиентов и кредиторов о том, что вы уходите из бизнеса.
  • Закройте все финансовые счета и кредитные линии , связанные с вашим ООО, и сообщите кредиторам о роспуске ООО; погасить все долги перед кредиторами.
  • Юридическая часть роспуска вашей LLC может показаться сложной, особенно если вы не знакомы с юридическим языком.К счастью, Incfile позаботится о вас и может оформить документы за вас. После того, как вы приняли решение о роспуске своего LLC, перейдите к услугам по ликвидации LLC Incfile и позвольте нам принять его оттуда. Вам все равно нужно будет связаться с IRS и вашими кредиторами, но Incfile предлагает эту удобную услугу, которая сэкономит вам время и избавит от необходимости заполнять документы самостоятельно.

    Государственные правила ликвидации ООО

    Детали и стоимость ликвидации LLC могут немного отличаться от штата к штату, но в целом шаги, необходимые для ликвидации вашего LLC, остаются прежними.Имейте в виду, что статьи о роспуске подаются на уровне штата Государственному секретарю; это необходимо сделать независимо от того, в каком штате вы находитесь. В Калифорнии, Техасе, Флориде или Делавэре процесс аналогичен, но с некоторыми вариациями.

    Например, если вы закрываете LLC в Калифорнии, вы должны сделать это вместе с государственным секретарем и налоговым советом по франчайзингу. Если вы распускаете LLC Делавэра, вы должны подать Свидетельство об отмене государственного секретаря.Проверьте эти отклонения в вашем конкретном штате.

    Одна из причин, по которой некоторые люди рассматривают вопрос о роспуске LLC на уровне штата, заключается в желании, чтобы LLC находилась в другом штате. Для этого существует множество причин, в том числе налоговые льготы для конкретного штата, перемещение витрины или физического местонахождения компании в другой штат или перемещение владельца бизнеса в новый штат. При перемещении вашего LLC из штата в штат возникают споры о том, лучше ли распустить вашу старую LLC и сформировать новую LLC в новом штате или просто сохранить старую LLC и переместить вашу LLC в новый штат.Сохранение LLC в одном штате и регистрация в новом может привести к ежегодным сборам или налогам из исходного штата, что может быть непомерно дорогостоящим. Убедитесь, что вы изучаете законы штата, которые могут повлиять на вас, если вы хотите внести изменения такого рода.

    Часто задаваемые вопросы о ликвидации ООО

    Насколько легко распустить ООО?

    Ликвидация LLC — это довольно простой процесс на бумаге, если предположить, что ваш бизнес не вовлечен в юридическую или финансовую ситуацию с кредиторами, IRS или другими лицами.Выполнение необходимых юридических шагов может быть быстрым и легким, особенно если вы используете такую ​​услугу, как услуги по ликвидации Incfile’s LLC. В дополнение к юридическому роспуску вашего ООО необходимо будет сделать дополнительные вещи, которые могут не потребоваться государством.

    Когда следует распустить ООО?

    Решение о ликвидации ООО является личным решением владельцев ООО. Если вы закрываете свой бизнес, вероятно, сейчас самое подходящее время для роспуска LLC.Если не распустить LLC при закрытии бизнеса, это может привести к возникновению юридических и / или финансовых проблем в будущем.

    Может ли одно лицо распустить ООО?

    Может ли одно лицо распустить ООО, зависит от того, как изначально был создан бизнес. Если ваша LLC является индивидуальным предпринимателем, вам не нужно консультироваться с дополнительными людьми перед роспуском вашей LLC. Если вы являетесь партнерством или другой организацией, состоящей из нескольких участников, одно лицо не может самостоятельно распустить LLC без поддержки и согласия других владельцев.Подписанные письменные документы о решении о роспуске ООО должны быть заполнены всеми владельцами ООО.

    Один важный факт, который следует помнить при роспуске вашего ООО, заключается в том, что неспособность распустить его может привести к комиссиям, долгам и начисленным налогам. Возможно, вы будете привлечены к личной ответственности за любые неоплаченные деловые долги, что делает ликвидацию вашего ООО важным шагом в закрытии вашего бизнеса. Помните, что у вас есть поддержка и ресурсы, которые помогут вам в этом процессе.Это может показаться сложным, но после того, как вы выполните простые шаги, описанные выше, роспуск вашего LLC может быть осуществлен правильно, что поможет вам перейти к следующему этапу вашей жизни.

    Растворяться, чтобы не растворяться, вот в чем вопрос. Ответ — оба. | Фаррелл Фриц, П.

    Подобно кролику Energizer, некоторые судебные процессы о разводе продолжаются, продолжаются и продолжаются. Годы затяжных судебных разбирательств, какими бы жестокими они ни были для сторон, являются золотым дном для вуайеристов, практикующих развод в бизнесе, когда результатом являются продуманные, прецедентные решения, которые разъясняют предыдущие нормы закона или, что еще лучше, объявляют новые. Кассаб против Касаба — прекрасный тому пример.

    Начавшаяся девять лет назад, Kassab включает в себя двух братьев, поэтому они, кажется, не согласны с тем, как правильно писать свою фамилию. В течение многих лет владелец 75% Авраам и владелец 25% Ниссим боролись за свои интересы в двух организациях, одна из которых была корпорацией, именуемой «Корнер», а другая — компанией с ограниченной ответственностью, именуемой «Торговый центр», каждая из которых владела соседним участком земли. свободная земля использовалась вместе как стоянка на Ямайке, Квинс.

    За прошедшие годы Kassab породило не менее пяти отдельных судебных исков, пять появлений в этом блоге (читайте здесь , здесь , здесь , здесь и здесь ), а также пять опубликованных апелляций. судебные решения, два последних из которых были вынесены на прошлой неделе Бруклинским Апелляционным отделом — Вторым департаментом.

    Сопутствующие решения на прошлой неделе: Кассаб против Касаба , ___ AD3d ___, 2021 г., NY Slip Op 03837 [2 декабря, 16 июня 2021 г.] и Кассаб против Kasab , ___ AD3d ___, 2021 NY Slip Op 03836 [ 2 декабря, 16 июня 2021 г.] .Первое возникло на основании решения , вынесенного после судебного разбирательства, о удовлетворении ходатайства о роспуске компании. Последнее вытекало из предварительного решения об отклонении ходатайства о роспуске ООО. Полярно противоположные исходы.

    Наряду с этим, решения Kassab на прошлой неделе прекрасно иллюстрируют то, что мы неоднократно высказывали в этом блоге : правовые стандарты судебного роспуска корпораций и обществ с ограниченной ответственностью очень разные, стандарты роспуска ООО в некотором смысле более требовательны и трудны для доказательства, поэтому обвинения, которых может хватить для роспуска корпорации, могут даже не приблизиться к роспуску ООО.Определенные формулировки последнего решения Kassab , касающегося ликвидации ООО, могут также иметь последствия для другого важного вопроса, который не рассматривался апелляционным судом Нью-Йорка: признает ли закон Нью-Йорка вескую причину иска для «роспуска ООО по общему праву».

    Решение о ликвидации компании

    Решение о роспуске компании касалось шести основных холдингов, три из которых касались роспуска, три — предполагаемого нарушения определенных контрактов между Авраамом и Ниссимом.Мы сконцентрируемся только на аннулированных активах.

    Holding # 1: Суд отклонил ходатайство Ниссима об отклонении части апелляции Авраама о спорности «на том основании, что собственность Корнера была продана на аукционе, а выручка распределена». Суд не согласился с Ниссимом, постановив, что «продажа недвижимого имущества Корнера и распределение активов Корнера не повлекли за собой возражений академика Авраама в отношении роспуска Корнера и сопутствующего варианта покупки, поскольку этот Суд мог бы обеспечить освобождение от роспуска и прямого реституции, и может обусловить такое освобождение измененными условиями покупки.”

    Холдинг № 2 : Суд подтвердил решение суда низшей инстанции после судебного разбирательства с поправками, внесенными в более позднее постановление , удовлетворив ходатайство о роспуске компании Nissim, постановив, что компания Nissim создала основания для роспуска Corner в соответствии с разделом Раздел 1104-a Закона Закон о коммерческих корпорациях («BCL»). Полагаясь исключительно на основополагающее решение по делу Кемпа и Битли , Суд постановил, что «определения суда низшей инстанции о том, что Авраам участвовал в репрессивных действиях и отвлечении корпоративных активов, достаточных для ликвидации Corner, а также о ликвидации компании Corner». Корпорация была единственным реальным средством, с помощью которого Ниссим мог разумно рассчитывать на получение справедливой прибыли на свои инвестиции, было подтверждено протоколом и решениями суда о достоверности, и его не потревожили.”

    Holding # 3 : Суд подтвердил решение суда низшей инстанции предоставить Аврааму — в качестве альтернативы ликвидации — 90-дневный опцион выкупа 25% -ной доли Nissim в Corner по оценке, установленной в суде, в 1,6 миллиона долларов. . Суд постановил, что «условия опциона на покупку, включая цену покупки при изменении, процентную ставку и 90-дневный период, в течение которого может быть исполнен опцион, надлежащим образом отражают справедливую стоимость акций Nissim на дату, предшествующую дате. начало процедуры роспуска, и были разумными.”

    Решение о ликвидации ООО

    Решение о роспуске ООО для Nissim было совершенно иным. Это решение имело три основных положения.

    Задание № 1 : Суд подтвердил решение суда низшей инстанции об отклонении ходатайства о роспуске Nissim, поскольку оно основывалось на поведении, которое предшествовало предыдущему решению Апелляционной палаты об отклонении аналогичного ходатайства, поданного Nissim в более раннем иске.Суд постановил: «В той степени, в которой текущие обвинения Nissim предшествовали предыдущему ходатайству, они были запрещены на основании res judicata и залогового эстоппеля».

    Задание № 2 : Суд подтвердил решение суда низшей инстанции об отклонении ходатайства Ниссима о роспуске , поскольку оно основывалось на поведении, которое датировано предшествующим постановлением Апелляционной палаты об отклонении его предыдущего ходатайства. Суд постановил, что суд низшей инстанции «надлежащим образом определил, что на основании утверждений, сделанных после даты подачи предыдущего ходатайства, в настоящем ходатайстве не указывается причина иска о судебном роспуске Молла».Ни разногласия сторон, ни роспуск Corner не сделали практически невозможным для Mall работать в соответствии с операционным соглашением, поскольку Mall продолжал оставаться жизнеспособной холдинговой компанией.

    Холдинг № 3 : Подтверждая отклонение ходатайства о роспуске ООО Ниссим на альтернативных основаниях, Суд четко сформулировал две взаимосвязанные концепции, которые подразумевались во многих решениях апелляционных судов Нью-Йорка, хотя и не были заявлены с такой ясностью после того, как тот же суд принял принципиальное решение 11. лет назад в Дело 1545 Ocean Ave .: (i) сравнительно сложно ликвидировать ООО в Нью-Йорке по сравнению с корпорацией; и (ii) правовые стандарты ликвидации корпораций неприменимы к LLC. Суд постановил:

    Более того, роспуск не мог должным образом основываться на выводах о репрессивном поведении и отвлечении корпоративных активов, лежащих в основе роспуска Corner, независимо от того факта, что стороны вели бизнес во многих отношениях как единое целое. Закон о компаниях с ограниченной ответственностью § 702 обеспечивает единственное основание для судебного роспуска компании с ограниченной ответственностью и включает «более строгие» стандарты, чем стандарт для ликвидации корпорации ( Matter of Horning v Horning Constr., LLC, 12 Misc 3d 402, 413 [Sup Ct, Monroe County] ; см. Дело 1545 Ocean Ave., LLC, 72 AD3d 121, 126 [2d Dept 2010] ). Как следствие, «для этого суда было бы неуместным импортировать основания для роспуска из Закона о коммерческих корпорациях или Закона о партнерстве в Закон о компаниях с ограниченной ответственностью» ( Matter of 1545 Ocean Ave., LLC, 72 AD3d at 126), и «разумно осуществимый» стандарт Закона об обществах с ограниченной ответственностью «не следует путать со стандартом судебного роспуска корпораций или товариществ» ( id., 127, 893 н.э., 2 дня 590; см. Widewaters Herkimer Co., LLC против Айелло, 28 AD3d 1107, 1108 [4-е отделение 2006 ]).

    (цитаты отредактированы).

    Мысли о Кассаб

    Если конечной целью любого делового развода является разделение совладельцев, Kassab является напоминанием практикующим специалистам и потенциальным совладельцам о том, что создание и управление бизнесом через взаимосвязанные организации в различных формах может помешать, если не победить эту цель. .В Кассаб , брат Ниссим, который хочет уйти из бизнеса, застрял в подвешенном состоянии, половина в, половина уходит, одно предприятие распущено, а его активы проданы, а другое, по-видимому, бессрочно. Фактически, в то время как апелляция о роспуске LLC по делу Kassab находилась на рассмотрении, Nissim инициировал третью процедуру ликвидации LLC по делу , утверждая, что роспуск и продажа юридического лица «делает невозможным продолжение или возобновление бизнеса на автостоянках», которым управляет Mall. на прилегающем участке земли, потому что торговый центр не имеет собственного бордюра для въезда автомобилей на участок и теперь «не ведет никакой коммерческой деятельности.”Как и два его предшественника, ходатайство было отклонено, , и это решение теперь полностью проинформировано по апелляции.

    Как упоминалось в начале этой статьи, я считаю, что формулировка в Kassab также предполагает, что апелляционный суд может быть не склонен признать иск о прекращении гражданского права LLC. Как мы писали недавно, один суд низшей инстанции недавно признал такой иск , но затем передумал . В Kassab Второй департамент впервые заявил, что Закон 702 об ООО «обеспечивает единственное основание для судебного роспуска общества с ограниченной ответственностью» (курсив добавлен), и повторил (также впервые) свое участие в Ocean Ave .что стандарт о роспуске ООО «не следует путать со стандартом судебного роспуска корпораций или партнерств», поэтому для этого суда было бы «неуместно импортировать основания для роспуска из Закона о коммерческих корпорациях или Закона о партнерствах в компанию с ограниченной ответственностью. Закон.» Если бы я возражал против иска о роспуске LLC, то первым делом, который я бы назвал, был бы Kassab , за которым сразу следовало бы Ocean Ave .

    Спустя почти тридцать лет после того, как было принято решение, Kemp & Beatley остается органом по стандартам корпоративного роспуска согласно BCL 1104-a.Высший суд штата Нью-Йорк, Апелляционный суд, никогда не рассматривал апелляцию в ходе судебного разбирательства по делу о роспуске LLC, поэтому у нас нет столь же весомых полномочий в соответствии с Законом об LLC 702. Возможно, однажды Kassab (что, насколько я могу, сказать из досье NYSCEF еще не «окончательный») или другой случай, подобный тому, что он будет подходящим кандидатом для Апелляционного суда, выдающего разрешение на подачу апелляции для рассмотрения правильного толкования Закона об ООО 702.

    [Просмотр исходного кода.]

    Как распустить LLC в Калифорнии в 2021 году

    Эта статья была обновлена ​​с учетом нового руководства Государственного секретаря Калифорнии.

    Если вы владеете бизнесом, работающим в Калифорнии, и приняли решение закрыть двери компании, важна организованность и тщательность. Решение о закрытии бизнеса — это только самый первый шаг в расширенном процессе. Хотя закрытие вашего бизнеса в Калифорнии потребует времени, усилий и организованности, вы можете расслабиться, зная, что, когда процесс будет завершен должным образом, вы избежите неприятностей в будущем.

    Выполните следующие действия, чтобы завершить свой бизнес в Калифорнии:

    Шаг 1. Получите одобрение владельцев бизнеса, директоров или участников.

    Если у вас есть намерение закрыть свой бизнес в Калифорнии, вам необходимо получить одобрение владельцев, директоров или участников, в зависимости от типа бизнеса. В Калифорнии, если голосование о роспуске или закрытии вашей компании будет единодушным, у вас, как правило, будет меньше документов для подачи в штат.

    Если вы являетесь владельцем ООО и единогласно проголосовали за прекращение бизнеса, вы можете просто подать Свидетельство об отмене. Если участники не проголосовали единогласно, вам необходимо подать Свидетельство о роспуске до или вместе со Свидетельством об аннулировании.

    В Калифорнии корпорации могут подать свидетельство о выборах для ликвидации и роспуска, если решение о роспуске не было единодушным среди акционеров. Если голосование было единодушным, вам нужно только подать Свидетельство о роспуске.

    Шаг 2. Подайте окончательную федеральную налоговую декларацию и окончательную налоговую декларацию штата Калифорния.

    Когда вы закрываете свой бизнес в Калифорнии, важно подать окончательную налоговую декларацию штата и окончательную федеральную налоговую декларацию до подачи документов о расторжении или аннулировании.Вы также должны уплатить все причитающиеся налоги, включая сборы, проценты и штрафы, если это применимо.

    При подаче окончательной налоговой декларации компании установите флажок «Окончательный возврат» на первой странице декларации. Также напишите «финал» в верхней части первой страницы вашего отчета.

    По истечении последнего налогового года для вашего бизнеса ваша компания по закону обязана прекратить вести бизнес в Калифорнии.

    Шаг 3. Подайте документы на расторжение или аннулирование в правительство штата Калифорния.

    После подачи окончательной налоговой декларации для вашего бизнеса у вас есть год, чтобы заполнить официальные документы для закрытия вашего бизнеса. Как упоминалось выше, документы, которые вы должны подать государственному секретарю Калифорнии, зависят от того, было ли голосование о прекращении вашего бизнеса единогласно.

    Формы, которые вам необходимо подавать государственному секретарю Калифорнии, также зависят от того, каким бизнесом вы владеете. Существуют различные формы для корпораций, освобожденных от налогов корпораций, компаний с ограниченной ответственностью и товариществ с ограниченной ответственностью, среди прочего.Формы доступны на ftb.ca.gov.

    Шаг 4. Сообщите кредиторам о решении закрыть предприятие.

    Следующим шагом в закрытии вашего бизнеса в Калифорнии является уведомление кредиторов о намерении расторгнуть или аннулировать. В Калифорнии ваше уведомление кредиторам должно быть отправлено в письменной форме после утверждения ваших документов о расторжении.

    Закон

    Калифорнии отличается от законодательства некоторых других штатов тем, что не устанавливает крайний срок для подачи кредиторами требований.Таким образом, вам не нужно указывать крайний срок для предъявления претензий в уведомлении кредиторам, и у них обычно есть четыре года с даты роспуска, чтобы предъявить претензии к вашему бизнесу.

    Шаг 5. Отмените лицензии, разрешения и контракты для вашего бизнеса.

    Чтобы полностью закрыть двери вашего бизнеса в Калифорнии, вам необходимо отменить лицензии, разрешения и другие контракты от имени компании. Если у вас есть договор аренды недвижимости для бизнеса, свяжитесь с владельцем недвижимости, чтобы договориться об окончании аренды.Чтобы закрыть разрешение продавца, обратитесь в Калифорнийский совет по уравнениям. Чтобы отменить бизнес-лицензию, свяжитесь с городом, в котором вы для нее зарегистрировались.

    Шаг 6: Раздайте оставшиеся бизнес-активы акционерам или участникам.

    После полной оплаты всех налогов, претензий, сборов и любых других расходов вы должны распределить оставшиеся активы компании между участниками или акционерами компании. Активы обычно распределяются в соответствии с долей владения и включают прибыль, финансовые вложения и физическое имущество.

    Шаг 7: Уведомить сотрудников и клиентов о закрытии бизнеса.

    Чтобы поддерживать дружеские отношения с бывшими сотрудниками и клиентами, проинформируйте их о закрытии бизнеса, как только это станет официальным. Это поможет вам сохранить положительную репутацию среди профессионалов вашей отрасли.

    Если вы хотите закрыть свой бизнес в Калифорнии, вы можете официально исключить его присутствие в штате, выполнив описанные выше действия.Как только процесс будет завершен, ваш бизнес будет официально закрыт в Калифорнии, и вы сможете перейти к следующему делу.

    Dissolve Your California LLC

    Тупик среди собственников в частном бизнесе

    • Тупик — это неспособность владельцев бизнеса принимать важные решения, паралич управления закрытой корпорацией, обществом с ограниченной ответственностью или товариществом.
    • Неспособность поддерживать нормальную работу — характеристика тупикового бизнеса.
    • Суды вмешиваются, чтобы предотвратить нанесение ущерба зашедшему в тупик совместному предприятию, ООО или товариществу, как правило, когда один из владельцев подает прошение о роспуске бизнеса.

    Тупик возникает, когда владельцы закрытого бизнеса, будь то закрытое акционерное общество, товарищество или общество с ограниченной ответственностью, не могут прийти к решению по какому-либо вопросу, связанному с этим бизнесом. Поскольку тупиковая ситуация обычно связана с предприятиями, в которых большинство или все собственники напрямую участвуют в управлении, они характеризуются эмоциями, корыстью и не всегда рациональны.


    Тупик в расследовании серии А среди владельцев закрытых корпораций, обществ с ограниченной ответственностью и товариществ


    В простейшем случае два 50/50 собственника не могут принять какое-либо решение, которое имеет решающее значение для бизнеса, например, предоставить ли дополнительный капитал или предоставить личные гарантии кредитору. Поскольку собственность распределяется поровну, принципалы должны управлять консенсусом или вообще не управлять. Это верно, будь то корпорация, общество с ограниченной ответственностью или товарищество.

    Однако существует множество нюансов, позволяющих зайти в тупик, и эта концепция редко будет применяться к простой неспособности действовать на основе консенсуса или разногласий по повседневным вопросам, влияющим на бизнес. В большинстве юрисдикций тупик означает, как минимум, неспособность действовать по обычному правилу большинства. Тупик — это больше, чем несогласие. Бизнесу грозит корпоративный паралич.

    Тупик — это неспособность поддерживать нормальную работу

    Вот пример того, что обычно не бывает тупиком: двое из трех членов общества с ограниченной ответственностью не могут терпеть присутствие третьего.Члены могут встретиться или договориться о чем угодно. Если миноритарный член отказывается одобрить действие, требующее единодушного одобрения членов, находится ли корпорация в тупике? Если члены просто осуществляют контроль большинства, чтобы действовать без участия меньшинства, разве это тупик? Вероятно, нет.

    В этой серии статей мы рассмотрим решения, в которых тупик был главной проблемой. Мы рассмотрим, когда суд найдет тупик и какие средства правовой защиты могут быть применены.Большинство таких решений выносится в случае, если одна из сторон стремится прекратить бизнес из-за тупиковой ситуации. Третье решение связано с попыткой большинства исключить члена меньшинства, одобрение которого требовалось для корпоративного действия. В каждом из этих случаев мы возвращаемся к одному и тому же принципу: тупик — это не то же самое, что несогласие. Более того, словарное определение тупика — прекращение операций, расчет с кредиторами и выплата остатка акционерам или участникам — редко является средством правовой защиты, предоставляемым судом.

    Иски о роспуске судебных органов и тупик

    Тупик — это часто, но теперь всегда, судебное разбирательство по делу о роспуске предприятия. Это связано с тем, что статутные и общеправовые доктрины классифицируют средства правовой защиты, которые потерпевшая сторона может обеспечить — будь то продажа бизнеса или принудительная продажа индивидуального интереса — в контексте процедуры роспуска. Однако в одном случае в соответствии с законодательством штата Делавэр средство правовой защиты в виде продажи предприятия было предоставлено в соответствии с общими справедливыми полномочиями Суда назначить хранителя для выхода из тупика.(Прочтите Основания акционерного тупика для продажи корпорации.)

    Хотя конкретные критерии, сформулированные судами в разных юрисдикциях, несколько различаются по своей форме, мы видим повторение одних и тех же элементов.

    • Существует фундаментальная неспособность действовать из-за невозможности достичь консенсуса или обязательного большинства.
    • Бизнесу грозит серьезная угроза, обычно доходящая до уровня непоправимого вреда.
    • Нет обходного пути или другого решения.

    Роспуск считается окончательным средством правовой защиты, и суды, как правило, могут предоставить меньшие средства правовой защиты, такие как принудительная покупка или продажа капитала, или наложить структурные изменения. Даже в тех случаях, когда существует тупик, суд редко предписывает средство правовой защиты в виде действительного роспуска прибыльного бизнеса, которое включает прекращение операций как продолжающегося бизнеса, выплаты кредиторам и распределение любых оставшихся активов.

    Если есть ценность, которую нужно сохранить, суд с гораздо большей вероятностью вынесет постановление о продаже либо одному из существующих владельцев, либо предприятию, либо продаст бизнес как непрерывно действующий и распределит выручку между собственниками капитала.(См. Суд назначает управляющего для защиты активов партнерства.) Вероятность того, что суд прикажет существующему бизнесу, работающему с разумной прибылью, закрыть свои двери и ликвидировать его, в большинстве случаев маловероятна.

    Хотя некоторые концепции относятся к случаям тупика, определения и средства правовой защиты могут различаться в зависимости от корпорации и некорпоративного бизнеса. Мы рассмотрим некоторые ведущие дела о корпорациях и компаниях с ограниченной ответственностью, но отметим, что есть несколько критических элементов, которые единообразно обнаруживаются в судебных решениях: то, что бизнес не может принимать важные решения в отношении бизнеса; что эта неспособность достичь результата большинством голосов не может быть средством правовой защиты и что бизнес находится в тупике.

    Добавить комментарий

    Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *