Как поменять устав ооо в новой редакции: Изменение устава ООО пошаговая инструкция

Содержание

Как написать протокол общего собрания

29 сентября 2020

73767

Автор статьи: 1С-Старт

Протокол собрания учредителей ООО – это документ, который необходимо составить, если ООО учреждают несколько лиц (от 2 до 50). В дальнейшем, после регистрации ООО, когда все учредители переходят в категорию участников, общее собрание должно проводиться по всем важным вопросам деятельности общества. Форма протокола общего собрания обязательно письменная, документ может быть одностраничным или многостраничным.

Особых отличий между протоколом проведения первого собрания об учреждении ООО и всех последующих общих собраний участников нет, т.к. регулируются они одной статьей ГК РФ (ст. 181.2), но для удобства наших читателей мы рассмотрим их по отдельности.

Протокол собрания учредителей о создании ООО 

Этот документ однозначно подтверждает выражение воли учредителей о создании ООО, поэтому протокол собрания учредителей должен содержать следующие сведения:

1. Место, дату и время проведения общего собрания.

2. Сведения об учредителях, участвующих в общем собрании. Для учредителей — физических лиц указывают паспортные данные. Для учредителей, являющихся юридическим лицом, указывают полное наименование организации, юридический адрес, коды ОГРН, ИНН, КПП, сведения о лице (лицах) организации, принимающих участие в собрании, и подтверждение их полномочий. Здесь же указывают, кто из учредителей будет председателем общего собрания и его секретарем.

3. В повестку дня вносят вопросы, которые должны быть рассмотрены на общем собрании учредителей:

  • Учреждение Общества и утверждение его организационно-правовой формы.
  • Утверждение наименования и места нахождения Общества.
  • Утверждение размера уставного капитала, размера и номинальной стоимости долей учредителей Общества, порядка и срока оплаты долей учредителей Общества в уставном капитале.
  • Утверждение Устава Общества.
  • Назначение Генерального директора Общества.
  • Утверждение порядка совместной деятельности учредителей по созданию юридического лица.

4. Результаты голосования по каждому вопросу. Обратите внимание, что на первом собрании учредителей об учреждении ООО голосование по каждому вопросу может быть только единогласным.

5. Итоги собрания в виде «Постановили…»

6. Подписи учредителей, участвующих в общем собрании. Хотя закон требует подписей только тех, кто присутствовал на собрании, рекомендуем ставить под протоколом подписи всех учредителей.

Скачать образец протокола общего собрания учредителей ООО

Протокол общего собрания участников ООО

Общее собрание участников – это высший орган управления обществом, поэтому в его компетенции находятся все важные вопросы деятельности ООО. Перечень таких вопросов приведен в статье 32 закона «Об ООО». Приниматься решения общего собрания могут единогласно, простым большинством или 2/3 голосов от общего числа участников. Информацию о том, какие вопросы требуют определенного количества голосов, вы найдете в законе «Об ООО».

Если вы создаете ООО с равными долями 50/50, то имейте в виду, что в случае разногласий участники могут не прийти к единому мнению ни по одному вопросу, т.к. при этом не соблюдается даже правило простого большинства. Во избежание конфликтов рекомендуется устанавливать пропорцию долей хотя бы 51/49.

По правилу статьи 34 закона «Об ООО», очередные (запланированные) общие собрания участников проводятся в сроки, определенные уставом, но не реже одного раза в год. В случаях, прописанных в уставе, а также во всех других ситуациях, когда затронуты интересы общества и его участников, проводятся внеочередные общие собрания. Порядок проведения внеочередных собраний приводится в статье 35 закона «Об ООО».

Возвращаемся к статье 181.2 ГК РФ, в которой указаны обязательные требования к содержанию протокола:

  • дата, время и место проведения собрания;
  • сведения о лицах, участвующих в собрании;
  • результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
  • сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
  • сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

Если же участники общества не могут провести собрание очно, например, по причине нахождения в разных городах, то ГК РФ предусматривает вариант заочного голосования, кроме вопросов по утверждению годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов. Чтобы провести заочное голосование, участники заполняют бюллетень для заочного голосования и высылают директору общества, на основании чего он составляет протокол общего собрания.

Обращаем внимание пользователей на то, что с 1 сентября 2014 года протокол общего собрания (в том числе, и протокол собрания учредителей ООО) должен быть заверен нотариально. Если же в протоколе или уставе указан другой способ фиксации голосования (как вариант, видеосъемка и аудиозапись), то без нотариального заверения можно обойтись.

После выхода Обзора судебной практики Президиума ВС от 25.12.2019 некоторые ИФНС стали требовать нотариального заверения решения или протокола об учреждении ООО. При этом закон № 129-ФЗ такого условия не содержит. Нам стало известно о нескольких случаях отказа в регистрации ООО, если решение или протокол не заверены у нотариуса. До тех пор, пока от ФНС не поступит соответствующих разъяснений, рекомендуем нашим пользователям уточнять этот вопрос в своем регистрирующем органе.

Новый устав ООО

Главный документ компании – устав – содержит очень важные сведения, которые позволяют не только регламентировать работу ООО, идентифицировать общество, но и многое другое. Новые важные факты в деятельности компании требуют принять новый устав ООО. Это обязанность общества, которая регламентирована частью 1 ГК РФ и ФЗ №14 («Об ООО»). Существуют основные положения, которые дают повод поменять устав. Что понадобится сделать для того, чтобы утвердить новую редакцию главного документа, и как происходит ее оформление и регистрация в налоговой в 2017 году?

С внесением или без

Новая редакция устава ООО может понадобиться в случаях:

  1. Смены юридического адреса.
  2. Изменения названия компании.
  3. Изменения номинальной цены долей, влияющих на уставный капитал.
  4. Изменения уставного капитала.
  5. Приведения главного документа в соответствие с законодательством.
  6. Изменения состава участников.
  7. Смены деятельности компании.
  8. Изменения алгоритмов работы компании, которые регламентирует главный документ, например, порядка выхода участников, состава ликвидационной комиссии и ее действий, срока полномочий директора и др.

Принятие новой редакции главного документа компании – прерогатива общего собрания участников. Только они вправе принять решение, введя в действие новую редакцию устава. Образец протокола, который принимается на общем собрании, здесь.

Все изменения в уставе регистрируются в налоговой инспекции. При этом лишь новая редакция определенных данных регистрируется в госреестре юрлиц. Например, адрес, состав участников, размер УК и др. (пункты 1-7) нужно прописать в госреестре. А вот информация о том, как будут работать ликвидаторы и каков срок контракта гендиректора, в ЕГРЮЛ не нужна.

Поэтому для придания легитимности новой редакции устава в налоговую представляется вариант главного документа с изменениями, который был утвержден собранием, решение участников (протокол собрания) и заявление (форма Р13001). Бланк документа можно скачать здесь.

Для придания легитимности новой редакции устава в налоговую представляется вариант главного документа с изменениями, который был утвержден собранием.

Новая версия устава и протокол собрания нужны налоговикам для того, чтобы проверить соответствие текста документа требованиям закона, а на основании заявления вносятся изменения в госреестр юрлиц.

Разработка новой редакции главного документа компании – достаточно ответственная задача. Текст должен соответствовать законодательству, в него должны быть внесены все значимые факты, и в нем прописываются алгоритмы работы общества в отдельных ситуациях. Поэтому перед принятием изменений на общем собрании важно оценить текст документа с юристом, который выявит слабые места. Такой шаг поможет избежать как проблем с регистрацией, так и трудностей в дальнейшей работе.

Внесение изменений в Устав ООО или АО 2020 и безотказная регистрация в ФНС

 

Деятельность организаций любых форм собственности в РФ регламентируются не только законодательством, но и Уставом, являющимся основным документом, разработка и утверждение которого осуществляется еще до момента регистрации предприятия. Устав содержит перечень основных разделов: общие положения, юридический статус и ответственность, данные о финансовой деятельности, руководстве, учредителях и т.д. В процессе ведения хозяйственной деятельности может потребоваться внесение изменений в Устав, проведение которого Вы можете доверить специалистам компании «РегСтар»!

 

В каких случаях необходимо внести изменения в Устав?

Так как Устав является основным документом, регламентирующим все виды деятельности предприятия, проводить его корректировку приходится достаточно часто. Причин для этого множество. Помимо таких ситуаций, как смена юридического адреса, изменение размера уставного капитала, выход одного или нескольких участников общества, проведение процедуры может потребоваться при изменениях, связанных с организацией управления в обществе.

 

  • Ограничение полномочий генерального директора

 

Полномочия генерального директора регламентируются законодательством и при использовании типовой редакции Устава, могут быть практически неограниченными. В определенных ситуациях это нередко приводит к серьезным последствиям для всех участников общества. Ограничить полномочия генерального директора позволяет внесение изменений в Устав. Оптимальным вариантом специалисты называют внесение в Устав положений, согласно которым право решения ключевых вопросов, в том числе передается от генерального директора к коллегиальному органу управления.

 

  • Изменение полномочий общего собрания

 

Компетенция общего собрания акционеров также установлена законом РФ. Этот факт необходимо учитывать как при составлении первой редакции Устава, так и при внесении изменений в документ в процессе ведения хозяйственной деятельности.  Несмотря на то, что полномочия общего собрания участников достаточно жестко ограничены законом, в некоторых случаях, возможно расширение компетенции, а также передача решения отдельных вопросов наблюдательному совету.

 

Кроме этого, внесение изменений в Устав, требуется при выявлении в существующей редакции документа ошибок, а также в тех случаях, когда его положения не соответствуют изменившимся нормам закона.

 

Регистрация изменений в Устав

 

Решение о процедуре принимается на общем собрании участников и оформляется протоколом. После этого можно приступать к регистрации, которая подразумевает формирование пакета документов и их подачу в ИФНС. Пакет документов включает: заявление Ф13001, заверенное нотариально; новую редакцию Устава или изменения, которые оформляются в виде отдельного документа; протокол общего собрания и квитанцию об оплате госпошлины. В том случае, если документы составлены в соответствии с законом РФ и содержат всю необходимую информацию, регистрация изменений занимает не более 5 рабочих дней.

 

Как внесение изменений в Устав, так и их регистрация в ИФНС требуют наличия у исполнителя необходимых юридических знаний и опыта. Не стоит забывать, что любая, даже незначительная на первый взгляд, ошибка может стать причиной серьезных последствий.

Вот почему проведение процедуры Вам лучше доверить профессионалам компании «РегСтар», которые выполнят все этапы внесения изменений, их безотказную регистрацию с четким соблюдением законодательства и по самой демократичной цене!

Решение об изменении устава ООО, образец

Решение единственного учредителя для внесения изменений ООО

Решение единственного учредителя оформляется в том случае, если в организации один участник и им было принято решение о внесении изменений, связанных с учредительными документами (уставом) и (или) не связанных с ними. Если в ООО несколько участников, вместо решения необходимо составить протокол собрания учредителей.

Содержание решения единственного учредителя ООО

Общие требования

В решении должны быть указаны:

  • дата, время и место составления решения;
  • наименование Общества;
  • подробные сведения об учредителе (Ф.И.О, паспортные данные).

Решение учредителя для внесения изменений, связанных с уставом

В решении учредителя для внесения изменений в устав должны быть указано:

  1. Внести изменения в устав ООО (содержание изменений, их суть).
  2. Утвердить устав в новой редакции (лист изменений к уставу).
  3. Подготовить и направить в ИФНС документы для регистрации изменений в устав.
Решение учредителя для внесения изменений, не связанных с уставом

В решении для внесения изменений, не связанных с уставом, должны быть указано:

  1. Внести изменения (содержание изменений, их суть).
  2. Подготовить и направить в ИФНС документы для регистрации изменений.

Удостоверение решения единственного учредителя

Для подтверждения подлинности решения, необходимо его заверить. О способах заверения решения единственного участника читайте в этой статье.

Образцы решений учредителя для внесения изменений ООО

Акционерам может потребоваться скорректировать устав. Это необходимо, если, например, меняют:

  • величину уставного капитала,
  • структуру органов управления,
  • полномочия органов управления,
  • название организации и т. д.

После непосредственного внесения изменений в устав АО понадобится их регистрация в ЕГРЮЛ. Для этого в налоговую передают заявление, новый устав и комплект сопутствующих документов.

Внесение изменений в устав совершают на основании решения собственников АО

Чтобы скорректировать устав, нужно руководствоваться нормами Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ (Закон об АО). Правом изменения устава акционерного общества обладает общее собрание. Поправки добавляют в текст после того, как собрание акционеров их утвердит (п. 1 ст. 12, подп. 1 п. 1 ст. 48 Закона об АО).

Советы по организации корпоративной работы в АО в Системе Юрист

  • Как внести изменения в устав АО
  • Как сменить место нахождения и адрес АО
  • Как внести изменения в ЕГРЮЛ: рекомендация для АО

Для обсуждения поправок собрание акционеров проводят в плановом или внеплановом порядке. Вопрос об изменениях должен присутствовать в повестке дня. Обсудить его вне повестки можно только в случае, если на собрании присутствуют все акционеры (п. 10 ст. 49 Закона об АО). Закон позволяет в случае внеочередного собрания по поводу изменения устава АО провести заочное голосование (ст. 50 Закона об АО). За изменения должны проголосовать не менее 3/4 владельцев голосующих акций, которые присутствуют на собрании (п. 4 ст. 49 Закона об АО).

Если речь идет об изменении уставного капитала, решение собрание следует принимать в особом порядке (ст. 28, 29 Закона об АО).

В ряде случаев внести изменения в устав АО можно без решения собрания

В 2019 году по общему правилу полномочиями на внесение изменений в устав обладает только собрание акционерного общества. Нельзя закрепить в уставе или корпоративном договоре, что какой-либо иной орган управления АО вправе корректировать устав (п. 2 ст. 48 Закона об АО). Но из этого правила есть исключения. Принять решение об изменениях может иная структура, если:

  1. Увеличивают уставный капитал. Тогда решение об изменениях в уставе АО вправе принять совет директоров. Это возможно, если данный орган обладает по уставу принимать решение об увеличении капитала (п. 2 ст. 12 Закона об АО).
  2. Госорган собирается включить устав или убрать из него данные о «золотой акции» (п. 4 ст. 12 Закона об АО).
  3. Происходит слияние бизнеса. Тогда положения об изменении уставного капитала вносят в устав не на основании решения собрания, а на основании договора о слиянии АО (п. 6 ст. 12 Закона об АО).

Если в уставе нет специальных ограничений, некоторые решения вправе принимать совет директоров АО (п. 3 ст. 49 Закона об АО).

Изменения устава АО оформляют двумя способами

Чтобы внести поправки в устав, можно выбрать один из вариантов:

  1. Подготовить редакцию устава с новыми данными вместо прежних.
  2. Подготовить отдельный документ с изменениями и оформить его в качестве приложения к уставу. В таком случае в документе потребуется указать, какие именно коррективы вносят.

При этом не нужно подписывать текст изменений или новый вариант устава.

О внесении изменений в устав АО извещают налоговую

Чтобы изменения имели силу для третьих лиц, в ЕГРЮЛ вносят соответствующую информацию (ст. 14 Закона об АО). В законе нет указания, в какой срок это нужно сделать, но для самого АО оптимально сделать это без задержек.

Регистрация изменений в уставе АО включает в себя:

  • подготовку заявления от имени АО,
  • подготовку комплекта документов,
  • направление документов в налоговую,
  • фиксацию изменений в реестре,
  • получение от налоговой выписки из ЕГРЮЛ и устава с отметкой о регистрации .

Для регистрации изменений в уставе АО потребуются заявление и другие документы

Заявление о регистрации изменений от имени компании оформляет директор или иное лицо, которое вправе действовать без доверенности и указано в ЕГРЮЛ. Чтобы зафиксировать поправки, необходимо подготовить:

  1. Заявление о регистрации по форме № Р13001. Подпись на заявлении в письменной форме удостоверяют у нотариуса.
  2. Решение собрания, что общество согласно внести изменения в устав АО.
  3. Новый вариант устава или документ-приложение к нему. Если документы подают в письменном виде, то в двух экземплярах.
  4. Подтверждение оплаты госпошлины.

В особых случаях для внесения в реестр информации об изменении устава АО могут потребоваться дополнительные документы. Например, документы о праве пользования помещением, если компания меняет место нахождения.

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>

Участников ООО интересует вопрос, необходимо ли изменение в уставе при смене учредителя. Это зависит от того, какую форму устава использует общество. Ранее устав являлся единственным главным учредительным документом предприятия, и внесение изменений в него было обязательной процедурой. Потом в закон внесли дополнения, в которых сняли строгие правила ведения устава. Теперь можно указывать в нем лишь общую сумму уставного капитала, но не прописывать всех участников и их доли.

Как поменять устав при смене учредителя

Если общество пользуется старой формой устава, то в него нужно вносить любое решение:

  • о выходе участника из состава акционеров;
  • о принятии нового акционера;
  • об отчуждении долей.

Все решения принимаются в ходе общего собрания, даже если речь идет об ООО с одним учредителем. Закон не разграничивает правила в зависимости от количества держателей акций, для общества с 3 учредителями порядок внесения изменений будет такой же, как и для ООО с 20-ю участниками.

Узнайте стоимость смены учредителей

Необходимо вести протокол, в котором следует отразить количество присутствующих, место и время проведения общего собрания, вопросы на повестке дня, результаты голосования и принятые решения. Для единственного учредителя порядок проведения собрания аналогичен. Выйти из состава акционеров единственный учредитель не имеет права, но у него достаточно полномочий, чтобы осуществить ввод нового участника.

Вопросы, когда учредитель переходит в другое общество, решаются путем исключения его из участников ООО. При выходе одного акционера можно поменять его на другое физическое или юридическое лицо. В связи с такими пертурбациями нужно будет узнать, как правильно оформить все документы, внести изменения в устав (если это требуется) и в ЕГРЮЛ.

При изменении паспортных данных одного из участников нужна замена данных в регистрационных органах (к примеру, если акционер сменил фамилию). При смене юр. адреса фирмы собирается собрание акционеров и вносятся изменения в устав. Для регистрации изменений нужны подписи всех участников под протоколом собрания.

Мы расскажем, как заполнить заявление, поможем составить написать устав или разделить долю выбывшего участника на двоих оставшихся акционеров. На нашем сайте вы найдете примеры оформления бланков, ведения отчетности по изменениям в составе участников.

15 января 2008 Корректируем устав. К вопросу о внесении изменений в учредительный документ АО Корректируем устав. К вопросу о внесении изменений в учредительный документ АО

Единственным учредительным документом акционерного общества является его устав. В соответствии с законом ряд сведений, как-то: наименование общества, его местонахождение, права акционеров, количество и категории акций и т.п. – подлежат обязательному включению в устав. При этом данный учредительный документ может содержать и другие положения, перечень которых является открытым.

Изменение любых параметров общества или его деятельности, отражаемых в уставе акционерного общества в обязательном либо добровольном порядке, должно быть надлежащим образом оформлено и признано официально — зарегистрировано.

Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах) установлена корпоративная процедура, в рамках которой устав общества может быть изменен.

По общему правилу, внесение в устав акционерного общества изменений относится к компетенции общего собрания, при этом решение о внесении изменений в устав должно быть принято ¾ голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании (ст.49 ФЗ «Об акционерных обществах»). Соответствующее требование к количеству голосов предъявляется не только непосредственно к решению об изменении устава, но и голосованию по некоторым другим вопросам компетенции общего собрания, разрешение которых обусловливает необходимость вносить соответствующие коррективы в устав. Так, определение категории, количества, номинальной стоимости объявленных акций как параметров, которые (в случае их наличия) должны быть отражены в уставе, осуществляется тремя четвертями голосов акционеров, принимающих участие в голосовании.

В этой связи необходимо отметить следующее. В соответствии со ст.58 ФЗ «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров считается правомочным, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной размещенных голосующих акций Общества. Для повторного собрания условие о кворуме является еще менее строгим – требуется присутствие акционеров-владельцев более 30% голосующих акций общества.

В результате решение о внесении изменений в устав на повторном собрании может быть принято всего лишь 22,5% (плюс один голос) голосов акционеров. При этом установление уставом более жестких требований к кворуму на общем собрании не допускается.

Подобная законодательная конструкция порождает многочисленные злоупотребления, в том числе связанные с проведением общего собрания без надлежащего уведомления акционеров, отказом во внесении их в список для участия в голосовании, созданием препятствий в регистрации на общем собрании.

На взгляд автора, с учетом вышеуказанного в ст. 58 следует внести изменения, предоставив акционерам право предусмотреть в уставе необходимость участия в голосовании большего количества акционеров: например, до 70% акционеров для первого собрания и до 50% — для повторного.

При голосовании по вопросам, касающимся внесения изменений и дополнений в устав, затрагивающих интересы акционеров – владельцев привилегированных акций общества, голоса последних учитываются. Для принятия таких изменений необходимо, чтобы за соответствующее решение проголосовали ¾ акционеров – владельцев обыкновенных акций общества и ¾ акционеров – владельцев привилегированных акций.

Законом отдельно выделены случаи, когда изменения в устав вносятся на основании решений Совета Директоров. Так, в соответствии с п.5 ст. 13 ФЗ «Об акционерных обществах» внесение в устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией, осуществляется на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Кроме того, уставом компетенция Совета Директоров может быть расширена по сравнению с тем, как она предусмотрена законом. Например, ст. 65 Закона предусмотрена возможность наделения СД правом принятия решения о размещении дополнительных акций в пределах количества объявленных акций, предусмотренных уставом общества. В этом случае согласно п.2 ст. 12 Закона об АО изменения в устав вносятся на основании решения Совета Директоров (и зарегистрированного отчета об итогах дополнительного выпуска акций).

Изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации. Соответствующее требование установлено ст. 14 ФЗ «Об акционерных обществах» и Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – ФЗ «О государственной регистрации» или Закон о регистрации).

Как отмечается в юридической литературе, нормы Закона о регистрации не содержат механизмов проверки соответствия изменений, вносимых в учредительные документы, требованиям законодательства (1).
В соответствии со статьей 17 Закона о регистрации для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;
г) документ об уплате государственной пошлины (2).
Исходя из буквального толкования ст. 17 ФЗ «О государственной регистрации» перечень документов, представляемых на государственную регистрацию, является исчерпывающим. Данный вывод подтверждает и положение ст. 23 Закона о регистрации, в соответствии с которой одним из оснований для отказа заявителю в государственной регистрации является непредставление в регистрирующий орган документов, установленных ФЗ «О государственной регистрации».

Между тем, иными нормативно-правовыми актами предусмотрено представление в регистрирующий орган дополнительно к указанным иных документов. Например, в соответствии с п.2 ст. 13 ФЗ «Об акционерных обществах» внесение в устав общества изменений и дополнений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, иного решения, на основании которого осуществляется размещение акций и размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций либо, если в соответствии с федеральным законом процедура эмиссии акций не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций, выписки из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг.

Иными словами, в налоговый орган должен быть подан отчет об итогах выпуска акций, представление которого ст. 17 Закона о государственной регистрации не предусмотрено.

Для устранения данной коллизии следует, на наш взгляд, внести в ст. 17 Закона о государственной регистрации изменения, дополнив его указанием «на иные документы, представляемые в соответствии с иными нормативно-правовыми актами». Соответствующей корректировке надлежит подвергнуть и ст. 23 ФЗ «О государственной регистрации».

Статьей 8 Закона о государственной регистрации установлен достаточно короткий срок, в течение которого регистрационные действия должны быть произведены: 5 рабочих дней. Естественно, что в данный период осуществить юридическую экспертизу вносимых изменений не представляется возможным.

Законодатель в принципе не предоставляет налоговым органам права производить какую бы то ни было правовую проверку, допуская возможность отказа заявителю в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, только по основаниям непредставления необходимых для государственной регистрации документов (перечень которых установлен законом) или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган (ст.23 Закона о государственной регистрации).

Как отмечается в Письме МНС РФ от 25.12.2003 N 09-1-03/5891-АЦ386 «Об оформлении документов, представляемых при государственной регистрации», регистрирующий (налоговый) орган не осуществляет юридическую экспертизу представленных при государственной регистрации документов.

Между тем, на практике налоговыми органами определенные проверочные действия производятся. Как отмечается в судебной практике, «не будучи обязанным проводить правовую экспертизу представляемых документов на их соответствие закону, налоговый орган может такую проверку провести» (3).

В соответствии с Письмом ФНС от 01.02.2005 N 14-1-04/[email protected] «По вопросам государственной регистрации юридических лиц» в случае указания в заявлении о государственной регистрации адреса (места нахождения), в отношении которого имеется документированная информация (заявление собственника помещения, сведения, поступившие от правоохранительных органов и др.) о его незаконном использовании при указании в качестве места нахождения юридического лица, регистрирующий орган принимает решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с непредставлением необходимого для государственной регистрации документа — заявления.

Следует отметить, что указание в заявлении сведений, не соответствующих действительности, и непредставление надлежащего документа (заявления) – это нарушения, имеющие разные правовую природу. Исходя из этого очевидно, что перечень оснований для отказа в государственной регистрации, как и полномочий по проверке представляемых на государственную регистрацию документов, является неполным.

В связи с изложенным целесообразно дополнить Закон о государственной регистрации указанием на право налоговых органов осуществлять проверочные действия в полном объеме, включая юридическую экспертизу, в том числе устанавливать соответствие вносимых изменений требованиям законодательства, а также фактическим обстоятельствам, для чего запрашивать и получать дополнительные документы (например, договор аренды помещения, находящегося по адресу, указанном в заявлении на государственную регистрацию и в учредительных документах общества).

Одновременно надлежит увеличить срок совершения регистрационных действия до, как минимум, 20 рабочих дней и расширить перечень оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотрев возможность отказа в связи с несоответствием вносимых в устав изменений требованиям законодательства и (или) фактическим обстоятельствам.
В соответствии со ст. 14 Закона об АО изменения устава приобретают юридическую силу для третьих лиц с момента государственной регистрации или, в случаях, предусмотренных законом, — с момента уведомления регистрирующего органа о внесенных изменениях (например, в случае внесения изменений в части обособленных подразделений общества). Однако, как отмечается в п. 3 ст. 52 ГК РФ, юридические лица и их учредители не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.
Как указывается в юридической литературе, «эта норма актуальна в ситуациях, когда контрагенты при заключении договора исходили из того, что изменения в устав были должным образом приняты общим собранием акционеров и документы поданы на регистрацию (соответственно мы должны считать действительными заключенные при таких условиях сделки, даже если впоследствии изменения не были зарегистрированы)» (4).

Таким образом, установлен двоякий подход к определению момента, с которого вносимые в устав изменения имеют юридическую силу: 1) с момента принятия решения соответствующим органом управления – для акционеров общества и 2) с момента регистрации соответствующих изменений налоговым органом – для третьих лиц (кредиторов, контрагентов и пр.).

В этой связи представляет интерес следующий пример из судебной практики (5).

Гражданин К.В.Г., являющийся акционером закрытого акционерного общества «Рыболовецкая агрофирма «Ейская», обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ЗАО «Рыболовецкая агрофирма «Ейская» о признании недействительными решений совета директоров от 22.06.2000 и 29.06.2000.
При рассмотрении дела установлено следующее.

22 июня 2000 года совет директоров ЗАО «Рыболовецкая агрофирма «Ейская» принял решение об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций, размещаемых посредством закрытой подписки среди акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций.

18 мая 2000 года общим собранием акционеров утвержден Устав ЗАО «Рыболовецкая агрофирма «Ейская» в новой редакции и избран совет директоров.

Совет директоров принял первое из оспариваемых решений еще до регистрации новой редакции Устава.
В соответствии с пунктом 1 статьи 14 ФЗ «Об акционерных обществах» изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции подлежат государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц. При этом согласно пункту 2 статьи 14 изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации. Это означает, что для самих акционеров новая редакция устава (или соответствующие изменения и дополнения в устав) приобретает силу со дня принятия решения общим собранием акционеров. Исходя из такого понимания пункта 2 статьи 14 ФЗ «Об акционерных обществах», кассационная инстанция пришла к выводу, что при совершении действий, связанных с принятием решений о размещении дополнительных акций, совет директоров был вправе руководствоваться новым Уставом уже с 18 мая 2000 года (то есть с даты утверждения новой редакции Устава), включая и те положения, в которых идет речь об объявленных акциях. Кроме того, по мнению кассационной инстанции, с даты утверждения Устава в новой редакции совет директоров также приобрел право принимать решения об увеличении уставного капитала. Такой вывод представляется правильным, однако требует некоторого уточнения. В соответствии с действующим законодательством решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг (равно как и отчет об итогах размещения) подлежат государственной регистрации. Поскольку соответствующий федеральный орган, уполномоченный осуществлять действия по регистрации выпусков ценных бумаг, является тем самым «третьим лицом», о котором идет речь в пункте 2 статьи 14 ФЗ «Об акционерных обществах», применительно к рассматриваемому случаю это означает, что дополнительный выпуск акций ЗАО «Рыболовецкая агрофирма «Ейская» мог быть зарегистрирован только после государственной регистрации новой редакции Устава, поскольку (как можно понять из комментируемого Постановления) в прежней редакции Устава отсутствовали положения об объявленных акциях и о праве совета директоров принимать решения об увеличении уставного капитала. То есть получается, что совет директоров был вправе принимать решения о размещении дополнительных акций с даты утверждения новой редакции Устава, однако зарегистрировать соответствующее решение о выпуске дополнительных акций и отчет о размещении акций можно было только после государственной регистрации новой редакции Устава ЗАО «Рыболовецкая агрофирма «Ейская».
***
1. М.В. Телюкина. Комментарий к ФЗ «Об акционерных обществах».
2. Формы документов, используемые при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридических лиц, и требования к их оформлению утверждены Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей»
3. Постановление ФАС Московского округа в Постановлении от 20 апреля 2005 г. N КГ-А40/3177-05
4. М.В. Телюкина. Там же.
5. Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 14.01.2005 N Ф08-6115/2004

Статья опубликована в журнале «Акционерный вестник», №1-2 (51), январь-февраль 2008 г

Интересные темы:

Внесение изменений в устав ООО. Внесение изменений в учредительные документы. Пошаговая инструкция внесение изменений в устав ООО

новая редакция устава или изменения в устав, внесение изменений в устав, регистрация изменений в устав, изменения в устав, регистрация устава в новой редакции, как внести изменения в устав, новая редакция устава ооо, изменение устава, новая редакция устава, как зарегистрировать устав в новой редакции, как внести изменения в устав ооо, изменения устава ооо, как вносить изменения в устав ооо, изменения в устав ооо 2020, внесение изменений в устав ооо, внесение изменений в учредительные документы, изменения в учредительные документы, регистрация изменений в учредительные документы, документы для внесения изменений в устав, регистрация устава ооо, изменения в уставе ооо, изминение учредительных документов, регистрация изменений в уставные документы, изменения в уставные документы, изменение устава ооо, регистрация новой редакции устава ооо, устав ооо в новой редакции, изменения в устав ооо, изменения в уставе, перерегистрация устава, регистрация изменений в уставе, изменение в устав, изменения устава, перерегистрация устава ооо, изменение устава ооо пошаговая инструкция, устав новая редакция, регистрация новой редакции устава, внесение изменений в устав ооо пошаговая инструкция, внести изменения в устав, смена устава ооо, регистрация изменений в устав ооо, как зарегистрировать новый устав, порядок внесения изменений в устав, регистрация изменений в уставе ооо, внесение изменений в уставные документы, регистрация изменений устава ооо, как зарегистрировать изменения в устав в налоговой, внесение изменений в ооо, внести изменения в устав ооо, внесение изменений в учредительные документы ооо, как изменить устав ооо, зарегистрировать устав в новой редакции в налоговой, учредительные документы ооо, изменение в устав ооо, смена устава, устав ооо регистрация, как зарегистрировать устав в налоговой, зарегистрировать изменения в устав, новая редакция устава образец, как оформить изменения в устав, изменение устава общества с ограниченной ответственностью, новая редакция устава как оформить, изменение в уставе юридического адреса, кто подписывает устав в новой редакции, как зарегистрировать устав, внесение изменений в устав предприятия, сменить название ооо пошаговая инструкция, изменения в устав регистрация, внесение изменений ооо, внесение изменения в устав, порядок внесения изменений в устав ооо, регистрация нового устава, как зарегистрировать изменения в устав, изменение в уставе, как поменять устав ооо в новой редакции, процедура внесения изменений в устав, внесение изменений устав, внести изменения в учредительные документы, стоимость внесения изменений в устав, регистрация устава в налоговой, как внести изменения в учредительные документы ооо, замена устава ооо, учредительные документы ооо это, изменения к уставу, внесение изменений в документы, учредительные документы для ооо, внесение изменений в уставные документы ооо, протокол о внесении изменений в устав, документы ооо, внесение изменений в реестр, внести изменение в устав, внести изменения в ооо, внесение изменений в устав регистрация, поменять устав ооо, устав в новой редакции, как изменить устав, внесение изменений в устав организации, внесение изменения, как зарегистрировать новую редакцию устава ооо, изменения в ооо, срок регистрации изменений в устав, изменения в учредительных документах, внесение изменений в егр, смена названия ооо пошаговая инструкция, ооо учредительные документы, заказать устав в налоговой, как правильно внести изменения в устав ооо, документы для ооо, внесение изменений в реестр юридических лиц, смена юридического адреса ооо инструкция, смена устава ооо пошаговая инструкция, протокол о смене юридического адреса ооо, внесение изменений в устав в налоговой, внесение изменений в устав юридического лица, как поменять устав ооо, о внесении изменений в устав, регистрация изменений в устав в налоговой, изменить устав ооо, внести изменения в учредительные документы ооо, документы для регистрации изменений в устав, регистрация устава в новой редакции в налоговой, срок внесения изменений в устав, изменения в уставе ооо 2020, порядок внесения изменений в учредительные документы, как вносятся изменения в устав ооо, стоимость внесения изменений в учредительные документы, внесение изменений в документы ооо, сколько стоит внести изменения в устав, срок регистрации изменений в устав в налоговой, регистрация устава, услуги по внесению изменений в устав, регистрация нового устава ооо, регистрация внесение изменений, внесение изменений в учредительные документы цена, регистрация изменений в ооо, смена юридического адреса пошаговая инструкция украина, уставные документы ооо, регистрационные документы ооо, смена юридического адреса ооо пошаговая инструкция, увеличение уставного капитала ооо пошаговая инструкция, ооо документы, внесение изменений в устав госпошлина, сменить название ооо, протокол собрания учредителей о смене юридического адреса, изменить название ооо, нотариальные услуги стоимость, изменения в устав 2020, документы для внесения изменений в устав ооо, изменения в устав как оформить, как вносить изменения в устав, сроки внесения изменений в устав в налоговой, внесение изменений в устав пакет документов, как внести изменения в учредительные документы, сроки внесения изменений в устав, внесение изменений в устав компании, внесение изменений в устав ооо смена адреса, внесение изменений в устав изменение адреса, внести изменения в устав общества, изменение устава юридического лица, изменения в учредительные документы ооо, внесение изменений в устав бюджетного учреждения пошаговая инструкция, внесение изменений в устав образец украина, внесения изменений в устав предприятия, регистрация изменений в устав сроки, изменения в устав при смене учредителя, услуги по внесению изменений в учредительные документы, регистрация новой ооо, изменения в учредительных документах ооо, как внести изменения в юридический адрес организации, внесение изменений в учредительные документы юридического лица, госпошлина за внесение изменений в учредительные документы, смена вида деятельности в ооо пошаговая инструкция, уставные документы тов, регистрация изменений в учредительные документы юридического лица, устав строительной компании, внесение изменений, кто заверяет устав при регистрации ооо, документы на ооо, порядок внесения изменений в устав некоммерческой организации, устав ооо 2020 с одним учредителем, внесение изменений в документ, перерегистрация ооо документы, смена юридического адреса пошаговая инструкция, смена названия ооо 2019, регистрация изменений в устав ооо пошаговая инструкция, внести изменения в юридический адрес, внесение изменений в адрес юридического лица, регистрация изменений юридических лиц, регистрационные документы предприятия, восстановление устава ооо, регистрация изменений юридического лица.

Особенности внесения изменений в устав обществ

В связи со вступлением в силу Закона «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», предприятиям данных форм собственности нужно до 18 июня 2019 года привести уставы в соответствие с новыми требованиями.

Думаете, нужно ли вносить изменения в Ваш Устав? Наши юристы бесплатно проведут анализ Устава на предмет его соответствия действующему законодательству.

 

 

 

Регистрация изменений устава ТОВ

Для ТОВ составление устава и изменения в уставе играют важнейшую роль, так как они регулируют деятельность организации.

Содержание устава:

—      Наименование

—      Юр адрес

—      Цель создания

—      Виды деятельности

—      Состав участников и учредителей

—      Информация об уставном капитале

—      Порядок внесения изменений в Устав

—      Размер долей, порядок внесения вкладов

—      Состав, компетенция и порядок принятия решений органов общества

—      Распределение доходов и убытков

—      Порядок ликвидации

—      Порядок реорганизации

 

Процедура внесения изменений в устав

Изменить устав возможно двумя способами: подготовить новую редакцию устава или оформить изменения отдельным документом.

В первом случае старая версия устава становится недействительна, а на новой проставляются отметки с датами регистрации предприятия и внесения изменений.

Во втором случае все изменения оформляются в виде отдельного дополнения, которое становится неотъемлемой частью устава. В случае регистрации нового устава, нужна и новая редакция дополнений.

 

Регистрация изменений в уставе включает следующие этапы:

1.  Если учредитель один, то нужно подготовить Решение о внесении изменений. Если учредителей несколько – провести собрание, по результатам которого составляется Протокол.

2.  Заполнить заявление на регистрацию.

3.  Подготовить другие документы, необходимые для регистрации изменений, и заверить их в установленном порядке.

4.  Подать собранный пакет документов госрегистратору.

Подача документов возможна несколькими способами: лично или по доверенности на приеме в администрации, по почте или электронным вариантом.

  

Документы для внесения изменений в устав ООО

Для проведения регистрациид\ изменений в устав регистратору подают такие документы:

—      заполненную карточку;

—      Решение/Протокол об изменениях;

—      оригинал Устава, действующего на момент обращения;

—      новая редакция Устава или дополнения к нему.

В отдельных случаях, предусмотренных законодательством, могут потребоваться дополнительные документы.

 

При подаче документов нужно подтвердить личность и полномочия следующими документами:

—      украинский или заграничный паспорт – для лиц, которые могут осуществлять действия от имени юрлица;

—      украинский паспорт и доверенность – для представителей.

 

Стоимость услуг по внесению изменений в устав  

Подготовка Устава, соответствующего новому Закону об ООО/ОДО – 1 500 грн.

Регистрация в Едином государственном реестре (ЕГР) – 1 500 грн.

 

Дополнительно оплачиваются услуги нотариуса.

Административный сбор отсутствует*.

*Для приведения устава в соответствие с законодательством, государство установило льготный период (с 17.06.18г. по 17.06.19г.), когда с компаний не взымается административный сбор.

 

Срок внесения изменений в устав предприятия  

Подготовка документов занимает 1-2 рабочих дня.

При отсутствии оснований для отказа изменения отобразятся в госреестре в течение 3 рабочих дней с момента подачи документов.

 

Доверьте смену устава нашим специалистам – они накопили многолетний опыт, всегда в курсе последних изменений в законодательстве и способны выполнить работу в срок.

Чтобы заказать услугу:

1.  Свяжитесь с нами любым удобным для Вас способом. 

2.  Вышлите на нашу почту информацию по изменениям.

 

 

В список услуг входит:

—      Консультация по вопросам изменений устава ООО

—      Составление текста Устава, Протокола, Решения

—      Заполнение документов

—      Подача документов госрегистратору

—      Получение и передача выписки о подтверждении изменений

 

Внесение изменений в документы

 

Внесение изменений в учредительные документы Общества

 

Изменения в устав

Смена наименования

Смена местонахождения 

Смена ОКВЭДов

 

Своевременное внесение изменений в учредительные документы предотвратит проблемы, которые могут возникнуть в ходе ведения финансово-хозяйственной деятельности Общества. При решении этих вопросов необходимо обратить внимание на то, что юридические вопросы должны решать профессионалы, иначе можно потерять время и деньги.

 

Наиболее частые случаи внесения изменений: 

Выход учредителя

Основные изменения в документах происходят когда возникает смена учредителя компании. Причин для выхода из состава учредителей может быть несколько: личные мотивы, профессиональные или продажа компании, при которой производится смена учредителя в ООО посредством ввода нового участника в состав. Действия сопровождаются согласием всех участников, о чем производится запись в протокол собрания участников. Регистрируется смена учредителя ооо в ИФНС путем внесения изменений в Устав либо утверждением новой редакции документа.

Смена адреса месторасположения

Аналогично производится смена юридического адреса ООО, который является важным реквизитом в процессе ведения деятельности. На общее собрание учредителей выносится вопрос об изменении адреса, смена принимается единогласно, о чем вносится запись в протокол, после чего создается новая редакция Устава или внесение изменений, что подлежит регистрации в ИФНС. В пакет документов входит также заявление по форме р14001, при оформлении уплачивается госпошлина.

Смена руководителя

Несколько иначе производится смена директора компании. Обычно в Уставе общества не указывается выбранный руководитель, поэтому внесение изменений производится только в ЕГРЮЛ. Все действия по увольнению директора также выносятся на рассмотрение собрание учредителей, при этом поменять учредителей в фирме руководитель не имеет права.  Также собранием участников утверждается новая кандидатура руководителя компании. Если участники решили сменить директора ООО, подача документов в ИФНС (протокол, заявление по форме) не сопровождается уплатой госпошлины. При наличии данных о директоре в Уставе компании, сменить директора можно только с внесением изменений в учредительные документы. Уплата госпошлины в данном случае обязательна.

Дополнительные документы которые иногда требуются: Внесение изменений иногда сопровождается подачей в ИФНС дополнительных документов, например, в случае, если учредители решили сменить адрес ООО. Необходимо подтвердить законное пребывание компании по новому месту. В ИФНС предоставляются договор аренды или свидетельство на право собственности в случае, если необходимо сменить адрес местонахождения фирмы.

Смена вида деятельности (ОКВЭДы)

Об изменениях, вносимых в документы, уведомляются организации в части, их касающейся. Например, смена вида деятельности сопровождается извещением в органы статистики.Необходимость поменять коды ОКВЭД в ООО часто связана с налогообложением и также не является изменением, вносимым в учредительные документы. Наиболее простым вариантом считается добавить код ОКВЭД, о чем подается заявление по форме.

Смена единственного участника

Отдельным случаем внесения изменений в учредительные документы является смена единственного учредителя, что требует одновременной смены участника. Действия отражаются в решении участника.Сопровождается смена участника внесением доли в уставный капитал новым учредителем и выплатой причитающейся части уставного фонда бывшему собственнику. Подача документов на внесение изменений сопровождается заявлением. Существует законодательно утвержденная форма заявления при смене учредителя. При оформлении документа используется набор страниц, различный для каждого случая. Утверждена форма р14001 только для юридических лиц.

Изменения в устав

Организация, которая планирует внести изменения в устав, должна помнить о сроках, в течение которых необходимо эти изменения зарегистрировать. Необходимость изменить устав ООО возникает при перемене данных, которые содержаться в документах. Это могут быть сведения о названии, месторасположении и прочих реквизитах компании. Потребность изменить устав фирмы возникает также при переменах в структуре компании (например, создании филиала).

В любом варианте произошедших изменений необходимо поменять устав для исключения расхождений фактических и реальных фактов в документообороте. Например, если ввести учредителя в ООО, но не оформить данные в ИФНС, он не будет иметь законного основания распоряжаться имуществом. При отсутствии времени на регистрацию новых сведений специализированные юридические компании помогут быстро ввести учредителя в фирму и оформить его право в ИФНС.

 

 

Заказ изменений в документах

 

Как внести изменения в регистрацию LLC

Когда вы создаете компанию с ограниченной ответственностью (LLC), вы подаете устав организации в руководящий орган вашего штата. Как правило, вы также заключаете операционное соглашение, в котором излагаются операции и управление вашей LLC. Если вы решите изменить свое ООО, вы должны внести изменения в свой организационный документ и операционное соглашение. Вот как.

1. Проверьте закон штата.

Прежде чем вносить поправки в документы LLC, проверьте законодательные и нормативные акты своего штата о поправках к LLC.В некоторых штатах для внесения изменений требуется согласие участников LLC. Некоторые штаты могут потребовать от вас выполнения дополнительных шагов при изменении вашего LLC. Определенные действия могут потребовать внесения поправок, тогда как другие действия не могут.

2. См. Ваши формирующие документы.

После того, как вы ознакомитесь с законами своего штата, проверьте свой учредительный договор и рабочее соглашение. В ваших учредительных документах могут быть конкретные условия, касающиеся внесения поправок в LLC. Обязательно соблюдайте условия вашего учредительного договора и операционного соглашения при внесении поправок в ваш LLC.

3. Определите, что вам нужно изменить, а что — изменить.

Поймите, что вам нужно исправить. Для внесения определенных поправок необходимо использовать специальные формы, требуемые штатом. Например, если вы хотите изменить название своей LLC, вам необходимо использовать определенную форму, требуемую вашим государством. Вам также необходимо подтвердить, что имя доступно — точно так же, как вы это сделали, когда выбрали исходное название LLC. После того, как вы измените название своей LLC на штат, вы должны пересмотреть свой устав организации и свое операционное соглашение с новым названием LLC.

Если вы измените свой зарегистрированный агент или адрес зарегистрированного агента, вы должны заполнить форму с указанием своего штата. Вам также необходимо внести поправки в свой устав, если этого требует ваш штат, и в ваше рабочее соглашение.

3. Узнайте, нужно ли вам сообщать о своих изменениях.

Ваш штат может не требовать от вас сообщать о некоторых поправках к вашему операционному соглашению. Однако штат может потребовать, чтобы вы сообщали об определенных изменениях, влияющих на статус владения или членства.Вам необходимо понимать, о каких типах поправок вы должны сообщать.

4. Отправьте заявку в установленный срок.

Многие штаты требуют, чтобы вы подали поправки в течение определенного периода времени — например, в течение 30 дней с момента внесения изменений. Если вы не подадите заявление в течение установленного срока, вам может грозить штраф.

5. Предоставьте соответствующую информацию и документацию.

Если вы вносите поправки в свой устав организации, например, заполните форму поправки к уставу организации для вашего штата вместе с датой вступления в силу изменения и подписью одного из членов.

6. Отправьте документы.

Отправьте форму в государственный департамент, который зарегистрировал ваше ООО. Вы можете подать заявку в электронном виде в зависимости от правил вашего штата. В зависимости от поправки с вас также может взиматься регистрационный сбор. Сборы зависят от штата.

После того, как вы подадите поправки в свой LLC и ваш штат одобрит поправки, не забудьте обновить свой веб-сайт и свои маркетинговые материалы (по мере необходимости). Вы можете обнаружить, что у вас есть дополнительные вопросы по обновлению вашего LLC.Наем адвоката или обращение к поставщику онлайн-услуг для ответа на любые вопросы, которые могут у вас возникнуть, в конечном итоге сэкономит вам время и деньги. Получение дополнительных юридических рекомендаций может обеспечить успех вашего ООО.

Эта часть сайта предназначена только для информационных целей. Содержание не является юридической консультацией. Утверждения и мнения являются выражением автора, а не LegalZoom, и не были оценены LegalZoom на предмет точности, полноты или изменений в законодательстве.

Когда необходимо внести изменения в учредительные документы вашей организации?

По мере роста и расширения вашего бизнеса вы можете обнаружить, что хотите внести изменения, которые повлияют на вашу формальную структуру объекта.Например, вы можете разрешить и выпустить неголосующие акции в качестве прелюдии к передаче бизнеса вашим детям. Или вы можете перейти в LLC, управляемую менеджером, вместо того, чтобы работать как LLC, управляемая участниками.

Как правило, каждый раз, когда вы вносите изменения в информацию, указанную в ваших первоначальных регистрационных документах, вам необходимо будет подать поправку в эти документы. Если изменения касаются только положений корпоративного устава или операционного соглашения LLC, то гораздо менее вероятно, что вам нужно будет подавать документы о поправках в государство.Более тяжелое бремя соблюдения требований ложится на корпорации, потому что в большинстве штатов в учредительных документах требуется гораздо больше информации, чем требуется в учредительных документах LLC.

Общие изменения, инициирующие регистрацию:

  • Изменение наименования организации
  • Изменения в целях предприятия
  • Изменения количества объявленных акций корпорации
  • Изменения типа / класса / серии объявленных акций корпорации
  • Изменения в количестве директоров корпорации, если это указано в учредительном документе
  • Переход с управляемого члена на управляемый менеджером (или наоборот)

Изменения в именах директоров, членов или менеджеров организации могут вызвать необходимость подачи поправок в некоторых штатах, например, в Аризоне.Другие государства не требуют внесения поправок в документ о формировании, но требуют, чтобы эта информация указывалась в годовом отчете.

В большинстве штатов не требуется, чтобы вы подавали измененные учредительные документы для назначения нового зарегистрированного агента. В то время как изменения зарегистрированного агента должны быть сообщены государству в течение короткого периода времени после изменения, это достигается путем заполнения формы изменения зарегистрированного агента.

Если есть много изменений, которые необходимо внести в исходную информацию, или если вам нужно включить информацию, которой не было в исходном документе, то вам следует подать повторный отчет об учредительном договоре или учредительном договоре.

Когда вы вносите такие изменения, вам предстоит столкнуться с двумя наборами обязанностей по соблюдению нормативных требований. Во-первых, вам необходимо выполнить организационные формальности, необходимые для утверждения изменения. Некоторые штаты, например Индиана, требуют, чтобы вы предоставили подробную информацию об этих голосах. Затем, как только вы завершите корпоративные формальности, вы должны подать соответствующие документы государственному секретарю в вашем штате.

Требуемые документы (а также размер пошлины за подачу заявки) будут варьироваться в зависимости от типа подачи (поправка, пересмотр, смена зарегистрированного агента) и типа юридического лица.Использование неправильных форм обычно приводит к отклонению вашей заявки. В некоторых штатах для внесения некоторых поправок требуется публикация. Например, в Грузии требуется публикация «Уведомления об изменении названия компании».

Если вы зарегистрированы для ведения бизнеса в любом штате помимо вашего домашнего штата, вам, скорее всего, потребуется подавать аналогичные документы в каждом из этих штатов. И вам может потребоваться подать документы, отражающие изменение, даже если такая подача не требуется в вашем штате.

Как задокументировать участников в компании с ограниченной ответственностью | Малый бизнес

Компания с ограниченной ответственностью — это гибридная бизнес-структура, которая обеспечивает определенную степень защиты личных активов для членов LLC без необходимости в формальной корпоративной организации. LLC состоят из одного или нескольких участников, которые контролируют часть прав компании на принятие решений. Все участники должны раскрывать свою информацию об организационном уставе компании, который хранится в файле с правительством штата.

Получите соответствующую форму для регистрации нового ООО или изменения устава существующего ООО. Эти формы обычно доступны в Интернете на веб-сайте правительства штата. Нет федеральной регистрации ООО.

Заполните форму в соответствии с государственными инструкциями. Обычно штаты требуют, чтобы LLC раскрыла полное юридическое название и зарегистрированный адрес каждого из своих членов.

Заверить форму. Правила сертификации различаются в зависимости от юрисдикции, но, как правило, форму подписывает главный сотрудник, указанный в статьях или организации.Может потребоваться нотариальное заверение формы.

Отправьте форму в правительство штата для обработки. Большинство штатов принимают формы по почте, факсу или даже по адресу электронной почты в Интернете. При необходимости приложите оплату за подачу.

Если главное должностное лицо сменилось, обновите налоговую службу, отправив письмо в региональный офис IRS. IRS не имеет формы для этой цели. Кроме того, проинформируйте государство, если изменилось главное должностное лицо; обычно формы для смены главного должностного лица находятся или идентичны формам для смены членов LLC.

Ссылки

Советы

  • Поскольку LLC уполномочены законом штата, а не федеральным законом, правила и процессы, регулирующие их, сильно различаются в разных штатах. Некоторые штаты не разрешают даже ООО. Обратитесь в информационную службу вашего штата, чтобы определить, какие формы и сборы за регистрацию необходимы для обновления списка участников LLC.

Предупреждения

  • В большинстве штатов уставы LLC являются публичными записями, включая зарегистрированный адрес каждого официального члена.Участники, желающие остаться конфиденциальными или анонимными, должны проконсультироваться с квалифицированным бизнес-юристом о своих возможностях.

Писатель Биография

Джейсон Гилликин — редактор и писатель, специализирующийся на здравоохранении, финансах и потребительских технологиях. Его различные степени в области гуманитарных наук помогли ему создавать рассказы в корпоративных официальных документах, новеллах и даже энциклопедиях.

Справочник по обществам с ограниченной ответственностью | Малый бизнес

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — это бизнес-структура, сочетающая в себе различные аспекты партнерства и корпорации.Он привлекателен для владельцев бизнеса своей гибкостью и тем, что защищает владельцев от личной ответственности, возникающей из-за долгов, имеющихся у бизнеса.

Общие сведения

Согласно Управлению по делам малого бизнеса США (SBA), бизнес-структура компании с ограниченной ответственностью, также известная как налогообложение по методу «отметки из коробки», является гибридной структурой бизнеса, допустимой в большинстве штатов, включая Техас. Он предназначен для обеспечения функций ограниченной ответственности корпорации, а также налоговой эффективности и операционной гибкости партнерства.Владельцы LLC, называемые участниками, могут включать несколько корпораций, иностранных юридических лиц, физических лиц и другие LLC. Количество участников LLC может сильно варьироваться, от одного члена до десятков, поскольку нет ограничений на количество членов.

Создание ООО

Чтобы создать ООО, участники должны подать Свидетельство о создании компании с ограниченной ответственностью у Государственного секретаря соответствующего штата, в котором находится бизнес. В Техасе форма 205 используется для создания LLC; вы можете скачать его на веб-сайте государственного секретаря Техаса.Некоторые предприятия, например страховые компании, не могут быть ООО.

Дата вступления в силу

Дата вступления в силу и продолжительность существования общества с ограниченной ответственностью обычно определяется при подаче организационных документов. Срок существования LLC может быть продлен большинством голосов участников на момент истечения срока.

Участники компании могут выбрать дату, отличную от фактической даты подачи, в качестве даты вступления в силу юридического лица. Если участники выбрали конкретную дату вступления в силу, она не может быть более 75 дней до или более 12 месяцев после фактической даты подачи заявки, согласно данным Налоговой службы США (IRS).

Потенциальные обязательства

Хотя LLC защищают владельцев бизнеса от обширного налогообложения, все еще существуют потенциальные налоговые обязательства, за которые владельцы могут нести ответственность, включая подоходный налог, налог на самозанятость и расчетный налог. Компании с ограниченной ответственностью в Техасе также облагаются налогом на франшизу.

Налоговая классификация LLC

Федеральное правительство не признает LLC для целей налогообложения, поэтому субъекты хозяйствования LLC должны подавать документы как индивидуальные предприниматели, товарищества или корпорации.Согласно SBA, корпорацию определяют четыре характеристики: ограниченная ответственность в отношении активов, непрерывность жизни, централизация управления и возможность свободной передачи прав собственности. LLC обычно облагаются налогом как партнерство, но должны подавать налоги как корпорация, если применимо более двух из предыдущих характеристик. LLC, не классифицируемые автоматически как корпорации, могут подавать налоги с помощью формы 8832 IRS и выбирать выбранное юридическое лицо в строке 8 формы. Компании с двумя или более участниками могут выбрать налогообложение как товарищество или корпорацию.LLC с одним участником может выбрать для налогообложения налог как корпорация или юридическое лицо, не являющееся юридическим лицом, при котором личные налоги владельца отделены от налогов, взимаемых с бизнеса.

Ссылки

Ресурсы

Биография писателя

Дж. Мэрайя Браун — владелец и главный редактор Writings by Design, компании, предоставляющей комплексные услуги по написанию деловых писем. Она является опытным журналистом с формальным образованием и работала в различных сферах, что дало ей возможность писать и редактировать для эклектичной аудитории практически по любой теме.

Общество с Ограниченной Ответственностью (ООО) | Государственный секретарь

Компания с ограниченной ответственностью — это юридическое лицо, которое может быть учреждено одним или несколькими физическими лицами. Начало существования общества с ограниченной ответственностью:

  • Когда устав организации подан Государственному секретарю, или
  • В течение девяноста дней после подачи устава организации, как указано в статьях.

Государственный секретарь выдает устав при подаче устава организации, юридически признавая компанию с ограниченной ответственностью в качестве отдельного юридического лица, имеющего свои собственные права, привилегии и обязанности, отличные от прав, привилегий и обязательств ее членов.

Общество с ограниченной ответственностью сочетает в себе характеристики партнерства и корпорации. Как и корпорация, компания с ограниченной ответственностью предоставляет своим членам ограниченную ответственность независимо от их участия в управлении. Как и партнерство, компания с ограниченной ответственностью может облагаться налогом в соответствии с гибкими правилами партнерства, а не по негибким правилам S-корпорации.

Общество с ограниченной ответственностью может быть организовано для ведения любого бизнеса, кроме банковского и страхового (претензии страховщика).Страховое агентство по продаже страховых продуктов может быть создано как общество с ограниченной ответственностью.

Компания с ограниченной ответственностью может быть организована для целей ведения сельского хозяйства, если компания с ограниченной ответственностью создается в соответствии с Законом о сельском хозяйстве о корпоративных и обществах с ограниченной ответственностью Северной Дакоты, NDCC, глава 10-06.1.

Торговое наименование

Компания с ограниченной ответственностью, использующая торговое название в деловых операциях, должна подать регистрацию торговой марки государственному секретарю.Торговое наименование — это название, отличное от названия компании с ограниченной ответственностью.

Регистрация торговой марки:

  • Предоставляет исключительное право на это имя в штате Северная Дакота. Никакая другая компания не может подавать государственному секретарю имя, которое идентично или обманчиво похоже на любое зарегистрированное имя.
  • Устанавливает общедоступную запись, по которой можно определить название компании с ограниченной ответственностью, использующей это название.

Иностранное общество с ограниченной ответственностью

Иностранная компания с ограниченной ответственностью — это компания, зарегистрированная в соответствии с законами, отличными от законов Северной Дакоты.«Иностранные» относятся к компаниям с ограниченной ответственностью, организованным как за пределами штата, так и за его пределами.

Иностранная компания с ограниченной ответственностью должна получить свидетельство о полномочиях от государственного секретаря:

  • Для ведения бизнеса в Северной Дакоте, или
  • Для получения любой лицензии или разрешения, выданного в соответствии с законами Северной Дакоты.

Иностранная компания с ограниченной ответственностью может получить свидетельство о полномочиях на осуществление любых деловых операций, кроме банковского дела и страхования (страховые выплаты).Страховые агентства, продающие страховые продукты, могут получить свидетельство о полномочиях на ведение бизнеса.

Иностранная компания с ограниченной ответственностью, использующая название, отличное от названия компании с ограниченной ответственностью, должна соответствовать требованиям регистрации торговой марки, как описано выше.

Как подать поправку штата Мэриленд в Департамент по оценке и налогообложению штата Мэриленд

Пошаговое руководство по поправкам Мэриленд LLC

Как подать поправку в Мэриленд LLC:

Чтобы внести изменения в устав вашей компании с ограниченной ответственностью в Мэриленде, просто отправьте статьи о поправках по почте, лично или по факсу в Департамент сборов и налогообложения штата Мэриленд (SDAT).Форма внесения поправок в SDAT LLC имеет заполняемый формат, и вы должны ввести ее. Они отклонят рукописные документы. Однако вам не нужно использовать форму SDAT. Вы можете составить свои собственные поправки к Maryland LLC. SDAT Мэриленда не требует оригиналов подписей на поданных документах.

Чеки подлежат оплате в Департамент сборов и налогообложения штата Мэриленд.

Несмотря на то, что за регистрацию факсов автоматически взимается ускоренная плата, мы рекомендуем использовать этот метод, поскольку он намного быстрее, чем отправка по почте.Если вы решите подать заявку по факсу, включите титульный лист ускоренного запроса по факсу с информацией о вашей карте Visa или MasterCard.

Вы также можете подать поправку лично на стойке SDAT с 8:30 до 4:15. Вы также должны заплатить дополнительный сбор за ускорение, потому что личная подача документов ускоряется. Вы можете оплатить чеком, наличными или денежным переводом. Выполняйте чеки к оплате в Государственный департамент по оценкам и налогам.

Есть ли какие-либо особенности, которые вы можете или не можете включить в поправку штата Мэриленд?

Вы можете изменить практически любую информацию, заполнив поправку к уставу вашей компании Maryland LLC, включая название LLC, основной адрес и зарегистрированного агента.

Сколько стоит внесение поправок в компанию с ограниченной ответственностью штата Мэриленд?

За внесение поправок взимается пошлина в размере 100 долларов США. Ускоренное обслуживание доступно за дополнительную плату в размере 50 долларов США.

Сколько времени требуется штату для обработки поправки к компании с ограниченной ответственностью штата Мэриленд?

Обычная обработка займет у SDAT Мэриленда не менее 8 недель, но вы не должны ожидать, что получите подтверждение подачи в течение как минимум 10 недель. Ускоренная обработка осуществляется в течение 7 рабочих дней.

Отправленные по почте документы обрабатываются в обычном режиме, если вы не запросите ускоренное обслуживание и не оплатите сбор. Если вы хотите ускорить обработку отправленных по почте документов, напишите «ЗАПРОС СРОЧНОЙ УСЛУГИ» на сопроводительном письме и конверте.

Отправленные по факсу документы ускоряются автоматически, поэтому SDAT будет взимать комиссию с карты, которой вы платите. На обработку документов, отправленных по факсу, у SDAT Мэриленда уходит около 7 рабочих дней.

Прохождение документов ускоряется, так что будьте готовы заплатить этот сбор.Если вы хотите подать документы, вы должны быть в очереди к стойке SDAT до 16:15.

Как будет возвращена поправка, внесенная в вашу компанию Мэриленд LLC?

SDAT Мэриленда вернет поправку по почте только в том случае, если вы заплатите дополнительный сбор в размере 5 долларов США. Если вы не включите пошлину при подаче заявки, они уничтожат оригинал. Вы можете просмотреть и распечатать свои документы в Интернете, выполнив поиск в базе данных бизнеса Мэриленда. Обычно они доступны в течение 10 дней после завершения обработки SDAT.

В какой государственный орган вы подаете поправку LLC?

Отправляйте документы по номеру:

Департамент оценки и налогообложения штата Мэриленд
Чартерный отдел
301 West Preston Street 8th Floor
Baltimore, MD 21201-2395
Телефон: 410-767-1340
Факс: 410-333-7097

Можете ли вы изменить членов или менеджеров Maryland LLC после внесения поправки?

Да.Вы можете изменить членов или менеджеров вашего Мэрилендского ООО, заполнив поправку в SDAT.

Можете ли вы сменить зарегистрированного агента Мэриленда после внесения поправки?

Да. Если в поправке указан новый агент-резидент Мэриленда, он должен подписать форму. Если это единственное изменение, которое вы хотите внести, вам следует просто заполнить форму SDAT Change of Resident Agent, поскольку сбор за регистрацию составляет всего 25 долларов США.

Можете ли вы изменить адрес основного офиса и / или почтовый адрес в соответствии с поправкой LLC?

Вы можете изменить свой основной адрес в Мэриленде, изменив статьи, но гораздо дешевле (25 долларов США) заполнить форму SDAT «Изменение основного офиса».

Изменение вашего основного адреса, зарегистрированное в SDAT Мэриленда, не приведет к изменению адреса, на который штат отправляет ваш годовой отчет о личной собственности. Чтобы изменить адрес, на который вы хотите, чтобы они отправили отчет, отправьте письмо со своим старым и новым адресами и номером SDAT ID на:

Отдел личной собственности SDAT
301 West Preston Street Room 801
Baltimore, MD 21201

Мэриленд SDAT — Формы:

http://www.dat.state.md.us/Pages/sdatforms.aspx

Десять шагов к организации ООО

Читать 15+ мин.

Мнения, высказанные предпринимателями, участников являются их собственными.

Выдержка из статьи о создании LLC (Entrepreneur Press)

Самостоятельная организация LLC на первый взгляд может показаться сложной задачей, но на самом деле это серия небольших простых задач.

Шаг 1. Где лучше организовать работу?
Жизнь вашего LLC начинается с того, что вы подаете учредительный документ государственному секретарю или аналогичному департаменту правительства штата. (Федеральное правительство не регистрирует LLC или корпорации.) Несколько факторов должны повлиять на ваше решение о том, какой штат лучше всего подходит для вашего LLC. Эти факторы включают следующее:
  • Штат или штаты, в которых работает ваш бизнес (наиболее важное соображение для большинства компаний)
  • Первоначальные сборы за регистрацию ООО
  • Ежегодные сборы за подачу отчетности и требования к годовой отчетности
  • Государственные преимущества, такие как права на неприкосновенность частной жизни

Как правило, если ваш бизнес небольшой и работает и продает продукты или услуги только в одном штате или даже в основном в одном штате, вам следует организовать свое ООО в том штате, где вы ведете бизнес.

Но что, если ваше ООО работает или ведет бизнес в нескольких штатах? Вам может потребоваться зарегистрироваться во всех штатах, где вы ведете бизнес, независимо от того, какой штат вы выберете для своей организации. В штатах обычно требуется, чтобы ООО за пределами штата (так называемые иностранные ООО) регистрировались и вносили плату в том штате, в котором они работают в качестве гостя. Например, LLC в Делавэре, ведущая бизнес в Калифорнии, должна зарегистрироваться в Калифорнии как иностранная LLC [и] уплатить регистрационный сбор в Калифорнии.

Шаг 2. Выберите название вашего ООО
На этом этапе организационного процесса вы должны выбрать название для своего ООО. Поймите, конечно, что вы можете использовать торговое название на публичной торговой площадке, отличное от названия вашей LLC. Это называется ведением бизнеса как (DBA) вымышленное имя. Например, компания может управлять магазином под торговым названием Evolution, но название LLC может быть Evolution Trade Group LLC или любое другое название. Самое главное при выборе имени — убедиться, что никакое другое физическое или юридическое лицо в настоящее время не использует это имя.Это соображение основывается на двух факторах. Во-первых, использование вами названия компании может нарушить права других лиц на товарный знак или знак обслуживания. Нарушение прав других лиц на товарный знак может привести к юридическим осложнениям. Во-вторых, государственный секретарь не будет регистрировать новое ООО с тем же именем, что и существующее ООО. Однако имейте в виду, что в офисе государственного секретаря будут существующие записи только по названиям компаний в этом штате — в офисе не будет записей по названиям компаний в других 49 штатах.Таким образом, вы можете захотеть выполнить поиск существующих товарных знаков и названий LLC, чтобы убедиться, что ваше желаемое имя доступно.

Поиск существующих названий компаний в архивах Государственного секретаря
Предполагая, что ваше имя не вызывает конфликта с зарегистрированным или незарегистрированным товарным знаком, вам следует затем выполнить поиск в онлайн-базе данных существующих названий компаний с государственным секретарем того штата, в котором вы собираетесь организовать организацию. Имейте в виду, что ваше название LLC должно отличаться не только от других LLC, но и от корпораций и партнерств.Почти все веб-сайты государственных секретарей предлагают бесплатный поиск названий существующих компаний.

Примечание о наименованиях ООО

Название вашего ООО должно отражать статус ООО. В большинстве штатов требуется идентификатор LLC. Возможно, что еще более важно, вы всегда должны позиционировать себя как ООО, чтобы обеспечить максимальную защиту ответственности. Следовательно, название вашего ООО должно включать в себя компанию с ограниченной ответственностью, компанию с ограниченной ответственностью или ООО. (В некоторых штатах разрешено использование Limited или Ltd., но это обозначение может подразумевать партнерство с ограниченной ответственностью.)

Шаг 3: Выберите зарегистрированного агента
Зарегистрированный агент — это физическое или юридическое лицо, уполномоченное и обязанное получать юридические документы от имени ООО. Поскольку ООО не является физическим лицом, обслуживание юридических документов по ООО без такого назначенного представителя было бы невозможно. Зарегистрированный агент указан в уставе организации, но обычно может быть изменен после подачи уведомления государственному секретарю. (В вашем штате организации может использоваться термин, отличный от термина «зарегистрированный агент».Типичные эквиваленты включают агент для обслуживания процесса, локальный агент и резидентный агент.)

Агент может быть вы, член семьи, корпоративный служащий, поверенный или компания, которая специализируется на корпоративных и деловых услугах. Имя зарегистрированного агента является публичной записью; если вы хотите сохранить анонимность, наймите профессионала для выполнения этой услуги. Агент должен иметь физический адрес в штате организации. Таким образом, если ваш бизнес не работает в штате организации, вам необходимо нанять зарегистрированного агента в этом штате.Вы должны учитывать эти дополнительные расходы при организации за пределами штата. Стоимость таких услуг обычно составляет от 50 до 150 долларов в год. Если вы хотите нанять местного агента и не знаете, куда обратиться, посетите www.bizfilings.com. Business Filings, Inc. предлагает услуги агента-резидента во всех 50 штатах по разумным ценам.

Наличие юриста или профессиональной фирмы в качестве агента имеет преимущества. Поскольку основная роль агента заключается в получении юридических документов, адвокат или профессиональная фирма, вероятно, будут иметь постоянный адрес и понимать характер любых юридических документов, которые им подаются.Агент также получит важную государственную и федеральную почту, такую ​​как налоговые формы, формы годовой отчетности LLC, юридические уведомления и т. Д.

Обратите внимание, что большинство офисов государственных секретарей, куда вы подаете документы LLC, не будут проверять, правильно ли вы обеспечили услуги зарегистрированного агента. Если вы не выберете зарегистрированного агента должным образом, государственный секретарь отправит вам документы по адресу зарегистрированного агента, и вы не получите их. Таким образом, вам следует нанять своего зарегистрированного агента либо до, либо во время подачи документов о своей организации.

Шаг 4. Следует ли вам организовать свою LLC самостоятельно или нанять поверенного?
На этом этапе в вашей организации вы должны решить, будете ли вы подавать и организовывать свою LLC самостоятельно, нанимать услуги LLC со скидкой или нанимать адвоката. У каждого подхода есть свои преимущества и недостатки.

Самоорганизация . Очевидно, что самая большая выгода от самостоятельной организации вашего ООО — это первоначальная экономия. Самоорганизация ООО требует минимальных начальных затрат. Конечно, как и в случае с любыми другими юридическими вопросами, сокращение расходов в дальнейшем может стоить дороже.Например, если ваша LLC не организована должным образом, амбициозные кредиторы могут позже добраться до ваших личных активов, пробив корпоративную завесу. (Доктрина в равной степени применима к корпорациям и LLC.) См. Главы 6 и 7 для получения дополнительной информации о сохранении полной защиты ответственности вашего LLC.

ООО «Дисконт» Организация услуг. Немного более дорогая альтернатива — нанять услугу организации ООО со скидкой. Цены варьируются от 200 до 300 долларов за компанию, и компании предлагают оптимизированные, но компетентные услуги.Такие компании по сути являются файловыми услугами и включают только следующие виды деятельности:

  • Они подают документы об организации в соответствующее государственное учреждение.
  • Они готовят типовой рабочий договор.
  • Ведут протокол первичного собрания участников ООО.

Тем не менее, услуги дисконтной организации ООО имеют ценность. Часто они могут разобраться в бюрократических сложностях различных государств и предоставить оперативное обслуживание и проверенные документы.Однако стандартное рабочее соглашение и предлагаемые протоколы организационного собрания, которые предоставляют услуги дисконтной организации, часто содержат незаполненные и необязательные положения, которые могут сбить с толку неопытного организатора.

Наем опытного юриста по бизнесу. Наконец, вы можете нанять бизнес-юриста для организации вашего LLC для вас. Квалифицированный бизнес-юрист может сделать следующее:

  • Предложите альтернативы и решения, которые не придут в голову даже самому прилежному неспециалисту.
  • Помощь с более сложными функциями LLC, такими как операционные соглашения и управляемые менеджером LLC.
  • Предвидеть проблемы до того, как они возникнут.
  • Подготовьте операционное соглашение и протокол организационного собрания участников в соответствии с вашими конкретными потребностями.
  • Убедитесь, что ни федеральные законы, ни законы штата о ценных бумагах не нарушаются при продаже долей участия в предприятии с целью увеличения капитала для бизнеса.

Сумма, которую вы можете рассчитывать заплатить, варьируется.Почасовая ставка бизнес-юристов колеблется от 100 до 350 долларов в час. Нижняя граница шкалы будет применяться за пределами крупных мегаполисов и для менее опытных адвокатов. За такие услуги, как создание LLC и корпораций, бизнес-поверенные часто взимают фиксированную плату. Вы можете рассчитывать заплатить от 500 до 2000 долларов за полные организационные услуги.

Шаг 5: Определение формы собственности ООО
Ваша LLC будет выпускать доли собственности, называемые единицами, своим членам в рамках организационного процесса.Подразделения участника LLC в совокупности называются [их] процентной долей. Таким образом, если LLC выдает 100 единиц своим членам, а один участник получает 60 единиц, процент владения этого члена составляет 60 процентов. Вам следует выбрать структуру собственности на раннем этапе организационного процесса, прежде чем подавать документы о своей организации.

Владельцы ООО будут иметь право голосовать своими паями пропорционально своей доле владения. Таким образом, большинство голосов в конечном итоге осуществляет контроль над ООО.Даже если члены LLC решат делегировать управление и операционные полномочия назначенным менеджерам, они в конечном итоге пользуются правом избирать менеджеров и, при необходимости, отстранять менеджеров. Короче говоря, члены LLC никогда не делегируют все свое право голоса, и они имеют окончательные полномочия и контроль над LLC.

Сколько участников?
В первые годы развития американской LLC во многих штатах требовалось, чтобы у LLC было два или более члена.Сегодня во всех штатах разрешены ООО с одним участником. Нет никаких юридических запретов на максимальное количество владельцев LLC, но вы должны стараться, чтобы количество участников было небольшим.

Каждый член, принятый в LLC, должен оформить инвестиционное письмо-представление. Письмо об инвестиционном представительстве предлагает некоторую степень защиты организации, поскольку член, принимаемый в LLC, делает определенные заявления относительно своей квалификации и пригодности для работы в качестве члена LLC.Кроме того, в письме с инвестиционным представлением участник делает определенные заявления относительно своих инвестиционных целей, которые являются необходимыми заявлениями для соблюдения государственных и федеральных законов о ценных бумагах.

Владельцы бизнеса вносят свой вклад в развитие бизнеса в обмен на долю в бизнесе. Вклад в капитал — это общая сумма денежных средств, другого имущества, предоставленных услуг, векселей и / или других обязательств, внесенных в компанию в счет долей участия таких владельцев в компании.Как правило, суммы взносов в капитал, внесенные в ООО, определяют процент владения в этом ООО.

Размер взносов участников в основной капитал должен быть определен на этапе планирования. Вклады каждого члена в капитал должны быть записаны в письменном виде в операционном соглашении LLC.

Шаг 6: подайте устав организации
Жизнь ООО начинается с подготовки и подачи устава организации. Обычно это одностраничный документ, в статьях организации содержится следующая основная информация:
  • Название ООО
  • Имя и адрес агента по обслуживанию процесса, физического или юридического лица, уполномоченного получать юридические документы от имени ООО.
  • Заявление о назначении ООО
  • По желанию, имена первоначальных членов или менеджеров
  • Прочие необязательные вопросы, например, будет ли LLC бессрочный или распущен в какой-то день.

Чтобы начать жизнь LLC, вы подаете устав организации государственному секретарю (или другому соответствующему отделу) в штате организации.Вы должны подать устав организации вместе с регистрационным сбором, который отличается в каждом штате.

Как правило, не назначайте первоначальных членов или менеджеров в своей организации, если это не требуется. Государства различаются по вопросу о том, требуется ли назначение первоначальных членов или менеджеров в уставе организации. В Калифорнии перечисление имен начальных менеджеров / членов необязательно. В Неваде это обязательно. Члены и менеджеры могут быть легко назначены вскоре после подачи заявки.Устав организации является общедоступным документом и, таким образом, может раскрывать имена членов ООО любому представителю общественности.

Почти каждый веб-сайт государственного секретаря предлагает образцы статей организации в текстовом редакторе или в формате переносимых документов (PDF). Вы всегда должны использовать форму, рекомендованную государственным секретарем, если таковая имеется.

Шаг 7. Закажите комплект LLC и уплотнение (необязательно)
Комплект LLC — это не более чем привлекательная папка с тремя кольцами, в которой вы ведете записи LLC, такие как учредительные документы, операционное соглашение, протоколы собраний, налоговые декларации, бизнес-лицензии, регистр членства и т. Д.Комплекты LLC варьируются в цене от 50 до 100 долларов. Комплекты LLC обычно включают следующее:
  • Типовое операционное соглашение и протокол организационного собрания с дополнительными положениями
  • Бланк сертификатов
  • ООО тисненая печать
  • Пустая бухгалтерская книга и книга переводов
  • бланки ООО на CD

Комплекты LLC не требуются по закону ни в одном штате; они совершенно необязательны. Независимо от того, решите ли вы приобрести комплект или нет, вы всегда должны хранить следующие основные документы LLC в папке с тремя кольцами: учредительные документы, операционное соглашение, регистр членства и бизнес-лицензии.

ООО «Печать»
Печать LLC — это ручная тисненая печать, которая содержит название вашего LLC, штат организации и дату организации. Печати используются для печати официального одобрения компании на важных документах, таких как протоколы собраний компании. У печатей ООО есть исторический предок: корпоративная печать. Корпоративные печати, когда-то требовавшиеся повсеместно, больше не требуются в каждом штате. Уплотнения LLC входят в стандартную комплектацию практически любого комплекта LLC, но, как правило, не требуются по закону.

Биржевые сертификаты
Сертификат акций — это печатный документ, подтверждающий право собственности на акции ООО. Комплекты LLC будут включать пустые сертификаты акций. Вы можете распечатать сертификаты, пропустив их через принтер, напечатав или заполнив вручную.

Сертификаты на акции исторически связаны с корпорациями. Однако LLC действуют менее формально, чем корпорации; сертификаты акций не так часто используются LLC. Тем не менее, функция сертификатов акций важна: они дают акционеру письменное свидетельство того, что он владеет компанией.Я рекомендую использовать сертификаты акций, потому что они сводят к минимуму споры по поводу собственности.

Регистр участников
Журнал членства — это письменная таблица, показывающая владельцев LLC. В бухгалтерской книге также должен быть указан процент, принадлежащий каждому владельцу. По мере того, как новые участники добавляются в LLC посредством продажи долей участия, их собственность записывается в бухгалтерскую книгу. В реестре членства также должна отражаться передача прав собственности участников, например, когда участник умирает и его или ее доля передается по его или ее воле.

Невозможно переоценить важность реестра участников. За ним следует старательно ухаживать. Журнал членства сродни документу на недвижимое имущество. Это основное доказательство владения ООО и имеет большое значение при представлении в суде. Владельцы ООО должны настаивать на периодическом получении обновленных копий реестра членства. В Приложении A приведен образец реестра участников.

Шаг 8: Определите структуру управления и выберите менеджеров
Следующий шаг — решить, какой тип LLC будет у вашей компании: LLC, управляемая участниками, или LLC, управляемая менеджером.Ваш выбор не высечен в камне. LLC, управляемая участниками, может переключиться на LLC, управляемую менеджером, простым голосованием ее участников и новым или пересмотренным операционным соглашением.

LLC, управляемые участниками, управляются собственниками LLC, во многом как полное товарищество. Небольшие LLC, как правило, управляются участниками. Управление участниками проще, потому что оно не требует голосования или назначения менеджеров — владельцы сами сразу же приступают к работе над бизнесом LLC. Однопользовательские LLC почти во всех случаях будут управляться участниками.

LLC, управляемые менеджером, управляются назначенными менеджерами, которые могут быть или не быть членами. Управляемые менеджером ООО появляются и действуют во многом как товарищества с ограниченной ответственностью или корпорации. Они более сложны, потому что для назначения менеджеров требуются правила голосования, регулирующие процесс назначения. Более крупные LLC, как правило, управляются назначенными менеджерами.

Если вы выберете для своей LLC формат, управляемый менеджером, участникам необходимо будет согласовать несколько пунктов в начале. Во-первых, сколько менеджеров будет управлять ООО? Один менеджер отлично работает в небольшой компании.Более крупные компании с более сложными задачами выигрывают от информированного консенсуса, достигаемого с помощью команды, состоящей из нескольких менеджеров. Проще говоря, три человека с меньшей вероятностью примут неверное решение вместе, чем один человек, действующий в одиночку.

Наконец, команды менеджеров с нечетными номерами всегда предпочтительнее, чем команды менеджеров с четными номерами. Команды с четными номерами могут иногда попадать в тупик при принятии решений, когда менеджеры разделяют 50 на 50 по какой-либо проблеме. Экстремальные случаи тупика могут вызвать драки об отставке или удалении, голосование владельцев, а иногда даже судебное вмешательство, если тупик не может быть разрешен в соответствии с правилами работы LLC.

После того, как вы определите структуру управления вашего ООО и количество менеджеров, вы просто выбираете соответствующие положения для своего операционного соглашения. Если ваша LLC будет управляться менеджером, вы выберете начальных менеджеров и назовете их в операционном соглашении LLC. Менеджеры ООО могут, но не обязательно, быть членами ООО.

В конечном итоге менеджеры LLC работают от имени членов LLC. Имейте в виду, что надлежащее рабочее соглашение всегда должно давать участникам право отстранить от должности менеджера, который не удовлетворяет своих членов.Также разумно требовать, чтобы менеджеры назначались каждый год или каждые несколько лет. Менеджеры не должны назначаться на неопределенный срок.

Шаг 9: Подготовьте и утвердите операционное соглашение вашего LLC

Операционное соглашение регулирует внутренние операции LLC, [включая] такие как проведение собраний, голосование, кворумы, выборы, а также полномочия членов и менеджеров. Операционные соглашения обычно заключаются в документе объемом от 5 до 20 страниц. Ваш комплект LLC, если вы решите приобрести его, может содержать образец рабочего соглашения для вашего конкретного штата.Операционные соглашения не регистрируются с государством, как учредительные документы. Фактически, операционные соглашения должны оставаться конфиденциальными. Ваш должен оставаться в основных записях LLC.

Подготовка вашего операционного соглашения требует работы. Не подписывайте просто образец соглашения. Вы должны прочитать весь документ и убедиться, что понимаете все его положения. Вы и ваши совладельцы должны подписывать операционное соглашение только после того, как вы все тщательно ознакомитесь с его содержанием.

Хотя во многих штатах юридически не требуется, чтобы у вашего LLC было письменное операционное соглашение, неразумно управлять LLC без такового. Первая причина проста: устные договоренности приводят к недопониманию. У вас будет значительно меньше шансов иметь спор между участниками, если все стороны зафиксируют свое понимание в общем письменном документе.

Если члены вашей LLC не примут операционное соглашение, ваша LLC будет регулироваться правилами штата по умолчанию. Правила по умолчанию изложены в статутах каждого штата.Естественно, эти правила не охватывают все возможные обстоятельства; они охватывают только основы. Вы не должны полагаться на правила по умолчанию, потому что они могут не подходить для вашей компании.

Наконец, принятие операционного соглашения может защитить участников от личной ответственности в связи с бизнесом LLC. Члены всегда должны стремиться к тому, чтобы LLC существовала отдельно, чтобы она оставалась доступной для общественности. ООО без письменного операционного соглашения может выглядеть как индивидуальное предприятие или партнерство.LLC требуют меньше формальностей, чем корпорации, но это не значит, что они не требуют никаких формальностей.

Доля собственности
Как доли владения ООО разделены между его участниками — одно из наиболее важных решений, с которыми придется столкнуться организаторам компании. Выбирайте с умом — в большинстве случаев более 50,01 процента голосов участников LLC могут диктовать важные решения в отношении LLC. Вот почему многие основатели компаний так часто борются за владение 51%, чтобы сохранить контроль над компанией.Кроме того, если ООО когда-либо будет продано, деньги, полученные за ООО, вероятно, будут разделены между владельцами пропорционально их собственности.

Доля собственников в процентах должна быть указана в письменной форме в рамках операционного соглашения. Эта письменная запись устранит любые последующие недоразумения или споры в отношении владения акциями.

Распределительная доля
Распределительная доля — это процентная доля каждого владельца в прибылях и убытках ООО.Чаще всего распределяемая доля члена равна процентной доле собственности этого члена. Именно так большинство людей создают свои ООО. Например, Нэнси является владельцем 55 процентов, а Шейла — владельцем 45 процентов ООО. В конце года у них есть прибыль в размере 10 000 долларов, которую они должны разделить между собой как собственниками. Они разделят эту прибыль согласно своей доле владения. Нэнси получит 55 процентов прибыли в виде своей доли распределения, или 5 500 долларов. Шейла будет получать 45 процентов прибыли в виде своей распределительной доли, или 4500 долларов.

Ваше операционное соглашение будет охватывать следующие вопросы:

  • Полномочия и обязанности членов и руководителей
  • Дата и время ежегодных собраний членов и руководителей
  • Процедуры увольнения менеджеров, если вы решите работать с ООО под управлением менеджера
  • Порядок избрания руководителей
  • Требования к кворуму для голосования участников
  • Требования к кворуму для голосования менеджеров, если вы решите управлять ООО под управлением менеджера
  • Порядок голосования по письменному согласию без явки на официальное собрание
  • Порядок предоставления доверенности другим членам
  • Как прибыли и убытки будут распределяться между участниками
  • Правила купли-продажи, которые устанавливают процедуры передачи, когда участник хочет продать свою долю или умирает

Владельцы ООО формально принимают операционное соглашение, подписывая соглашение и соглашаясь с тем, что оно будет регулировать деятельность ООО.Операционное соглашение — это договор между участниками ООО; после его исполнения участники LLC обязаны соблюдать его условия.

Шаг 10. Получите федеральный налоговый идентификационный номер для своего ООО

Поскольку ваша LLC является юридическим лицом, федеральный закон требует, чтобы вы получили федеральный идентификационный номер работодателя (EIN или FEIN). Кроме того, большинство банков требуют, чтобы вы указали EIN перед открытием банковского счета. Вы получите свой EIN, заполнив форму SS-4 «Заявление на получение идентификационного номера работодателя» или подав онлайн-заявку.Если вы отправите форму по почте, вам придется подождать до шести недель, прежде чем вы получите свой EIN. Если вы отправите форму по факсу в сервисный центр, вы получите свой EIN примерно через пять дней. Вы также можете получить EIN немедленно, позвонив в сервисный центр IRS в рабочее время.

Чтобы подать онлайн-заявку на SS-4, [перейдите] на https://sa2.www4.irs.gov/sa_vign/newFormSS4.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *