Нумерация протоколов общего собрания участников ооо: Правильная процедура оформления протокола общего собрания участников ООО

Содержание

Правильная процедура оформления протокола общего собрания участников ООО

Протокол общего собрания участников ООО – это документ, которым фиксируются договоренности участников организации по вопросам повестки дня. Изучив статью, читатель узнает, что представляет собой данный документ, как он составляется, какова его форма и содержание, подлежит ли протокол нотариальному заверению, в каком порядке подписывается. Скачать образец рассматриваемого документа можно по ссылке в конце статьи.

СОДЕРЖАНИЕ СТАТЬИ:

Общие положения о собраниях участников ООО

Вопросы деятельности ООО урегулированы ФЗ «Об ООО» от 08.02.1998 № 14 и ГК РФ. В данных нормативных актах содержатся и требования к протоколам собраний, но обо всем по порядку.

Главным органом общества с ограниченной ответственностью, в котором состоят несколько участников, является общее собрание (ч. 1 ст. 32 ФЗ № 14). В его юрисдикцию входит разрешение различных вопросов, которые можно условно разделить на две большие группы:

  1. Вопросы, которые отнесены к компетенции собрания на основании требований закона, в частности ФЗ № 14 и ГК РФ.
  2. Вопросы, которые общее собрание разрешает на основании Устава.

Для того, чтобы решать вопросы, в организациях проводятся собрания. Они, в силу требований ч. 1 ст. 32 ФЗ № 14 могут проходить как в очередном порядке, так и во внеочередном. Все темы для повестки будущего собрания ставятся заранее, и лишь такие заранее поставленные темы обсуждаются и разрешаются.

Документом, который составляется по итогам собрания является протокол. Ведение протокола общего собрания участников ООО осуществляют председатель или секретарь собрания.

Какие требования предъявляет закон к содержанию протокола?

Требования к протоколу общего собрания участников ООО закреплены в ст. 181.2 ГК РФ. Для протокола и решения одного участника они общие, однако по факту – это разные документы, и необходимо это понимать.

В протоколе указываются различные сведения, а именно:

  1. Дата, время собрания.
  2. Место, в котором оно проведено.
  3. Информация об участниках фирмы, которые приняли участие в собрании.
  4. Информация о результатах голосования по всем вопросам, которые обсуждались.
  5. Информация о проводивших подсчет голосов по итогам голосования лицах.
  6. Данные о том, кто проголосовал против по какому-либо поставленному на повестку дня вопросу, если такие лица попросили внести эти данные в протокол.

Это обязательные требования, без их соблюдения протокол не может признаваться действительным, а заседание состоявшимся. В то же время, целесообразно отразить в документе дополнительную информацию, которая хотя и не является обязательной, но позволяет индивидуализировать документ и избежать возможных споров относительно хода собрания и порядка голосования.

К необязательным сведениям относятся:

  1. Порядковый номер протокола (для целей делопроизводства).
  2. Информация о том, кто выступал при обсуждении каждого вопроса, какие доводы приводил (для фиксации отношения участников к существу определенных вопросов).
  3. Данные о том, каким образом производилось голосование и какой голос отдал каждый участник (за, против, воздержался).

В какой форме составляется протокол и требуется ли его нотариальное заверение?

Форма протокола общего собрания участников ООО является письменной, что прямо указано в п. 3 ст. 181.2 ГК РФ. Законодательство также требует нотариальное удостоверение протоколов общих собраний ООО.

Однако удостоверение протоколов собраний ООО нотариусом может не производиться, если иной способ удостоверения указан в Уставе, либо абсолютно все участники собрания проголосовали за то, что протокол будет заверен не нотариально, а иным образом.

Но как удостоверять протоколы общего собрания участников ООО другим способом? Ответ на этот вопрос содержится в п. 3 ст. 67.1 ГК РФ. Допускается использование технических средств, в частности, видеозаписи. Кроме того, возможно подписание протокола как всеми участниками, так и частью участников, в подтверждение факта его составления.

Не исключаются и иные способы, но их целесообразно оговорить в Уставе фирмы. Если единогласного решения о том, что протокол не будет заверяться нотариально, либо соответствующих положений в Уставе нет, придется пригласить нотариуса.

Разумеется, если в организации только один участник, то нотариального заверения его решения не требуется.

Нумерация протоколов общего собрания участников ООО и присвоение ему индивидуального номера

Чтобы облегчить документооборот в организации, рекомендуется каждому протоколу присвоить индивидуальный номер. Порядок присвоения номеров законом не оговаривается, соответственно можно разработать и принять свою систему нумерации.

На практике достаточно последовательной нумерации, например — протокол общего собрания № 1, 2, 3, и т.д. Не стоит забывать и о дате составления документа. Ее проставление – отличный способ индивидуализировать документ. Кроме того, указание даты является обязательным в силу закона.

Согласно требованиям ч. 6 ст. 37 ФЗ № 44 протоколы подшиваются в общую книгу.

Участники компании могут в любой момент времени истребовать данные из такой книги. Иных требований закон не содержит, соответственно разрешение вопроса о нумерации протоколов и их идентификации лежит на плечах участников организации, председателя и секретаря собрания.

Кто подписывает протокол общего собрания участников ООО?

Согласно требованиям п. 3 ст. 181.2 ГК РФ в протоколе должны быть отражены подписи:

  1. Председателя собрания.
  2. Секратаря.

Председателем собрания может быть любой участник ООО. Перед каждым собранием производятся выборы, что прописано в п. 5 ст. 37 ФЗ № 14. Решение о выборе принимается большинством голосов.

Перечень лиц, которые имеют право открывать собрание и начинать процедуру выбора председателя установлен п. 4 ст. 37 ФЗ № 14.

Это может быть единоличный исполнительный орган; председатель коллегиального органа, совета директоров; ревизор или аудитор; инициатор проведения собрания из числа участников ООО.

Как направить протокол участникам собрания, и требуется ли это делать?

Согласно требованиям п. 6 ст. 37 ФЗ № 14 протокол должен быть направлен участникам организации. Направление осуществляет лицо, ведущее протокол собрания. Действие должно быть осуществлено в течение 10 дней после того, как собрание состоялось.

Можно направить протокол по почте, но делать это следует заказным письмом. Такой способ позволит подтвердить, что документ действительно направлялся.

Необходимо отметить, что Устав организации может содержать дополнительные требования к порядку направления документа. Например, в нем может быть указано, что копии протокола должны быть получены нарочно, в адресе места нахождения организации, либо доставлены курьерской службой. В связи с возможностью указания порядка направления протокола в Уставе, рекомендуется ознакомиться с его положениями и понять, содержатся такие требования, либо нет.

Таким образом, можно сделать вывод о том, что протокол собрания ООО – это обязательный для составления документ, который подтверждает проведение собрания, отражает результаты голосования по каждому поставленному на повестку дня вопросу. Он составляется в письменном виде, заверяется нотариально, либо иным способом, оговоренным в Уставе организации. Рекомендуется отразить в протоколе дату и номер документа. Он подлежит подписанию председателем и секретарем собрания и должен быть направлен участникам собрания в течение 10 дней с момента его составления.

Документы для скачивания

Скачать образец протокола

Нумерация протоколов общего собрания участников ООО

Правильная процедура оформления протокола общего собрания участников ООО

Протокол общего собрания участников ООО – это документ, которым фиксируются договоренности участников организации по вопросам повестки дня. Изучив статью, читатель узнает, что представляет собой данный документ, как он составляется, какова его форма и содержание, подлежит ли протокол нотариальному заверению, в каком порядке подписывается. Скачать образец рассматриваемого документа можно по ссылке в конце статьи.

Общие положения о собраниях участников ООО

Вопросы деятельности ООО урегулированы ФЗ «Об ООО» от 08.

02.1998 № 14 и ГК РФ. В данных нормативных актах содержатся и требования к протоколам собраний, но обо всем по порядку.

Главным органом общества с ограниченной ответственностью, в котором состоят несколько участников, является общее собрание (ч. 1 ст. 32 ФЗ № 14). В его юрисдикцию входит разрешение различных вопросов, которые можно условно разделить на две большие группы:

  1. Вопросы, которые отнесены к компетенции собрания на основании требований закона, в частности ФЗ № 14 и ГК РФ.
  2. Вопросы, которые общее собрание разрешает на основании Устава.

Для того, чтобы решать вопросы, в организациях проводятся собрания. Они, в силу требований ч. 1 ст. 32 ФЗ № 14 могут проходить как в очередном порядке, так и во внеочередном. Все темы для повестки будущего собрания ставятся заранее, и лишь такие заранее поставленные темы обсуждаются и разрешаются.

Документом, который составляется по итогам собрания является протокол. Ведение протокола общего собрания участников ООО осуществляют председатель или секретарь собрания.

Какие требования предъявляет закон к содержанию протокола?

Требования к протоколу общего собрания участников ООО закреплены в ст. 181.2 ГК РФ. Для протокола и решения одного участника они общие, однако по факту – это разные документы, и необходимо это понимать.

В протоколе указываются различные сведения, а именно:

  1. Дата, время собрания.
  2. Место, в котором оно проведено.
  3. Информация об участниках фирмы, которые приняли участие в собрании.
  4. Информация о результатах голосования по всем вопросам, которые обсуждались.
  5. Информация о проводивших подсчет голосов по итогам голосования лицах.
  6. Данные о том, кто проголосовал против по какому-либо поставленному на повестку дня вопросу, если такие лица попросили внести эти данные в протокол.

Это обязательные требования, без их соблюдения протокол не может признаваться действительным, а заседание состоявшимся. В то же время, целесообразно отразить в документе дополнительную информацию, которая хотя и не является обязательной, но позволяет индивидуализировать документ и избежать возможных споров относительно хода собрания и порядка голосования.

К необязательным сведениям относятся:

  1. Порядковый номер протокола (для целей делопроизводства).
  2. Информация о том, кто выступал при обсуждении каждого вопроса, какие доводы приводил (для фиксации отношения участников к существу определенных вопросов).
  3. Данные о том, каким образом производилось голосование и какой голос отдал каждый участник (за, против, воздержался).

В какой форме составляется протокол и требуется ли его нотариальное заверение?

Форма протокола общего собрания участников ООО является письменной, что прямо указано в п. 3 ст. 181.2 ГК РФ. Законодательство также требует нотариальное удостоверение протоколов общих собраний ООО.

Однако удостоверение протоколов собраний ООО нотариусом может не производиться, если иной способ удостоверения указан в Уставе, либо абсолютно все участники собрания проголосовали за то, что протокол будет заверен не нотариально, а иным образом.

Но как удостоверять протоколы общего собрания участников ООО другим способом? Ответ на этот вопрос содержится в п. 3 ст. 67.1 ГК РФ. Допускается использование технических средств, в частности, видеозаписи. Кроме того, возможно подписание протокола как всеми участниками, так и частью участников, в подтверждение факта его составления.

Есть вопрос? Ответим по телефону! Звонок бесплатный!

Не исключаются и иные способы, но их целесообразно оговорить в Уставе фирмы. Если единогласного решения о том, что протокол не будет заверяться нотариально, либо соответствующих положений в Уставе нет, придется пригласить нотариуса.

Разумеется, если в организации только один участник, то нотариального заверения его решения не требуется.

Нумерация протоколов общего собрания участников ООО и присвоение ему индивидуального номера

Чтобы облегчить документооборот в организации, рекомендуется каждому протоколу присвоить индивидуальный номер. Порядок присвоения номеров законом не оговаривается, соответственно можно разработать и принять свою систему нумерации.

На практике достаточно последовательной нумерации, например — протокол общего собрания № 1, 2, 3, и т. д. Не стоит забывать и о дате составления документа. Ее проставление – отличный способ индивидуализировать документ. Кроме того, указание даты является обязательным в силу закона.

Согласно требованиям ч. 6 ст. 37 ФЗ № 44 протоколы подшиваются в общую книгу. Участники компании могут в любой момент времени истребовать данные из такой книги. Иных требований закон не содержит, соответственно разрешение вопроса о нумерации протоколов и их идентификации лежит на плечах участников организации, председателя и секретаря собрания.

Кто подписывает протокол общего собрания участников ООО?

Согласно требованиям п. 3 ст. 181.2 ГК РФ в протоколе должны быть отражены подписи:

Председателем собрания может быть любой участник ООО. Перед каждым собранием производятся выборы, что прописано в п. 5 ст. 37 ФЗ № 14. Решение о выборе принимается большинством голосов.

Перечень лиц, которые имеют право открывать собрание и начинать процедуру выбора председателя установлен п. 4 ст. 37 ФЗ № 14.

Это может быть единоличный исполнительный орган; председатель коллегиального органа, совета директоров; ревизор или аудитор; инициатор проведения собрания из числа участников ООО.

Как направить протокол участникам собрания, и требуется ли это делать?

Согласно требованиям п. 6 ст. 37 ФЗ № 14 протокол должен быть направлен участникам организации. Направление осуществляет лицо, ведущее протокол собрания. Действие должно быть осуществлено в течение 10 дней после того, как собрание состоялось.

Можно направить протокол по почте, но делать это следует заказным письмом. Такой способ позволит подтвердить, что документ действительно направлялся.

Необходимо отметить, что Устав организации может содержать дополнительные требования к порядку направления документа. Например, в нем может быть указано, что копии протокола должны быть получены нарочно, в адресе места нахождения организации, либо доставлены курьерской службой. В связи с возможностью указания порядка направления протокола в Уставе, рекомендуется ознакомиться с его положениями и понять, содержатся такие требования, либо нет.

Таким образом, можно сделать вывод о том, что протокол собрания ООО – это обязательный для составления документ, который подтверждает проведение собрания, отражает результаты голосования по каждому поставленному на повестку дня вопросу. Он составляется в письменном виде, заверяется нотариально, либо иным способом, оговоренным в Уставе организации. Рекомендуется отразить в протоколе дату и номер документа. Он подлежит подписанию председателем и секретарем собрания и должен быть направлен участникам собрания в течение 10 дней с момента его составления.

Протокол внеочередного общего собрания участников ООО: как и зачем составляется

Любое предприятие имеет высший орган управления в виде общего собрания, куда входят все собственники. Чем активнее ведется хозяйственная деятельность, тем больше требуется от него решений. Для оформления таких решений применяется только письменная форма. Протоколы нужно оформлять грамотно, с соблюдением всех требований закона.

Основные правила

Протокол общего собрания собственников и протокол общего собрания учредителей – это немного разные документы. Учредители – это те, кто создают юридическое лицо. Это не действующий орган управления. А вот участники имеют право не только принимать важные решения, но и воплощать их в жизнь.

Большинство требований к протоколу прописано в нормах гражданского законодательства. Там написано, что необходимо проводить собрания минимум раз в год для того, чтобы рассмотреть результаты работы предприятия по прошедшему году. Мероприятия нужно организовать минимум спустя два месяца после того, как заканчивается отчетный период по финансам. И максимум – спустя четыре месяца.

Допустимо проведение так называемых внеочередных собраний. Когда решение определенного вопроса необходимо именно сейчас, и если данный вопрос входит в компетенцию управляющего органа. Роль инициаторов таких собраний берут на себя:

  • аудиторы или ревизоры
  • участники, которые владеют долей от уставного капитала в размере больше 10%
  • исполнительные органы, обычно это директор либо совет директоров

Если возникает необходимость, то корректировке подвергаются повестки дня для предыдущих мероприятий. К рассмотрению можно выдвигать ряд дополнительных вопросов. Но не позднее, чем за две недели до того, как организовано следующее мероприятие. Решения становятся единоличными, если компанией руководит только один человек.

Оформление заголовка в протоколе

В начале протокола стоит информация о присвоенном номере. Указывается дата, когда собрание было проведено. После этого переходят к внесению:

  • полного адреса проведения вместе с индексом
  • формы проведения, например, совместное присутствие
  • вида собрания с указанием на внеочередность
  • адреса местонахождения
  • полного наименования ООО

Какие требования предъявляются к основной части?

Внесение в протокол повестки дня должно стать первым шагом в данном случае. Здесь необходимо написать об участниках, которые заранее получили уведомления. И о вопросах, которые рассматриваются на протяжении всего мероприятия.

Следующие пункты посвящены времени:

  1. Открытия и закрытия собрания.
  2. Окончания и начала регистрации для участников.

В полном объеме приводится информация, касающаяся участников. Это связано с долей в уставном капитале, ФИО.

После этого поочередно рассматриваются вопросы, которые были приняты в повестке дня. Обязательно вписывать лиц, которые выступают с предложениями, и описывать суть их предложений. При наличии возражений их детально описывают. Как и решения, принятые в результате рассмотрения вопроса.

Отмечаются все участники, которые возражают против решения, либо вообще воздержались от голосования. Отдельно пишут о тех, кто настаивает на внесении мотивов отказа. Необходимо указать на время, когда было проведено голосование вместе с подсчетом голосов.

Если выступает несколько человек, то в документе находит отражение информация о каждом из них. Отдельно по каждому предложению оформляются результаты голосования. Фиксируются доклады, если в этом возникает необходимость.

Уведомления о проведении собраний

В законе об ООО, в тексте статьи 36 подробно описан порядок, в котором действуют при созыве собрания. К числу основных действий относят следующие:

  1. Отправление сообщений о мероприятиях, запланированных на ближайшее время каждому участнику. Для этого создается специальное уведомление. Максимальный срок отправления – месяц до проведения самих мероприятий.
  2. Отдельные оповещения для каждого участника создаются, если в повестку дня вносятся изменения. Их отправляют минимум за десять дней до мероприятия.
  3. Участники должны получить все необходимые материалы для того или иного собрания.

В Уставе можно предусмотреть другие сроки для сообщения о собрании, сокращенные.

Есть требования, которые должны выполняться при отправке, оформлении сообщений:

  • При заверении у нотариуса возникает необходимость в создании еще одного документа, чтобы потом осуществить его передачу юристу.
  • Вручаются документы только тем способом, который описан Уставом в обществе. В случае, когда способ не определен, организуют применение заказных писем. Рассылают их на адреса, присутствующие в списке.
  • Время проведения, как и место, определяется отдельно. Также идет дело с определением вопросов в повестке дня.

Книга протоколов, нумерация

Собрания требуют одновременного проведения мероприятия и составления протоколов. Когда мероприятие заканчивается, их подшивают с использованием специальных журналов. У каждого участника сообщества есть право потребовать выписку из протокола. За ее подготовку в этом случае отвечает исполнительный орган.
Документы регистрируются с целью упрощения идентификации. Для этого же проводят нумерацию всех протоколов после собраний ООО.

В законодательстве нет точных указаний насчет того, является ли нумерация обязательной.

У любых документов есть индексы вместе с датой – они и принимают на себя роль главных признаков при идентификации бумаг. Их целесообразно проставлять на каждом из протоколов.

Протоколы и их удостоверение

Требуется отдельное нотариальное удостоверение для фактов принятия решения, после каждого из собраний. Для чего также юристу предоставляется протокол. Такой шаг может отсутствовать только, если информация о других способах заверения документов присутствует в Уставе предприятия.

Протоколы заверяются следующими допустимыми способами:

На повестке дня

  1. Видеозапись, которая прикладывается к документу.
  2. Проставление подписей ото всех учредителей лично присутствующих на мероприятии.

Учредители могут рассмотреть способ ненотариального заверения, если изначально этот вопрос в Уставе отсутствует. Решение будет легитимным только в случае соблюдения нескольких условий сразу:

  • Единогласное принятие всеми участниками. То есть, каждый из них отмечается не только личным присутствием, но и голосованием за более подходящее решение.
  • Рассмотрение вопросов в тексте повестки.

Протокол и его отличительные особенности

Если главным вопросом становится само создание юридического лица, то в документе должна найти отражение информация о:

  • местонахождении компании вместе с юридическим адресом
  • размере уставного капитала и порядке, в котором он распределяется между участниками
  • создании ревизионной комиссии, если участников больше 15 человек
  • назначении необходимых органов для управления ООО
  • издании и утверждении приказа
  • постановлении по учреждению общества

Общее собрание становится обязательным и в том случае, если предприятие проходит процедуру ликвидацию. Если же в состав вводится новый участник, то должны присутствовать его полные ФИО. И размер доли, который ему причитается. Нужно описать и процентное соотношение между долей, а также уставным капиталом в среднем. Только после этого переходят к дальнейшим действиям, включающим расчеты со всеми, кто вносил вклад.

Заметили ошибку? Выделите ее и нажмите Ctrl+Enter, чтобы сообщить нам.

Протокол общего собрания участников ООО. Правила оформления

Протокол общего собрания участников ООО — чрезвычайно важный документ. Требования к составлению протокола ОСУ не закреплены на законодательном уровне, однако обычаи делового оборота и делопроизводства диктуют определенные правила его составления.

Обязательность ведения протокола

Во-первых, протокол собрания участников ООО — обязательный документ, подтверждающий сам факт того, что собрание проводилось (а обязанность проведения и количество обязательных собраний в год урегулировано законом и в некоторых случаях — Уставом общества).

Во-вторых, именно в протокольной форме оформляются все решения по деятельности предприятия.

Протокол общего собрания ООО хранится на предприятии и должен быть предоставлен для ознакомления любому участнику общества по его первому требованию.

Как правило, ответственным за хранение протоколов назначается директор предприятия, что обязательно должно быть отражено в его должностной инструкции.

Что отражается в протоколе

Протокол общего собрания участников ООО ведется секретарем собрания или председателем ОСУ.

В протоколе отражаются:

  • дата и время начала собрания;
  • тип ОС;
  • кворум и легитимность ОС;
  • повестка дня ОС;
  • выступления (тезисно) участников, вопросы, обсуждения, дополнения;
  • результаты голосования по тем или иным вопросам;
  • решения, принятые ОСУ.

Протокол общего собрания участников ООО скрепляют подписью все члены общества или председатель собрания и секретарь. Протокол прошивается с обязательной нумерацией страниц, скрепляется печатью предприятия.

Следует отметить, что протокол ОС может не содержать перечисление всех участников персонально, но в таком случае обязательным приложением к нему должен быть лист регистрации участников, с указанием их паспортных данных и личной подписью каждого из них. Лист регистрации составляется в свободной форме и прошивается вместе с протоколом.

Другим вариантом может быть ведение журнала регистрации. В таком случае листы журнала нумеруются, прошиваются и скрепляются печатью предприятии. Срок хранения такого журнала не ограничен ни одним нормативным актом.

Также рекомендуется вести протокол работы счетной комиссии. Сама счетная комиссия избирается решением собрания в составе председателя и минимум одного члена комиссии. Подписывается протокол председателем и подшивается совместно с протоколом ОС.

Для регулирования всех важных моментов в процедуре ведения протокола рекомендуется разработать и внедрить «Положение о порядке ведения протокола ОС», в котором закрепить порядок составления, внесения изменений, обжалования, хранения протоколов. Утверждается такое положение руководителем предприятия или же выносится на обсуждение ОС (крайне редко).

Все протоколы ОС должны храниться вплоть до ликвидации общества, а затем передаваться на хранение в архив.

Один участник — как оформить протокол?

А как быть, если в ООО всего один участник? Обязательно ли ведение протокола или достаточно оформлять решения участника? Закон не делает исключения для таких обществ. Протокол общего собрания участников ООО по форме и содержанию ничем в этом случае не отличается от протокола с большим количеством участников.

Также хочется отметить, что протокол — это лишь технический способ оформления решений участников. Поэтому в случае судебного спора юридически грамотно будет признавать не соответствующим закону именно решение, а не протокол годового собрания участников ООО. Однако недочеты в ведении протокола могут стать основанием для признания решений незаконными.

Нумерация протоколов собрания учредителей ооо

Каков порядок нумерации протоколов собрания учредителей в ООО. Правомерно ли каждый год начинать нумерацию заново?

И второй вопрос: если ПБОЮЛ не не подаст о себе данные в ЕГРП до 01.01.2005 года. Что грозит в этом случае предпринимателю? И точнее, каковы последствия ликвидации ПБОЮЛа в этом случае? Уточню: ПБОЮЛ в течение года 2004 г. сдает нулевые отчеты в ИМНС. и, собственно продолжать свою деятельность не хочет. Что правильно: самоликвидироваться обычным путем или подпасть под ликвидацию?

С уважением, Елена.

Вобще если протоколы нумеруются просто – 1, 2, 3. то правильно будет продолжать нумерацию. Смысл начинать её заново есть, если протоколы нумеруются 01/04, 02/04, потом уже 01/05.

Если не подать о себе сведения до января 2005 года, то вас может и «ликвидируют», но это будет не ранее лета 2005 года а может и позже, т.к. сначала в список ликвидируемых попадут те, кто не представляет отчетность. К тому же в течение этого срока(с января) с вас никто не снимет обязанность сдачи отчетности и уплаты обязательных платежей в бюджет, и все штрафы и суммы этих платежей взыщут при ликвидации в судебном порядке. Скорее всего, отчетность у вас принимать после нового года тоже не будут, так как вы не перерегистрировались. Такое уже было при перерегистрации юрлиц. Я советую вам «закрыться» сейчас.

Людмила 31 января 2011 в 15:09

Solnce 31 января 2011 в 15:18

Людмила (автор темы) 31 января 2011 в 15:27

Наталья 31 января 2011 в 15:39

Людмила (автор темы) 31 января 2011 в 15:49

Только зарегистрированные пользователи могут отвечать в темах форума.

Пожалуйста, зарегистрируйтесь или войдите в свой личный кабинет.

Основные правила

Протокол общего собрания собственников и протокол общего собрания учредителей – это немного разные документы. Учредители – это те, кто создают юридическое лицо. Это не действующий орган управления. А вот участники имеют право не только принимать важные решения, но и воплощать их в жизнь.

Большинство требований к протоколу прописано в нормах гражданского законодательства. Там написано, что необходимо проводить собрания минимум раз в год для того, чтобы рассмотреть результаты работы предприятия по прошедшему году. Мероприятия нужно организовать минимум спустя два месяца после того, как заканчивается отчетный период по финансам. И максимум – спустя четыре месяца.

Допустимо проведение так называемых внеочередных собраний. Когда решение определенного вопроса необходимо именно сейчас, и если данный вопрос входит в компетенцию управляющего органа. Роль инициаторов таких собраний берут на себя:

  • аудиторы или ревизоры
  • участники, которые владеют долей от уставного капитала в размере больше 10%
  • исполнительные органы, обычно это директор либо совет директоров

Если возникает необходимость, то корректировке подвергаются повестки дня для предыдущих мероприятий. К рассмотрению можно выдвигать ряд дополнительных вопросов. Но не позднее, чем за две недели до того, как организовано следующее мероприятие. Решения становятся единоличными, если компанией руководит только один человек.

Какие требования предъявляются к основной части?

Внесение в протокол повестки дня должно стать первым шагом в данном случае. Здесь необходимо написать об участниках, которые заранее получили уведомления. И о вопросах, которые рассматриваются на протяжении всего мероприятия.

Следующие пункты посвящены времени:

  1. Открытия и закрытия собрания.
  2. Окончания и начала регистрации для участников.

В полном объеме приводится информация, касающаяся участников. Это связано с долей в уставном капитале, ФИО.

После этого поочередно рассматриваются вопросы, которые были приняты в повестке дня. Обязательно вписывать лиц, которые выступают с предложениями, и описывать суть их предложений. При наличии возражений их детально описывают. Как и решения, принятые в результате рассмотрения вопроса.

Отмечаются все участники, которые возражают против решения, либо вообще воздержались от голосования. Отдельно пишут о тех, кто настаивает на внесении мотивов отказа. Необходимо указать на время, когда было проведено голосование вместе с подсчетом голосов.

Если выступает несколько человек, то в документе находит отражение информация о каждом из них. Отдельно по каждому предложению оформляются результаты голосования. Фиксируются доклады, если в этом возникает необходимость.

Уведомления о проведении собраний

В законе об ООО, в тексте статьи 36 подробно описан порядок, в котором действуют при созыве собрания. К числу основных действий относят следующие:

  1. Отправление сообщений о мероприятиях, запланированных на ближайшее время каждому участнику. Для этого создается специальное уведомление. Максимальный срок отправления – месяц до проведения самих мероприятий.
  2. Отдельные оповещения для каждого участника создаются, если в повестку дня вносятся изменения. Их отправляют минимум за десять дней до мероприятия.
  3. Участники должны получить все необходимые материалы для того или иного собрания.

В Уставе можно предусмотреть другие сроки для сообщения о собрании, сокращенные.

Есть требования, которые должны выполняться при отправке, оформлении сообщений:

  • При заверении у нотариуса возникает необходимость в создании еще одного документа, чтобы потом осуществить его передачу юристу.
  • Вручаются документы только тем способом, который описан Уставом в обществе. В случае, когда способ не определен, организуют применение заказных писем. Рассылают их на адреса, присутствующие в списке.
  • Время проведения, как и место, определяется отдельно. Также идет дело с определением вопросов в повестке дня.

Как нумеровать решения единственного учредителя ООО?

Организационные основы деятельности обществ с ограниченной ответственностью (ООО) и процедуры принятия решений регламентируются не так подробно, как деятельность акционерных обществ (АО). Статья 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает только, что «решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно». Закон предусматривает также, что общее собрание участников ООО проводится не реже 1 раза в год, не ранее чем через 2 месяца и не позднее 4 месяцев после окончания финансового года, т.е. в период с 01 марта по 30 апреля следующего календарного года.

Таким образом, решение единственного участника ООО можно рассматривать как вид документа, в котором фиксируются решения по вопросам, относящимся к компетенции общих собраний участников ООО (когда владельцев ООО несколько, они документируются протоколом). И в год должно быть оформлено как минимум 1 решение единственного участника ООО, но обычно их несколько.

Ответ на заданный вопрос может быть дан на основе общих правил делопроизводства. Нумерация документов является частью делопроизводственной операции регистрации. Регистрация документа – это присвоение ему регистрационного номера и внесение данных о нем в регистрационно-учетную форму (по ГОСТ 7.0.8-2013 «Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Делопроизводство и архивное дело. Термины и определения»). В процессе регистрации обычно из книги / журнала или иной регистрационной формы на документ переносится следующий порядковый номер документа, а из документа в регистрационную форму переносятся сведения об основном его содержании, наименовании вида, авторе и т.п. Дата осуществления этой операции является датой регистрации документа, которая фиксируется и на самом документе, и в записи о нем в регистрационной форме.

Рекомендуем в обществе вести журнал регистрации решений единственного участника общества (Пример 3), листы которого в обычном порядке нумеруются, журнал прошивается и удостоверяется соответствующей удостоверительной надписью или службы делопроизводства или даже самого единственного участника и печатью общества (при ее наличии).

Поскольку законодательством установлен минимальный годовой цикл принятия решений, то регистрационные записи в журнал можно вносить по годовым разделам, а в пределах каждого года нумеровать в валовом порядке с № 01 (для однозначных номеров впереди лучше проставлять цифру «0»). Порядковый номер из журнала будет регистрационным номером (индексом), который должен быть оформлен на решении. См. Пример 1.

Для более точной идентификации решения как документа на практике могут применяться сложные индексы, в состав которых входит и цифра года принятия решения (см. Пример 2).

«Шапка» решения единственного участника ООО с простым номером

СвернутьПоказатьПример 2

«Шапка» решения единственного участника ООО со сложным индексом

СвернутьПоказатьПример 3

Журнал регистрации решений единственного участника ООО

СвернутьПоказатьПолистать демо-версию печатного журнала

ПРОТОКОЛ Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ООО» в соответствии с новыми изменениями от 01.01.2018 г.

ПРОТОКОЛ №

Общего собрания участников

Общества с ограниченной ответственностью

  «ХХХ» в соответствии с новыми изменениями от 01.09.2018 г.

 

Дата проведения собрания: 15 октября 2018 г.

Время проведения собрания:

— начало проведения собрания – 10 ч. 00 мин.;

— окончание проведения собрания – 11 ч. 00 мин.

Место проведения собрания: город Москва, пер. ХХХХХХХХ, д. ХХ, пом. ХХ, комн. ХХ

Форма проведения общего собрания: очное.

 

Сведения о лицах, принявших участие в собрании.

 

Присутствовали участники Общества:

  1. Гражданин РФ Иванов Иван Иванович (Паспорт гражданина РФ серия ХХХХ № ХХХХХХ, выдан ХХ.ХХ.ХХХХ г. ___________________________________, к/п ХХХ-ХХХ, зарегистрирован по адресу: _________________________________________________________).
  2. Гражданин РФ Петров Андрей Викторович (Паспорт гражданина РФ серия ХХХХ № ХХХХХХ, выдан ХХ.ХХ.ХХХХ г. ___________________________________, к/п ХХХ-ХХХ, зарегистрирован по адресу: _________________________________________________________).
  3. Гражданин РФ Сидоров Александр Иванович (Паспорт гражданина РФ серия ХХХХ № ХХХХХХ, выдан ХХ.ХХ.ХХХХ г. ___________________________________, к/п ХХХ-ХХХ, зарегистрирован по адресу: _________________________________________________________).

 

Совокупность долей участников Общества, присутствующих на общем собрании участников Общества, составляет 100%.

Собрание правомочно голосовать и принимать решения по вопросу повестки дня (кворум собран).

 

Председательствующим собрания избрали участника Общества Иванова И. И., секретарем собрания избрали Петрова А. В. В качестве лица, ведущего подсчет голосов избрали Петрова А. В.

Голосовали: »ЗА» — 3 (три) голоса (Иванов И. И., Петров А. В., Сидоров А. И.), «ПРОТИВ» — 0 (ноль) голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — 0 (ноль) голосов.

 

Повестка дня:

 

  1. Определение, в соответствии с п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ, способа подтверждения принятия настоящим общим собранием участников Общества решений по вопросам, включенным в повестку дня и состава участников Общества, присутствовавших при их принятии.
  2. Рассмотрение вопроса о ____________________________________________.
  3. Рассмотрение вопроса о ____________________________________________.
  4. Рассмотрение вопроса о государственной регистрации изменений Общества.

 

Результаты голосования по каждому вопросу повестки дня:

  1. Определить в качестве способа подтверждения принятия настоящим общим собранием участников Общества решений по вопросам, включенным в повестку дня и состава участников Общества, присутствовавших при их принятии – подписание протокола всеми участниками Общества, присутствовавшими на собрании в полном составе.

Голосовали: »ЗА» — 3 (три) голоса (Иванов И. И., Петров А. В., Сидоров А. И.), «ПРОТИВ» — 0 (ноль) голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — 0 (ноль) голосов. Подсчет голосов осуществлял Петров А. В.

Решение принято единогласно.

 

  1. Внести соответствующие изменения в _______________________________________________.

Голосовали: »ЗА» — 3 (три) голоса (Иванов И. И., Петров А. В., Сидоров А. И.), «ПРОТИВ» — 0 (ноль) голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — 0 (ноль) голосов. Подсчет голосов осуществлял Петров А. В.

Решение принято единогласно.

 

  1. Внести соответствующие изменения в _______________________________________________.

Голосовали: »ЗА» — 3 (три) голоса (Иванов И. И., Петров А. В., Сидоров А. И.), «ПРОТИВ» — 0 (ноль) голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — 0 (ноль) голосов. Подсчет голосов осуществлял Петров А. В.

Решение принято единогласно.

 

 

  1. Обратиться в ИФНС № 46 по городу Москве для соответствующей государственной регистрации изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц.

Голосовали: »ЗА» — 3 (три) голоса (Иванов И. И., Петров А. В., Сидоров А. И.), «ПРОТИВ» — 0 (ноль) голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — 0 (ноль) голосов. Подсчет голосов осуществлял Петров А. В.

Решение принято единогласно.

 

Сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

 

Лиц, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол, не имеется.

 

Участники ООО «ХХХ», принявшие участие в собрании:

 

___________________________/ Иванов И. И.

___________________________/ Петров А. В.

___________________________/ Сидоров А. И.

 

Председательствующий собрания        ___________________________/ Иванов И. И.

 

Секретарь                                                             ___________________________/ Петров А. В.

Подача протоколов ежегодных собраний до конца года

В зависимости от типа предприятия и штата, в котором оно зарегистрировано, от его владельцев может потребоваться проведение ежегодных собраний и протоколирование этих собраний.

Распространяется ли это требование на вашу компанию?

В этой статье я собираюсь объяснить, что такое ежегодные собрания и протоколы годовых собраний, чтобы помочь вам встать на путь определения того, должны ли вы выполнять эти важные задачи по соблюдению требований бизнеса. Если вы являетесь поставщиком профессиональных услуг, который обучает владельцев бизнеса или дает им указания, эта информация может быть полезна вашим клиентам, поэтому не стесняйтесь поделиться с ними этим постом.

Кто должен проводить годовые собрания?

Если бизнес создан как корпорация или общество с ограниченной ответственностью (LLC), ему может потребоваться ежегодное собрание с его владельцами. Естественно, эти «годовые» встречи с корпоративными акционерами или членами ООО должны проводиться ежегодно.

Какой цели они служат?

Ежегодные собрания корпораций и ООО дают возможность владельцам обсудить и проголосовать по важным вопросам компании. Темы могут включать в себя цели бизнеса, избрание новых членов совета директоров, результаты продаж, финансовое положение и предлагаемые изменения в корпоративных документах (например, корпоративный устав или операционное соглашение LLC).Должна ли компания проводить ежегодные собрания, зависит от штата и структуры бизнеса.

Обратите внимание, что если компания выбрала статус S Corporation для целей налогообложения, она должна соблюдать требования штата к ежегодным собраниям для соответствующего типа организации. Например, LLC, которая выбрала для налогообложения как S Corporation, должна выполнять требования штата к ежегодным собраниям для компаний с ограниченной ответственностью. Аналогичным образом, корпорация C, которая облагается налогом как корпорация S, должна соблюдать правила штата для ежегодных собраний корпораций C.

Как насчет ежегодного протокола собрания?

Протокол собрания — это письменный отчет о том, что произошло на годовом собрании. Они включают имена тех, кто присутствовал, о чем говорили участники, результаты голосования и принятые решения, а также предпринятые действия. Правила записи и обработки протоколов ежегодных собраний варьируются от штата к штату.

Особенности по типу организации

Corporation

В большинстве штатов правительство требует, чтобы компании, зарегистрированные как C Corporation, проводили годовые собрания акционеров и составляли протоколы.Обычно устав корпорации устанавливает правила проведения собраний — например, как будет направлено уведомление (хотя в штатах иногда есть основные требования для этого), порядок ведения дел во время собраний и кворум (минимальное количество присутствующих акционеров). требуется для проведения голосования.

Некоторая информация в протоколах ежегодного собрания корпорации может включать:

  • Дата, время и место собрания
  • Кто вел протокол (обычно корпоративный секретарь)
  • Имена присутствовавших
  • Повестка дня собрания и краткое описание каждого вопроса
  • Подробная информация о том, что обсуждалось во время собрания
  • Результаты голосования
  • Время закрытия собрания

После утверждения протокола годового собрания (согласно уставу компании), Оригинал оформленной копии должен храниться в надежном месте вместе с другими корпоративными записями (например,g., учредительный договор, подзаконные акты и постановления).

Бывают случаи, когда корпорация может также проводить специальные собрания акционеров. Например, он может провести собрание, чтобы получить одобрение слияния, преобразования или других значительных действий, предпринятых его советом директоров. Кроме того, корпорации должны проводить заседания совета директоров (как правило, не реже одного раза в год) для обсуждения стратегического планирования и принятия решений, таких как принятие нового долга, выпуск акций, объявление дивидендов и многое другое.

LLC

Большинство штатов не требует от LLC проводить ежегодные собрания и вести протоколы. Однако, если операционное соглашение LLC требует ежегодных собраний и протоколирования, то это должна делать компания. Демонстрация того, что владельцы соблюдают правила сохранения компании в качестве юридического лица, является вопросом делового соответствия. Это соблюдение помогает сохранить неприкосновенность «корпоративной завесы», которая защищает личные активы участников LLC от юридических обязательств компании.

В протоколах ежегодных собраний LLC часто встречаются следующие элементы:

  • Дата, время и место проведения собрания
  • Имя и должность лица, составившего протокол
  • Имена присутствующих
  • Краткое описание собрания пункты повестки дня
  • Подробная информация о том, что обсуждали участники
  • Принятые решения и принятые меры по голосованию
  • Время закрытия собрания

Все лица, которые присутствовали на годовом собрании LLC, должны иметь возможность просмотреть и запросить изменения в протоколе до они являются официальной частью документации компании.

Как долго нужно хранить протоколы годового собрания?

Многие эксперты советуют хранить протокол не менее семи лет. Тем не менее, поддерживать их в постоянном ведении бизнеса — это идеальный вариант. Если члены LLC или заинтересованные стороны корпорации (должностные лица, директора, акционеры) сделают обоснованный запрос о просмотре протоколов прошлых собраний, компания должна предоставить их им.

Что делать, если вы отстали?

Владельцы LLC и корпораций, которые обязаны проводить годовое собрание и вести протокол, но еще не должны действовать в ближайшее время, если они хотят вычеркнуть это из своего списка соответствия до конца финансового года своей деятельности.К счастью, CorpNet предоставляет шаблон для ежегодных протоколов собраний, который экономит время, предоставляя базовый формат, которому нужно следовать.

Ежегодные собрания (и протоколы) являются важным требованием для поддержания хорошей репутации предприятия в государстве и сохранения его защитной корпоративной завесы. Из-за потенциальных юридических последствий соблюдения бизнес-правил рассмотрите возможность разговора с адвокатом, если вы не уверены в своих обязанностях или опасаетесь, что вы не выполнили свои обязательства.Кроме того, помните, что вы можете положиться на CorpNet в вопросах помощи по широкому спектру документов LLC и корпораций во всех 50 штатах.

Свяжитесь с нами для получения дополнительной информации о том, как мы можем помочь вашему бизнесу соответствовать требованиям год за годом.

Как подготовить корпоративные протоколы | Малый бизнес

Повседневная деятельность — это хлеб с маслом корпорации, но не менее важны официальные встречи и подготовка протоколов. Протоколы документируют управление бизнесом, например, необходимые заседания совета директоров.Неспособность задокументировать важные решения корпорации может повлиять на статус корпорации, защиту личной ответственности, налоговые льготы и исход судебных дел. Протоколы помогают выполнять обязательства по информированию акционеров и других лиц о корпоративной деятельности и решениях. Большинство корпораций назначают секретаря совета директоров, должностного лица корпорации, для выполнения или надзора за записью, аутентификацией и распространением протоколов. Подготовка корпоративных протоколов включает собственное ведение протокола на собрании и ведение официального протокола.

Расположите человека, которому назначено минутное занятие, в месте для беспрепятственного обзора действий, таких как голосование, чтобы он мог идентифицировать выступающих и получать формы, отчеты и другую документацию.

Поместите рядом с секундометристом материалы и оборудование, необходимые для выполнения минут. Используйте ручку и бумагу или компьютер, чтобы записать минуты. Если вы используете бумагу, убедитесь, что у вас достаточно бумаги, а также дополнительных ручек и карандашей. При использовании портативного компьютера используйте шнур питания, чтобы убедиться в отсутствии проблем с зарядом аккумулятора.Имейте под рукой формы, используемые для документирования голосований и резолюций.

Используйте повестку дня собрания, чтобы вести протокол. Повестка дня обычно включает пункты, перечисленные в разделах «Отчеты», «Старые дела» и «Новые дела». Вычеркните пункты из повестки дня, поскольку они обсуждаются на собрании.

Перечислите имена всех присутствующих. Включите в свои заметки всех присутствующих, наличие кворума и использование доверенностей или уведомлений об отказе для отсутствующих участников. Перечислите имена членов, которые отсутствуют на собрании, и укажите причины и документацию, если таковая имеется.Добавьте в протокол имена опоздавших и участников, покинувших собрание до его окончания.

Запишите название или тип встречи, место, дату и время. Запишите призыв к порядку и голосование за принятие протокола предыдущего собрания.

Записывайте голоса и резолюции, используя соответствующий парламентский язык и процессы. Участник должен представить резолюцию или сделать предложение, которое поддерживает другой участник. Призыв к голосованию должен сопровождаться использованием бюллетеней или поднятием рук, как это предусмотрено в руководящих документах корпорации.Включите подробную информацию о голосовании, например, количество голосов «против» и «за», было ли большинство голосов, участники, которые выразили несогласие или воздержались при голосовании.

Обратите внимание на деятельность, связанную с критическими финансовыми, налоговыми и юридическими вопросами, которые должны быть решены советом, членами или акционерами. Примерами являются крупные покупки, решения о ссуде и выпуск акций.

Введите достаточно подробностей, чтобы предоставить полную запись. Выпишите решения, за которые проголосовали и одобрили участники.Используйте бумажные или электронные формы для заполнения, чтобы убедиться, что используется правильный юридический язык и собрана вся необходимая информация. Включите имена и титулы выступающих, а также имена и описания презентаций, отчетов и форм.

Включите информацию о пунктах повестки дня, связанных с корпоративным управлением, таких как голоса для избрания или увольнения членов, найма и увольнения сотрудников руководящего уровня и кадровые вопросы, такие как планы выплат, политики и процедуры.

Выделите элементы действий, такие как необходимость запросить документацию у инвестора или необходимость связаться с государственным чиновником для решения проблемы.Включите имя человека или группы, ответственные за выполнение действия, требования к отчетности совету директоров и факты, необходимые для выполнения действия, такие как контактная информация и сроки.

Запишите ходатайство об отсрочке и время отсрочки. Соберите все материалы, которые будут внесены в официальный протокол, в корпоративный архив.

Воспроизвести или расшифровать протокол, введя текст в форматированный документ, который включает заголовки, пронумерованные или маркированные элементы, выделенные жирным шрифтом или выделенные важные элементы и строки для подписи лица, ответственного за подготовку протокола.

Попросите члена правления или сотрудника проверить заполненные протоколы. Некоторые корпорации требуют, чтобы протокол был разослан участникам для просмотра и редактирования перед распространением официальных подписанных копий.

Ссылки

Ресурсы

Советы

  • Требования к проведению корпоративных встреч и составлению протоколов включены в учредительный договор и устав корпорации. Юридические требования к проведению собраний содержатся в Законе о модельной бизнес-корпорации, разработанном Американской ассоциацией адвокатов и принятом в различных формах в большинстве штатов.

Автор биографии

Гейл Сессомс, автор грантов и некоммерческий консультант, пишет о проблемах некоммерческих организаций, малого бизнеса и личных финансов. Она работает волонтером в качестве назначенного судом адвоката по делам детей, имеет опыт работы в социальных службах и пишет о проблемах, важных для семей. Сессомс имеет степень бакалавра гуманитарных наук.

Шаблон уведомления о собрании | Создать и загрузить

Когда компания хочет созвать официальную встречу для ведения важных дел компании, ей необходимо разослать уведомление о встрече участникам этой встречи.Вы можете думать об этом как о приглашении участников на собрание компании, и, следовательно, он содержит следующие необходимые элементы приглашения на собрание.

Название компании

Введите название компании точно так, как оно указано в учредительном документе или в уставе организации, поданной или подлежащей регистрации в государстве.

Тип встречи

Компании могут проводить много разных встреч. Как правило, наиболее частыми встречами являются следующие:

  • Регулярные встречи, которые указаны в уставе или организационных документах компании и часто проводятся через определенные промежутки времени, например, ежемесячно или ежеквартально.
  • Особые собрания, которые определены как выходящие за рамки обычной деятельности компании и не повторяются на регулярной основе.
  • Ежегодные собрания, которые часто требуются документами компании и законодательством штата, должны проводиться один раз в год, например собрания акционеров.

Вы можете указать свой тип собрания, выбрав «Другое» и введя тип собрания, который соответствует потребностям вашей компании.

Участники собрания

Компании могут проводить встречи для людей с разными титулами.Наиболее частые участники встречи:

  • Акционеры
  • Совет директоров
  • Члены
  • Совет управляющих

Вы можете ввести своих участников собрания, выбрав «Другое».

Дата встречи

Помните, что уведомление о собрании должно быть составлено и отправлено задолго до фактической даты собрания и должно удовлетворять требованиям к уведомлению для вашей компании. Дата собрания не должна быть слишком близка к дате уведомления, чтобы участникам неоправданно пришлось потрудиться, чтобы провести собрание.Это также не должно быть слишком далеко от даты уведомления, чтобы участники забыли присутствовать на собрании. Сроки уведомления обычно различаются в зависимости от типа встречи и типа участников. Обязательно ознакомьтесь с документами вашей компании.

Время встречи

При установке времени встречи компания должна учитывать, в какое время большинство участников будет доступно, чтобы обеспечить максимальную посещаемость и участие в собрании.

Опция телефона или видеоконференции

Компании могут пригласить участников на встречу по телефону или по видеоконференции, если это разрешено в учредительных документах вашей компании.Кроме того, компания должна быть относительно уверена в том, что участие по телефону или видео предоставит участникам такую ​​же возможность говорить, возражать, голосовать и делать все, что от них требуется, как если бы они присутствовали лично.

Если компания решит предложить участие в собрании по телефону, она должна установить частную телефонную линию на время встречи и предоставить всем участникам номер телефона и любой необходимый код доступа. Аналогичным образом, если компания решит предложить участие в собрании через видео, она должна установить ссылку для видеоконференцсвязи на время собрания и предоставить ссылку или любую информацию для доступа всем участникам.

Цель встречи

Компания может сообщить участникам цель или повестку дня собрания. Например, встреча может быть направлена ​​на «утверждение годовых бюджетов», «обсуждение делегирования полномочий или продажу определенных активов» и «рассмотрение вопроса об объявлении дивидендов».

Дата извещения

Это дата, когда участникам направляется уведомление. Например, если это уведомление отправлено по почте, датой уведомления является дата публикации. Если это уведомление размещено в общей зоне, дата уведомления также является датой публикации.Если это уведомление доставляется вручную, датой уведомления является дата доставки. Компания должна указать дату, когда есть основания полагать, что она сделает это уведомление о собрании доступным для всех участников, независимо от способа уведомления.

Имя и титул отправителя уведомления

Уведомление о собрании выдается от имени компании, но должно быть сделано физическим лицом. Как правило, этим человеком является секретарь компании или должностное лицо компании. Иногда документы о создании компании могут требовать, чтобы определенные должностные лица или директора выполнили уведомление, поэтому вам всегда следует обращаться к документам о создании вашей компании, чтобы узнать о своих требованиях.

После определения требований компании введите полное имя и должность лица, выпускающего это уведомление о собрании от имени компании. Это тот же человек, который подпишет уведомление о встрече.

Заключительные шаги

Компания должна доставить это уведомление каждому участнику в соответствии с требованиями компании. Подробные сведения о требованиях к уведомлению обычно можно найти в учредительных документах компании, таких как корпоративный устав, акционерное соглашение, устав LLC или другие учредительные документы.

Если компания каким-либо образом не своевременно уведомляет участников должным образом, все участники могут согласиться игнорировать требования к уведомлению и продолжить собрание, подписав форму отказа от уведомления от LegalNature.

Готовы начать работу?
Создать уведомление о встрече

Требования к подаче заявок для LLC и корпораций в Делавэре и Техасе

Итак, вы создали новое юридическое лицо — поздравляем! Голосование, управление, распределение, ликвидация и другие права устанавливаются в операционном соглашении, корпоративном уставе, соглашении о партнерстве или любых других управляющих документах, существующих для вашей организации.Эти типы документов обычно касаются вопросов администрирования и управления с процедурной точки зрения высокого уровня, например:

  • Как вы уведомляете о собраниях?
  • Как подаются голоса?
  • Какой процент голосов требуется для одобрения действий (обычных или чрезвычайных)?

Ваши учредительные / управленческие документы редко попадают в поле зрения конкретных требований соответствия и ежегодных отчетов. В большинстве операционных соглашений LLC говорится примерно следующее: «Менеджер должен подготовить или обеспечить подготовку налоговых деклараций на федеральном, региональном и местном уровнях, а также подать заявку на получение всех необходимых лицензий и разрешений…». или что это за лицензии (к вашему сведению, в Техасе многие отрасли лицензируются через Департамент лицензирования и регулирования Техаса (TDLR)), вы сами по себе, и, вероятно, именно поэтому вы пришли к этой статье.

В этой статье мы рассмотрим ежегодные требования к соблюдению и подаче заявок для компаний с ограниченной ответственностью (LLC) и корпораций как в Техасе, так и в Делавэре (в двух штатах, где я имею лицензию бизнес-юриста, и в двух штатах, где много юридических лиц). сформированы — Делавэр, потому что это центр корпоративного права в США и Техас, потому что он чертовски большой, растущий и благоприятный для бизнеса). Попутно мы затронем и другие альтернативные сущности, такие как партнерства — общие, ограниченные и другие.

Мы также изучим некоторые передовые методы управления вашей новой организацией, чтобы получить от нее максимальную отдачу и избежать рисков, связанных с тем, что организация не предоставит вам юридическую защиту, которую вы от нее ожидаете.

Если вы все еще пытаетесь решить, какой тип организации создать, информация в этой статье может быть полезной, хотя следующая статья даст вам быстрый и более точный обзор для выбора между LLC и корпорацией. Знайте, выбирая между ООО или корпорацией.

Что такое корпоративное управление ?

Создание бизнеса — захватывающее время для любого предпринимателя, хотя реальная повседневная работа бизнеса может сбивать с толку и часто намного менее увлекательна. Еще более обыденными, чем некоторые аспекты деятельности, являются вопросы корпоративного управления.

Корпоративное управление — это термин для поддержания и ведения вашего бизнеса в соответствии с юридическими обязательствами, включая получение соответствующих голосов и документирование собраний и решений руководящих органов (например,g., акционеры и директора корпораций, члены и менеджеры ООО, партнеры (общие и ограниченные) для различных типов партнерств).

Требования к корпоративному управлению различаются от типа организации к типу организации и от штата к штату (кстати, термин «корпоративное управление» обычно используется даже при ссылке на организацию, отличную от корпорации, например, LLC, общественное благо корпорация, коммандитное товарищество и т. д.)

В целом корпорации требуют большего внимания — больше встреч или действий по письменному согласию (действие по письменному согласию — причудливый термин для решений, принимаемых в письменной форме посредством резолюций, а не на реальном собрании) по сравнению компаниям с ограниченной ответственностью и товариществам.Это верно для Техаса, Делавэра, Калифорнии, Флориды и любого другого штата, который я видел, и это одна из причин, по которой бизнес-поверенные предлагают компании с ограниченной ответственностью как подходящие для некоторых стартапов, особенно для предприятий, которые не намерены расти. в крупный бизнес. LLC не соответствуют профилю и потребностям каждого стартапа, хотя для относительно небольших предприятий, ведущих образ жизни, они могут быть идеальными, отчасти потому, что они могут быть сформированы таким образом, чтобы минимизировать необходимое текущее обслуживание и администрирование, что позволяет проводить встречи и записывать- требования гораздо более мягкие по сравнению с корпорациями.

Корпоративные формальности

Соблюдение корпоративных формальностей важно даже для юридических лиц с одним лицом (корпорации с единственным акционером или ООО с единственным участником). Несоблюдение формальностей может создать напряженность между владельцами и акционерами (при условии, что бизнес состоит из нескольких владельцев), вызвать проблемы, если вы хотите продать бизнес, когда покупатель приступит к комплексной проверке, задержать или даже удержать новых инвесторов от вложения капитала, и, возможно, создать для владельцев ответственность как перед третьими лицами.По всем этим причинам, хотя это и не интересно, для всех владельцев бизнеса важно соблюдать корпоративные формальности, если они ведут свой бизнес за пределами юридического лица.

И помните, что корпоративное управление — это не только снижение рисков. Речь также идет о хорошем управлении важными отношениями. Если вы являетесь генеральным директором небольшой корпорации, которая привлекла некоторый внешний капитал, регулярное общение со своими инвесторами — хороший бизнес — требование ежегодного собрания акционеров гарантирует, что вы формально обновляете их не реже одного раза в год (вы должны это делать. чаще — неформально, по крайней мере).Мы рекомендуем отвлечься от мыслей об этих практиках как о неизбежном зле и перейти к хорошему управлению бизнесом.

Почему каждому бизнесу необходимо соглашение учредителя / партнера

С компаниями с ограниченной ответственностью ключевое соглашение между владельцами называется операционным соглашением, соглашением компании или соглашением LLC, хотя название на самом деле не имеет значения — все они описывают один и тот же учредительный документ для ООО. Для корпорации это Устав или Соглашение с акционерами.В случае партнерства (партнерства с ограниченной ответственностью, партнерства с ограниченной ответственностью или полного партнерства) это называется партнерским соглашением (или соглашением о партнерстве с ограниченной ответственностью и т. Д.). Для простоты мы просто называем все эти типы соглашений «учредительными или партнерскими соглашениями».

В подробном соглашении учредителя / партнера излагаются правила работы и управления организацией — как владельцы принимают определенные решения, когда проводят собрания и как проводят эти собрания, как голосуют владельцы, процентное требование для голосования за действие , и в отношении аналогичных действий компании.

Бизнес-законы штата по умолчанию устанавливают порядок работы, если нет учредительного или партнерского соглашения. В Техасе бизнес-юристы много времени проводят в Кодексе деловых организаций Техаса (TBOC). Когда дело доходит до Делавэра, безраздельно господствует Закон Делавэра об общих корпорациях (DGCL). Эти кодексы и, в некоторой степени, прецедентное право определяют права, роли и требования менеджеров, директоров и владельцев юридических лиц. Но часто (почти всегда, когда дело доходит до LLC) вовлеченные стороны могут выбрать отмену установленных законом правил по умолчанию.Операционное соглашение в ООО — это «сделка», поэтому вы можете услышать, как юристы говорят, что «ООО являются созданием контракта». Менее претенциозно, это просто означает, что члены и менеджеры LLC могут решать, как именно управлять своим LLC.

Даже если действующее законодательство, в котором зарегистрирована ваша организация, не требует письменного соглашения об учредителях или партнёрах (например, в Техасе не требуется письменное операционное соглашение для LLC), с точки зрения передовой практики, наличие такого соглашения является обязательно, особенно если владельцев несколько.

Для LLC операционное соглашение определяет роли участников (и роли менеджеров, если LLC управляется менеджером), устанавливает требования и процедуры голосования, излагает, как выполняется распределение (доходов или убытков) и распределения (денежных средств или имущества) , и определяет операционные и налоговые процедуры.

В то время как Техас не требует от своих LLC операционных соглашений, Делавэр требует. Операционное соглашение может быть подразумеваемым, письменным или устным, и оно не передается госсекретарю штата Делавэр — это частный внутренний документ.

Корпорации обычно полагаются на корпоративные постановления, регулирующие деятельность организации и ее операций. Корпоративный Устав устанавливает правила поведения Корпорации. И Техас, и Делавэр требуют, чтобы каждая корпорация имела Устав. Вам не нужно публично подавать Устав в любом из штатов, но вы должны создавать, сохранять и соблюдать их. Часто мы подготавливаем акционерное соглашение или соглашение о голосовании, которые представляют собой контракты, в которых рассматриваются вещи, которые не обязательно четко вписываются в Устав, например.g., договор купли-продажи только между определенными акционерами.

Ни в Техасе, ни в Делавэре нет юридических требований, чтобы полное партнерство, партнерство с ограниченной ответственностью или партнерство с ограниченной ответственностью заключало письменное соглашение о партнерстве. Фактически, когда дело доходит до полного партнерства, все, что необходимо для его создания, — это то, что каждый студент-первокурсник изучает в качестве основы контракта — встреча умов, намерение сформировать партнерство. Тем не менее, всегда рискованно управлять партнерством без письменного соглашения, в котором прописаны условия партнерства.У меня есть свой уникальный взгляд на причины для заключения партнерского соглашения. Самая важная причина для создания бизнес-контракта или любого другого бизнес-контракта, который я предлагаю вам прочитать.

Регулярные и специальные собрания акционеров и советов директоров корпораций

Корпорациям, созданным в Делавэре и Техасе, необходимо проводить как минимум одно акционерное соглашение в год (фактически, каждые 13 месяцев в Делавэре). Это относится ко всем корпорациям, включая небольшие семейные предприятия (но не к «закрытым корпорациям», которые представляют собой особый тип корпораций, созданный в соответствии с законом в некоторых штатах).Невыполнение этого может дать юристу оппортунистического истца иск о том, что корпорация не соблюдает требуемые формальности и что завеса корпорации должна быть «пробита», чтобы кредиторы могли предъявить иск акционерам / владельцам в их личном качестве. Это случается не часто, хотя аргументы в пользу этого довольно часто приводятся в судебных процессах, и вы должны быть уверены, что у вас не возникнет проблем с защитой иска о пирсинге вуали.

Годовое собрание корпорации проводится с целью избрания директоров и ведения любых других надлежащих дел.Должностные лица и директора, которые активно работают в корпорации, могут рассматривать необходимость проведения официального собрания акционеров как формальность и хлопот. Если вы склонны так думать, имейте в виду, что держатели акций, которые постоянно информированы и верят, что руководство компании является прозрачным и уважительным (инвесторам следует уделять определенное внимание, вкладывая капитал и принимая на себя риск, хотя многие владельцы по-прежнему не могут поддерживать адекватные отношения с инвесторами), вероятно, будут менее спорными — частью многих судебных исков является то, что истец просто чувствует себя обиженным.Таким образом, ежегодные или другие регулярные собрания — это хорошее управление и снижение рисков в целом, что делает их передовой практикой, даже если они не требуются с технической точки зрения.

Кроме того, хотя и не обязательно, также должны проводиться регулярные заседания совета директоров (не реже одного раза в год, хотя этого может быть недостаточно в зависимости от контекста и конкретной организации. Мы обычно рекомендуем ежеквартальные корпоративные заседания совета директоров для частных компаний. ). Вы должны вести записи и превращать записи в протоколы каждого собрания, которые должны быть доступны для ознакомления акционерам и директорам.

Собрания членов и менеджеров в компаниях с ограниченной ответственностью

В отличие от корпораций, законы Техаса и Делавэра не требуют от LLC проводить ежегодные собрания или вести протоколы собраний, если они проводятся — это верно для членов и менеджеров (FYI, LLC не не всегда есть менеджеры). Закон штата Делавэр об ООО подчиняется Соглашению об ООО, которое может требовать встреч или может быть безмолвным, в этом случае технически ничего не требуется.

Несмотря на отсутствие законодательного мандата на собрания, LLC с несколькими владельцами должны проводить регулярные собрания (член и / или менеджер), принимать решения и вести протокол.Все основные решения организации должны быть увековечены либо резолюциями, либо единодушным письменным согласием вместо собраний, и храниться в корпоративной книге записей. Это создает запись разговоров, которая может быть полезна, когда кто-то неправильно запоминает разговор или оспаривает действие компании.

Неважно, соблюдайте требования ваших руководящих документов

Как мы обсуждали в начале этой статьи, ваши руководящие документы могут уже требовать проведения определенного количества собраний, поэтому внимательно прочтите их.Если у вас нет ни одного из этих документов, позвоните нам по телефону 512.888.9860, и мы поможем вам определить, что вам нужно.

Если вы не хотите следовать нашим советам по проведению регулярных встреч, а они требуются в ваших руководящих документах, внесите поправки в свои руководящие документы. Одно дело — намеренно отказаться от передового опыта; другой — создать образец и зафиксировать невыполнение того, что предписано в ваших руководящих документах.

Если вы еще не создали свое юридическое лицо, предоставьте своим юристам достаточно информации о том, что вы считаете приемлемым объемом управления и ведения документации.Мы явно верим, что чем больше, тем лучше, хотя мы не сторонники выполнения процедур на бумаге, которые вы не соблюдаете в реальном мире. Убедитесь, что ваш адвокат понимает, что вы намерены делать, а что нет. Если вы ведете свой бизнес как LLC с еще одним участником и ни один из вас не хочет когда-либо проводить собрания, убедитесь, что ваше рабочее соглашение не требует встреч.

Какие вопросы следует записывать в протоколы заседаний совета директоров и других заседаний?

Хотя вы можете, но вам не нужен корпоративный юрист, чтобы посещать правление частной компании, акционера, члена / менеджера или другие собрания, чтобы вести протокол.Протоколы не должны быть официально написаны многоцветным юридическим шрифтом.

Вот некоторые вещи, которые мы обычно включаем в любые протоколы собрания:

  • Тип собрания (совет директоров против акционеров; регулярное (запланированное) против специального или организационного, которое является первым собранием новой организации)
  • Юридическое название и место жительства (государство, где создается / хранится организация)
  • Дата встречи, а также время начала и окончания
  • Участники, включая их должности / отношения к компании
  • Местоположение собрания
  • Дело собрания, включая любое официальное голосование или предпринятые действия, и то, как проголосовал каждый человек (или, вы можете просто сказать, что действие было одобрено единогласно, если никто не голосовал против)

Секретарь или председатель совета директоров (или председатель собрания, если ни один из двух других не присутствует) обычно подписывает протокол, хотя это хорошая идея, чтобы все члены совета директоров сделали это в случае собрания совета директоров.

В то время как Техас требует от своих корпораций вести регулярные протоколы собраний, Делавэр этого не делает. Эти протоколы не нужно подавать в штат, но они должны храниться в ваших корпоративных записях.

Какие записи необходимо вести для различных хозяйствующих субъектов?

Ведение точных и полных записей всегда является наилучшей практикой. Кроме того, по закону требуется некоторый учет. Если вы не ведете точный учет, вы можете подвергнуть себя нежелательному конфликту и ответственности в будущем.

Делавэр — один из немногих штатов, который по закону не требует ведения конкретных бухгалтерских книг и записей. Однако это не означает, что вам не нужно вести какие-либо книги и записи. Акционеры имеют право в соответствии с разделом 220 DGCL проверять бухгалтерские книги и записи, что, по крайней мере, обычно означает бухгалтерскую книгу акционеров (список акционеров).

Закон штата Техас требует, чтобы каждое юридическое лицо вело книги и записи счетов, текущие записи с указанием имени и почтового адреса каждого владельца юридического лица, а также некоторые другие книги и записи в соответствии с требованиями применимого раздела Кодекса деловых организаций штата Техас.

Закон штата Техас требует, чтобы LLC сохраняли копию следующего документа в основном месте деятельности компании:

  • текущий список процентной или иной доли участия в LLC, принадлежащей каждому участнику.
  • копию LLC федерального государства, штата. и местная налоговая информация или декларация о подоходном налоге за каждый из шести предыдущих налоговых лет
  • копия свидетельства о создании (включая любые изменения), копия его компании / операционного соглашения (включая любые поправки)
  • оформленная копия любые доверенности
  • копию любого документа, который устанавливает класс или группу участников, и
  • , если он не содержится в письменном соглашении компании, письменное заявление о сумме денежного взноса и описание и заявление согласованной стоимости любой другой вклад, сделанный или согласованный с каждым членом

Записи должны храниться в письменной форме или в другой форме, которую можно преобразовать в письменная форма в разумные сроки (электронные записи).

Разные передовые методы корпоративного управления

Хотя это не обязательно требуется законодательными актами Техаса или Делавэра, рассмотрите следующие передовые методы управления бизнесом:

  • Поддерживайте точные и актуальные книги учета акций / капитала . Должна быть бухгалтерская книга с подробным описанием первоначального выпуска акций и каждой последующей передачи. Список текущих и прошлых акционеров, включая имена и почтовые адреса, с указанием количества и класса акций, принадлежащих каждому акционеру, необходимо вести на постоянной основе.
  • Ведение отдельных банковских счетов для предприятий. У вашей компании должен быть отдельный банковский счет, и вам следует избегать смешивания личных и деловых средств. Используйте счета бизнес-расходов и протокол возмещения расходов для всех денег, потраченных от имени компании.
  • Действовать под фирменным наименованием. Вы всегда должны вести бизнес от имени организации, чтобы было ясно, что участники, менеджеры, директора или должностные лица действуют от имени организации, а не в своих личных (личных) качествах.
  • Соблюдайте налоговые и лицензионные требования. Конечно, вам необходимо оплатить все применимые федеральные, государственные и местные налоговые декларации и уплатить налоги в установленный срок, а также получить все необходимые разрешения и лицензии. Невыполнение любого из этих действий может привести к серьезным последствиям.
  • Надлежащая капитализация. Ваш бизнес должен быть адекватно капитализирован и поддерживать соответствующий оборотный капитал. Это важно для успеха в бизнесе, хотя в данном контексте мы говорим об этом, потому что капитализация — это фактор, который суды учитывают при определении того, уместно ли проникнуть в завесу юридического лица.Правильная капитализация начинается с момента создания юридического лица — вы должны положить деньги на новый банковский счет предприятия. Что составляет адекватную капитализацию, зависит от того, чем занимается ваш бизнес. Если вы управляете маркетинговой фирмой, состоящей из одного человека, этого не должно быть много. С другой стороны, если вы производите продукцию, обращаетесь с опасными материалами или делаете что-либо еще, что подвергает людей серьезному риску (даже если вы предпримете все необходимые шаги для снижения этого риска и застраховаться от него), суды будут ожидать, что вы будете больше с хорошей капитализацией.
  • Надлежащее и достаточное страхование . Одна из основных причин, по которой владельцы бизнеса создают юридические лица, заключается в том, чтобы защитить себя от личной ответственности. Следование применимым требованиям и передовым методам, изложенным в этой статье, поможет гарантировать, что функция защиты ответственности вашей организации будет работать. Однако не забывайте о страховке. Когда что-то идет не так, особенно когда что-то идет не так (например, кто-то серьезно ранен или умирает), поверенный агрессивного истца, который обнаруживает, что у юридического лица, к которому он предъявляет иск, мало (или совсем нет) активов, будет искать причины подать в суд на офицеров и владельцев.Возможно, конечно, что они не могут лично оправдать иск против людей и не пытаются. Однако часто они выступают с претензиями на индивидуальное назначение должностных лиц и директоров. Если вы фигурируете в судебном процессе, то может потребоваться время и деньги, чтобы вывести вас из судебного процесса, даже если претензии не обоснованы. Здесь помогает страховка. Адвокаты истца ищут карманы с деньгами. Конечно, ваша страховая компания не будет заинтересована в выписке чека по слабому требованию, хотя она может взять на себя защиту, поэтому вам не придется платить из своего кармана, и это отвлечет внимание от владельцев лично.
  • Будьте осторожны, не давая непреднамеренных личных гарантий. Не подписывайте деловой договор от своего имени, если вы не намерены лично гарантировать выполнение соглашения. Возможно, вам потребуется лично гарантировать ссуду или аренду коммерческого офиса, хотя большинство продавцов / поставщиков разрешат вам подписать свою должность в качестве должностного лица, менеджера или другую официальную должность в вашей компании (не лично). Когда вы входите в должность в своей компании, ваша должность будет указана под или рядом с вашим именем, тогда как когда вы подпишетесь лично, строка для подписи будет выглядеть примерно так:

Автор: __________________________
Имя: Маверик Митчелл, индивидуально

Сравните строку личной подписи (юристы называют ее блоком подписи) со следующим блоком подписи компании:

TOP GUN, LLC

Автор: ________________________
Имя: Maverick Mitchell
Название: Менеджер

Кроме нежелания разоблачать себя лично, если вы лично гарантируете большую часть долгов компании, суды могут посчитать вас действующим альтер-эго вашей организации.Это еще один фактор, который может привести к потере юридическим лицом статуса отдельного юридического лица (что защищает владельцев от личной ответственности). Вы можете почувствовать, что вам нужно делать то, что вам нужно, чтобы получить кредит, необходимый для роста, и мы не считаем это (слишком много личных гарантий) огромным риском. Тем не менее, это еще одна вещь, которую следует учитывать, и один из способов снижения риска — всегда формально документировать действие компании (протокол, документирующий действие на собрании или действие по письменному согласию), подтверждающее личную гарантию (-и) для указанной цель.

  • Четко и намеренно говорите о лицах, имеющих право подписи. Примите резолюцию, которая разрешает определенным людям подписывать контракты, связывающие вашу компанию, а затем обеспечьте соблюдение правил, разрешив подписывать документы только уполномоченным лицам.

Регистрация для ведения бизнеса в других государствах

После того, как ваш бизнес имеет определенное количество контактов и активности в государстве, отличном от места нахождения юридического лица (штата, по законам которого существует юридическое лицо), вам необходимо будет файл для ведения бизнеса в этом состоянии.Обычно это называется регистрацией в качестве иностранного юридического лица. Слово «иностранный» сбивает с толку, хотя в данном контексте оно просто означает сущность, которая не была сформирована / организована в этом конкретном государстве. В Техасе для регистрации в качестве иностранного юридического лица требуется единовременный сбор в размере 750 долларов США. К вашему сведению, вам понадобится зарегистрированный агент в любом штате, где вам нужно зарегистрироваться в качестве иностранного юридического лица.

Налоговые и другие требования к подаче документов

Как собственнику коммерческой организации очень важно знать и понимать шаги, необходимые для поддержания «хорошей репутации» в государстве своего образования.Хорошая репутация — это статус, которым обладает ваша организация, соблюдая требования к содержанию в вашем штате. Если вы не обеспечите соблюдение нормативных требований в своей организации, государство может наложить штрафы или даже потребовать в административном порядке ее роспуск.

Существует множество текущих требований, которые вы должны соблюдать, в том числе годовые правительственные отчеты / декларации и сборы, уведомление об изменении имени, уведомление об изменении адреса основного офиса, уведомления об изменении зарегистрированного офиса и другие.В таблице ниже представлены некоторые текущие требования к техническому обслуживанию для предприятий Техаса и Делавэра.

Разговор с бизнес-юристом

Если вы хотите поговорить с корпоративным / бизнес-юристом, свяжитесь с нами по телефону (512) 888-9860. У нас есть офисы в Остине и Хьюстоне, хотя мы помогаем предпринимателям и владельцам бизнеса по всему Техасу и США. Мы с нетерпением ждем возможности связаться с вами.

Вся информация на этом веб-сайте подпадает под наши Условия использования.

Автор: Бретт Ченкус

Бретт Ченкус — деловой поверенный с более чем 18-летним опытом работы в Остине, штат Техас. Он работал с различными предприятиями и имеет клиентов по всему Техасу, а также многих технологических клиентов по всей территории Соединенных Штатов. Бретт — выпускник Гарвардского юридического факультета с острым умом и предприимчивым сердцем. Как основатель шести компаний, он особенно любит помогать стартапам добиваться успеха. В 2016 году Бретт был назван победителем в индивидуальной категории в номинации «Этика в бизнесе и сообществе RecognizeGood».Он предлагает бизнесу решения, соответствующие их культуре, целям и ценностям. Вы можете узнать больше о Бретте, посетив страницу «О нас» на этом веб-сайте.

Делавэр Код Интернет

Корпорации

ГЛАВА 1. Общий закон о корпорациях

Подраздел IV. Директора и должностные лица

§ 141.Совет директоров; полномочия; количество, квалификация, сроки и кворум; комитеты; классы директоров; нефинансовые корпорации; опора на книги; действие без встречи; удаление.

(a) Бизнес и дела каждой корпорации, организованной в соответствии с настоящей главой, должны управляться советом директоров или под его руководством, если иное не предусмотрено в этой главе или в ее свидетельстве о регистрации.Если любое такое положение содержится в свидетельстве о регистрации, полномочия и обязанности, возложенные на совет директоров данной главой, должны осуществляться или выполняться в такой степени и таким лицом или лицами, которые должны быть указаны в свидетельстве о регистрации. .

(b) Совет директоров корпорации должен состоять из 1 или более членов, каждый из которых должен быть физическим лицом.Количество директоров должно быть установлено уставом или в порядке, предусмотренном в нем, если только в свидетельстве о регистрации не указано количество директоров, и в этом случае изменение количества директоров должно производиться только путем внесения поправок в сертификат. Директора не обязательно должны быть акционерами, если этого не требует свидетельство о регистрации или устав. Свидетельство о регистрации или подзаконные акты могут предписывать другие требования к директорам. Каждый директор занимает должность до тех пор, пока преемник такого директора не будет избран и квалифицирован, или до его досрочной отставки или отстранения от должности.Любой директор может уйти в отставку в любое время после уведомления, направленного в корпорацию в письменной или электронной форме. Отставка вступает в силу, когда отставка доставлена, если в отставке не указана более поздняя дата вступления в силу или дата вступления в силу, определяемая после наступления события или событий. Отставка, обусловленная тем, что директор не получил определенного голоса для переизбрания в качестве директора, может предусматривать его безотзывность. Большинство от общего числа директоров должны составлять кворум для ведения бизнеса, если только свидетельство о регистрации или устав не требуют большего числа.Если в свидетельстве о регистрации не указано иное, устав может предусматривать, что меньшее число, чем большинство, составляет кворум, который ни в коем случае не может быть менее ⅓ от общего числа директоров. Голосование большинства директоров, присутствующих на собрании, на котором присутствует кворум, является актом совета директоров, если только свидетельство о регистрации или устав не требуют наличия большего числа голосов.

(c) (1) Все корпорации, зарегистрированные до 1 июля 1996 г., регулируются данным параграфом (c) (1) этого раздела, при условии, что любая такая корпорация может резолюцией, принятой большинством всего совета директоров. выбрать, чтобы руководствоваться параграфом (c) (2) этого раздела, и в этом случае этот параграф (c) (1) этого раздела не применяется к такой корпорации.Все корпорации, зарегистрированные 1 июля 1996 г. или позднее, регулируются параграфом (c) (2) этого раздела. Совет директоров может решением, принятым большинством всего совета директоров, назначить 1 или несколько комитетов, каждый комитет должен состоять из 1 или более директоров корпорации. Правление может назначить 1 или более директоров в качестве альтернативных членов любого комитета, которые могут заменить любого отсутствующего или дисквалифицированного члена на любом заседании комитета. Устав может предусматривать, что в случае отсутствия или дисквалификации члена комитета, член или члены, присутствующие на любом собрании и не лишенные права голоса, независимо от того, составляют ли присутствующие член или члены кворум, могут единогласно назначить другого члена комитета. совет директоров действовать на собрании вместо любого такого отсутствующего или дисквалифицированного члена.Любой такой комитет, в той мере, в какой это предусмотрено в решении совета директоров или в уставе корпорации, должен иметь и может осуществлять все полномочия и полномочия совета директоров в управлении бизнесом и делами компании. корпорация, и может разрешить прикрепление печати корпорации ко всем бумагам, которые могут этого требовать; но ни один такой комитет не имеет полномочий или полномочий в отношении внесения поправок в свидетельство о регистрации (за исключением того, что комитет может, в той мере, в какой это разрешено в резолюции или резолюциях, предусматривающих выпуск акций, принятых советом директоров, как предусмотрено в § 151 (a) настоящего раздела зафиксируйте обозначения и любые привилегии или права таких акций, относящиеся к дивидендам, погашению, роспуску, любому распределению активов корпорации или преобразованию в, или обмену таких акций на , акций любого другого класса или классов или любой другой серии того же самого или любого другого класса или классов акций корпорации или фиксировать количество акций любой серии акций или разрешать увеличение или уменьшение акций любой серии) , приняв соглашение о слиянии или объединении в соответствии с § 251, § 252, § 254, § 255, § 256, § 257, § 258, § 263 или § 264 настоящего раздела, рекомендуя акционерам продажу, аренду или обмен все или с практически все имущество и активы корпорации, рекомендуя акционерам распустить корпорацию или отменить роспуск, или внести поправки в устав корпорации; и, если это прямо не предусмотрено в резолюции, подзаконном акте или свидетельстве о регистрации, ни один такой комитет не имеет полномочий или полномочий объявлять дивиденды, разрешать выпуск акций или принимать свидетельство о праве собственности и слиянии в соответствии с § 253 настоящего Закона заглавие.

(2) Совет директоров может назначить 1 или несколько комитетов, каждый комитет должен состоять из 1 или более директоров корпорации. Правление может назначить 1 или более директоров в качестве альтернативных членов любого комитета, которые могут заменить любого отсутствующего или дисквалифицированного члена на любом заседании комитета. Устав может предусматривать, что в случае отсутствия или дисквалификации члена комитета, член или члены, присутствующие на любом собрании и не лишенные права голоса, независимо от того, составляют ли такой член или члены кворум, могут единогласно назначить другого члена правления. директоров действовать на собрании вместо любого такого отсутствующего или дисквалифицированного члена.Любой такой комитет, в той мере, в какой это предусмотрено в решении совета директоров или в уставе корпорации, должен иметь и может осуществлять все полномочия и полномочия совета директоров в управлении бизнесом и делами компании. корпорация, и может разрешить прикрепление печати корпорации ко всем бумагам, которые могут этого требовать; но ни один такой комитет не имеет полномочий или полномочий в отношении следующего вопроса: (i) одобрение, принятие или рекомендация акционерам любого действия или вопроса (кроме избрания или смещения директоров), прямо требуемых настоящей главой для быть представленным акционерам для утверждения или (ii) принятия, изменения или отмены любого подзаконного акта корпорации.

(3) Если иное не предусмотрено в свидетельстве о регистрации, подзаконном акте или решении совета директоров, назначающего комитет, комитет может создать 1 или более подкомитетов, каждый подкомитет должен состоять из 1 или более членов комитета, и делегировать подкомитету любые или все полномочия и полномочия комитета. За исключением ссылок на комитеты и членов комитетов в подразделе (c) этого раздела, каждая ссылка в этой главе на комитет совета директоров или члена комитета должна рассматриваться как содержащая ссылку на подкомитет или члена комитета. подкомитет.

(4) Большинство директоров, работающих в то время в комитете совета директоров или в подкомитете комитета, составляют кворум для ведения бизнеса комитетом или подкомитетом, за исключением свидетельства о регистрации, подзаконных актов, решение совета директоров или решение комитета, создавшего подкомитет, требует большего или меньшего числа, при условии, что ни в коем случае кворум не должен составлять менее директоров, работающих на тот момент в комитете или подкомитете.Голосование большинства членов комитета или подкомитета, присутствующих на собрании, на котором присутствует кворум, является актом комитета или подкомитета, если только свидетельство о регистрации, устав, решение совета директоров или резолюция комитета, создавшего подкомитет, требует большего числа.

(d) Директора любой корпорации, учрежденной в соответствии с настоящей главой, могут быть разделены на 1, 2 или 3 класса посредством свидетельства о регистрации или первоначального подзаконного акта или подзаконного акта, принятого голосованием акционеров; срок полномочий представителей первого класса истекает на первом ежегодном собрании, проводимом после вступления в силу такой классификации; второго класса через 1 год; третьего класса через 2 года; и на каждых ежегодных выборах, проводимых после того, как такая классификация вступает в силу, директора избираются на полный срок, в зависимости от обстоятельств, взамен тех, срок полномочий которых истекает.Свидетельство о регистрации или положение подзаконного акта, разделяющее директоров на классы, может разрешить совету директоров назначать членов совета, уже занимающих должности, в такие классы на момент вступления такой классификации в силу. Свидетельство о регистрации может предоставить держателям любого класса или серии акций право избирать 1 или более директоров, которые будут исполнять обязанности в течение такого срока и будут иметь такие права голоса, которые должны быть указаны в свидетельстве о регистрации. Срок полномочий и право голоса директоров, избираемых по отдельности держателями любого класса или серии акций, могут быть больше или меньше, чем у любого другого директора или класса директоров.Кроме того, свидетельство о регистрации может предоставлять одному или нескольким директорам, независимо от того, избираются ли они отдельно держателями любого класса или серии акций, права голоса больше или меньше, чем у других директоров. Любое такое положение, дающее большее или меньшее количество голосов, применяется к голосованию в любом комитете, если иное не предусмотрено в свидетельстве о регистрации или в уставе. Если свидетельство о регистрации предусматривает, что 1 или более директоров должны иметь более или менее 1 голоса на директора по любому вопросу, каждая ссылка в этой главе на большинство или другую долю директоров должна относиться к большинству или другой пропорции голосов. директоров.

(e) Член совета директоров или член любого комитета, назначенного советом директоров, при исполнении своих обязанностей должен быть полностью защищен, добросовестно полагаясь на записи корпорации и на основе такой информации, мнений, отчетов или заявлений, представленных корпорации любым должностным лицом или служащим корпорации, комитетом совета директоров или любым другим лицом в отношении вопросов, которые, по разумному мнению члена, относятся к профессиональному или экспертному кругу такого другого лица компетентность и кто был выбран с разумной тщательностью корпорацией или от имени корпорации.

(f) Если иное не ограничено свидетельством о регистрации или внутренним законодательством, (1) любое действие, которое требуется или разрешено предпринимать на любом заседании совета директоров или любого его комитета, может быть предпринято без собрания, если все члены Правление или комитет, в зависимости от обстоятельств, дает согласие на это в письменной форме или посредством электронной передачи, и (2) согласие может быть задокументировано, подписано и доставлено любым способом, разрешенным § 116 настоящего раздела.Любое лицо (независимо от того, является оно директором или нет) может предоставить, посредством инструкции агенту или иным образом, что согласие на действие будет действовать в будущем (включая время, определенное при возникновении события), не позднее, чем 60 дней после того, как такая инструкция дана или такое положение сделано, и такое согласие будет считаться предоставленным для целей настоящего подраздела в такое эффективное время, если такое лицо тогда является директором и не отозвало согласие до этого времени. .Любое такое согласие должно быть отозвано до его вступления в силу. После того, как действие предпринято, согласие или согласие, относящееся к нему, должно быть внесено в протокол заседаний совета директоров или его комитета в той же бумажной или электронной форме, что и протокол.

(g) Если иное не ограничено свидетельством о регистрации или уставом, совет директоров любой корпорации, учрежденной в соответствии с настоящей главой, может проводить свои собрания и иметь офис или офисы за пределами этого штата.

(h) Если иное не ограничено свидетельством о регистрации или подзаконными актами, совет директоров имеет право устанавливать размер вознаграждения директоров.

(i) Если иное не ограничено свидетельством о регистрации или уставом, члены совета директоров любой корпорации или любого комитета, назначенного советом, могут участвовать в собрании такого совета или комитета посредством конференц-телефона или другое коммуникационное оборудование, с помощью которого все лица, участвующие в собрании, могут слышать друг друга, и участие в собрании в соответствии с настоящим подразделом означает личное присутствие на собрании.

(j) Свидетельство о регистрации любой неакционерной корпорации может предусматривать, что менее 1/3 членов руководящего органа могут составлять ее кворум, а также может предусматривать, что бизнес и дела корпорации должны управляться таким образом отличается от представленного в этом разделе. Если иное не предусмотрено свидетельством о регистрации, этот раздел должен применяться к такой корпорации, и при его применении все ссылки на совет директоров, его членов и акционеров должны рассматриваться как относящиеся к руководящему органу. корпорации, ее членов и членов корпорации, соответственно; и все ссылки на акции, акционерный капитал или их доли должны рассматриваться как относящиеся к членству в некоммерческой некоммерческой корпорации и к членским интересам любой другой некоммерческой корпорации.

(k) Любой директор или весь совет директоров могут быть сняты с должности, по или без причины, держателями большинства акций, имеющих на то время право голоса на выборах директоров, за исключением следующего:

(1) Если в свидетельстве о регистрации не указано иное, в случае корпорации, правление которой классифицировано, как предусмотрено в подразделе (d) этого раздела, акционеры могут осуществить такое удаление только по причине; или

(2) В случае корпорации, имеющей кумулятивное голосование, если должно быть удалено менее всего совета директоров, ни один директор не может быть смещен без причины, если голосов, поданных против отстранения такого директора, будет достаточно для избрания такого директора, если затем кумулятивно проголосовал на выборах всего совета директоров или, если есть классы директоров, на выборах класса директоров, частью которого является такой директор.

Каждый раз, когда держатели любого класса или серии имеют право избрать 1 или более директоров согласно свидетельству о регистрации, этот подраздел должен применяться в отношении смещения без причины директора или директоров, избранных таким образом, к голосованию держателей акций. размещенные акции этого класса или серии, а не голосование по размещенным акциям в целом.

8 Дел.C. 1953 г., г. § 141; 56 Del. Laws, c. 50; 56 Del. Laws, c. 186, § 3; 57 Del. Laws, c. 148, §§ 5, 6; 57 Del. Laws, c. 421, § 1; 59 Del. Laws, c. 437, §§ 2-5; 64 Del. Laws, c. 112, § 6; 65 Del. Laws, c. 127, § 3; 66 Дел.Законы, c. 136, §§ 2, 3; 70 Del. Laws, c. 79, § 7; 70 Del. Laws, c. 186, § 1; 70 Del. Laws, c. 349, § 2; 71 Del. Laws, c. 339, г. §§ 11-13; 72 Del. Laws, c. 343, г. §§ 4-6; 73 Del. Laws, c. 298, § 2; 74 Дел.Законы, c. 84, § 2; 74 Del. Laws, c. 326, § 2; 75 Дел законов, c. 30, § 1; 75 Дел законов, c. 306, г. §§ 3, 4; 76 Дел законов, c. 145, § 1; 77 Del. Laws, c. 253, г. §§ 10-12; 79 Дел законов, c. 327, § 3; 80 Дел.Законы, c. 265, §§ 3-5; 82 Del. Laws, c. 45, § 4; 82 Del. Laws, c. 256, § 8;

§ 142. Офицеры; титулы, обязанности, выбор, срок; отказ от избрания; вакансии.

(a) Каждая корпорация, организованная в соответствии с настоящей главой, должна иметь таких должностных лиц с такими титулами и обязанностями, которые должны быть указаны в подзаконных актах или в резолюции совета директоров, которая не противоречит уставу и может потребоваться для ее выполнения. подписывать инструменты и сертификаты акций, которые соответствуют §§ 103 (a) (2) и 158 настоящего раздела.Один из служащих обязан записывать ход собраний акционеров и директоров в книгу, которая будет вестись для этой цели. Одно и то же лицо может занимать любое количество офисов, если иное не предусмотрено в свидетельстве о регистрации или в уставе.

(b) Должностные лица должны выбираться таким образом и занимать свои должности в течение таких сроков, которые предписаны уставом или определены советом директоров или другим руководящим органом.Каждое должностное лицо занимает свою должность до тех пор, пока преемник такого должностного лица не будет избран и квалифицирован, либо до прежней отставки или смещения такого должностного лица. Любой сотрудник может уйти в отставку в любое время после письменного уведомления корпорации.

(c) Корпорация может гарантировать верность любого или всех своих должностных лиц или агентов посредством залога или иным образом.

(d) Отсутствие избрания должностных лиц не должно приводить к роспуску корпорации или иным образом влиять на нее.

(e) Любая вакансия, возникающая в любом офисе корпорации в результате смерти, отставки, увольнения или иным образом, должна быть заполнена в соответствии с положениями устава. При отсутствии такого положения вакансия заполняется советом директоров или другим органом управления.

8 Дел.C. 1953 г., г. § 142; 56 Del. Laws, c. 50; 56 Del. Laws, c. 186, § 4; 57 Del. Laws, c. 649, г. § 2; 59 Del. Laws, c. 437, § 6; 71 Del. Laws, c. 339, г. § 14;

§ 143. Ссуды служащим и должностным лицам; гарантия обязательств сотрудников и должностных лиц.

Любая корпорация может ссудить деньги или гарантировать какое-либо обязательство, или иным образом помочь любому должностному лицу или другому сотруднику корпорации или ее дочерней компании, включая любого должностного лица или сотрудника, который является директором корпорации или ее дочерней компании, в любое время в По мнению директоров, можно разумно ожидать, что такая ссуда, гарантия или помощь принесут пользу корпорации.Ссуда, гарантия или другая помощь могут быть с процентами или без них и могут быть необеспеченными или обеспеченными таким образом, который одобряет совет директоров, включая, помимо прочего, залог акций компании. Ничто в этом разделе не должно рассматриваться как отрицание, ограничение или ограничение гарантийных полномочий любой корпорации по общему праву или в соответствии с каким-либо законом.

8 Дел.C. 1953 г., г. § 143; 56 Del. Laws, c. 50 .;

§ 144. Заинтересованные директора; кворум.

(a) Отсутствие контрактов или сделок между корпорацией и 1 или более ее директоров или должностных лиц, или между корпорацией и любой другой корпорацией, партнерством, ассоциацией или другой организацией, в которой 1 или более ее директоров или должностных лиц являются директорами. или должностные лица, или имеют финансовый интерес, недействительны или могут быть аннулированы исключительно по этой причине, или только потому, что директор или должностное лицо присутствует или участвует в заседании совета или комитета, который санкционирует контракт или сделку, или только потому, что любой голоса такого директора или должностного лица засчитываются для этой цели, если:

(1) Существенные факты, касающиеся отношений или интересов директора или должностного лица, а также контракта или сделки, раскрываются или известны совету директоров или комитету, и правление или комитет добросовестно санкционирует контракт или сделку. большинством голосов «за» незаинтересованных директоров, даже если количество незаинтересованных директоров меньше кворума; или

(2) Существенные факты, касающиеся отношений или интересов директора или должностного лица, а также контракта или сделки, раскрываются или известны акционерам, имеющим право голоса по ним, и договор или сделка конкретно одобряются добросовестно голосованием акционеры; или

(3) Контракт или сделка являются справедливыми по отношению к корпорации на момент их утверждения, утверждения или ратификации советом директоров, комитетом или акционерами.

(b) Обычные или заинтересованные директора могут учитываться при определении наличия кворума на собрании совета директоров или комитета, санкционирующего договор или сделку.

8 Del. C. 1953, § 144; 56 Del. Laws, c. 50; 56 Del. Laws, c. 186, § 5; 57 Дел.Законы, c. 148, § 7; 71 Del. Laws, c. 339, г. §§ 15-17; 77 Del. Laws, c. 253, г. §§ 13, 14;

§ 145. Компенсация должностным лицам, директорам, служащим и агентам; страхование.

(a) Корпорация должна иметь право возместить ущерб любому лицу, которое было или является стороной или находится под угрозой стать стороной в любом угрожающем, незавершенном или завершенном иске или судебном разбирательстве, будь то гражданское, уголовное, административное или следственное (другое чем действие корпорации или в ее праве) по причине того факта, что лицо является или являлось директором, должностным лицом, служащим или агентом корпорации либо служило или служило по запросу корпорации в качестве директора, должностное лицо, служащий или агент другой корпорации, партнерства, совместного предприятия, траста или другого предприятия в счет расходов (включая гонорары адвокатов), судебных решений, штрафов и сумм, уплаченных в качестве урегулирования, фактически и разумно понесенных лицом в связи с такими действиями, иском или судебное разбирательство, если это лицо действовало добросовестно и в манере, которая, по разумным основаниям полагает, противоречит интересам корпорации, и, в отношении любого уголовного иска или судебного разбирательства, не имело оснований веские основания полагать, что поведение человека незаконно.Прекращение любого иска, иска или судебного разбирательства на основании судебного решения, постановления, урегулирования, осуждения или по заявлению nolo contendere или его эквивалента само по себе не должно создавать презумпцию того, что данное лицо действовало недобросовестно и способ, который, как разумно полагало лицо, противоречит интересам корпорации или не противоречит, и в отношении любого уголовного иска или судебного разбирательства имел разумные основания полагать, что поведение лица было незаконным.

(b) Корпорация должна иметь право возмещать убытки любому лицу, которое было или является стороной или находится под угрозой стать стороной в любом угрожающем, ожидающем или завершенном иске или иске со стороны или в праве корпорации добиться судебного решения в его благосклонность на основании того факта, что лицо является или было директором, должностным лицом, сотрудником или агентом корпорации, либо служило или служило по запросу корпорации в качестве директора, должностного лица, сотрудника или агента другой корпорации, партнерства совместное предприятие, траст или другое предприятие в счет расходов (включая гонорары адвокатов), фактически и разумно понесенных лицом в связи с защитой или урегулированием такого иска или иска, если это лицо действовало добросовестно и в манере, которую это лицо разумно считало быть в наилучших интересах корпорации или не противоречить им, и за исключением того, что никакая компенсация не должна производиться в отношении каких-либо претензий, вопросов или вопросов, по которым такое лицо должно быть признано ответственным перед соавтором. рпорация, кроме случаев и только в той степени, в которой Канцелярский суд или суд, в который был подан такой иск или иск, определят по заявлению, что, несмотря на вынесение приговора об ответственности, но с учетом всех обстоятельств дела, такое лицо является справедливым и справедливым. имеет разумное право на возмещение таких расходов, которые Канцелярский суд или другой такой суд сочтет необходимыми.

(c) (1) В той степени, в которой нынешний или бывший директор или должностное лицо корпорации добился успеха по существу или иным образом в защите любого иска, иска или судебного разбирательства, упомянутых в подразделах (a) и (b) этого раздела или в защиту любого иска, вопроса или вопроса, содержащегося в нем, такое лицо должно получить компенсацию от расходов (включая гонорары адвокатов), фактически и разумно понесенных таким лицом в связи с этим.Для компенсации в отношении любого действия или бездействия, имевшего место после 31 декабря 2020 года, ссылки на «должностное лицо» для целей настоящего параграфа (c) (1) и (2) данного раздела означают только лицо, которое на момент такого действие или бездействие считается согласием на обслуживание путем передачи процесса зарегистрированному агенту корпорации в соответствии с § 3114 (b) раздела 10 (только для целей этого предложения, обращение с резидентами этого штата, как если бы они были нерезидентами). применить к этому предложению § 3114 (b) раздела 10).

(2) Корпорация может возместить любому другому лицу, которое не является настоящим или бывшим директором или должностным лицом корпорации, от расходов (включая гонорары адвокатов), фактически и разумно понесенных таким лицом, в той степени, в которой он или она добились успеха в по существу или иным образом в защиту любого действия, иска или судебного разбирательства, упомянутых в подразделах (а) и (b) данного раздела, или в защиту любого иска, вопроса или вопроса в нем.

(d) Любая компенсация в соответствии с подразделами (a) и (b) данного раздела (если только это не предписано судом) должна производиться корпорацией только в соответствии с полномочиями в конкретном случае после определения такой компенсации нынешнему или бывшему директору, должностное лицо, служащий или агент является надлежащим в данных обстоятельствах, потому что лицо соответствует применимым стандартам поведения, изложенным в подразделах (а) и (b) этого раздела. Такое определение должно быть сделано в отношении лица, которое является директором или должностным лицом корпорации на момент такого определения:

(1) большинством голосов директоров, не участвующих в таком действии, иске или судебном разбирательстве, даже если кворум меньше; или

(2) Комитетом таких директоров, назначенным большинством голосов таких директоров, даже если кворум меньше; или

(3) Если таких директоров нет, или если такие директора действуют таким образом, независимым юрисконсультом в письменном заключении; или

(4) Акционерами.

(e) Расходы (включая гонорары адвокатам), понесенные должностным лицом или директором корпорации при защите любого гражданского, уголовного, административного или следственного действия, иска или судебного разбирательства, могут быть оплачены корпорацией до окончательного разрешения такого действия. , иск или судебное разбирательство после получения обязательства от такого директора или должностного лица или от его имени о выплате такой суммы, если в конечном итоге будет установлено, что такое лицо не имеет права на компенсацию со стороны корпорации, как это разрешено в этом разделе.Такие расходы (включая гонорары адвокатов), понесенные бывшими директорами и должностными лицами или другими сотрудниками и агентами корпорации или лицами, выступающими по запросу корпорации в качестве директоров, должностных лиц, сотрудников или агентов другой корпорации, партнерства, совместного предприятия, траста или другое предприятие может получать оплату на таких условиях, если таковые имеются, которые корпорация сочтет целесообразными.

(f) Компенсация и авансирование расходов, предусмотренные или предоставленные в соответствии с другими подразделами данного раздела, не должны считаться исключающими любые другие права, на которые лица, ищущие компенсацию или авансирование расходов, могут иметь право в соответствии с любым подзаконным актом, соглашением. , голосование акционеров или незаинтересованных директоров или иным образом, как в отношении действий в официальном качестве такого лица, так и в отношении действий в другом качестве, занимая такую ​​должность.Право на компенсацию или на увеличение расходов, возникающих в соответствии с положением свидетельства о регистрации или подзаконным актом, не может быть отменено или нарушено путем изменения, отмены или отмены свидетельства о регистрации или подзаконных актов после совершения акта или бездействие, которое является предметом гражданского, уголовного, административного или следственного действия, иска или судебного разбирательства, по которым испрашивается компенсация или авансирование расходов, если только положение, действовавшее на момент такого действия или бездействия, прямо не разрешает такое устранение или нарушение после такого произошло действие или бездействие.

(g) Корпорация должна иметь право приобретать и поддерживать страхование от имени любого лица, которое является или было директором, должностным лицом, служащим или агентом корпорации, либо является или служило по запросу корпорации в качестве директора, должностное лицо, служащий или агент другой корпорации, партнерства, совместного предприятия, траста или иного предприятия в отношении любой ответственности, возложенной на такое лицо и понесенной таким лицом в любом таком качестве или вытекающей из статуса такого лица как такового, независимо от того, является ли корпорация будет иметь право освободить такое лицо от такой ответственности в соответствии с данным разделом.

(h) Для целей данного раздела, ссылки на «корпорацию» должны включать, помимо образовавшейся корпорации, любую составляющую корпорацию (включая любую составляющую составляющую), поглощенную в результате консолидации или слияния, которая, если бы ее отдельное существование продолжил, имел бы полномочия и полномочия для возмещения убытков своим директорам, должностным лицам и служащим или агентам, так что любое лицо, которое является или было директором, должностным лицом, служащим или агентом такой составляющей корпорации, или служило или служило по запросу такая составляющая корпорация, как директор, должностное лицо, служащий или агент другой корпорации, партнерства, совместного предприятия, траста или другого предприятия, должна занимать такое же положение в соответствии с настоящим разделом в отношении создаваемой или выжившей корпорации, которое такое лицо занимало бы в отношении такой учредительной корпорации, если бы ее отдельное существование продолжалось.

(i) Для целей этого раздела ссылки на «другие предприятия» включают планы вознаграждений работникам; ссылки на «штрафы» должны включать любые акцизы, начисляемые на лицо в отношении любого плана вознаграждений работникам; и ссылки на «обслуживание по запросу корпорации» должны включать любую услугу в качестве директора, должностного лица, сотрудника или агента корпорации, которая налагает обязанности или включает услуги таким директором, должностным лицом, сотрудником или агентом в отношении план вознаграждений работникам, его участники или бенефициары; и лицо, действовавшее добросовестно и таким образом, которое, как это обоснованно считается, отвечало интересам участников и бенефициаров плана вознаграждений работникам, должно считаться действующим способом, «не противоречащим наилучшим интересам корпорации. », Как указано в этом разделе.

(j) Возмещение и авансирование расходов, предусмотренных или предоставленных в соответствии с настоящим разделом, если иное не предусмотрено при утверждении или ратификации, продолжаются в отношении лица, которое перестало быть директором, должностным лицом, сотрудником или агентом и должно в пользу наследников, исполнителей и управляющих такого лица.

(k) Настоящим Канцелярский суд наделен исключительной юрисдикцией для рассмотрения и принятия решения по всем действиям по продвижению расходов или компенсации, предъявляемым в соответствии с настоящим разделом или любым подзаконным актом, соглашением, голосованием акционеров или незаинтересованных директоров или иным образом.Канцлерский суд может в упрощенном порядке определить обязательство корпорации по авансированию расходов (включая гонорары адвокатов).

8 Del. C. 1953, § 145; 56 Del. Laws, c. 50; 56 Del. Laws, c. 186, § 6; 57 Del. Laws, c. 421, § 2; 59 Del. Laws, c. 437, § 7; 63 Дел.Законы, c. 25, § 1; 64 Del. Laws, c. 112, § 7; 65 Del. Laws, c. 289, г. §§ 3-6; 67 Del. Laws, c. 376, г. § 3; 69 Del. Laws, c. 261, §§ 1, 2; 70 Del. Laws, c. 186, § 1; 71 Del. Laws, c. 120, §§ 3-11; 77 Дел.Законы, c. 14, § 3; 77 Del. Laws, c. 290, г. §§ 5, 6; 78 Дел законов, c. 96, § 6; 82 Del. Laws, c. 256, § 9;

§ 146. Вынесение вопросов на голосование акционера.

Корпорация может согласиться вынести вопрос на голосование своих акционеров независимо от того, определит ли совет директоров в любое время после утверждения такого вопроса, что такой вопрос более не рекомендуется, и рекомендует акционерам отклонить этот вопрос или проголосовать против него.

74 Del. Laws, c. 84, § 3;

Чего не включать в протокол собрания (8 правил, которые можно и нельзя делать!)

Мы все бывали в ситуации на встрече или на тренинге, когда мы отчаянно пытались уловить каждую деталь выступающего на бумаге и просто не могли уловить все это. Иногда самая сложная часть ведения заметок о встрече — это знать, что не следует включать в протокол встречи.

Эффективные протоколы собраний — это понимание того, что важно и что мы можем жить без записи. К счастью, протоколы собраний — это более структурированная версия заметок, и есть метод создания замечательных заметок на собраниях на основе ваших личных наблюдений в качестве участника или члена правления.

Поскольку мы снова и снова сталкиваемся с некоторыми типичными ошибками в отношении того, что не следует включать в протокол собрания, Fellow создал полное руководство, что можно и чего нельзя делать, когда дело доходит до составления хороших протоколов собрания.

Что такое протокол собрания?

Протокол собрания — это письменный протокол диалога и решений, принятых во время собрания. По сути, это письменная документация всего, что обсуждалось в ходе встречи, которую затем можно использовать для информирования членов команды, которые не смогли присутствовать на том, что произошло, или для отслеживания решений и действий, которые могут быть Протоколы предыдущих встреч можно использовать для принятия будущих решений.

Таким образом, протокол заседаний служит исторической записью решений совета директоров. Протоколы заседаний могут быть конкретными для протоколов заседаний совета директоров, в которых участвующие стороны включают члена совета директоров или совет директоров. Протокол собрания также может быть составлен для собрания комитета или любого другого типа собрания, требующего официального протокола.

Почему важны протоколы собрания?

Протокол собрания имеет значение по нескольким причинам. Как правило, протоколы собраний содержат исторические записи о краткосрочном и долгосрочном планировании компании.Поскольку каждое собрание содержит цель или цель, правление или участники собрания могут затем использовать протокол собрания в качестве записи для дальнейшего использования, чтобы понять достигнутый прогресс.

Протоколы собраний важны, потому что они обеспечивают юридическую защиту организации. Часто должная осмотрительность фиксируется в протоколах собраний компаний, а также в любых юридических беседах, которые затем могут быть оформлены и задокументированы для подтверждения этической и добросовестной практики организации.

Протокол собрания также служит доказательством того, почему и как организация пришла к определенным решениям . Затем эту документацию можно использовать для ответа на любые вопросы, возникающие в связи с любыми принятыми решениями.

Узнайте, как сотрудник может помочь вам отслеживать протоколы собраний и решения


Что не указывать в протоколе заседания

1 Не писать стенограмму

Снять все это будет невозможно, так что не беспокойтесь о записи стенограммы встречи.Или же внимательно прислушивайтесь к крупномасштабным решениям, пунктам действий, проблемам и любым предлагаемым решениям.

Вместо того, чтобы документировать все сказанное, попробуйте включить факты о вашей встрече с точки зрения того, что было решено и обсуждено.

2 Не добавлять личные комментарии

При составлении протокола собрания не забывайте вести себя профессионально и обеспечивать беспристрастный и беспристрастный взгляд на встречу. Для принятия разумных бизнес-решений очень важно сохранять объективную позицию.Сейчас не время и не место для высказываний ваших личных комментариев или мнений.

3 Не ждите, чтобы набрать минуты

Записывайте протокол встречи по мере ее проведения , чтобы вы могли вести точный и надлежащий документ. Чем дольше вы ждете, тем менее точными они становятся.

Печатайте во время встречи или как можно скорее после встречи, когда все еще свежо в вашей голове.

Наконечник Pro

Используйте инструмент совместной повестки дня собрания, чтобы вести протокол собрания и делать заметки в режиме реального времени.

4 Не пишите протокол собрания от руки

Хотя в старом добром почерке нет ничего плохого, подумайте о том, чтобы использовать более эффективный способ получения информации как можно быстрее и эффективнее. Если вы печатаете свои заметки, вы набираете скорость и получаете небольшую дополнительную помощь от технологий для повышения эффективности.

Вместо того, чтобы писать протокол собрания от руки, используйте такой инструмент, как Fellow, который поможет вам организовать все в одном удобном месте.

Что включать в протокол заседания

1 Используйте повестку дня как руководство

Повестка дня покажет вам, что необходимо обсудить во время встречи. Используйте повестку дня собрания как схему, с каждым пунктом повестки дня как подтему, куда вы можете добавить более конкретные примечания.

Еще лучше, если подобные встречи проводились раньше, вы можете использовать повестку дня предыдущих собраний в качестве шаблона, чтобы начать вести протокол с уже имеющейся структурой.

Использование четкого шаблона повестки дня собрания поможет вам создать согласованно структурированный и достаточно подробный протокол.

2 Укажите дату, время и имена участников

Прежде чем вы начнете писать протокол, начните с основ. Сначала укажите дату, время и место встречи. Затем запишите имена всех участников собрания и всех лиц, которые не смогли присутствовать. Вероятно, что в начале собрания будет какое-то время, посвященное принятию или изменению протокола предыдущего собрания.А еще лучше использовать приглашение в календаре, чтобы проверять имена при присоединении участников.

Если вы используете Fellow для составления повестки дня собрания и написания протокола собрания, дата, время и участники собрания будут отображаться автоматически!

3 Ведите протокол на любом собрании, на котором люди голосуют

Убедитесь, что вы документируете решения, принятые на любом собрании, на котором люди голосуют. Обязательно записывайте все ходатайства и результаты голосования. Запишите количество голосов и, если возможно, добавьте некоторые детали для контекста, чтобы, когда вы позже добавите дополнительную информацию в примечания, вы понимали мотивы, лежащие в основе решений.

4 Оставайся объективным. Запишите, что было обсуждено и принято решение без вынесения решения

Как правило, протокол собрания должен оставаться объективным. Убедитесь, что протокол собрания сформулирован четко, недвусмысленно и исчерпывающе. Важно составлять протокол встречи объективно, избегая прилагательных и наречий, чтобы максимально избежать предвзятости.

Обзор

Иногда бывает сложно подумать обо всем, что нам нужно включить, когда мы пишем протокол собрания.Невозможно запечатлеть все это, поэтому важно использовать стратегический подход к записи встреч и бизнес-решений, которые на их основе.

Вот четыре вещи, которые не следует делать при составлении протокола собрания:

  • Не пишите стенограмму
  • Не включайте личные комментарии
  • Не ждите, чтобы напечатать протокол (делайте это в режиме реального времени)
  • Не пишите протокол встречи вручную (используйте виртуальный инструмент как Fellow)

… и четыре вещи, которые вы должны помнить о выполнении:

  • Используйте повестку дня в качестве руководства (делайте заметки под каждой темой разговора)
  • Укажите дату, время и имена участников
  • Запишите все ходатайства и результаты голосования
  • Составьте протокол собрания объективно, избегая прилагательных и наречий

Всякий раз, когда вам понадобится небольшой совет, вернитесь к этой статье, чтобы узнать о 8 правилах написания протокола собрания, или взгляните на этот пример протокола собрания!

Образец протокола заседания совета директоров для стартапов

Примечание. Эта статья является частью серии статей о Советах директоров.Чтобы узнать больше об их ролях и обязанностях, загрузите эту бесплатную электронную книгу сегодня. Руководство для директоров: Как стать эффективным директором совета директоров в компаниях на раннем этапе развития или приобрести наши книги на Amazon.com.



Каждый, кто участвовал в городском собрании, благотворительном совете или корпоративном совете (или смотрел телевизионную драму с участием такого собрания), был свидетелем ритуала утверждения протокола в начале собрания.Большинство из нас даже не может вспомнить, когда впервые столкнулись с этой концепцией. Все, что мы знаем, это то, что это универсальная практика, и так было всегда. Работа с протоколами досок может быть довольно утомительной, но они должны быть важными, учитывая, сколько внимания им уделяется. О чем они все? Если мы собираемся участвовать в советах по стартапам, нам нужно знать основы.

Скачать образец протокола заседания Совета >>

Что такое протокол заседания совета директоров?

Протокол — это не что иное, как официальные записи собрания (в отличие от личных записей, которые человек может вести для себя).В протоколе указываются дата и время встречи, а также кто присутствовал. Они записывают, какие вопросы обсуждались и были ли приняты какие-либо решения (или, говоря более техническим языком, были ли приняты какие-либо голоса или «резолюции»). И, что важно, они фиксируют соблюденные формальности и требования, например, соответствует ли количество присутствующих участников кворуму или минимально необходимому количеству людей для голосования.

Почему компании на ранней стадии нужно составлять протоколы заседаний совета директоров?

Минуты служат двум целям: практической и теоретической.На практическом уровне протоколы служат официальным документом о том, что произошло, и могут быть полезны для записи и напоминания людям об истории событий, любых соглашениях, любых поручениях или делегациях и любых согласованных сроках. Протоколы — это, по сути, официальная история корпорации. В этом отношении они также могут быть очень полезны в качестве ориентационных материалов для новых директоров. Кроме того, они требуются согласно законам большинства штатов (включая Делавэр) и могут требоваться в соответствии с уставом компании.Они обязательно потребуются аудиторам и любым потенциальным покупателям компании.

Но реальность такова, что люди обычно могут запоминать то, что они обсуждали, от одной встречи к другой, и поэтому редко бывает необходимо просматривать протокол, чтобы помнить о том, что было согласовано. Так почему же непоколебимая и универсальная настойчивость в соблюдении минут? Потому что на теоретическом уровне они обеспечивают огромную защиту от потенциальных исков о правонарушениях. В качестве краткого освежения темы, которую мы ранее затрагивали в статье о юридических обязанностях директоров, директора и должностные лица компании не несут ответственности за ошибочные суждения.Они несут ответственность за небрежность, поспешность, небрежность, противоречивость, безрассудство или неподготовленность. Закон долгое время защищал право директоров на вынесение своего делового суждения, не опасаясь ошибиться, ПРЕДОСТАВЛЯЯ, что применяемый ими процесс был уместным. Ваши протоколы, как в их существовании, так и в их содержании, являются вашим доказательством того, что использованный вами процесс был правильным.

Подписаться. Получайте статьи Seraf Compass еженедельно »

Кто пишет протоколы заседаний совета директоров компании на ранней стадии?

В существующих организациях протокол обычно ведется лицом, имеющим должность корпоративного секретаря.Но на самом деле это может сделать каждый, при условии, что результат их усилий будет одобрен остальным советом. Во многих стартапах протоколы ведут внешние корпоративные юристы, которые часто добровольно участвуют в заседаниях совета директоров, чтобы быть в курсе событий, происходящих с клиентами, и быть под рукой, чтобы проконсультировать по юридическим вопросам. В некоторых случаях они могут выполняться председателем совета директоров или ведущим директором. Когда компания становится больше, штатный юрист, выступающий в качестве главного юрисконсульта, обычно будет иметь должность секретаря и вести протокол.(Только в крупнейших корпорациях будет отдельный специальный секретарь — необходимость в этом является проблемой, о которой большинство стартапов могут только мечтать.)

Как выглядят протоколы заседаний совета директоров для компании на ранней стадии?

Протоколы имеют относительно единообразный и формальный вид, с блоком заголовка и даты вверху и абзацем преамбулы, охватывающим участников в начале. Обычно за этим следует примечание о созыве собрания, официальная резолюция, утверждающая официальный протокол последнего собрания, а затем перечисление различных обсуждаемых вопросов, включая результаты проведенного голосования.Затем они часто заканчиваются записью о том, что у директоров было исполнительное заседание без присутствия членов менеджмента, и записывают официальное голосование о переносе.

В конце концов, точный формат не имеет большого значения, пока присутствуют эти элементы:

Подробнее о языке и практике написания хороших минут см. В нашей отдельной статье Seraf Toolbox: Writing Good Board Minutes — Top 10 Dos and Tips.

Что происходит с протоколами заседаний совета директоров после их написания?

Минуты обычно создаются вскоре после встречи, пока воспоминания остаются свежими.Стандартная практика заключается в том, чтобы разослать их в виде проекта участникам собрания для комментариев. После включения любых комментариев протоколы рассылаются в связи со следующим собранием, официально утверждаются в качестве официального отчета собрания, к которому они относятся, и заносятся в официальный корпоративный журнал для хранения.

Как вы понимаете, простое написание минут не слишком сложно, и это хорошо, учитывая, насколько они важны. Однако есть много искусства, чтобы максимизировать их защитную ценность и минимизировать любую ответственность, которую они могут создать.Если возможно, вы захотите обратиться к эксперту или стать немного более экспертом в написании мельчайших деталей, прежде чем браться за это самостоятельно. Несколько советов по их правильному выполнению и ловушек, которых следует избегать, см. В разделе «Набор инструментов Seraf: написание хороших протоколов на доске — десять главных правил, которые нельзя делать и ловушек». ВНИМАНИЕ !!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!

Скачать образец протокола заседания совета >>

Для более глубокого обсуждения вопросов совета директоров компании на ранней стадии скачайте нашу сопутствующую электронную книгу «Руководство директора: как стать эффективным директором совета директоров в компаниях на ранней стадии» или купите наши книги на Amazon.com.

Чтобы получить доступ к дополнительным ресурсам и загрузить больше шаблонов, просмотрите всю нашу серию руководств для директоров и серию Startup Board Dynamics.

.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *