Образец решения об увеличении уставного капитала ооо: Как оформить увеличение уставного капитала ООО в 2021 году

Содержание

Решение единственного участника об увеличении уставного капитала

]]>

Подборка наиболее важных документов по запросу Решение единственного участника об увеличении уставного капитала (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

Формы документов: Решение единственного участника об увеличении уставного капитала

Судебная практика: Решение единственного участника об увеличении уставного капитала Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Подборка судебных решений за 2018 год: Статья 213.25 «Имущество гражданина, подлежащее реализации в случае признания гражданина банкротом и введения реализации имущества гражданина» Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»
(В.Н. Трофимов)По мнению суда, разъяснившего порядок применения ст. 213.25 Закона о банкротстве и сославшегося на Определение ВС РФ от 25.01.2018 N 301-ЭС17-13352 по делу N А31-4923/2014, сам по себе тот факт, что после принятия решения об увеличении уставного капитала и введения в состав участников третьего лица не изменилась номинальная стоимость доли участия должника в обществе, не свидетельствует ни о действительности соответствующих сделок, ни об отсутствии нарушения прав кредиторов. Размер причитающегося кредиторам удовлетворения определяется не номинальной, а рыночной стоимостью доли участия, принадлежащей должнику. При этом рыночная стоимость доли зависит, в частности, от величины чистых активов хозяйственного общества, размера данной доли в процентах (является она контрольной (мажоритарной) или неконтрольной (миноритарной)). Суд согласился с судом нижестоящей инстанции, который пришел к выводу о том, что спорная сделка имела признаки ничтожности. При этом суд учел, что оспариваемая сделка была совершена в период действия процедуры реструктуризации долгов гражданина в отсутствие выраженного в письменной форме предварительного согласия финансового управляющего, в результате сделки, оформленной решением единственного участника общества об увеличении уставного капитала, произошло отчуждение значительной части имущества должника — доли участия в обществе.
Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:

Подборка судебных решений за 2019 год: Статья 265 «Внереализационные расходы» главы 25 «Налог на прибыль организаций» НК РФ
(Юридическая компания «TAXOLOGY»)Налоговый орган пришел к выводу о неправомерном учете налогоплательщиком в составе расходов процентов по договору займа с иностранной компанией, поскольку налогоплательщик систематически пролонгировал срок гашения основного долга, фактически заемные средства возвращены не были, обязательства прекратились зачетом требований перед собственным учредителем. Суд признал доначисление налога на прибыль обоснованным. Суд установил, что общество в 2007 году получило денежные средства по договору займа с иностранными организациями и направило их на приобретение долей в уставном капитале. С 2007 по 2015 год основная задолженность по займу не погашалась, дополнительными соглашениями неоднократно продлевались сроки возврата основной суммы долга. В 2015 году на основании соглашения была произведена замена первоначального займодавца на другую иностранную организацию — единственного участника заемщика. Затем новым кредитором было принято решение об увеличении уставного капитала заемщика путем внесения дополнительного вклада, одновременно был произведен зачет встречных требований, соответственно, прекратились как обязанность налогоплательщика по погашению задолженности, так и обязанность кредитора по внесению денежных средств в уставный капитал. Затем единственный участник заемщика принял решение о его реорганизации путем присоединения к организации, на приобретение доли в которой были израсходованы денежные средства, полученные по договору займа. Проанализировав операции по выдаче и получению займа, приобретению долей в уставном капитале общества, суд пришел к выводу, что названные операции носили спланированный характер, проведены в непродолжительный период времени в рамках ограниченного круга лиц, являющихся по отношению друг к другу взаимозависимыми (аффилированными) лицами, способными влиять на результаты своей финансово-хозяйственной деятельности.

Статьи, комментарии, ответы на вопросы: Решение единственного участника об увеличении уставного капитала

Нормативные акты: Решение единственного участника об увеличении уставного капитала

Решение об увеличении уставного капитала ООО: образец

Докапитализация ООО возможна с помощью взносов участников общества или стороннего инвестора, который может войти в бизнес (ст. 17 ФЗ № 14). Во всех этих случаях совместное решение об этом должны принимать владельцы. Этот шаг обязательно фиксируется на бумаге. Образец решения об увеличении уставного капитала ООО, действительный в 2017 году, и порядок его заполнения – в нашей инструкции ниже.

Свои или чужие

Текст решения в случае внесения взносов на докапитализацию своими силами или с помощью сторонних финансовых вливаний несколько различается. В первом случае в повестку общего собрания вносятся вопросы о размере взноса, распределении долей и внесении соответствующих изменений в главный документ, регламентирующий деятельность ООО. Решение должно приниматься 2/3 голосов участников.

Если речь идет об инвестициях со стороны, то собрание инициируется заявлением нового участника. Поэтому первым пунктом в решении должен быть прописан сам факт поступления заявки и целесообразность этого шага.

Если речь идет об инвестициях со стороны, то собрание инициируется заявлением нового участника.

Вопросы о размере вклада в уставный капитал ООО, распределении долей и внесении изменений в устав должны быть рассмотрены и приняты единогласно. Решение закрепляется в протоколе собрания. В документе обязательно указываются:

– Название и реквизиты компании.

– ФИО директора и его паспортные данные.

– ФИО руководителя собрания и его паспортные данные.

– Полный список присутствующих участников.

– Дата проведения.

Повестка дня содержит следующие пункты:

– Целесообразность рассмотрения заявки от инвестора (если уставной капитал возрастает за счет внешнего источника).

– Размер увеличения УК.

– Распределение долей.

– Новые формулировки в главном документе компании (уставе).

В следующем блоке должны быть зафиксированы результаты голосования по вопросам повестки дня.

Завершают оформление документа подписи участников ООО. Если у компании есть печать, то подписи подкрепляются ей.

Протокол собрания впоследствии передается в налоговую вместе с пакетом документов для фиксации новых данных в госреестре. Поэтому исправления в нем недопустимы. Заполнять протокол в письменном виде нужно разборчивым почерком или распечатать на принтере. Копия протокола хранится в архиве компании.

«УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА В ООО»

УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА В ООО

 

1 января 2016 года вступили в силу изменения в ст. 17 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Федеральный закон от 30 марта 2015 г. № 67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Закон устанавливает, что факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. Это правило должно соблюдаться, даже если такое решение принято единственным участником общества (письмо ФНС России от 24 февраля 2016 г. № ГД-3-14/[email protected] «Об обеспечении достоверности сведений об увеличении уставного капитала общества»). Такие нововведения призваны обеспечить достоверность сведений, представляемых при государственной регистрации сведений о юридических лицах.

Увеличение уставного капитала ООО может производиться в связи с:

1. нехваткой оборотных средств. Денежные средства, внесенные в Уставный капитал общества, могут использоваться для любых финансово-хозяйственных нужд предприятия и, кроме того, взносы в Уставный капитал не облагаются налогами, такими, как налог на добавленную стоимость и налог на прибыль при получении безвозмездных средств.

2. лицензионными требованиями. Для получения определенных лицензий и разрешений на ведение деятельности законодателем установлены определенные требования к размеру Уставного капитала.

3. вхождением третьего лица в состав Участников Общества. Внося дополнительный взнос в Уставный капитал, таким образом, третье лицо приобретает права и обязанности участника Общества и т.д.

Далеко не каждое Общество может увеличить свой Уставный капитал. На момент принятия решения об увеличении Уставного капитала должны быть соблюдены следующие условия:

1. полностью оплаченный первоначальный Уставный капитал, даже если не прошел один год (предусмотренный Договором об учреждении или решением об учреждении) с момента государственной регистрации. В этом случае учредителям просто необходимо погасить свою задолженность по оплате Уставного капитала;

2. сумма, на которую увеличивается уставный капитал за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества;

3. по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества не должна быть меньше его Уставного капитала. В противном случае, Общество вообще обязано объявить об уменьшении своего Уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение;

4. по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества не должна быть меньше минимального размера Уставного капитала, установленного на момент государственной регистрации Общества. В противном случае Общество подлежит ликвидации.

Решение об увеличении уставного капитала принимается общим собранием участников и оформляется протоколом. Если в Обществе один участник, то решение принимается им единолично и оформляется решением единственного участника.

Увеличение Уставного капитала ООО производится в порядке ст.ст. 17-19 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью». По общим правилам увеличение уставного капитала общества происходит:

1. За счет имущества Общества;

2. За счет внесения дополнительных вкладов Участников Общества;

3. За счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

Увеличение уставного капитала общества за счет имущества общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Нотариальное удостоверение данного факта осуществляется следующим образом. Нотариус присутствует при проведении общего собрания участников общества по просьбе лица, организующего его. Для подготовки данной процедуры лицу, организующему собрание (один из участников, исполнительный орган) необходимо обратиться к нотариусу и сообщить о предполагаемой дате собрания. Необходимо помнить, что в случае отсутствия кворума собрание может не состояться. Поэтому стоит заранее позаботиться о передаче уведомлений о предстоящем собрании участникам общества.

Нотариусу необходимо предъявить следующие документы:

• Свидетельства ОГРН и ИНН.

• Устав ООО (действующая редакция) и изменения к нему.

• Решение (протокол) о назначении руководителя (директора/генерального директора ООО).

• Список участников (обязательно должны содержаться сведения о том, что уставный капитал ООО оплачен полностью).

• Заявление участника общества (участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявление третьего лица (заявления третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада.

• Документ, подтверждающий оплату доли уставного капитала нового участника (например, справка из банка об оплате уставного капитала, приходно-кассовый ордер для внесения в кассу организации уставного капитала).

• Проект протокола собрания по предполагаемой повестке дня.

Выписку из ЕГРЮЛ нотариус получает самостоятельно.

Лицо, принимаемое в общество, оплачивает свой вклад в уставный капитал. Если вклады вносятся не деньгами, а, например, имуществом — согласно п. 2 ст. 66.2 ГК РФ в этом случае необходима обязательная независимая оценка данного имущества.

Иногда регистрирующий орган требует в рассматриваемой ситуации еще одно решение — о признании увеличения уставного капитала состоявшимся. Такое решение предусмотрено только при увеличении уставного капитала действующими участниками. Однако если наряду с третьим лицом вклады в уставный капитал вносились и участниками, то придется созвать еще одно собрание, не позднее одного месяца после полной оплаты вкладов.

По результатам собрания нотариус выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников этого органа, присутствовавших при принятии данного решения. При этом нотариус проверяет правоспособность юридического лица, определяет наличие необходимого количества голосов для принятия решения, устанавливает личность и полномочия участников собрания, а также их право на участие в нем.

В течение одного месяца после принятия решения об увеличении уставного капитала необходимо уведомить об этом регистрирующий орган путем подачи заявления о государственной регистрации изменений в учредительные документы (форма Р13001). Такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. Данное заявление подается исполнительным органом ООО и подлежит нотариальному удостоверению.

Форма Р13014 для увеличения уставного капитала ООО

Лист предназначен для указания данных о заявителе. Им выступает обычно директор предприятия. В первом разделе необходимо указать цифру 1.

Во втором пункте указываются личные данные заявителя. Требуется прописать фамилию, имя, отчество, место и дату рождения. Место рождения указывается только, если заявитель является гражданином РФ. При указании данных следует в точности повторить присутствующую информацию.

Если заявителем является иностранный гражданин, то для внесения сведений используется перевод документа, заверенный нотариусом.

В третьем пункте указывается электронная почта. Окошко требуется заполнить. На указанный адрес поступят результаты от налоговой инспекции после решения. В случае успешного завершения, поступившие бумаги будут заверены электронно-цифровой подписью налогового органа. Согласно закону «Об электронной подписи» No 63-ФЗ электронная подпись равносильна синей печати налоговой службы.

Если организации требуется получение документа на бумаге, то в соответствующем окошке необходимо указать цифру 1. Рекомендуем указывать получение бумажного носителя, даже если не планируете посещать налоговую инспекцию.

Далее следует предоставить сведения о контактном телефоне. При указании номера следует придерживать следующего правила. Для стационарных телефонов: код страны (+7), пятизначный код города, номер телефона. Для мобильных телефонов: код страны (+7), код мобильного оператора (три знака), номер телефона. Все цифры телефона указываются без дополнительных знаков.

Далее заявитель должен написать фамилию, имя, отчество и расписаться. Действия должны выполняться в присутствии нотариуса.

Если заявление будет отправляться электронно, присутствие нотариуса не требуется, заявление подписывается электронной подписью.

Лист Н1 (форма Р13014 для увеличения уставного капитала ООО)

Лист Н2 (форма Р13014 для увеличения уставного капитала ООО)

Протокол общего собрания участников об увеличении уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью

Стороны Протокола  общего собрания участников об увеличении уставного капитала Общества:

  • Учредители (участники) юридического лица, которые приняли решение об увеличении уставного капитала Общества. 

Содержание  Протокола  общего собрания участников  Общества:

Согласно нормам Гражданского кодекса РФ  в протоколе общего собрания участников Общества (далее -Протокол) о результатах очного голосования должны быть указаны:

  •  дата, время и место проведения собрания;
  •  сведения о лицах, принявших участие в собрании;
  •  результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
  •  сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
  •  сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

В протоколе  Общества о результатах заочного голосования должны быть указаны:

  •  дата, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании членов гражданско-правового сообщества;
  •  сведения о лицах, принявших участие в голосовании;
  •  результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
  •  сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
  •  сведения о лицах, подписавших протокол.

Протокол ведется и оформляется секретарем общего собрания, кандидатура которого избирается решением общего собрания. Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания.

При оформлении Протокола в верхней части документа указывается наименование  документа, порядковый номер,  наименование  юридического лица,  место и дата его составления.  Датой протокола общего собрания является дата составления протокола, которая должна соответствовать дате подведения итогов (окончания подсчета голосов) общего собрания. После шапки документа указываются данные о его участниках,  информация о проводивших подсчет голосов лицах.

 Сведения о лицах, присутствующих на общем собрании, указываются после слова «Присутствующие».

Сведения о лицах, являющихся приглашенными для участия в общем собрании, указываются после слова «Приглашенные».

Увеличение   уставного   капитала   общества  за  счет  его имущества осуществляется  по  решению  общего  собрания  участников общества,  принятому  большинством  не менее двух третей голосов от общего  числа  голосов  участников  общества,  если   необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Решение об  увеличении  уставного  капитала  общества  за счет имущества общества может быть принято только  на  основании  данных бухгалтерской  отчетности общества за год,  предшествующий году,  в течение которого принято такое решение.

Общее собрание участников Общества  большинством  не  менее двух  третей  голосов  от общего числа голосов участников общества,  может принять решение об увеличении   уставного   капитала   Общества   за   счет   внесения дополнительных вкладов участниками общества.

Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении  его уставного капитала на  сновании заявления участника общества о внесении дополнительного вклада и (или),  если это не запрещено уставом общества,  заявления третьего лица  о принятии его в  общество  и внесении   вклада.  Такое  решение  принимается  всеми  участниками общества единогласно.

Вопросы утверждения устава Общества, внесение в него изменений или утверждение устава в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава или нет,  изменение размера уставного капитала, наименования Общества,  его места нахождения — относится к компетенции Общего собрания участников Общества.  Решения по указанным вопросам, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Федеральным законом или уставом Общества.

Исполнительный орган Общества организует ведение протокола  общего собрания участников Общества,  о чем составляется протокол.  

Протокол составляется при участии на общем собрании  двух и более участников Общества. Если на общем собрании участвуют  участники в количество от двух до десяти  лиц, то  список участников  в протоколе желательно  указать в табличной форме. Если  количество участников более десяти лиц,  то рекомендуется  воспользоваться регистрационным листом, который является приложением к Протоколу.  Регистрационный лист необходимо подшить к Протоколу, сделав  отметку «прошнуровано и пронумеровано», пронумеровать страницы протокола и регистрационного листа.Протокол общего собрания участников об увеличении уставного капитала Общества  вместе с заявлением, а также с иными документами  должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в сроки, установленные Федеральным законом в зависимости от способа  увеличения уставного капитала. 

Протокол вместе с регистрационным листом  подшивается в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников Общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом Общества.

Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола исполнительный орган Общества или секретарь  обязан  направить копию протокола  всем участникам Общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников Общества.

Факт принятия решения общим собранием участников Общества об увеличении уставного капитала и состав участников Общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.  

Увеличение уставного капитала ООО в 2019 году: пошаговая инструкция, способы и сроки увеличения, госпошлина

Увеличение уставного капитала

В ФЗ № 14 от 08.02.1998 подробно раскрыты условия, причины, порядок проведения мероприятия по увеличению уставного капитала ООО. Надо сказать, что процесс многоэтапный и соблюдение каждой фазы является очень важным для всей процедуры повышения размера уставного фонда.

Прежде чем приступить к проведению операции, необходимо определиться с причинами и целями, в соответствии с которыми и будет осуществлено повышение размера УК. По закону, участник ООО, владеющий долей капитала, может претендовать на получение части имущества компании. Кроме того, владение долей является своеобразной гарантией, которая подтверждает статус участника ООО и дает в будущем право на получение части прибыли при ее распределении.

Еще до вынесения решения о повышении суммы УК, участникам общества необходимо проверить, отвечает ли положение ООО тем обстоятельствам, при которых проведение данной процедуры возможно. Условия увеличения УК следующие:

  1. Недостача средств для увеличения оборота. Пополнение уставного фонда позволяет увеличить объем средств компании, участвующих в обороте без оплаты обязательных налогов.
  2. Необходимость в лицензировании. Устав компании обязан быть соответствующего размера для получения лицензии на определенный вид деятельности.
  3. Вложения третьих лиц. Каждый новый участник ООО вносит в устав предприятия свою долю для того, чтобы в дальнейшем управлять определенной имущественной частью и располагать гарантией получения прибыли.

Существует ряд ограничений, при наличии которых уставной фонд предприятия увеличен быть не может. К таковым относятся:

  • Капитал необходимо внести в полном объеме в течение 4 месяцев с момента постановки компании на учет.
  • Разница между поступлениями от деятельности, УК предприятия и резервным фондом не может быть больше суммы, на которую планируется увеличить капитал предприятия.
  • Капитал не должен иметь размер выше стоимости активов компании. Если это произойдет, то учредитель обязан будет выполнить снижение капитала.

Процесс увеличения суммы УК имеет три этапа:

  1. На общем созыве членов ООО принимается решение об увеличении уставного капитала, при строгом соблюдении законодательных норм.
  2. Выполняется непосредственное повышение размера УК и оформление необходимой документации.
  3. Официальная регистрация в ИФНС.

Процедура получит юридическую силу только после официальной регистрации. Кроме соблюдения этапов, учредителю важно знать, что увеличение УК может производиться за счет средств из различных источников:

Под внесением дополнительных взносов следует понимать поступление некоторых средств от сторонних граждан, которые в участниках компании не состоят, однако, желают получать в будущем часть прибыли и участвовать в управлении имуществом общества.

Увеличение за счет имущества общества

Процедура повышения размера уставного фонда компании за счет имущества организации подробно описана в ст. 19 ФЗ № 14 от 08.02.1998. Данная возможность предоставлена предприятиям при наличии условий, указанных выше.

Решение об увеличении уставного капитала выносится двумя третями членов организации. Встреча проводится в соответствии с установленными правилами и все важные моменты необходимо зафиксировать в протоколе. Посмотреть и скачать можно здесь: [Образец решения об увеличении уставного капитала ООО].

Источником увеличения размера капитала в данном случае будут являться чистые активы компании, имеющиеся на момент принятия решения. Возможно увеличение уставного капитала за счет нераспределенной прибыли.

Имеющиеся средства (активы), представлены прибылью предприятия. Что касается пассивов, то в их список относятся обязательства компании по уплате налогов, заработной платы, начислений по акциям (для акционерных обществ), а также расчеты с кредиторами.

Сумма увеличения УК предприятия ограничений не имеет, однако, в законе принята оговорка, что при высоком уровне, требуется разрешение от антимонопольного ведомства. Кроме того, размер, на который будет повышен капитал, не должен превышать цены активов компании.

Процедура увеличения УК в 2017 году требует осуществления соответствующих проводок в бухучете и, как уже было сказано, официальной регистрации в ИФНС.

Увеличение за счет вкладов участников

Другим способом изменения размера УК предприятия является внесение дополнительных вкладов членами общества. Ключевым различием от других вариантов является повышение капитала на стоимость поступивших активов.

Крайне важно знать, что вклады в УК компании могут быть не только денежные, если это не противоречит положениям принятого устава общества.

При использовании данного способа, размер внесенного вклада будет прямо пропорционален стоимости доли гражданина, который его внес.

Решение в данном случае принимается не большинством голосов участников предприятия, а только числом лиц, оговоренных в уставе компании. Условия для применения указанного способа следующие:

  • определение размера вклада не может влиять на размер доли капитала;
  • все участники компании должны согласиться с соотношением суммы вложения и увеличением доли капитала.

Заявление заверяется подписью руководителя предприятия и проходит удостоверение в нотариате. Протокол собрания членов ООО представлять не обязательно, но некоторые ИФНС указанную бумагу требуют при проведении регистрации.

В результате заявитель получает новую редакцию устава ООО заверенную ИФНС, где уже внесены изменения относительно размера фонда и долей участников, а также отмечено согласие всех членов общества относительно порядка и размера увеличения.

Увеличение за счет вкладов третьих лиц

Законом допускается изменение размера уставного фонда и долей участников предприятия при помощи внесения дополнительных средств от третьего лица. При использовании такого варианта, произойдет изменение доли членов компании в меньшую сторону, однако, состав участников останется прежним.

Вероятность того, что не все члены предприятия примут данное решение одобрительно, очень высока. В этом случае, необходимо оформить документальное подтверждение наличия вклада от третьего лица в повышение размера уставного фонда, а также одобрение со стороны отдельных членов компании для вынесения дальнейшего решения о принятии третьего лица в ряды участников.

Данная процедура также подлежит регистрации в ИНФС путем подачи заявления установленной формы. В заявке подтверждается факт увеличения капитала компании за счет внесения дополнительного вложения от третьего лица. К заявке прилагаются документы, подтверждающие, что гражданин в члены общества принят и внес заявленный вклад в полном объеме.

Важно отметить, что увеличение размера капитала ООО 2017 года выполняется в шестимесячный срок с даты принятия соответствующего решения, а в случае нарушения сроков участник выплачивает проценты за просрочку.

Если увеличение фонда не состоялось, то руководство ООО обязано в разумные сроки вернуть вкладчикам и участникам общества все вложения.

Заключение

В завершение написанного можно сделать несколько выводов:

  1. Увеличение уставного капитала ООО является сложной, поэтапной процедурой, при выполнении которой, члены организации обязаны строго придерживаться основных положений действующего законодательства.
  2. Процесс выполняется поэтапно и первой фазой является принятие соответствующего решения участниками компании.
  3. Средства на увеличение уставного фонда могут поступать из различных источников: прибыли предприятия и дополнительных вкладов.
  4. Повышение размера УК выполняется за счет внесения прибыли, которую получает предприятие.
  5. Капитал компании может быть увеличен путем вложения средств участником предприятия или третьим лицом. В первом случае размер доли увеличивается пропорционально вкладу, а во втором номинальная стоимость части уставного фонда остальных участников общества снижается.

Список законов

Образцы заявлений и бланков

Вам понадобятся следующие образцы документов:

Вам могут быть интересны следующие статьи:


Остались вопросы и ваша проблема не решена? Получите бесплатную консультацию у юристов прямо сейчас

Внимание, акция! Получите бесплатную консультацию прямо сейчас по телефонам горячих линий!

Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.


Сохраните статью себе!

Заявление о принятии в ооо и внесении вклада образец

заявление о принятии в ооо и внесении вклада образец



Кроме того, решение должно определять общую стоимость дополнительных вкладов и соотношение. Заявление о принятии в состав участников ооо образец. ООО скачать бесплатно 747 Кб. В результате принятия в состав участников и внесения вклада в. Заявление о принятии на работу по совместительству. Образец решения о принятии нового участника путем увеличения уставного капитала Решение Единственного. Образец заявления о принятии в состав участников третьего лица путем внесения вклада в. Заявление о принятии в ООО скачать образец, бланк. ФЗ «Об обществах с ограниченной. Образец заявления о внесении вклада в уставный фонд общества с ограниченной. Внесение дополнительного вклада в уставный капитал ооо протокола образец. В заявлении могут быть указаны и другие условия внесения вкладов и вступления в общество.Обязательно указываются сроки внесения вклада и порядок. Примечание: Такие ограничения не могут быть заявления о принятии в общество и внесении вклада в уставный. Вам сюда: http://otvet.mail.ru/law/ И уточните свой вопрос. Образец решения об уменьшении уставного капитала. Заявление о принятии в ооо и внесении вклада в уставный капитал. Образец решения об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет имущественного вклада  нового участника и о принятии. Общему собранию участников ООО «_» адрес: _,. Вклад может вноситься как денежными средствами, так и имуществом, срок внесения не. Заявление о принятии в ооо и внесении вклада в уставный. Заявление гражданина о принятии его в состав участников ООО и о внесении вклада в уставный капитал. Все необходимые формы и образцы документов Вы найдете. ФЗ «Об ООО» в любом образце заявления о внесении дополнительного вклада в уставной капитал.ООО (должность, Ф.И.О.) принимает в качестве вклада в уставный капитал ООО. ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. ЗАЯВЛЕНИЕ о принятии в ООО «_» и внесении вклада в уставный капитал (от. После принятия выше перечисленных решений. Вместе с тем следует отметить, что существуют различные способы ввода (входа) дополнительного участника в ООО и принятия в. О. паспортные данные, адрес места жительства) заявление о принятии в ооо и внесении вклада в. ООО и о внесении вклада в уставный капитал общества или пустой бланк заявления гражданина о принятии его в состав участников ООО и о внесении вклада в. ЗАЯВЛЕНИЕ О ПРИНЯТИИ В ООО И ВНЕСЕНИИ ВКЛАДА В УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ. Увеличение уставного капитала Общества по заявлению третьего лица (заявлениям третьих лиц) о принятии его (их) в Общество и внесении вклада. ООО) и Подскажите пожалуйста где найти образец заявления. Договор об отчуждении исключительного права на изобретение образец. ЗАЯВЛЕНИЕ о принятии в ООО «_» и внесении вклада в уставный капитал (от третьего лица).Нужен образец справки о. Заявление о принятии в общество и внесении вклада в уставный капитал образец. Устав ООО » Образец устава ООО дял нескольких участников.. В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны. ЗАЯВЛЕНИЕ О ПРИНЯТИИ В ООО И ВНЕСЕНИИ ВКЛАДА В. В случае несоблюдения сроков внесения дополнительных вкладов третьими лицами увеличение уставного. Заявление третьего лица о принятии его в общество с ограниченной ответственностью и внесении вклада в. Участник должен выразить в заявлении просьбу о принятии. С просьбой о принятии в состав учредителей ООО Образец заявления. Образец заявления участника общества о внесении дополнительного вклада и заявления. В российских ООО количество членов ревизионной. ЗАЯВЛЕНИЕ о принятии в состав участников общества с ограниченной ответственностью и внесении вклада в уставный капитал.Выход участника из ООО 2016: пошаговая инструкция, образец заявления и решения. Например: форма 2-НДФЛ ЗАЯВЛЕНИЕ О ПРИНЯТИИ В ООО И ВНЕСЕНИИ ВКЛАДА В УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ (ОТ. Заявление о принятии в ООО, с отметкой о получении, подписью и печатью ген. Заявление о входе в состав. Для просмотра образца и дальнейшей распечатки сформированной. Общему собранию участников ООО «_» от _ (для юридического лица -. Примерный образец заявления о вступлении в общество с ограниченной. Заявление о принятии в ооо и внесении вклада образец. В соответствии с п. Решение принимается, если имеется заявление о принятии в ООО, написанное третьим лицом, с выражением готовности внести соответствующий вклад. Форма подачи заявления произвольная, на пример: «Директору ООО От ФИО. В Состав Участников Ооо Образец.
Заявление участника — иностранного юридического лица о внесении дополнительного вклада в уставный.Если участник ООО изъявляет желание быть.Заявление о принятии в ООО – это документ, который составляется лицом, которое готово увеличить.ООО) и внесении вклада.Не нашла почему-то образца ни в яндексе, ни тут.Вопрос: Ищу форму заявления третьего лица о принятии в общество с ограниченной ответственностью и внесении вклада?Шести) месяцев с момента принятия решения.Общество и внесении вклада.Заявление о принятии в ооо и внесении вклада в уставный капитал (от третьего лица) в соответствии с п.ЗАЯВЛЕНИЕ О ПРИНЯТИИ В ООО И ВНЕСЕНИИ ВКЛАДА В УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ (ОТ ТРЕТЬЕГО ЛИЦА).

Все, что вам нужно знать

Уставный капитал — это наибольшее количество акций, которое компания может выпустить. 3 мин. На чтение

1. Выпущенный акционерный капитал
2. Оплаченный капитал
3. Разница между объявленным и оплаченным капиталом
4. Количество акций при первичном публичном размещении
5. Обыкновенные акции
6. Зарезервированные опционы на акции

Уставный капитал — это наибольшее количество акций, которое компания может выпустить. В уставе компании обычно указывается количество объявленных акций, которые она может выпустить, но количество акционеров может быть увеличено или уменьшено на основе ряда шагов или процедур, которые кратко изложены в уставе.Компании допускают большую гибкость, организуя выпуск большего количества разрешенных к выпуску акций, чем требуется. Другие названия объявленных акций — это уставный капитал и объявленные акции. Выдача всего уставного капитала не требуется. Допустимо оставить часть без выдачи.

Выпущенный уставный капитал

Акции, выпущенные для акционеров, называются выпущенным акционерным капиталом. Уставный капитал — это наибольшая стоимость ценных бумаг, которую компания может выпустить для акционеров без нарушения закона.Уставный капитал разделен на несколько категорий:

  • Выпущенный капитал: Стоимость выпущенных акций
  • Оплаченный капитал: деньги, которые акционеры платят компании за приобретение акций
  • Неоплаченный капитал: сумма денег, которую акционеры еще должны за акции, которые они приобрели

Оплаченный капитал

Оплаченный капитал компании — это сумма, которую финансируют акционеры. Эта сумма никогда не может быть больше уставного капитала компании.Оплаченный капитал отражает тот факт, что может потребоваться акционерное финансирование, чтобы у компании было место для роста на рынке. Компании используют оплаченный капитал в форме первичных публичных предложений или IPO, а также дополнительных выпусков для привлечения финансирования. Сумма может быть рассчитана путем вычитания просроченных требований из уже оплаченного капитала.

Различия между уставным и оплаченным капиталом

Оплаченный капитал является частью уставного капитала и включается в общую сумму уставного капитала.После регистрации частная компания с ограниченной ответственностью принимает решение о том, какой размер уставного капитала компания выпустит и какую стоимость каждая акция будет иметь для акционеров, инвестирующих в компанию.

  • В то время как уставный капитал — это максимальная величина, которую могут достичь акции компании, оплаченный капитал — это сумма, которую акционеры платят за покупку акций.
  • Оплаченный капитал, зарегистрированный в бухгалтерских книгах компании, никогда не может превышать величину ее уставного капитала.
  • С разрешения акционеров компания может в любой момент увеличить уставный капитал.
  • Оплаченный капитал фактически увеличивает размер собственного капитала компании, а также ее чистую стоимость.
  • Уставный капитал — это разрешение, которое компания запрашивает у государственного Регистратора компаний, который также называется ROC.

Количество акций при первичном публичном размещении

При подаче Свидетельства о регистрации часто упускается из виду вопрос о выборе количества разрешенных к выпуску акций для выпуска в начале.Для большинства предприятий это не слишком беспокоит, но это потому, что большинство предприятий не являются начинающими компаниями, которые предоставляют опционы на акции или стремятся к венчурному капиталу. То, как организована компания и как мобилизуется капитал, важно учитывать с самого начала, а разрешенный к выпуску акции — это то место, где все начинается. Не существует определенного количества разрешенных акций, которое компания должна авторизовать при запуске.

Обыкновенные акции

Первоначально разрешенная акция обычно представляет собой простые обыкновенные акции, а не более сложные обыкновенные акции двойного класса, которые зарезервированы для учредителей компании.Например, если в качестве начального количества установлено 10 000 000 разрешенных к выпуску акций, не все эти акции будут распределены между учредителями компании сразу же после регистрации. Стартапы должны действовать осторожно, выбирая количество разрешенных акций, которое учитывает краткосрочные планы компании по выпуску акций, а также поддерживает пул зарезервированных опционов на акции.

Зарезервированные опционы на акции

Без пула зарезервированных опционов на акции компании придется взять на себя дополнительные сборы за регистрацию и судебные издержки для увеличения разрешенных к выпуску акций, когда будет достигнуто максимальное количество.Хотя затраты на увеличение количества разрешенных к выпуску акций не разрушат большинство предприятий, иногда также обидно, когда приходится платить дополнительные 250 долларов США в качестве регистрационных сборов, потому что разрешенные запасы расходуются слишком быстро.

И последнее, на что следует обратить внимание, и причина для первоначального разрешения большого количества акций заключается в том, что люди, как правило, предпочитают иметь больше опционов на акции, даже если процентная доля компании, которой они владеют, одинакова.

Если вам нужна помощь с уставным капиталом, вы можете опубликовать свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel.UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы UpCounsel являются выпускниками юридических школ, таких как Harvard Law и Yale Law, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.

Примерные положения об увеличении капитала на

| Law Insider

Увеличение капитала . Компания и Стороны займа должны обеспечить, чтобы заявленный акционерный капитал (i) любой стороны займа, зарегистрированной в Германии как компания с ограниченной ответственностью (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), или (ii) любого генерального партнера стороны займа, учрежденной в Германии как товарищество с ограниченной ответственностью или товарищество (GmbH & Co.KG / GmbH & Co. oHG) не будет увеличиваться без предварительного письменного согласия Агента. Несмотря на любые положения настоящего Соглашения об обратном, (i) в течение любого периода времени, в течение которого (A) Рейтинговые условия были выполнены и на соответствующую дату определения оставались удовлетворенными в течение непрерывного периода продолжительностью не менее 30 дней подряд. и (B) Событие неисполнения обязательств не произошло и не продолжается (одновременное наступление обоих событий, описанных в предыдущих пунктах (A) и (B), вместе именуются «Событием приостановления действия Соглашения»), Компания и от дочерних компаний с ограничениями не требуется соблюдения условий Раздела 5.02 (c), 5.02 (d), 5.02 (e), 5.02 (k) и 5.02 (m) вместе, «Соглашение о приостановлении действия»), и (ii) в течение любого периода времени, когда должно произойти событие приостановления действия Соглашения. и будет продолжаться, а коэффициент покрытия процентов больше или равен 2,00: 1,00 (как определено на основе проформы, с учетом каждого ожидаемого события возникновения задолженности на конец финансового квартала, непосредственно предшествующего такой дате), Компания и Ограниченные дочерние компании не обязаны соблюдать условия пунктов (i) — (xi) Раздела 5.02 (b) (но, во избежание сомнений, все равно будет необходимо соблюдать оговорку в конце Раздела 5.02 (b)) такого Раздела 5.02 (b) («Соглашение о приостановлении выплаты долга»). В случае, если Компания и Ограниченные дочерние компании не обязаны соблюдать Соглашение о приостановлении действия или Условие о приостановлении действия долга в течение любого периода времени в результате вышеизложенного и в любую последующую дату («Дата отмены») рейтинги Условие не выполнено (или в случае обязательства по приостановке долга коэффициент покрытия процентов должен быть меньше 2.00: 1.00 на указанную дату), то Компания и Ограниченные дочерние компании после этого снова будут обязаны соблюдать Соглашения о приостановлении действия и Соглашение о приостановлении действия долга в отношении любых будущих событий или транзакций. Несмотря на то, что Соглашение о приостановлении действия и Обязательство о приостановлении действия долга могут быть восстановлены, неисполнение обязательств невозможно …

Как работает право собственности ООО — Взносы и распределения

Когда вы создаете ООО и становитесь владельцем, вы вкладываете деньги в бизнес, чтобы начать его.Владелец LLC называется «членом», а владелец не является сотрудником.

Ваш вклад в LLC в качестве участника называется вашим вкладом в капитал, вашим вкладом в собственность. Этот вклад в капитал дает вам долю в ООО и право на процент от прибыли (и убытков). Если вы единственный участник, вам принадлежит 100% собственности. Если у ООО есть несколько владельцев, доля каждого владельца определяется соглашением, обычно официальным операционным соглашением.

Членские взносы могут быть как наличными, так и безналичными (например, собственностью).Вклады в собственность должны быть перечислены и описаны, и участники должны согласовать справедливую рыночную стоимость неденежных вкладов.

Два типа ООО — одинаковый вклад в капитал

ООО с одним владельцем являются единоличными ООО. Они облагаются налогом как индивидуальный предприниматель, сообщая о налогах на бизнес по Приложению C.

LLC с несколькими участниками облагаются налогом как партнерские.

Ваш вклад в капитал работает одинаково для обоих типов LLC.

Как регистрируется право собственности на мою LLC?

После того, как вы вложили деньги в LLC, ваш вклад в капитал и взносы других участников отображаются в балансе LLC как счет собственного капитала (владения).Счет операций с капиталом каждого члена регистрирует первоначальный взнос и любые дополнительные взносы, сделанные в течение года. В нем также регистрируются распределения (суммы, полученные каждым владельцем ООО) в течение года и окончательная сумма счета операций с капиталом за год.

Сколько я должен вносить в ООО?

Размер первоначального взноса в капитал при создании ООО может быть любым. Члены обычно вносят достаточно, чтобы оплачивать стартовые расходы и активы.

Но что, если вы не хотите — или не можете — внести свой вклад в создание своей LLC? Без этого взноса у вас могут возникнуть налоговые и юридические проблемы, потому что у вас нет личного риска при открытии бизнеса.Например, ваша доля в любых партнерских убытках допускается только в том случае, если у вас есть интерес (за счет вашего вклада в капитал) в бизнесе. Ни процентов, ни убытков.

Сколько я могу вывести из ООО?

Вы можете получить от LLC столько, сколько захотите, в качестве распределения капитала, если это не нарушает условия операционного соглашения. Если вы единственный участник, вы можете брать все, что хотите, но вы должны оставить достаточно денег в бизнесе для его нормальной работы.

Каждый владелец ООО платит подоходный налог со своего процента от чистой прибыли (прибыли / убытка) для бизнеса за год, а не с того, что они выручили от бизнеса (распределения). Например, если у партнерства с двумя партнерами чистый доход составляет 150 000 долларов в год, и каждый партнер получил 50 000 долларов, каждый из партнеров облагается налогом в размере 75 000 долларов (их доля в чистой прибыли), а не на 50 000 долларов, которые каждый получил.

Ваши распределения от LLC устанавливаются каждый год вашей долей владения и операционным соглашением.Например, первоначальная процентная доля владения участников может быть установлена ​​операционным соглашением, а в соглашении могут быть установлены различные процентные доли доли прибылей / убытков. Члены могут делать все, что захотят, при условии, что это не противоречит законам штата, при условии, что существует соглашение, и оно указано в рабочем соглашении.

В каждом штате есть законы, регулирующие партнерские взносы и распределения. Закон о партнерстве Флориды, например, регулирует партнерские взносы, распределение прибыли и убытков и распределения.

Как отмечалось выше, счета основного капитала участников регулируются операционным соглашением, в котором есть особые требования к взносам и распределению.

Могу ли я одолжить деньги ООО?

Члены LLC также могут ссужать деньги LLC отдельно от своих взносов в капитал. Условия ссуды участника для LLC, как и любой другой ссуды собственнику, должны быть тщательно задокументированы в соглашении о бизнес-ссуде с указанием суммы, процентной ставки, условий погашения и условий по умолчанию.Ссуда, предоставленная участником, не меняет его вклад в капитал или распределение прибылей и убытков. Узнайте больше о разнице между инвестированием в бизнес и кредитованием бизнеса.

Почему единоличному ООО необходимо операционное соглашение

Даже если вы являетесь единственным участником своей LLC, рекомендуется заключить операционное соглашение с одним участником, чтобы описать вашу собственность, распределение и прибыль / убытки, а также для предотвращения того, чтобы нормативные положения об операционном соглашении штата по умолчанию не имели преимущественной силы над вашими пожеланиями.

Эта статья содержит общую информацию; автор не является адвокатом или бухгалтером, и ему не дается никаких юридических или налоговых консультаций. Государственные законы и индивидуальные обстоятельства могут отличаться; проконсультируйтесь со своим адвокатом, прежде чем принимать какие-либо решения или предпринимать какие-либо действия, которые могут повлиять на ваш бизнес.

Как увеличить уставный капитал компании в Румынии. Привлекаемые льготы и юридические вопросы

Акционерный капитал румынского общества с ограниченной ответственностью (ООО) не может быть меньше 42 евро (200 румынских леев), но для него нет максимального предела.Социальный капитал может быть увеличен в любой момент. Это изменение должно быть зарегистрировано в Торговом реестре Румынии. В зависимости от выбранного вами метода увеличения капитала, вливания капитала, преобразования долга в акционерный капитал или выпуска новых акций процедура может быть более или менее сложной. По словам юристов румынской юридической фирмы Pavel, Mărgărit & Associates, в этом отношении необходима консультация юриста, специализирующегося на коммерческом, корпоративном праве и праве слияний и поглощений в Румынии.

Почему румынскому обществу с ограниченной ответственностью стоит увеличивать свой уставный капитал? Социальный капитал представляет собой финансовый или имущественный вклад акционеров румынской компании при ее создании. Увеличение социального капитала является преимуществом для акционеров, если мы задумаемся о том, как этот вклад можно использовать.

Суммы капитала, представляющие вклад в учреждение общества с ограниченной ответственностью или увеличение капитала ООО, могут быть использованы в повседневной деятельности румынской компании для покупки товаров или услуг, или на выплату заработной платы и налогов.

Кроме того, исходя из определенного уровня социального капитала, компания может выбрать уплату налога на прибыль вместо налога с оборота.

Акционерный капитал должен быть указан в документах, выпускаемых компанией, таких как решения общего собрания акционеров, решения единственного акционера или счета компании.

Какие документы нужны для увеличения социального капитала:

1. Заявление на регистрацию;
2. Решение общего собрания акционеров или решение единственного акционера / Совета директоров / дирекции;
3.Если увеличение капитала осуществляется за счет натурального вклада, подтверждение права собственности ассоциированного лица / акционера / участника на натуральный вклад; если вклад состоит из здания, также прилагается выписка из земельной книги;
4. Если увеличение уставного капитала осуществляется за счет взноса натурой, вам понадобится отчет об оценке, составленный экспертом, назначенным директором Румынского торгового реестра при трибунале, или назначенным лицом или лицами;
5.Если увеличение уставного капитала производится за счет денежных взносов, вам понадобятся доказательства уплаты взносов в уставный капитал;
6. Основополагающий акт;
7. Проспект эмиссии, имеющий подписи двух директоров и двух членов дирекции при открытой подписке; в случае компаний, регулируемых законодательством о рынке капитала, проспект эмиссии будет одобрен ASF;
8. Если применимо: • финансовая отчетность и баланс в случае, если увеличение акционерного капитала происходит путем включения резервов / выгод / премий за выбросы; • документ, подтверждающий дебиторскую задолженность, финансовую отчетность и прилагаемый баланс, если увеличение уставного капитала производится путем конвертации определенной дебиторской задолженности, ликвидной и сертифицированной; • свидетельство выпуска, подписки и выплаты облигаций, решение общего собрания о выпуске облигаций, конвертируемых в акции, и соответствующее решение общее собрание держателей облигаций, если увеличение уставного капитала производится путем конвертации облигаций в акции;
9.Если применимо: • Заявления, поданные под собственную ответственность новыми сотрудниками, которые в порядке увеличения приобрели акции, свидетельствующие о том, что они соответствуют правовым условиям для обладания этими качествами; • в зависимости от обстоятельств, заверенное заявление о собственной ответственности иностранца от своего имени или в качестве представителя иностранного юридического лица, не зарегистрированного в Румынии, что свидетельствует об отсутствии налоговых обязательств; • свидетельство из реестра, в котором зарегистрировано иностранное юридическое лицо, подтверждающее его существование; • полномочия для лиц назначен для выполнения юридических (оригинальных) формальностей; 10.Доказательства оплаты законного тарифа.

Процедура регистрации в Торговом реестре Румынии обычно занимает 3 дня.

Увеличение уставного капитала может привести к изменению ролей акционеров румынской компании с ограниченной ответственностью. Например, если один акционер после увеличения будет владеть большей частью акционерного капитала, он / она будет иметь право принимать решения в румынской компании. Вот почему рекомендуется воспользоваться советом специалиста-консультанта, например коммерческого, корпоративного юриста и юриста по слияниям и поглощениям в Румынии, прежде чем вы увеличите капитал своей компании с ограниченной ответственностью.Кроме того, по словам румынских корпоративных юристов Павла из румынской юридической фирмы Mărgărit & Associates, он может выполнять все связанные с этим задачи, такие как подача файлов и документов в Торговый реестр Румынии.

****

Pavel, Mărgărit & Associates Румынская юридическая фирма — одна из ведущих юридических фирм в Румынии, которая предлагает юридические услуги высочайшего качества, превосходящие ожидания клиентов. Юридическая фирма подходит к делу с максимальным профессионализмом и целеустремленностью.Конечная цель — получение исключительных результатов и достижение целей клиента в кратчайшие сроки. Среди Pavel, Mărgărit & Associates клиентов — ведущие транснациональные и местные компании. В 2018 году истории успеха румынской юридической фирмы принесли признание самых престижных международных справочников и публикаций. Так, Pavel, Mărgărit & Associates румынская юридическая фирма заняла второе место в Румынии в рейтинге юридических фирм с наиболее актуальным опытом в этом году, составленном изданием Legal 500, самым престижным справочником для юридических фирм в мире. базируется в Лондоне, Великобритания.Юридическая фирма также получила международное признание в IFLR 1000 Financial and Corporate Guide 2018. Pavel, Mărgărit & Associates Румынская юридическая фирма также является единственной юридической фирмой в Румынии, рекомендованной директором Global Law Experts в Лондоне в области Разрешение споров . практики. Всю необходимую информацию о Pavel, Mărgărit & Associates румынской юридической фирме , включая области практики и наиболее важные сделки, можно найти на веб-сайте www.avocatpavel.com, который является одним из самых сложных веб-сайтов юридических фирм в Румынии.

Швейцарская реформа корпоративного права: акционерный капитал (часть II) — изменения в уставном капитале и диапазоне капитала

Введение

19 июня 2020 года парламент Швейцарии принял окончательный текст швейцарской реформы корпоративного права. Это приведет к вступлению в силу важных поправок, касающихся изменений в акционерном капитале, которые актуальны не только для швейцарских компаний с ограниченной ответственностью, но и для компаний с ограниченной ответственностью.Хотя текст швейцарской реформы корпоративного права на уровне статута (Швейцарский кодекс обязательств) пока является окончательным в связи с истечением соответствующего периода референдума, который последовал за решением парламента Швейцарии, процесс консультаций в отношении Проект подробных положений о реализации в пересмотренном Постановлении о торговом реестре был опубликован Федеральным советом 17 февраля 2021 года. Процесс консультаций по проекту текста пересмотренного Постановления о торговом реестре продлится до 24 мая 2021 года, но не должен привести к каким-либо существенным изменения в новый закон, как указано ниже.Согласно текущим оценкам Федерального управления юстиции, вступление в силу полной редакции корпоративного законодательства, включая приведенные ниже изменения, не ожидается до 2023 года.

Поправки к существующим методам изменения акционерного капитала

Хотя доступный сегодня инструмент уставного капитала будет прекращен и заменен новым инструментом диапазона капитала, существующие инструменты увеличения обыкновенного и условного акционерного капитала останутся в силе, и только будут внесены выборочные изменения, чтобы отразить устоявшуюся практику в уставе, тем самым повышая правовую определенность.Что касается уменьшения акционерного капитала, изменения носят более всеобъемлющий характер. Это связано с тем, что действующий закон предоставляет только общие указания по этому вопросу, он неясен и неполон в некоторых отношениях по сравнению с положениями о процедурах увеличения уставного капитала. В соответствии с изменениями, уменьшение уставного капитала будет регулироваться в той же главе и с той же плотностью, что и увеличение капитала. Кроме того, все формы изменения акционерного капитала также подлежат определенным упрощениям.

Увеличение обычного капитала

Процедура увеличения обычного капитала в основном остается без изменений.Будут вноситься только выборочные поправки, и устоявшаяся практика станет статутным законом. Что касается взноса к оплате в размере увеличения уставного капитала квалифицированным образом (т.е. взнос натурой, конвертация долга компании с учредителем или (будущим) акционером в качестве кредитора в капитал и конвертация свободно располагаемого собственного капитала) , а также отмену правил, касающихся (ожидаемого) приобретения активов, мы ссылаемся на наше последнее обновление законодательства в серии статей о реформе корпоративного права: акционерный капитал — Часть I.Новые правила увеличения обыкновенного капитала одинаково актуальны как для компаний с ограниченной ответственностью, так и для компаний с ограниченной ответственностью.

Увеличение уставного капитала с максимальной суммой, установленной в соответствии с законодательством

Ст. 650 п. 2 шт. 1 нового Кодекса обязательств (nCO) предусматривает, что решение общего собрания должно содержать информацию «о номинальной сумме или максимальной номинальной сумме», на которую должен быть увеличен соответственно акционерный капитал или капитал компании.Соответственно, разрешенное увеличение капитала до максимальной суммы теперь установлено в законе, что уже применялось на практике на основании действующего Постановления о коммерческом регистре.

Требование объективности также применяется к цене выпуска

Защита акционеров (Aktionäre) и владельцев котировок (Gesellschafter) соответственно от разводнения будет усилена. Например, в новом законе прямо разъясняется, что ограничение или отмена прав на подписку, а также определение цены выпуска не должны приводить к каким-либо ненадлежащим преимуществам или недостаткам для вовлеченных сторон.В результате акционеры и держатели квот защищены от разводнения капитала за счет необоснованно низкой цены выпуска новых акций.

Практические разъяснения по обмену долга на капитал

Если обязательство акционера или инвестора по взносам, возникающее в ходе увеличения уставного капитала, должно быть выполнено путем зачета, соответствующее требование компании кредитор считается достаточным покрытием, даже если баланс показывает, что требование кредитора не полностью покрывается активами компании.Это поясняет, что так называемые свопы долга в капитал также допустимы в ситуациях реструктуризации (например, если у компании чрезмерная задолженность). В будущем такое увеличение уставного капитала путем зачета существующей задолженности потребует квалифицированного решения общего собрания и должно быть раскрыто в уставе, а также в торговом реестре. Если увеличение уставного капитала осуществляется путем конвертации свободно располагаемого собственного капитала, это обстоятельство также должно быть указано в уставе.Следовательно, существует определенная стандартизация регулирования внесения квалифицированных вкладов в капитал (см. Также юридические обновления «Акционерный капитал — Часть I» в нашей серии юридических обновлений по реформе корпоративного права).

Продление срока реализации до шести месяцев

На практике трехмесячный период, предусмотренный в настоящее время для осуществления увеличения уставного капитала, на практике оказался слишком коротким. По этой причине пересмотренный корпоративный закон предусматривает, что увеличение уставного капитала должно быть произведено и подано в коммерческий регистр для регистрации в течение шести месяцев после решения общего собрания.Для того, чтобы уложиться в срок, больше не имеет решающего значения, когда произошла запись в коммерческом регистре в будущем, решающим фактором будет дата подачи заявки на регистрацию выполненного увеличения уставного капитала в коммерческом регистре.

Условное увеличение капитала

Действующий закон об увеличении уставного капитала за счет условного капитала в компаниях с ограниченной ответственностью в основном не изменился и дополнен лишь некоторыми выборочными изменениями. Кроме того, устоявшаяся практика переносится в статутное право, что приводит к различным улучшениям и большей правовой определенности.

Расширение круга потенциальных получателей и области использования

На основании условного капитала совет директоров может выпускать конверсионные и опционные права, дающие получателям право на приобретение новых акций. Согласно редакции нового ст. 653 нКО, потенциальные получатели такой конверсии и прав опционов больше не ограничиваются служащими или кредиторами облигаций и аналогичных долговых инструментов. В соответствии с существующей практикой и в ее расширении акционеры и члены совета директоров компании-эмитента или компаний группы, а также «третьи стороны» в целом теперь также прямо упоминаются как потенциальные получатели прав на конвертацию и опционы.В пересмотренном корпоративном законодательстве прямо говорится, что не только права приобретения, но и обязательства по приобретению могут быть покрыты условным капиталом в качестве основы для последующей эмиссии акций. Таким образом, новый закон кодифицирует сложившуюся практику для обязательных конвертируемых облигаций и аналогичных инструментов.

Изменения, касающиеся прав приоритетной подписки

В случае увеличения капитала из условного капитала существующие акционеры имеют право на приоритетные права подписки, которые могут быть отменены по уважительной причине, как и в случае с правами подписки в случае увеличения обыкновенного акционерного капитала.Если акции котируются на фондовой бирже, а облигации или аналогичные долговые инструменты выпускаются на разумных условиях, уважительная причина больше не будет требоваться для отмены или ограничения права приоритетной подписки. Таким образом, при условии, что такие инструменты выпускаются на разумных (рыночных) условиях листинговой компанией, отмена права приоритетной подписки допускается без необходимости в дополнительных уважительных причинах.

Содействие осуществлению конверсионных или опционных прав

Форма, в которой должны осуществляться конверсионные или опционные права, больше не будет предписываться законом (в настоящее время: требование письменной формы).В будущем, при определенных условиях, форма может быть определена компанией в ее уставе. Если вложение капитала производится в контексте увеличения капитала за счет условного капитала при конвертации путем зачета требований, банк больше не должен участвовать — в отличие от взносов наличными. Это значительно упрощает выпуск конвертируемых облигаций, конвертируемых векселей или конвертируемых займов и последующую конвертацию долга в акции.

Отмена увеличения уставного капитала

Текущее увеличение уставного капитала для компаний с ограниченной ответственностью будет отменено и заменено более гибким инструментом диапазона капитала. Следовательно, ст. 651 и след. Действующего Обязательственно-правового кодекса отменяется. С введением диапазона капитала увеличение уставного капитала дополняется возможностью уменьшения уставного капитала (см. Также: Новый инструмент: диапазон капитала ).

Уменьшение уставного капитала

Новый закон разъясняет, что для компаний с ограниченной ответственностью или компаний с ограниченной ответственностью уменьшение уставного капитала может быть осуществлено либо путем аннулирования акций или квот, соответственно, либо путем уменьшения номинальной стоимости. или комбинация вышеупомянутых элементов. Как и прежде, капитал может быть уменьшен только до минимального размера капитала, предусмотренного законом (100 000 швейцарских франков для компаний с ограниченной ответственностью и 20 000 швейцарских франков для компаний с ограниченной ответственностью или соответствующий эквивалент в функциональной валюте — см. Также обновление законодательства. Часть I в нашей серии юридических новостей о реформе корпоративного права).Уменьшение до этой суммы возможно только в том случае, если одновременно с этим уставный капитал снова будет увеличен, по крайней мере, до этой суммы. Новое положение об уменьшении капитала одинаково актуально как для компаний с ограниченной ответственностью, так и для компаний с ограниченной ответственностью.

Уменьшение максимальной суммы и корректировки защиты кредиторов

Как и в случае увеличения уставного капитала, уменьшение обыкновенного уставного капитала на максимальную сумму также будет прямо разрешено в соответствии с реформой корпоративного законодательства.Это может иметь значение, например, если конкретная сумма уменьшения акционерного капитала зависит от результатов программы обратного выкупа акций.
Положения о защите кредиторов, применимые в контексте уменьшения уставного капитала, по существу остались без изменений. Однако новый закон ускоряет процесс и предоставляет варианты, которые делают процедуру более гибкой. Таким образом, публичный призыв к кредиторам, необходимый для уменьшения уставного капитала, больше не нужно будет делать три раза, а только один раз, и у кредиторов теперь будет 30 дней после публикации обращения кредиторов, чтобы вместо этого потребовать обеспечения своих требований. двух месяцев в соответствии с действующим законодательством.С другой стороны, наиболее важные положения о защите кредиторов будут сохранены и более четко регулируются. К ним относятся вызов кредиторов, обязательство предоставить обеспечение, аудиторский отчет эксперта по аудиту и обязательство подготовить промежуточную финансовую отчетность, как это уже требуется в текущей практике, если последняя отчетная дата старше шести месяцев.

Что касается сроков вызова кредиторов, будет большая гибкость, поскольку требование больше не обязательно должно быть сделано после решения общего собрания об уменьшении капитала.Если обстоятельства ясны, требование кредиторов может быть сделано еще до принятия решения об уменьшении уставного капитала, что сокращает процедуру. Кроме того, на основе соответствующей финансовой отчетности и результатов обращения кредиторов лицензированный эксперт по аудиту должен подтвердить, что требования кредиторов компании обеспечены, несмотря на возможное сокращение капитала. Кроме того, процесс обзора с экспертом по аудиту и выпуск аудиторского отчета может происходить до или после решения общего собрания.Однако заключение эксперта-ревизора должно основываться на результатах обращения кредиторов и, таким образом, всегда следовать последнему, что не предусмотрено действующим законодательством.

Кроме того, компания должна обеспечить требования кредиторов в той степени, в которой предыдущее покрытие уменьшено за счет уменьшения уставного капитала, если кредиторы потребуют этого в течение 30 дней после публикации требования кредиторов. В соответствии с проверенными концепциями в соответствии с Законом о слияниях, обязательство по обеспечению безопасности не применяется, если компания удовлетворяет требование или доказывает, что выполнение требования не будет поставлено под угрозу из-за уменьшения акционерного капитала.

Уменьшение уставного капитала должно быть произведено в течение шести месяцев после решения общего собрания.

Разъяснения относительно особых форм уменьшения уставного капитала

Если уменьшение уставного капитала проводится с целью устранения потери капитала ( Unterbilanz ; т.е. чистые активы падают ниже величины уставного капитала) , положения о защите кредиторов (в частности, обеспечение требований кредиторов компании, промежуточная финансовая отчетность и аудиторский отчет) не применяются, если лицензированный эксперт по аудиту подтверждает, что сумма уменьшения уставного капитала не превышает сумму потери капитала.По сути, это новое положение соответствует предыдущему положению.

В будущем уменьшение уставного капитала с одновременным увеличением уставного капитала, которое уже применяется на практике сегодня, но систематически не регулируется законом, будет регулироваться законом отдельно как особый случай уменьшения уставного капитала. . В этом случае положения о защите кредиторов не применяются при определенных условиях. Если в случае уменьшения уставного капитала с одновременным увеличением уставного капитала количество и номинальная стоимость акций и сумма внесенных в них взносов не изменяются, совет директоров также не должен вносить поправки в статьи ассоциация.В отличие от текущей правовой ситуации, новый акционерный капитал, внесенный в контексте уменьшения уставного капитала с одновременным увеличением капитала, не должен оплачиваться полностью; скорее, достаточно, чтобы предыдущий уровень взносов не был уменьшен.

Новый инструмент: диапазон капитала

Введение

Новый инструмент диапазона капитала заменит предыдущее увеличение уставного капитала и создает возможность сочетания увеличения уставного капитала с «уменьшением уставного капитала».

После того, как изменения вступят в силу, введение диапазона капитала позволит швейцарским компаниям с ограниченной ответственностью разрешить совету директоров в соответствии с уставом изменять уставный капитал компании в пределах диапазона (диапазона капитала) в пределах срок до пяти лет без необходимости принятия решения общим собранием.

Введение диапазона капитала имеет целью дать возможность компаниям, ограниченным акциями, своевременно корректировать свой собственный капитал по мере необходимости.Заинтересованность в быстром доступе и увеличении собственного капитала может существовать, в частности, в связи с приобретениями или планируемыми инвестициями. И наоборот, в случае избыточной капитализации диапазон капитала может служить для создания большей гибкости для сокращения капитала.

Принятие общим собранием

Требуется квалифицированное большинство

Компания, намеревающаяся использовать новый инструмент диапазона капитала после вступления в силу реформы корпоративного права, должна включать положение о разрешении в пользу совет директоров в уставе посредством решения общего собрания.Это решение требует квалифицированного большинства в две трети представленных прав голоса и большинства от номинальной стоимости представляемых акций.

Требования к положению о разрешении

Что касается содержания, то положение о разрешении в уставе должно указывать, по крайней мере, верхний и нижний предел диапазона капитала, при этом верхний предел диапазона капитала не может превышать уставный капитал, зарегистрированный в торговом реестре, более чем на 50%, а нижний предел диапазона капитала не может быть ниже 50% зарегистрированного акционерного капитала.Минимальный акционерный капитал не должен опускаться ниже 100 000 швейцарских франков (или соответствующей эквивалентной стоимости в функциональной валюте — см. Юридические обновления «Акционерный капитал — часть I» в нашей серии обновленных юридических данных о реформе корпоративного права). Кроме того, в уставе должна быть указана дата истечения срока полномочий совета директоров, при этом должен соблюдаться максимальный срок полномочий в пять лет.

Совет директоров может быть уполномочен производить уменьшение акционерного капитала в пределах диапазона капитала только в том случае, если акционеры компании не отказались от требования ограниченного аудита.

Свобода в разработке конкретных решений

В этих рамках общее собрание имеет значительную степень свободы в разработке положения о разрешении определенным образом. Например, срок действия разрешения может быть сокращен или совет директоров может быть уполномочен исключительно на внесение изменений в уставный капитал в одном направлении (например, только для увеличения уставного капитала). Устав может также дополнительно ограничивать полномочия совета директоров и, например, подвергать их ограничениям, требованиям или условиям.Это может включать выделение различных траншей изменений акционерного капитала в пределах диапазона капитала для конкретных целей, ограничение полномочий совета директоров определенным количеством изменений капитала или ограничение суммы каждого изменения капитала.

Защита акционеров

В случае увеличения уставного капитала в пределах диапазона капитала акционеры также имеют право подписаться на ту долю вновь выпущенных акций, которая соответствует их предыдущему участию.Если право на подписку должно быть ограничено или отменено, в уставе должно быть указано ограничение или отмена права подписки или указана уважительная причина, по которой совет директоров может ограничить или отменить право подписки.

Изменения в акционерном капитале советом директоров

В рамках своих полномочий совет директоров принимает решение об увеличении или уменьшении уставного капитала и принимает или определяет необходимые положения и детали, если они еще не являются результатом разрешения общего собрания или устава.Возможные методы увеличения уставного капитала в пределах диапазона капитала — это увеличение обычного капитала и увеличение из условного капитала, при этом аналогично применяются положения об увеличении обыкновенного акционерного капитала или увеличении условного капитала. Взносы для оплаты сумм выпуска новых акций следуют соответствующим положениям об учреждении компании. Соответственно, для увеличения капитала доступны все формы возможных взносов для выплаты суммы выпуска, относящейся к подписанным акциям, в пределах диапазона капитала.Если в разрешительном решении общего собрания еще не указана форма взноса для оплаты акций, совет директоров примет решение о такой форме взноса в своем решении об увеличении капитала.

В рамках своих полномочий совет директоров может уменьшить уставный капитал в пределах диапазона капитала. Положения об уменьшении акционерного капитала (ст. 653j f. NCO) применяются аналогично. Таким образом, совет директоров может использовать инструменты (i) обычного уменьшения капитала, (ii) уменьшения капитала для устранения потерь капитала и (iii) уменьшения акционерного капитала с одновременным увеличением акционерного капитала.

В случае, если уставом предусматривается диапазон капитала и общее собрание дополнительно соглашается на увеличение обыкновенного акционерного капитала в течение срока действия диапазона капитала, разрешение совета директоров прекращается, и диапазон капитала должен быть удален из устава, за исключением случаев, когда общее собрание повторно вводит диапазон капитала (при этом верхний и нижний пределы диапазона капитала должны определяться на основе нового увеличенного капитала). Общее собрание может создавать и принимать условный акционерный капитал в пределах или за пределами диапазона капитала.Если создание происходит за пределами диапазона капитала, это все еще оказывает влияние на диапазон капитала, так как верхний и нижний пределы диапазона капитала смещаются линейно в случае увеличения уставного капитала от условного капитала, но диапазон полномочия совета директоров не меняются.

Взаимодействие между выкупом собственных акций и сокращениями в пределах диапазона капитала

Уменьшение капитала в пределах диапазона капитала может быть осуществлено, в частности, путем аннулирования акций.Чтобы компания могла аннулировать свои акции, она должна сначала их приобрести. Приобретение казначейских акций ограничено законом до 10% от уставного капитала и, следовательно, может противоречить уменьшению капитала в пределах диапазона капитала. Уменьшение капитала в пределах диапазона капитала может — в зависимости от структуры и деталей диапазона капитала — составлять более 10% от уставного капитала. В пересмотренных положениях не указывается, как разрешить этот конфликт, что приводит к некоторой правовой неопределенности.Хотя существует широкое согласие с тем, что гибкое структурирование диапазона капитала должно иметь приоритет над этой 10% квотой, существуют разные мнения относительно точного момента времени, до которого приобретение ограничено 10%. Некоторые авторы правовой доктрины предполагают, что приобретение казначейских акций ограничено 10% акционерного капитала до тех пор, пока совет директоров не примет решение об уменьшении капитала, после чего диапазон капитала должен определить предел для максимального выкупа казначейских акций для уменьшение капитала путем аннулирования.

Защита кредиторов

Уменьшение акционерного капитала обычно приводит к уменьшению базы ответственности компании. Следовательно, определенные положения о защите кредиторов должны также соблюдаться в случае уменьшения акционерного капитала в пределах диапазона капитала. По сути, в случае уменьшения акционерного капитала в пределах диапазона капитала будут применяться положения об уменьшении обыкновенного акционерного капитала, касающиеся обеспечения требований кредиторов, промежуточной финансовой отчетности и аудиторского подтверждения.

В итоге: большая гибкость

Разрешение совета директоров вносить изменения в уставный капитал в пределах диапазона капиталовложений, которое должно быть оговорено в уставе, создает возможность гибкой корректировки капитала компании. Это, в частности, связано с тем, что для изменения акционерного капитала не требуется дополнительного решения общего собрания. В результате полномочия по изменению акционерного капитала передаются от общего собрания к совету директоров.Посредством соответствующей структуры диапазона капитала и положения о разрешении общее собрание может определять и контролировать структуру передачи полномочий совету директоров. Таким образом, степень фактической гибкости, достигаемой за счет введения диапазона капиталовложений, также во многом зависит от положения о разрешении в уставе. Если положения о разрешении разработаны таким образом, чтобы обеспечить гибкость и предоставить широкие полномочия совету директоров, это может привести к существенным изменениям в отношении корпоративного управления.

Введение в действие и необходимость действий

После вступления в силу нового закона, которое, согласно текущей информации, запланировано на 2023 г., у швейцарских компаний будет двухлетний переходный период для внесения поправок в свои уставы и правила. По истечении этого периода положения устава, не соответствующие новому закону, автоматически перестают применяться. Таким образом, описанные выше изменения не вызывают необходимости в обязательном изменении устава.Тем не менее, совет директоров, руководство или внутренняя команда юристов должны внимательно изучить новые положения, изменения и упрощения нового закона, чтобы оценить, может ли их организация извлечь выгоду из них, и / или рекомендовать их руководству. акционеры компании. Переходный период все еще оставляет время, но для компаний, использующих уставный или условный капитал, например, необходимо упреждающее планирование, чтобы надлежащим образом структурировать базу капитала (например,г. внедрение диапазона капитала, корректировки условного капитала, прекращение уставного капитала).

Авторы: Франц Шубигер (партнер), Северин Роэлли (партнер), Бит Шварц (партнер), Рафаэль Видмер (партнер), Ив Амманн (младший партнер)

Корпорации | Финансовый учет

Корпорации имеют много преимуществ перед индивидуальными предпринимателями и товариществами. Основные преимущества корпорации перед индивидуальным предпринимателем — это те же преимущества, что и партнерство перед индивидуальным предпринимателем.Хотя у корпораций может быть больше владельцев, чем у товариществ, обе имеют более широкую базу для инвестиций, рисков, ответственности и талантов, чем индивидуальные предприниматели. Поскольку корпорации больше похожи на партнерство, чем на индивидуальное предпринимательство, следующее обсуждение преимуществ противопоставляет партнерство с корпорацией.

  • Легкая передача права собственности. В партнерстве партнер не может передать право собственности на бизнес другому лицу, если другие партнеры не хотят, чтобы новое лицо участвовало в партнерстве.В публичной (принадлежащей множеству акционеров) корпорации акции торгуются на фондовой бирже между неизвестными сторонами; один собственник обычно не может диктовать, кому другой владелец может или не может продавать акции.
  • Ограниченная ответственность. Каждый партнер в партнерстве несет личную ответственность по всем долгам бизнеса. В корпорации акционеры не несут личной ответственности по ее долгам; максимальная сумма, которую может потерять акционер, — это сумма его или ее инвестиций.
  • Постоянное существование юридического лица . В партнерстве многие обстоятельства, такие как смерть партнера, могут привести к прекращению хозяйственной деятельности. Эти же обстоятельства не влияют на корпорацию, поскольку она является юридическим лицом, отдельным и отличным от своих владельцев.
  • Легкое генерирование капитала. Простая передача права собственности и ограниченная ответственность акционеров являются привлекательными чертами для потенциальных инвесторов. Таким образом, для корпорации относительно легко привлечь капитал, выпуская акции для многих инвесторов.Корпорации с тысячами акционеров не редкость.
  • Профессиональный менеджмент. Как правило, партнеры по партнерству также являются менеджерами этого бизнеса, независимо от того, обладают ли они необходимыми знаниями для управления бизнесом. В публичной корпорации большинство владельцев (акционеров) не участвуют в повседневной деятельности и управлении предприятием. Они нанимают профессионалов для ведения бизнеса на ежедневной основе.
  • Разделение собственников и юридического лица (без взаимного агентства). Поскольку корпорация является отдельным юридическим лицом, владельцы не имеют права связывать корпорацию деловыми контрактами. Эта функция устраняет потенциальную проблему взаимного влияния, которая существует между партнерами в партнерстве. В корпорации один акционер не может подвергать опасности других акционеров из-за неправильного принятия решений.

Корпоративная форма бизнеса имеет следующие недостатки:

  • Двойное налогообложение. Поскольку корпорация является отдельным юридическим лицом, ее чистая прибыль подлежит двойному налогообложению.Корпорация платит налог на свой доход, а акционеры платят налог на корпоративный доход, полученный в качестве дивидендов.
  • Постановление Правительства. Поскольку корпорации создаются в соответствии с законом, они подлежат большему регулированию и контролю, чем индивидуальные предприятия и партнерства.

Корпорации зарегистрированы государством. В каждом штате есть закон о корпорациях, разрешающий создание корпораций квалифицированными специалистами. Учредители — это лица, стремящиеся создать корпорацию.Большинство законов о государственных корпорациях требует наличия минимум трех учредителей, каждый из которых должен быть совершеннолетним, и большинство из них должны быть гражданами США.

Законодательство каждого штата рассматривает корпорацию, учрежденную в этом штате, как отечественную корпорацию , а корпорацию, учрежденную в любом другом штате, как иностранную корпорацию . Если корпорация намеревается вести бизнес исключительно в пределах одного штата, она обычно стремится к регистрации в этом штате, поскольку законы большинства штатов не столь строги для отечественных корпораций, как для иностранных корпораций.Корпорации, ведущие межгосударственный бизнес, обычно регистрируются в штате, законы которого наиболее выгодны для создаваемой корпорации. Важными соображениями при выборе государства являются полномочия, предоставленные корпорации, взимаемые налоги, защита от попыток враждебного захвата со стороны других лиц, а также отчеты, требуемые государством.

После того, как учредители договорились о государстве, в котором они должны быть зарегистрированы, они подают заявку на корпоративный устав. Корпоративный устав — это договор между государством и учредителями и их правопреемниками, дающий корпорации право на ее юридическое существование.Заявка на устав корпорации называется учредительный договор .

После предоставления информации, запрошенной в форме заявки на регистрацию, учредители направляют статьи в соответствующий офис в государстве регистрации. Каждый штат требует разную информацию в учредительных документах, но в большинстве штатов требуется следующая информация:

  • Название корпорации.
  • Расположение основных офисов.
  • Цели бизнеса.
  • Количество разрешенных к выпуску акций, класс или классы акций, а также права голоса и права на получение дивидендов по каждому классу акций.
  • Стоимость активов, внесенных учредителями (акционерами, которые организуют корпорацию).
  • Ограничение полномочий руководства и владельцев корпорации.

При утверждении устава государственная служба (часто канцелярия государственного секретаря) выдает устав и создает корпорацию.

Как только корпорация получает устав, она получает право вести свой бизнес.Учредители созывают первое собрание акционеров. Две из целей этого собрания — избрать совет директоров и принять устав корпорации.

Подзаконные акты представляют собой набор правил или положений, принятых советом директоров корпорации для управления корпоративными делами. Подзаконные акты должны соответствовать законам штата, а также политике и целям корпоративного устава. Устав содержит, наряду с другой информацией, положения о: (1) месте, дате и способе созыва годового собрания акционеров; (2) количество директоров и порядок их избрания; (3) обязанности и полномочия директоров; и (4) метод отбора должностных лиц корпорации.

Организационные расходы — это затраты на организацию корпорации, такие как государственные сборы за регистрацию и юридические сборы, применимые к регистрации. Фирма дебетует эти затраты на счет, который называется «Затраты на организацию». Счет затрат на организацию является активом, поскольку затраты приносят прибыль в течение всего срока службы корпорации; если бы сборы не были уплачены, не существовало бы никакого юридического лица. Поскольку счет классифицируется в балансе как нематериальный актив, он амортизируется в течение его конечного срока полезного использования.Большинство организаций списывают эти расходы довольно быстро, поскольку они невелики.

В качестве иллюстрации предположим, что De-Leed Corporation платит государству сборы за регистрацию в размере 10 000 долларов и гонорары адвокатов в размере 5 000 долларов за услуги, связанные с приобретением чартера у государства. Запись для записи этих затрат:

Организационные расходы

Дебетовая

15000

Кредит

Денежные средства 15 000
Для учета затрат, понесенных при организации корпорации.

Предполагая, что корпорация амортизирует затраты организации в течение 10-летнего периода, в этой записи отражается амортизация в конце года:

Амортизационные расходы — организационные расходы

Дебетовая

1,500

Кредит

Организационные расходы 1 500
Для учета затрат организации на амортизацию.
(15000/10 лет = 1500 долларов).

Управление корпорацией осуществляется путем делегирования полномочий от акционеров директорам должностным лицам. Акционеры избирают совет директоров. Совет директоров формулирует общую политику компании и выбирает основных должностных лиц, которые ее реализуют.

Посмотрите короткий видеоролик о корпоративной структуре:

Акционеры Акционеры являются собственниками корпорации. Вы становитесь владельцем, получая акции компании. Акционеры не имеют права активно участвовать в управлении бизнесом, если они не являются директорами и / или должностными лицами. Тем не менее, акционеры имеют определенные основные права, включая право (1) отчуждать свои акции, (2) покупать дополнительные вновь выпущенные акции в пропорции, равной процентной доле акций, которыми они уже владеют (так называемое преимущественное право ). , (3) доля в дивидендах при объявлении, (4) доля в активах в случае ликвидации и (5) косвенное участие в управлении путем голосования на собрании акционеров (один голос на каждую акцию).

Обычно компании проводят собрания акционеров ежегодно. На годовом собрании акционеров акционеры голосуют по таким вопросам, как изменение устава, увеличение количества разрешенных к выпуску акций, утверждение пенсионных планов, выбор независимого аудитора и другие связанные с этим вопросы. Акционеры, которые лично не присутствуют на собрании акционеров, могут голосовать по доверенности. Доверенность — это юридический документ, подписанный держателем акций, дающий назначенному лицу право голосовать по акциям держателя акций на собрании акционеров.

Совет директоров Избранный акционерами совет директоров несет основную ответственность за разработку политики корпорации. Правление назначает административных должностных лиц и делегирует им выполнение политики, установленной правлением. Более конкретные обязанности совета включают: (1) утверждение контрактов, (2) объявление дивидендов, (3) установление заработной платы руководящих работников и (4) выдачу разрешения на заимствование денег. Решения правления заносятся в протоколы его заседаний.Протоколы являются важным источником информации для независимого аудитора, поскольку они могут служить в качестве уведомления для записи транзакций (например, декларации о дивидендах) или для идентификации определенных будущих транзакций (например, крупного кредита).

Должностные лица корпорации Устав корпорации обычно определяет должности и обязанности должностных лиц корпорации. Количество офицеров и их точные звания варьируются от корпорации к корпорации, но у большинства из них есть президент, несколько вице-президентов, секретарь, казначей и контролер.

Президент является главным исполнительным директором (CEO) корпорации. В соответствии с уставом он или она уполномочены нанимать всех необходимых сотрудников, за исключением назначенных советом директоров.

В большинстве корпораций более одного вице-президента. Каждый вице-президент отвечает за одну конкретную корпоративную операцию, такую ​​как продажи, инжиниринг или производство. Корпоративный секретарь ведет официальный отчет компании и протоколы собраний акционеров и директоров.Казначей отвечает за корпоративные средства и может контролировать бухгалтерский учет в компании. Контроллер выполняет функцию учета. Контроллер обычно подчиняется казначею корпорации.

Корпоративное право в Болгарии — ILP Abogados

Это основные моменты, если вы хотите узнать больше о корпоративном праве в Болгарии. Эта запись была подготовлена ​​АДВОКАТАМИ БАЗЛЯНКОВ, СТАНОЕВА и ТАШЕВА, ссылка на сеть E-Iure.

Это сотрудничество представляет собой краткое пошаговое руководство.Ни в коем случае это нельзя рассматривать как юридическую консультацию. Если вы хотите — или вам нужна — юридическая консультация, обратитесь к юристу или в юридическую фирму. В таком случае АДВОКАТЫ BAZLYANKOV, STANOEV & TASHEV — отличный вариант в Болгарии.

1. Положения и правила

Болгарское корпоративное право кодифицировано и интегрировано в Закон о торговле. Этот закон содержит большинство норм корпоративного права — создание компаний, правила, касающиеся органов, принимающих решения, изменения капитала / увеличение или уменьшение /, несостоятельность и ликвидация, слияния и поглощения компаний.

Следует также отметить, что резолюции ЕС в области корпоративного права действуют в Болгарии, как его государстве-члене, а также несколько коммерческих директив, которые реализованы в корпоративном законодательстве Болгарии.

2. Типы компаний

В Болгарии существуют различные юридические формы для развития бизнеса. Болгарские и иностранные инвесторы чаще всего предпочитают следующие типы:

  • ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ / ООО / — это небольшая и наиболее часто зарегистрированная компания в Болгарии.Компания с минимальным капиталом 2 лева / 1 евро /. Партнерами могут быть болгарские юридические или физические лица, а также иностранные юридические или физические лица. Это очень подходящая форма для малого или среднего бизнеса, где не только капитал, но и личные отношения между партнерами играют важную роль. Закон учел эту специфику организации, установив согласие других партнеров в качестве требования для исключения нового члена в компанию. Для сравнения, такого требования не существует для получения статуса акционера в АО.
  • ЕДИНОЕ ЧЛЕНСКОЕ ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ — единственный партнер / болгарское юридическое или физическое лицо, а также иностранное юридическое или физическое лицо / владеет всем уставным капиталом компании, минимальный капитал составляет 2 лв. / 1 ​​евро /.
  • АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО / АО / — компания с минимальным капиталом 50 000 левов / около 25 000 евро /, из которых не менее 25% должны быть оплачены во время регистрации. Капитал разделен на доли. Эту форму предпочитают средние и крупные предприятия, где самый ценный актив, который может принести акционер, — это капитал.Следует особо отметить, что решения об увеличении или уменьшении капитала принимаются большинством в 2/3 акционеров, представленных на Общем собрании, где другая широко используемая форма организации — ООО, требует единогласия для такого действия. . Таким образом, АО позволяет быстрее и проще накапливать средства, управление и контроль которых обеспечиваются другими подробными положениями Закона о торговле.
  • ОДИНОЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО — только один акционер владеет всем уставным капиталом, разделенным на акции.

Все эти компании являются обществами с ограниченной ответственностью.

Другие менее распространенные правовые формы:

  • Полное товарищество — создано двумя или более полными партнерами, которые несут неограниченную ответственность.
  • Limited Partnership — учреждено двумя или более партнерами, некоторые из партнеров несут ограниченную ответственность размером вложенного капитала, а другие партнеры несут неограниченную ответственность.

СОЗДАНИЕ ФИЛИАЛА

Компания, должным образом зарегистрированная в Болгарском Регистрационном Агентстве, Коммерческом регистре, может открыть филиал или филиалы в городе, отличном от зарегистрированного офиса компании.Для создания филиала требуется официальное решение, принимаемое директивным органом, санкционирующее создание филиала и назначение представителя. Филиал не имеет юридического лица и представляет собой экономическую структуру, которая управляется отдельно от компании, но не может иметь отдельный баланс. Он внесен в Коммерческий регистр, и информация об этой отдельной регистрации должна присутствовать в корреспонденции филиала.

Филиал иностранной компании

Регулирование филиала иностранной компании в Болгарии предусмотрено Законом о торговле.Иностранная компания, должным образом зарегистрированная в соответствии с национальным законодательством соответствующей страны, может открыть филиал в Болгарии. Для этого коммерческий регистр требует представления документов для регистрации компании, а орган, принимающий решения, должен принять решение об адресе администрации, представительстве, деятельности филиала. Предусмотрено, что филиал имеет отдельный баланс и должен иметь, соответственно, отражение по налоговым вопросам — филиал иностранной компании является другим объектом налогообложения.

3. Ответственность акционеров

Для всех компаний с ограниченной ответственностью / ООО и АО / партнеров / акционеров ответственность ограничивается взносом в капитал. Если партнер / акционер активно участвует в управлении компанией в качестве менеджера / директора, он становится ответственным за неправильное корпоративное управление в случае банкротства, но только в связи с указанными полномочиями.

Акционеры не несут ответственности по долгам компании, поскольку компания и ее акционеры рассматриваются в целях корпоративного права как отдельные юридические лица.

4. Акционерный капитал / минимальная и минимальная выплачиваемая сумма /

Компания Минимальная сумма (€) Минимальная выплачиваемая сумма
Общество с ограниченной ответственностью / LTD / 1 70%, но не менее 1 евро
Единственное общество с ограниченной ответственностью 1 70%, но не менее 1 евро
Акционерное общество / АО / 25000 25%
АО с единственным акционером 25000 25%

5.Акции и права на акции

АО и Единое АО выпускают акции, которые могут быть именными и на предъявителя, обыкновенными или привилегированными. Компании обычно выпускают только один класс акций, известный как обыкновенные акции. Права и ограничения, связанные с акциями, перечислены в уставе Компании. Акционеры, владеющие привилегированными акциями, будут иметь дополнительные права / например, на получение дополнительных дивидендов /. Допускается свободное обращение акций.Однако устав — это акт, который устанавливает ограничения на передачу акций и способ передачи. Когда акции выпускаются или передаются, данные об акционере регистрируются в уставных книгах компании, и выдается сертификат акций.

6. Корпоративное управление

Собрание акционеров

Партнеры / Акционеры оставляют за собой право принимать определенные решения.

Закон о торговле в Болгарии различает обычные и чрезвычайные решения.Что касается

обычных резолюций, требуемое большинство составляет более 1/2, а для чрезвычайных резолюций требуемое большинство больше, например, более 2/3 или 3/4.

К обычным решениям, например, относятся: утверждение годового отчета и баланса, назначение руководителя, принятие решений об открытии и закрытии филиалов и об участии в других компаниях или принятие решений о приобретении и отчуждении недвижимого имущества. поместья и вещные права.

К внеочередным решениям относятся: внесение изменений и дополнений в Устав, принятие и увольнение партнера в ООО, передача части компании новому участнику в ООО и принятие решения о дополнительных денежных взносах в ООО.

Как уже упоминалось, решения об уменьшении и увеличении капитала в ООО принимаются единогласно всеми партнерами, а в АО они принимаются большинством в 2/3 представленного капитала.

Стоит отметить, что в связи с внесением изменений в Закон о торговле в 2016 году некоторые решения, принятые партнерами в ООО, требуют записи с одновременным нотариальным заверением подписей и их содержимого.Эти решения касаются принятия партнеров, изменения капитала, назначения управляющего директора, а также приобретения и передачи прав собственности. Однако нотариальное заверение не требуется в том случае, если Учредительный договор предусматривает простую письменную форму этих решений. Следовательно, текущее регулирование LLC дает партнерам возможность придерживаться традиционного безусловного способа ведения бизнеса, сделать свою LLC упрощенной, но вызывающей большие протесты структурой или создать что-то среднее.

Минимальное количество общих собраний в год — один раз в год

По крайней мере, одно собрание акционеров должно проводиться каждый год для утверждения отчетности за предыдущий год. И у АО, и у Единственного АО должен быть аудитор. Совет директоров ежегодно после конца февраля составляет годовой финансовый отчет и отчет о деятельности Общества за предыдущий год и представляет их для ознакомления и заключения экспертам-бухгалтерам-аудитору, назначенным акционерами.

Менеджмент

Общее собрание партнеров ООО приняло наиболее важные решения, касающиеся капитала, структуры, управления компанией, приема и исключения акционеров, приобретения и отчуждения недвижимого имущества и т. Д.

Органами управления АО являются общие собрания акционеров, на которых решаются наиболее важные вопросы. Остальные органы зависят от выбранной системы управления. Поскольку обычно акционеров больше, закон не требует единогласия для любых решений, принимаемых Общим собранием.Общее собрание не вправе принимать решение о приобретении или отчуждении недвижимого имущества, так как этот вопрос находится в компетенции Совета директоров.

  • В одноуровневую систему входит только Совет директоров, состоящий из 3–9 членов, который является руководящим и представительным органом компании. Правление выбирает одного из своих членов, который в качестве исполнительного директора единолично представляет компанию и выполняет основные действия, связанные с управлением, но на основании соответствующего решения Правления.
  • Двухуровневая система управления включает в себя Правление и Наблюдательный совет, что требует опытного метода сотрудничества между двумя советами, поскольку некоторые действия должны выполняться Правлением с согласия Наблюдательного совета, который выбирает членов Правления и контролирует их на постоянной основе. Первая система широко используется из-за большей гибкости и простоты, чем двухуровневая система.

МЕНЕДЖЕР И ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР — назначение, увольнение, обязанности, вознаграждение

В уставе компании указано, какой орган компании имеет право назначать или снимать с должности управляющего / исполнительного директора.Лицо, которое будет действовать в качестве управляющего / исполнительного директора, должно подписать декларацию — согласие и предоставить указанную информацию в Коммерческий регистр. Контракт на управление может быть заключен между Компанией и менеджером / исполнительным директором и оговаривает его обязанности, размер вознаграждения и ответственность.

Общее собрание партнеров ООО назначает и устанавливает руководителя компании и размер его вознаграждения. Необязательно, чтобы менеджер был партнером. Владельцы акционерного капитала имеют возможность назначить управляющим лицо, которое представляет компанию и связывает ее в отношениях с третьими сторонами.Менеджер осуществляет текущее управление компанией и заключает договоры от имени компании.

Исполнительные директора в АО назначаются решением членов Совета директоров, и Совет определяет их вознаграждение.

Нет никаких конкретных правил относительно уровня вознаграждения, и обычно это будет предметом переговоров.

Менеджеры или исполнительные директора должны действовать в интересах Компании и с заботой о разумном бизнесмене, а также не добиваться личной выгоды от имени пренебрежения своими вышеупомянутыми обязанностями.Представитель организует и руководит деятельностью Общества в соответствии с законодательством и решениями Общего собрания / Совета директоров. Управляющий / исполнительный директор имеет право созывать Общее собрание в соответствии с законодательством Болгарии и Уставом.

Протокол / подача в регистр торговли и компаний: Протокол должен храниться в

Протоколе. Они подписываются управляющим ООО и исполнительным директором АО, а также партнерами / акционерами, присутствующими на Общем собрании.Только уполномоченное Советом директоров лицо может вносить соответствующую информацию в книги.

В случае внесения изменений и дополнений в статью о регистрации, изменения

, касающиеся капитала, структуры и управления компаниями, должны уведомить Коммерческий регистр, а объявление о созыве Общего собрания должно быть сделано в Коммерческом регистре. регистр.

7. Закон о коммерческом регистре и реестре некоммерческих юридических лиц

Новый Закон о коммерческом регистре был принят и одобрен парламентом Болгарии в 2006 году и вступил в силу 01.01.2008. Парламентское одобрение закона соответствует рекомендации, содержащейся в отчете Европейской комиссии о мониторинге Болгарии от октября 2005 года, о введении электронного доступа к торговому регистру и требованиям Директивы 2003/58 Европейского парламента и Европейского совета. Теперь в Закон о коммерческом регистре внесены дополнения, и с 01.01.2018 в него будут включены правила Регистра некоммерческих юридических лиц, где также введен электронный доступ.

В результате введения в действие Закона о коммерческом регистре был создан центральный электронный регистр, который позволил более дешевую и быструю регистрацию, упрощенные и безопасные процедуры, доступные через Интернет.Эта реализация полностью синхронизирована с деятельностью на европейском уровне, и прямую ссылку на болгарский торговый регистр можно найти на интернет-сайте Комиссии ЕС.

Болгарское регистрационное агентство — это государственное агентство, которое облегчает процедуры регистрации и изменений в компаниях и обеспечивает большую прозрачность для партнеров, акционеров компаний и связей между физическими и юридическими лицами. Заявки, касающиеся компаний, рассматриваются очень быстро, что значительно помогает в различных сферах деятельности.Если администратор считает, что требования закона не соблюдены, он должен оформить мотивированный отказ. Отказ может быть подан в районный суд по месту нахождения Компании.

Неоспоримым преимуществом закона является положение о введении стандартной централизованной электронной системы регистрации компаний и прямой и легкий доступ к информации о компании.

Положения Закона в настоящее время применяются на практике с взлетами и падениями, поскольку некоторые вопросы, касающиеся коммерческого реестра, должны быть прояснены и решены / например, различные требования каждого администратора, особенно в отношении любых новых положений в Законе о торговле / .

Закон о коммерческом регистре предусматривает, что до 31.12.2011 является крайним сроком для бесплатной перерегистрации существующих компаний в коммерческом регистре. Индивидуальные предприниматели и филиалы иностранных трейдеров, в отношении которых не была запрошена перерегистрация в установленный срок, считаются снятыми с регистрации с 1 января 2012 года. Однако компании и кооперативы, которые не прошли перерегистрацию в Торговом реестре, не были немедленно сняты с регистрации. . Те были заведены 01.01.2012, и с этой даты им было запрещено заниматься бизнесом. Их компания должна была начать процедуру ликвидации, которая может начаться по запросу заинтересованной стороны. Закон гласит, что крайний срок для такого запроса — 31 декабря 2015 года, ликвидация должна быть завершена до 31 января 2017 года, и с последней даты эти компании считаются снятыми с регистрации.

Однако закон также предусматривает, что в случае обнаружения собственности в отношении торговца, снятого с регистрации, заявление о ликвидации может быть подано после указанного срока, но не позднее 31.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *