Образец решения учредителя о смене директора ооо: Решение учредителя о смене директора ООО. Образец 2021 года

Содержание

Создать решение участника о смене директора ООО

Для смены директора единственный учредитель ООО должен подготовить решение. Документ оформляется письменно в свободной форме с соблюдением требований к содержанию. В решение обязательно нужно включить 2 пункта: увольнение прежнего руководителя и назначение нового, чтобы пробелов в управлении ООО не было.

Если в ООО один учредитель, для смены директора достаточно единоличного решения единственного участника общества. Документ составляется письменно в свободной форме. Но есть обязательная информация, которую нужно отразить: сведения об ООО и учредителе, дата увольнения прежнего и дата приема нового директора, причина увольнения. Также в решении должна быть дата составления документа и подпись учредителя.

Если в ООО обязанности директора выполняет сам учредитель, он также имеет право снять с себя эти обязанности или наоборот возложить. Решение нужно составлять по общим правилам.

После смены директора следует уведомить налоговую инспекцию, так как сведения о руководителе содержатся в ЕГРЮЛ. Для этого подается форма Р13014. Также нужно оповестить банк и контрагентов.

Решение единственного учредителя ООО о смене директора

1. Как составить решение единственного участника о смене руководителя

Законодательно форма решения о смене руководителя ООО не утверждена. Поэтому составлять документ можно свободно, но обязательно в письменном виде. А так как сведения о руководителе и возглавляемой им компании вносятся в реестр юридических лиц, информация в решении должна быть полной, достоверной и без ошибок.

К тому же о смене директора придется уведомить налоговую. При недостаточности данных в решении инспекция может не принять документы.

При составлении решения обязательно включите в него следующие сведения:

  • Наименование и регистрационные данные ООО,
  • Дата и место составления решения,
  • Данные учредителя,
  • Информация об увольнении прежнего директора с указанием даты и причины увольнения,
  • Дата вступления в должность нового руководителя с указанием срока его полномочий,
  • Подпись учредителя.

При смене директора надо убедиться, чтобы руководство компанией было непрерывным: с момента увольнения прежнего директора и до назначения нового не должно быть промежутков. Кроме того, периоды работы увольняемого директора и назначенного на его место не должны пересекаться. Если вы прежнего руководителя увольняете 15 апреля, тогда назначить нового директора надо с 16 апреля.

2. Если учредитель и директор — одно лицо

Единственный учредитель ООО может назначить себя руководителем или наоборот освободить директорское кресло наемному кандидату. Процедура будет такой же, как при смене наемного руководителя. В решении надо будет указывать свои данные как учредителя и как руководителя, который покидает свой пост. Аналогично оформляется решение при назначении учредителя директором вместо наемного руководителя.

3. Порядок действий после смены директора ООО

Сведения о директоре ООО вносятся в ЕГРЮЛ. Поэтому при смене руководителя надо зарегистрировать эти изменения в налоговой.

Порядок действий после смены директора общества будет следующим:

  1. Заполнить заявление по форме Р13014: страницу 001, листы И и Н. Причем лист И должен оформляться в 2-х экземплярах: на прежнего директора и на нового.
  2. Удостоверить форму Р13014 у нотариуса, который может потребовать решение, ОГРН, ИНН, устав. Некоторые нотариусы запрашивают еще выписку из ЕГРЮЛ. Не нужно обращаться к нотариусу, если подаете форму в электронном виде с помощью ЭЦП заявителя.
  3. Подать форму Р13014 в ФНС не позднее 3 дней с момента принятия решения о смене директора. Иначе возможен штраф. Налоговый инспектор может потребовать еще решение единственного участника и приказ о назначении нового директора.
  4. Получить лист записи ЕГРЮЛ через 5 дней с момента подачи заявления. Он приходит на электронный адрес ООО, указанный в заявлении. Обязательно проверьте новую информацию на отсутствие ошибок.
  5. Сообщить о смене директора в обслуживающий банк. Для этого нужно предоставить документы, которые подтверждают полномочия нового руководителя. Обычно требуется личный визит нового директора для оформления карточки с образцами его подписи.
  6. Уведомить партнеров и контрагентов — не обязательно, но желательно. При этом достаточно обычной рассылки по электронной почте. Перезаключение договоров не нужно.

Получите все документы для смены директора в ООО с одним участником

В этом поможет наш бесплатный онлайн-сервис! Чтобы застраховаться от ошибок, заполните автоматически документы при смене директора. При этом не надо изучать правила, достаточно внести свои данные в форму на сайте и затем скачать готовые документы. Также мы приложим инструкцию по подаче. Это быстро, бесплатно и надежно!

Образец решения единственного учредителя о смене директора

Единоличное владение компанией при отсутствии компаньонов, с которыми требуется согласовывать определённые действия, единственный учредитель может самостоятельно принимать решения, касающиеся деятельности его предприятия и занятия определённых руководящих должностей конкретными гражданами.

 

 

Письменный образец решения единственного учредителя о смене директора

 

Директор на предприятии является, по сути, таким же наёмным рабочим, как и остальные сотрудники. Правила трудового закона говорят, что увольнение или смену работника следует производить после издания соответствующего приказа руководителя.

 

Для директора предприятия лицом, перед которым начальник непосредственно отвечает за свои действия, является собственник или учредитель предприятия.

 

Именно поэтому и предусмотрено письменное оформление  решения учредителя о смене директора. В данном случае, такое решение является приказом для смены работника на должности.

 

В решении, как и в соответствующем приказе, обозначается сам факт волеизъявления  собственника компании о смене директора, возможно с указанием и причины, которая побудила сделать такую замену.

 

Назначение на должность нового руководителя компании оформляется отдельным распоряжением учредителя. Дата, указанная в решении, будет являться последним днём, когда прежний руководитель вправе осуществлять руководство предприятием.

 

Решение, принимаемое единолично одним собственником, не требует специального порядка рассмотрения вопроса, а нуждается лишь в документальном оформлении.

 

 

Причины смены директора

 

Здесь также можно провести аналогии с соответствующими статьями трудового кодекса, описывающие возможность освобождения работника с должности.

 

Решение учредителя требуется в случае, если договор с нынешним руководителем истёк, но стороны не намерены его продлевать, либо имеется собственноручное обращение директора к учредителю, в котором тот просит освободить его от занимаемой должности.

 

Нужно отдельно отметить возможность принятия решения о смене директора, которое собственник компании принимает по своей инициативе.

 

В любом случае, это должно быть связано с неисполнением директором функций, которые он должен исполнять согласно должностной инструкции, то есть, попросту, нарушением директором правил и условий, о которых при трудоустройстве собственник предприятия заключил с работником на руководящей должности договор.

 

Так как руководящая должность предполагает довольно высокий уровень ответственности и от решений, принимаемых директором, зависит благосостояние самой компании, и её учредителя в частности, в контракте с руководителем должны быть чётко обозначены случаи, когда учредитель единолично может принять решение о необходимости смены руководства в организации, которая ему принадлежит.

 

Ниже расположен типовой бланк и образец решения единственного учредителя о смене директора, вариант которого можно скачать бесплатно.

Решение одного учредителя ООО о смене директора

Если вы являетесь единственным учредителем ООО, для смены директора в 2021 году достаточно оформить единоличное решение. Документ вы можете создать в свободной форме, но с учетом требований к содержанию.

Важно учесть порядок приема нового директора. Нельзя допускать:

  • Накладки в управлении: вы не можете принять нового директора, пока не уволен предыдущий
  • Пробелы в управлении: организация не должна работать без директора

Чтобы соблюсти требования, вам следует отразить в решении сразу 2 действия: увольнение одного директора, и назначение другого.

Решение единственного учредителя ООО о смене директора

1. Что нужно указать в решении о смене директора в 2021 году

Данные о новом директоре публикуются в ЕГРЮЛ, вы должны указать полную информацию о руководителе и организации:

  • Наименование ООО и его регистрационные данные
  • Данные единственного учредителя: ФИО, паспортные данные, информацию о прописке
  • Дату и место принятия решения
  • Положение о приеме на работу нового руководителя
  • Срок окончания полномочий и увольнения прежнего директора
  • Дату вступления в должность нового управленца
  • Срок действия трудового договора
  • Личную подпись учредителя

2. Если учредитель является руководителем

Единственный учредитель общества с ограниченной ответственностью может сам стать директором. В этом случае вам также необходимо оформить решение.

Процедура смены директора будет аналогичной, если вы захотите назначить другого директора вместо себя. В решении вы должны указать на прекращение собственных полномочий и назначение нового руководителя компании.

Скачайте бесплатно документы для смены директора в ООО

Просто заполните форму, а наш онлайн-сервис автоматически создаст решение о смене руководителя и другие необходимые документы в соответствии с требованиями закона и ФНС. Это бесплатно. Дополнительно вы получите инструкцию по подаче. Останется все скачать.

3. Дальнейшие действия после составления решения о смене директора

После составления решения вам необходимо:

  • Составить заявление по форме Р13014 и заверить нотариально. Нотариус потребует решение, ОГРН, ИНН, устав ООО. Возможно, нотариусу также потребуется выписка из ЕГРЮЛ, узнайте заранее. Если направляете документы в ФНС с помощью своей ЭЦП, нотариальное удостоверение подписи не нужно.
  • Зарегистрировать изменения. Для этого подайте заверенное заявление Р13014 в ФНС в течение 3-х дней со дня принятия решения о смене директора. Налоговая может потребовать решение и приказ о назначении нового директора.
  • Получить лист записи ЕГРЮЛ. Налоговая пришлет документ на вашу электронную почту через 5 рабочих дней после дня подачи заявления.
  • Сообщить в банк и контрагентам о смене директора. Вам необходимо предоставить в банки, где у ООО открыты счета, сведения о назначении нового директора, образец его подписи (если требуется), прекратить доступ старого руководителя к интернет-банку и открыть доступ для нового. Уведомить партнеров о новом руководителе можно рассылкой по электронной почте.

Решение учредителя о смене директора ООО: образец

Руководителем считается лицо, которое единолично управляет фирмой, представляет и действует в ее интересах. В базе данных ЕГРЮЛ имеется вся необходимая информация о руководстве организации. В связи с чем, при совершении каких-либо сделок, нужно обращаться в базу для выяснения полномочий лица. Если же руководитель учреждения меняется, то все данные необходимо направить в налоговую службу и изменить информацию в базе. Образец решения учредителя о смене директора ООО поможет правильно составить документ, учесть все пункты и не допустить ошибок.

Смена директора ООО – пошаговый алгоритм

Важно понимать, что допускать двоевластия в фирме нельзя. Если старый директор еще не уволен, то заключать трудовые отношения с новым запрещено. Также нельзя допустить ситуацию, при которой старый директор был уволен, а второй еще не назначен. Тогда фирма остается совсем без руководства, что приведет к непредвиденным ситуациям.

Разработан специальный алгоритм смены руководства ООО:

  1. Заседание всех учредителей, где принимается решение об увольнении директора, расторжении с ним трудовых отношений, принятии на работу нового сотрудника и оформления всех документов. Результатом данного заседания является либо протокол, либо единоличное решение;
  2. Увольнение старого сотрудника, принятие нового. Все доверенности, выданные старым начальством, не прекращают свое действие;
  3. Заполнение заявления о внесении изменений в базу ЕГРЮЛ, которое нужно заверить у нотариуса. К документу прикладываются ИНН и ОГРН, устав организации, решение о смене руководства;
  4. Направление документа в налоговую службу. Уложиться нужно в три дня после того, как было решено сменить начальство фирмы. Бумаги подаются в то отделение, где ранее регистрировали ООО;
  5. Получение в налоговой службе листа с внесенными в базу ЕГРЮЛ изменениями через 5 дней после подачи заявления;
  6. Оповещение банка замене руководителя. Для этого подается следующий пакет документов: протокол заседания, лист регистрации в ЕГРЮЛ, приказ о назначении нового руководства, образец подписи нового директора.

Все эти действия обязательно надо выполнить при смене руководства фирмы.

Решение о смене директора ООО – образец

Когда учредитель у компании только один, принимается единоличное решение о смене руководства. Если руководителем ООО является наемный сотрудник, то производится обычный процесс увольнения. Если же начальником является сам учредитель, то выходная компенсация ему не полагается по закону.

Образец решения вы  можете найти на нашем сайте.

При наличии нескольких учредителей фирмы, нужно продать долю или произвести выход участника. Когда учредитель единственный, то не допускается его выход из ООО до входа нового руководителя.

Оформление всех документов занимает большое количество времени и сил. Быстро и законно ликвидировать ООО помогут специалисты ЦПУ «Империя».

Важно помнить, что в 2017 году появились новые требования для смены директора. Теперь нужно заверять у нотариуса следующие документы:

  • Заявление о новом выбранном руководителе;
  • Протокол заседания с решением об увеличении капитала фирмы;
  • Бумага с предложением выкупа долей другим учредителям;
  • Документ с требованием выкупа.

При оформлении данных бумаг нужно обязательно обращаться к нотариусу.

Вступление в должность нового директора

Решение о замене начальника ООО составляется в произвольной письменной форме. Оно должно содержать всю нужную информацию для внесения изменений в базу ЕГРЮЛ. Именно этот документ потребуется для того, чтобы заключить новые трудовые отношения с директором и его оформлением кадровой службой. Срок договора составит 5 лет, если иного не предусмотрено договором. Когда требуется продление полномочий нового руководителя, то составляется отдельный документ.

Обязательные пункты решения о смене директора ООО

Определенной формы, установленной законодательством, не существует. Но есть определенные пункты, которые обязательно должны присутствовать в этом документе:

  • Наименование компании, вся ее контактная информация;
  • Дата и место, где принято решение о смене руководства;
  • ФИО учредителя, регистрация и паспортные данные;
  • Заключение о принятии на работу нового руководителя;
  • Паспортные данные нового директора;
  • Дата прекращения деятельности старого и начала работы нового сотрудника;
  • Срок, на который заключен договор;
  • Подпись директора.

Составляться документ может в печатном виде на листе А4 или заполняться от руки. Подписывать его должен исключительно руководитель фирмы. Печать ставится только тогда, когда она предусмотрена документами организации. Печатать документ нужно в двух экземплярах, один оставляется в организации, а второй направляется в налоговую службу для внесения изменений в базу.

Когда директор поменял ФИО, паспорт или регистрацию, нужно издать приказ фирмы с внесением новой информации. Данные об изменениях сотрудники ФМС направят налоговой службе. После чего происходит изменение сведений в базе ЕГРЮЛ.

При замене руководителя ООО нужно соблюдать описанный алгоритм действий. Все документы необходимо составлять максимально полно и достоверно. Определенные бумаги нужно нотариально заверять. Если же самостоятельно заполнить все документы не получается, то нужно обратиться за помощью к специалистам.

Решение учредителя о смене директора ООО — образец

Алгоритм принятия решения о смене директора ООО

Порядок принятия решения о смене директора фирмы, зарегистрированной как ООО, практически не отличается от процедуры принятия решения о его назначении (за тем лишь исключением, что управленца необходимо не назначить, а освободить от обязанностей). Проводится данная процедура в соответствии с требованиями закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (в частности, ст. 40), а также с нормами трудового законодательства.

В первую очередь для начала рассматриваемой процедуры необходимо наличие оснований для прекращения полномочий действующего руководителя, к коим можно отнести:

  • истечение срока полномочий в соответствии с положениями устава;
  • личное заявление самого директора;
  • наличие оснований для увольнения, предусмотренных действующим ТК РФ.

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Пробный бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Структура и образец решения единственного участника о смене генерального директора

Рассматриваемые изменения оформляются решением единственного участника о смене директора. Такая процедура имеет две основные особенности:

  1. Не требует созыва собрания участников.
  2. Оформляется решением по правилам ст. 39 ФЗ № 14.

Ни бланка, ни образца решения о смене генерального директора в 2019-2020 году каким-либо нормативным актом или ведомственным приказом государственного органа не утверждено. Также законодательство не устанавливает ни структуру этого документа, ни перечень сведений, которые должны в нем содержаться.

Однако с учетом практики гражданских правоотношений в данной сфере, а также формы заявления о регистрации изменения сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/[email protected], можно сделать вывод, что такое решение должно включать:

  • номер и дату принятия;
  • наименование общества;
  • данные участника;
  • решение об освобождении с должности и назначении на нее нового лица;
  • подпись участника.

Образец решения единственного участника о смене генерального директора ООО представлен ниже.

Подпишитесь на рассылку

Последующие действия

Принятием решения процедура смены руководителя общества не заканчивается, поскольку сведения о директоре вносятся в ЕГРЮЛ (то есть все изменения подлежат государственной регистрации).

Для надлежащего оформления принятых участником изменений после подписания решения выполняются следующие действия:

  1. Заполнение формы № Р14001 и подписание ее новым директором.
  2. Формирование пакета документов в соответствии с требованиями ст. 17 закона «О государственной регистрации…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ (решение, заявление о внесении изменений, указанное выше).
  3. Направление заявления с приложениями в налоговый орган по месту регистрации организации.

Необходимые документы должны быть направлены в налоговую инспекцию до истечения 3 рабочих дней (п. 5 ст. 5 закона 129-ФЗ), считая с того дня, когда решение было принято участником. Подробнее о регистрации изменений в отношении руководителя ООО читайте здесь. Регистрация проводится в срок, не превышающий 5 дней.

***

Таким образом, смена директора ООО может быть осуществлена единственным участником путем принятия соответствующего решения. Оно не имеет утвержденной формы, но должно содержать информацию, однозначно говорящую о факте замены руководителя конкретной организации.

***

Больше полезной информации — в рубрике «Бизнес».

Решение участника о смене директора ООО

Если вы являетесь единственным участником ООО, то в ваши полномочия входит назначение и увольнение генерального директора фирмы. Для этого оформляют решение о его смене. Этот документ можно составить в свободной форме. Однако есть данные, указать которые необходимо.

ООО не может существовать без директора. Таким образом, если один руководитель увольняется, на его место обязательно должен быть назначен другой. Также новый директор не может быть принят на работу до увольнения прежнего. Поэтому рекомендуем делать это одновременно в одном решении.

Решение единственного учредителя ООО о смене директора

1. Что нужно указать в решении о смене директора?

Информация о генеральном директоре ООО должна быть зафиксирована в ИФНС. После этого данные отражают в ЕГРЮЛ. Поэтому в решении о смене директора вы должны указать полную информацию о компании и руководителе:

  • Название ООО,
  • Регистрационные данные организации,
  • Дата и место принятия решения,
  • Паспортные данные учредителя, в том числе адрес регистрации,
  • Решение об увольнении директора с указанием даты прекращения полномочий и причины расторжения трудовых отношений,
  • Решение о назначении на должность директора нового лица с указанием его паспортных данных, даты вступления в должность и срока полномочий.

В конце решения ставится личная подпись учредителя.

Заполните решение о смене директора и заявление Р13014 на нашем сайте!

Это совершенно бесплатно, экономит время и избавит от возможных ошибок. Впишите свои данные, следуя подсказкам системы. Документы сформируются автоматически. После этого вы сможете распечатать их и подать в налоговую.

2. Как сменить директора-учредителя?

Единственный учредитель часто сам выполняет функции директора. В этом случае он должен принять на работу вместо себя другого руководителя. Оформляется решение, в котором нужно указать, что собственные полномочия по управлению компанией прекращаются. Далее должны быть сведения о новом директоре – всё, как мы рассмотрели в пункте выше.

3. Что делать учредителю ООО после смены руководителя?

После того, как единственный учредитель составил решение о смене директора, изменения необходимо зарегистрировать в налоговой. Для этого нужно заполнить и заверить у нотариуса заявление по форме Р13014. Вам потребуются ОГРН, ИНН, устав. Также нотариус может запросить выписку из ЕГРЮЛ – уточните заранее. Нотариальное заверение не потребуется, если подавать форму в электронном виде с помощью ЭЦП заявителя.

Заверенное заявление вы должны подать в ИФНС в течение 3 дней с момента принятия решения о смене директора. Дополнительно налоговая может потребовать решение единственного учредителя общества о смене руководителя и приказ о назначении нового директора.

Через 5 рабочих дней ФНС выдаст вам лист записи в ЕГРЮЛ. Проверить внесение изменений можно и онлайн, зайдя на сервис предоставления сведений из ЕГРЮЛ и скачав выписку.

После этого вы обязаны сообщить в банки, где у вас открыты расчетные счета, о смене руководителя ООО. Для этого туда подают:

  • Выписку из ЕГРЮЛ и копию уведомления о внесении изменений в реестр,
  • Решение или протокол общего собрания учредителей о смене директора,
  • Приказ о назначении нового руководителя,
  • Карточку с образцом подписи нового директора,
  • Некоторые банки запрашивают ИНН, ОГРН организации и устав.

Подготовьте документы для открытия ИП или ООО

С помощью нашего бесплатного сервиса вы можете автоматически подготовить документы в налоговую. Укажите свои данные в форме и через 15 минут сможете скачать готовые документы. Наш сервис работает без ошибок.

Смена директора в ООО с единственным учредителем

Смена директора в ООО с единственным учредителем, как правило, требует внесения изменений в устав и уведомления регистрирующего органа об этом факте. Как правильно провести процедуру увольнения директора ООО и оформить документы, читайте в нашей статье.

Фото: Фотобанк Лори

Увольнение директора по решению учредителя

Бланк формы Р13014 для регистрации изменений о юрлице в ФНС Скачать

Информация об исполнительном органе ООО, т. е. директоре организации, указывается в ЕГРЮЛ. Для изменения этой информации налоговикам подается заявление по форме Р13014, утвержденной приказом ФНС России № ЕД-7-14/[email protected], где указываются Ф. И. О. и другие данные старого и нового руководителя.  

Заявление подписывается участником ООО или новым руководителем.

Решение о назначении или снятии директора принимается участниками ООО на общем собрании (либо советом директоров, если это предусмотрено в уставе) и оформляется соответствующим протоколом. Если учредитель ООО один, то протокол не составляется. Он (единственный учредитель) увольняет директора путем издания решения.

Основания для увольнения директора ООО бывают:

  • общие, указанные в ст. 80, 81 ТК РФ;
  • специальные, приведенные в ст. 278 ТК РФ.

По инициативе учредителя как работодателя директор ООО может быть уволен, если:

  • он привлекается к дисциплинарной ответственности;
  • принял необоснованное решение, в результате которого собственник имущества понес ущерб;
  • фирма ликвидируется;
  • меняется собственник имущества фирмы и т. д.

Если меняется состав участников ООО, директора уволить не могут (абз. 4 п. 32 постановления пленума ВС РФ № 2).

Также в п. 2 ст. 278 ТК РФ сказано, что собственник имущества может принять решение о прекращении трудового договора. Этого достаточно для увольнения директора. 

бланк уведомления о смене директора Скачать

Образец решения о смене директора

Образец решения учредителя о смене директора ООО выглядит так:

  1. Сверху пишется заголовок (шапка документа): «Решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью (название организации)».
  2. Указываются дата и место составления документа.
  3. Уточняется наименование учредителя. Если это физическое лицо, то его паспортные данные. Если учредитель — юридическое лицо, то его наименование, дата и время регистрации, Ф. И. О. директора.
  4. Пишется слово «РЕШИЛ».
  5. Даются распоряжения об увольнении одного лица и назначении другого на должность директора.
  6. Учредитель ООО подписывает свое решение, затем на него ставится печать организации. 

В КонсультантПлюс есть множество готовых решений, в том числе о том, как сменить директора ООО.  Если у вас еще нет доступа, вы можете оформить пробный доступ бесплатно, на временной основе! Вы также можете получить актуальный прайс-лист К+. 

Как уволить директора ООО по инициативе единственного учредителя (процедура)

Образец решения учредителя о смене директора ООО Скачать

Решение единственного учредителя о смене директора реализуется следующим образом:

  1. Учредитель издает решение о смене директора, которым одновременно увольняет старого и назначает нового управленца.
  2. Новый директор подписывает заявление по форме Р13014, заверяет его и нотариуса и сам или через доверенное лицо подает его в ФНС. Можно подать и в электронной форме, но понадобится квалифицированная электронная подпись.
  3. Через 5 рабочих дней забирается новый лист записи в ЕГРЮЛ, а внутренняя фирменная документация приводится в соответствие с изменениями (издается приказ об увольнении директора и т. п.), меняются банковские документы.

Ст. 279 ТК РФ предусматривает, что при увольнении директора по решению учредителя (не по причине виновного поведения) необходимо обязательно выплатить компенсацию — по общему правилу в размере минимум 3 средних зарплат, (в трудовом договоре можно предусмотреть и более высокий размер). Эта норма компенсирует право собственника уволить директора по своему желанию, без причины (п. 4.2 постановления Конституционного суда РФ от 15.03.2005 № 3-П).

ВАЖНО! В случае спора с директором о размере компенсации, несмотря на общий принцип возложения обязанности доказывания на работодателя, работник-директор должен доказать согласование в трудовом договоре увеличенного размера компенсации (определение Верховного суда РФ от 10.11.2014 № 18-КГ14-127). 

Решение учредителя о смене директора может быть принято по личной инициативе основателя ООО или другим, трудовым, основаниям. На основе этого решения вкупе с заявлением вносятся изменения в устав общества.

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Пробный бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Кто являются членами ООО и кто управляет ООО?


Прежде чем создавать ООО, необходимо знать, как управлять ООО. Ответ кроется в членах LLC, независимо от того, являются ли они просто членами или управляющими членами. С ними могут быть тонкие нюансы в зависимости от конкретного ООО.

Как называется владелец ООО?

Участники владеют ООО. Некоторые из этих членов могут быть менеджерами. Это называется ООО, управляемым участниками. Альтернативой этому может быть ООО «управляемое менеджером», которым управляет сторонняя организация, нанятая участниками.

Кто являются участниками ООО?

Операционное соглашение определяет участников. У участников будут интересы, связанные с различными правами. Сюда входит право участвовать в прибылях и убытках, получать выплаты и участвовать в управлении компанией. В Операционном соглашении компании определяется характер этих прав.

В LLC должен быть хотя бы один участник.

Операционное соглашение для ООО с одним участником будет простым.Один член имеет все преимущества и бремя владения и контролирует все решения.

Примеры структуры собственности:

  • Два или более члена семьи владеют семейным бизнесом.
  • Две или более не связанных между собой стороны объединяются для участия в коммерческом предприятии.
  • Одноцелевой управляющий член вместе с одним или несколькими другими участниками,
    с управляющим членом, удовлетворяющим требованиям кредитора CMBS, возможно, включая независимых директоров или менеджеров.
  • Участник, который является девелопером недвижимости, и участник, который является финансовым учреждением, обеспечивающим большую часть капитала для проекта.

Доли участия могут принадлежать косвенно. Например, в LLC, принадлежащей двум семьям, может быть один член для каждой семьи, которая является отдельным LLC. Отдельные члены семьи могут владеть интересами в этих ООО.

Члены могут быть объединены в группы для принятия решений. Право принятия решений принадлежит группе, представленной назначенным представителем, а не непосредственно членам.

Какие титулы имеют члены LLC?

Владельцев LLC обычно называют Участниками. Одна из причин использования термина «менеджер» заключается в том, что этот термин используется в законе штата Делавэр.

Члены ООО могут одновременно занимать много разных должностей / должностей в ООО. При подписании от имени LLC важно, чтобы члены-менеджеры LLC указали свою должность менеджера, президента или любую другую официальную должность, которую они имеют, чтобы показать, что они действуют в этом качестве, а не лично. Часто члены занимают три общих должности: президента, секретаря и казначея.Один человек может занимать все три должности, или они могут быть разными членами или третьими лицами.

Как добавить участников LLC

Во-первых, вам следует обратиться к своему операционному соглашению, чтобы увидеть, кто может быть принят в качестве участников и как задокументировать их интересы. Затем составьте «Измененное и измененное» операционное соглашение, которое заменит ваше старое. Добавьте имя нового члена (ов) в список участников, а также разделы, в которых указано, сколько голосующих и неголосующих единиц принадлежит каждому. Наконец, укажите размер взноса в капитал для новых участников, который они внесли в компанию за свою собственность.Вы также можете составить единогласное решение о том, что все существующие члены одобряют добавление новых членов в компанию.

Какое максимальное количество участников в ООО?

Количество членов, которые вы можете иметь в ООО, технически не ограничено. Тем не менее, LLC часто используются частными предприятиями и семейными предприятиями. Компании, у которых есть сотни или тысячи владельцев / акционеров, регистрируются как корпорации.

Есть ли у ООО классы акций?

LLC не имеют акций, но имеют единицы собственности, которые обычно называют членскими единицами.LLC может состоять из более чем одного класса участников. У разных классов могут быть разные права. Например, члены одного класса могут иметь преимущественные права на распространение от компании, превосходящие права другого класса. Кроме того, один класс может иметь права принятия решений, а другой класс не имеет права принятия решений или ограниченных прав.

Есть ли у ООО директора?

Возможны также структуры управления, заимствованные у корпоративных организаций.Например, операционное соглашение LLC может предусматривать управление «Советом директоров» или «Советом управляющих», которые затем назначают должностных лиц. Правление обычно представляет собой комитет, состоящий из людей, которых избирают члены. Они будут периодически проводить собрания и контролировать руководство ООО.

Этот тип структуры может хорошо работать для семейного и управляемого бизнеса, где братья и сестры хотят контролировать компанию большинством голосов директоров.

Есть ли у ООО президент?

Да, у ООО может быть президент.LLC может дать своему генеральному директору практически любое звание, и президент — это то, что часто используется. В Операционном соглашении будут изложены обязанности Президента. Президент, по сути, является менеджером высшего ранга в ООО. Операционное соглашение обычно дает президенту полномочия по общему управлению бизнесом ООО, а также полное право открывать банковские счета. Другие должности должностных лиц и менеджеров ООО — например, секретарь и казначей. Человек, который служит президентом LLC, может также выполнять функции секретаря и казначея, а в LLC с одним участником президент может быть единственным титулом, используемым для этого человека.

Кто менеджеры ООО?

Операционное соглашение LLC устанавливает порядок управления LLC. Большинство LLC попадают в одну из двух категорий: (1) управляемые участниками или (2) управляемые менеджером.

Важно, чтобы менеджеры подписывали блоки подписи в контрактах в качестве руководства, а не просто как «участники». Это похоже на корпоративный контекст, когда контракты не должны подписываться кем-либо как «акционером», потому что акционер не имеет агентских полномочий.В соответствующих случаях лучше использовать титул «менеджер» или «управляющий член».

Операционное соглашение, которое предусматривает управление со стороны управляющих членов или менеджеров, может оставлять за участниками определенные важные решения. Они также могут предусматривать одобрение некоторых важных решений членами. В Операционном соглашении эти решения часто называются «Основными решениями».

Примеры основных решений, часто встречающихся в операционных соглашениях, включают решения, касающиеся продажи собственности, финансирования, операционных и капитальных бюджетов (и того, насколько управляющий член или менеджер может отклониться от утвержденного бюджета без утверждения), крупных договоров аренды, крупных капитальных затрат , новые предприятия и решения о банкротстве или несостоятельности.

Другие примеры важных решений включают прием новых членов или ослабление интересов существующих членов.

Операционное соглашение устанавливает требования для утверждения основных решений. Конкретное Основное Решение может потребовать одобрения большинством членов, одобрения «сверхбольшинством», такого как две трети, 75% или более высокий процент, или одобрения всех членов.

Обычно решения о банкротстве или несостоятельности компании требуют более высокого процента одобрения участников, чем другие важные решения, часто 90% или 100% участников.

В ситуациях, связанных с совместным управлением, существует возможность тупиковой ситуации, если управляющие члены или менеджеры не согласны. Операционное соглашение должно предусматривать такую ​​возможность и определять способы ее решения. В некоторых случаях решение может быть оставлено на усмотрение одной стороны, а некоторые споры могут быть разрешены с помощью посредничества или арбитража.

Возможно, некоторые взаимоблокировки не поддаются разрешению. В таких случаях может потребоваться прекратить отношения.

Что такое ООО, управляемое участником?

В ООО, управляемом участником, участники / владельцы также управляют повседневной деятельностью ООО. Они не назначают третью сторону, не являющуюся членом, для принятия решений в пользу LLC.

В ООО с одним участником единственным участником чаще всего является менеджер. Это физическое или юридическое лицо обычно называют «управляющим членом». В соответствии с операционным соглашением также возможно просто называть этого человека «менеджером» или в соответствии с традиционными названиями корпоративных должностных лиц, если именно так написано операционное соглашение LLC.

В ООО, состоящем из нескольких участников, обычно в качестве менеджера назначается только одно физическое или юридическое лицо. Это упрощает операции объекта. Это верно, особенно если есть инвесторы с деньгами, которые не участвуют в повседневной деятельности ООО.

Что такое ООО под управлением менеджера?

LLC, управляемая менеджером, должны четко указывать в своих операционных соглашениях, что находится в исключительной компетенции менеджера через агентство и какие права сохраняются или разделяются участниками.Обычно в операционном соглашении с ООО, управляемым менеджером, основные права управления, сохраняемые участниками, включают (i) право заменять менеджера и (ii) способность принимать «важные решения» (как обсуждается ниже). Сторонние менеджеры — обычное дело, когда участники LLC не заинтересованы в ведении повседневных дел LLC. Обычно это оплачиваемые руководители, имеющие опыт ведения бизнеса, аналогичного ООО.

Как изменить свой корпоративный устав

Это бесконечный процесс, идущий в ногу с изменениями в вашей корпорации.Иногда вам может потребоваться внести большие изменения и отразить эти изменения в основных корпоративных документах, таких как ваши корпоративные подзаконные акты и даже учредительный договор.

Каковы учредительные документы?

Учредительный договор вашей корпорации — это документы, которые вы подали государственному секретарю вашего штата при регистрации корпорации в штате. В зависимости от требований государства, в котором зарегистрирована корпорация, эти статьи включают:

  • Название корпорации, дата начала и срок действия (обычно бессрочный)
  • Тип корпорации (акционерная или неакционерная) и информация о первоначальных акциях
  • Имя и адрес зарегистрированного агента корпорации (лица или компании, уполномоченных получать деловую корреспонденцию по правовым вопросам)
  • Имена и адреса первоначальных директоров и учредителя (лица, ответственного за создание корпорации).

Почему в корпоративные статьи вносятся поправки?

Поскольку большая часть информации в учредительных документах относится к ее первоначальному основанию, есть только несколько причин для изменения этих статей. В первую очередь вносятся поправки в учредительный договор, чтобы внести серьезные изменения, о которых необходимо знать государству.

Эти изменения, о которых вы должны сообщить своему штату, включают:

  • изменение адреса,
  • изменение назначения,
  • изменение официального названия вашей компании,
  • изменение вашего зарегистрированного агента (вы должны указать согласие нового зарегистрированного агента)
  • изменение типа корпорации (с обычной корпорации на профессиональную, например,
  • или для изменения информации об акциях.

Государственные законы и корпоративные поправки

Корпорации действуют в соответствии с законами конкретного штата, и законы каждого штата предъявляют различные требования к внесению поправок в учредительный договор. Каждый штат также взимает плату за подачу корпоративных поправок. Флорида, например, изменяет регистрационный сбор в размере 35 долларов США.

Например, закон Калифорнии требует, чтобы ваша компания подготовила и подала Свидетельство о внесении поправок в учредительный договор государственному секретарю.Свидетельство о внесении поправок должно включать:

  • Стороны, удостоверяющие сертификат (обычно президент и секретарь корпорации)
  • В статью вносятся изменения
  • Заявление о том, что поправка утверждена советом директоров, и
  • По необходимому количеству акционеров (при наличии акционеров)

Как мне изменить учредительный договор?

Этот процесс изменения применяется только к корпорациям, которые должны иметь учредительный договор (и аналогичные документы.В большинстве штатов вы должны подать в штат статьи о поправках, чтобы внести изменения в свои учредительные документы.

Как правило, процесс изменения учредительного договора включает следующие шаги:

  • Во-первых, предложение должно быть подготовлено и представлено совету директоров компании.
  • Правление принимает корпоративное решение, одобряющее предложение.
  • Если есть акционеры или участники, они должны проголосовать за изменение.Голосование обычно проводится на официальном собрании корпорации (годовом собрании или другом), и акционеры должны быть уведомлены о предлагаемом изменении до собрания.
  • Если акционеры одобряют изменение устава, документ с внесенными в него поправками должен быть засвидетельствован корпоративным секретарем.
  • Затем отправьте документ вместе с пошлиной за регистрацию государственному секретарю вашего штата для уплаты пошлины и подачи.

В большинстве штатов нет необходимости вносить поправки. :

  • Для изменения имен и адресов директоров, учредителей и т. Д.Но в случае изменения зарегистрированного агента или изменения адреса постоянного агента в ваш штат необходимо подать уведомление об изменении или другом уведомлении об изменении.
  • Уменьшить количество объявленных акций. Но увеличение количества акций требует поправки.
  • Изменить название корпорации.

LLC также регулируются законодательством штата, поэтому, если вам нужно изменить устав вашего LLC, вы можете использовать процесс, аналогичный процессу внесения изменений в корпоративные статьи.Обратитесь к секретарю штата / бизнеса вашего штата за правилами и процедурами.

Изменение корпоративного устава

Устав вашей корпорации — это правила, по которым действует ваш корпоративный совет директоров. После того, как вы создали свою корпорацию, зарегистрировав свои учредительные документы, и создали свой совет директоров, совет устанавливает устав.

Правление может изменить устав своим постановлением. вам не нужно сообщать об изменениях корпоративного устава в ваше государство.

Сначала проконсультируйтесь с юристом

Перед внесением изменений в учредительный договор и перед внесением поправок в такие статьи проконсультируйтесь со своим юристом. Он или она будет знать законы вашего штата и может помочь вам составить текст поправок и провести вас через процесс внесения поправок в ваш учредительный договор.

Полномочия и обязанности директоров и должностных лиц корпорации

Следующий отрывок взят из Справочника корпорации: Введение в корпорации для юристов.

Корпорацией управляют директора и должностные лица. Директора действуют как группа, известная как совет директоров. Совет директоров является органом управления корпорации. Он управляет бизнесом и делами корпорации и имеет право осуществлять все полномочия корпорации. В корпорациях также есть офицеры, которые назначаются советом и получают свои полномочия от него. Как правило, совет директоров отвечает за принятие основных деловых и политических решений, а должностные лица несут ответственность за выполнение политики совета и за принятие повседневных решений.

Выборы и срок полномочий директоров

Устав обычно предусматривает, что совет директоров может состоять из одного или нескольких человек. Количество директоров, которое будет иметь корпорация, или минимальное и максимальное количество директоров, которое может иметь корпорация, указано в учредительном договоре или подзаконных актах.

Как правило, любое физическое лицо может выступать в качестве директора. Однако корпорация может предусмотреть в своих статьях или подзаконных актах, что физическое лицо должно соответствовать определенным разумным требованиям, чтобы работать в качестве директора.

Первые директора корпорации либо указаны в ее уставе, либо избираются на организационном собрании. Они служат до тех пор, пока акционеры не проведут свое первое собрание и не изберут своих преемников. После этого директора работают до следующего годового собрания акционеров.

Корпорации также могут классифицировать или изменять сроки полномочий своих директоров. Как правило, для классификации совета в корпорации должно быть не менее 9 директоров. В секретном совете директоров акционеры избирают 1/2 или 1/3 директоров на каждом годовом собрании акционеров.Затем каждый директор избирается на срок 2 или 3 года. Если в совете директоров появляется вакансия, ее обычно могут заполнить либо акционеры, либо оставшиеся директора. Устав может предусматривать точный способ заполнения вакансий. Директора могут уйти в отставку в любое время. Они также могут быть сняты акционерами по причине или без причины, если корпорация не предусматривает в своих статьях, что акционеры могут отстранять директоров только по уважительной причине.

Полномочия директоров

Бизнес и дела корпорации управляются советом директоров или под его руководством.Хотя правление имеет право принимать все решения от имени своей корпорации, многие бизнес-решения фактически принимаются должностными лицами корпорации. Однако совет директоров несет ответственность за принятие определенных важных решений. Например, правление отвечает за определение корпоративной политики в отношении продуктов, услуг, цен, заработной платы и трудовых отношений. Совет устанавливает планы вознаграждения руководителей, пенсий, пенсий и другие планы. Правление решает, следует ли объявлять дивиденды, выпускать ли новые акции или производить другие изменения в финансировании и капитале.Совет директоров назначает должностных лиц. Совет также предлагает некоторые чрезвычайные корпоративные вопросы, такие как поправки к учредительным документам, слияниям, продаже активов и роспуску.

Директора могут быть ограничены в своих полномочиях. Они не могут действовать вне устава или целей корпорации. Они не могут предпринимать никаких действий, нарушающих закон. Есть также действия, которые директора не могут предпринять, такие как изменение устава или слияние с другой корпорацией, без предварительного одобрения акционеров.Кроме того, положения устава могут дополнительно ограничивать полномочия директоров.

Обязанности директоров

Как лица, контролирующие собственность других лиц, директора являются доверенными лицами. Таким образом, они должны действовать в лучших интересах тех, кому они служат. Глава 6 — Директора и должностные лица 39 Директора обязаны проявлять заботу перед своей корпорацией. Эта обязанность требует от директоров оставаться в курсе корпоративных событий и принимать обоснованные решения. Кроме того, директора обязаны хранить верность корпорации.Эта обязанность требует, чтобы интересы корпорации имели приоритет над любыми личными интересами директора. Например, директора не могут конкурировать с корпорацией или узурпировать корпоративные возможности для личной выгоды.

В большинстве штатов принят законодательный стандарт поведения, который директора должны соблюдать. Эти уставы обычно предусматривают, что директор должен выполнять свои обязанности в качестве директора добросовестно, с осторожностью, которую обычно благоразумный человек в аналогичной должности проявлял бы при аналогичных обстоятельствах, и в манере, которую он или она разумно полагает в своей должности. наилучшие интересы корпорации.

При исполнении своих обязанностей директор имеет право полагаться на информацию, мнения, отчеты или заявления, подготовленные или представленные: (1) должностными лицами или сотрудниками, которых директор обоснованно считает надежными и компетентными, (2) юристами, бухгалтеры или другие лица в вопросах, которые, по мнению директора, относятся к сфере профессиональной или экспертной компетенции данного лица, и (3) комитет директоров, если директор разумно полагает, что комитет заслуживает доверия.

Обязательства директоров

Директор не несет ответственности за какие-либо действия, предпринятые в качестве директора, или за непринятие каких-либо действий, если директор выполнял обязанности своего офиса в соответствии с установленными законом стандартами поведения или в соответствии со своими фидуциарными обязанностями. . Однако директор, который не действует в рамках установленных законом стандартов или нарушает свои фидуциарные обязанности, может быть привлечен к ответственности перед корпорацией за ущерб, причиненный этими действиями.

Кроме того, директор, голосующий за дивиденды, распределение или покупку акций, совершенных в нарушение закона или устава, несет ответственность вместе со всеми другими директорами перед корпорацией за сумму платежа, превышающую возможную была выплачена без нарушения закона или статей.

Корпорации могут устранить или ограничить ответственность своих директоров за нарушение фидуциарных обязательств, указав это в своих учредительных документах. Однако, как правило, они не могут устранить или ограничить ответственность за нарушение обязанности соблюдать лояльность, за действия, совершенные недобросовестно или связанные с умышленным неправомерным поведением или заведомо нарушением закона, за утверждение незаконных дивидендов, распределения или покупки акций, или за любая сделка, в результате которой директор получил ненадлежащую личную выгоду.

Директор конфликт интересов

Иногда корпорация вступает в сделку, в которой директор имеет прямую или косвенную заинтересованность. Это называется сделкой с конфликтом интересов. Например, если директор продает принадлежащую ему собственность корпорации, это транзакция с конфликтом интересов. Корпорация может пожелать аннулировать такую ​​сделку, потому что финансовый интерес директора мог повлиять на его суждение в манере, неблагоприятной для корпорации.

В некоторых штатах есть специальные положения, касающиеся сделок с конфликтом интересов. Согласно этим законодательным положениям, сделка с конфликтом интересов не может быть аннулирована корпорацией только потому, что у директора был интерес, если были соблюдены определенные условия, такие как справедливость сделки по отношению к корпорации, существенные факты сделки и интерес директора. , информация о которой передается совету директоров или акционерам, а также совету директоров или акционерам, утверждающим или ратифицирующим сделку.

Комитеты

Совет директоров может создать один или несколько комитетов и назначить членов совета для работы в них. Эти комитеты могут осуществлять полномочия совета директоров. Однако по закону есть определенные вопросы, которые совет директоров должен решать сам и не может делегировать комитетам. Например, в некоторых штатах комитеты директоров не могут разрешать дивиденды и другие выплаты, предлагать акционерам действия, требующие их одобрения, заполнять вакансии в совете или принимать, изменять или отменять подзаконные акты.Корпорация может дополнительно ограничить полномочия комитетов директоров в своих статьях или подзаконных актах.

Общие комитеты включают комитеты по аудиту (которые выбирают аудитора корпорации и обсуждают финансовые результаты корпорации с руководством), комитеты по вознаграждениям (которые проверяют уровни вознаграждения и льгот) и комитеты по назначениям (которые дают рекомендации в отношении высшего руководства и должностей в совете директоров).

Офицеры

Должностные лица корпорации являются агентами, через которые действует совет директоров.Правление принимает решения и назначает должностных лиц для их исполнения.

Как правило, обязанности каждого должностного лица изложены в уставе или, в той мере, в какой это соответствует уставу, предписываются советом директоров. Обычно в уставе предусмотрено несколько должностных лиц компании. Наиболее распространены президент, вице-президент, секретарь и казначей. Президент обычно принимает решения относительно корпоративной политики и операций. Вице-президент принимает на себя функции президента в его или ее отсутствие.Вице-президент также часто отвечает за управление частью бизнеса или операций корпорации.

Секретарь ведет корпоративные книги и записи. Сюда входит ведение записей собраний директоров и акционеров, а также книги учета акций корпорации. Секретарь также имеет право рассылать уведомления о корпоративных собраниях и вести реестр имен и адресов акционеров. Секретарь также хранит корпоративную печать, если она есть.В некоторых штатах предусмотрено, что должности президента и секретаря не могут занимать одно и то же лицо. Казначей получает и хранит деньги корпорации и отвечает за налоги, финансовые отчеты и т. Д.

Обязательства должностных лиц

Должностные лица корпорации, как и директора, должны выполнять свои обязанности добросовестно, с осторожностью, которую обычно благоразумное лицо, занимающее аналогичную должность, проявляет в аналогичных обстоятельствах, и таким образом, который, по их разумному мнению, отвечает интересам корпорации.Офицеры также несут ответственность перед корпорацией за верность, честность, добросовестность и честность. Офицер не несет ответственности за какие-либо действия, предпринятые в качестве офицера, или за бездействие, если офицер выполнял свои обязанности в соответствии с этими стандартами.

Ответственность по федеральным законам о ценных бумагах

Корпоративные должностные лица и директора также могут нести ответственность за нарушение обширных требований по борьбе с мошенничеством и раскрытия информации федеральных законов о ценных бумагах, в частности Закона о ценных бумагах 1933 года и Закона о фондовых биржах 1934 года.

Компенсация

Корпоративным директорам и должностным лицам могут быть предъявлены иски за действия, которые они совершили в ходе своей работы. Компенсация обеспечивает финансовую защиту корпорации для этих директоров и должностных лиц от расходов и обязательств, которые они понесли из-за этих судебных исков.

В каждом штате есть законодательные положения, предусматривающие компенсацию. Кроме того, корпорация может иметь положение в своем учредительном договоре или внутреннем законе, устанавливающее объем компенсации, которую она будет предоставлять своему персоналу.

Законодательные положения обычно требуют, чтобы корпорация возмещала убытки директорам или должностным лицам, которые полностью успешно защитили себя. Добровольная компенсация может быть предоставлена, если корпорация определяет, что директора или должностные лица действовали добросовестно и обоснованно полагали, что их поведение отвечало интересам корпорации. Тем не менее, возмещение не может быть предоставлено директорам или должностным лицам, которые были признаны ответственными по иску, поданному корпорацией или от ее имени, или которые были признаны получившими ненадлежащую личную выгоду в результате своего поведения.

Устав также обычно предусматривает, что корпорация может вносить аванс на покрытие расходов, понесенных директором или должностным лицом до завершения разбирательства, и может приобретать страховку от имени директора или должностного лица от любой ответственности, независимо от того, будет ли корпорация иметь право возместить ему ущерб. или ее.

Справочник корпорации

Права и обязанности участников ООО

Выдержка из Справочника LLC.

Термин «член» относится к физическим лицам или организациям, имеющим долю участия в компании с ограниченной ответственностью.Члены являются владельцами LLC, как акционеры — владельцами корпорации. Участники не владеют собственностью LLC. Они могут или не могут управлять бизнесом и делами. Первоначальные члены принимаются во время формирования. Дополнительные члены могут быть приняты на условиях, изложенных в операционном соглашении. В отсутствие положения об обратном, большинство законов предусматривает, что все существующие члены должны дать согласие на прием нового члена. В операционном соглашении также могут быть изложены обстоятельства, при которых участник может выйти, уйти в отставку или быть исключен из LLC.

Финансовые права

Приобретая долю в компании с ограниченной ответственностью, участники получают определенные финансовые права. Эти финансовые права включают право участвовать в распределении прибылей и убытков компании. Участники также имеют право участвовать в распределении активов LLC во время ее существования, а также при ее роспуске и ликвидации.

Точный характер финансовых прав, например, будут ли они разделены поровну, будут ли они основаны на капитальных взносах или некоторых других критериях, как правило, устанавливается в операционном соглашении.Законы штата содержат положения по умолчанию, в которых указывается, как эти финансовые права будут распределяться при отсутствии положения в операционном соглашении.

Право голоса

Члены ООО также имеют право голоса. Объем их права голоса зависит от того, управляется ли LLC ее членами или менеджерами. Члены компаний, управляемых участниками, могут голосовать по всем вопросам, затрагивающим бизнес и дела LLC. Однако в компании, управляемой менеджером, члены имеют ограниченное право голоса.Как правило, они могут выбирать и отстранять менеджеров и голосовать по некоторым важным изменениям, таким как поправка к операционному соглашению или уставу организации, прием нового члена, слияние или роспуск.

Инспекции участников

В некоторых штатах требуется, чтобы LLC вела определенные записи, и предусматривают, что участники имеют право проверять эти записи. Эти записи включают имена, адреса, взносы и доли прибыли и убытков каждого члена, имена и адреса менеджеров, а также некоторые налоговые декларации.LLC могут расширять или разумно ограничивать право участников проверять бухгалтерские книги и записи в своих операционных соглашениях.

Права несогласных

Права несогласных, также известные как право на оценку, — это право продать членскую долю обратно LLC по справедливой стоимости доли, если LLC заключает сделку, которая изменит характер инвестиций участника. , без согласия участника. Такой вид транзакции может включать слияние, продажу всех активов компании или преобразование в юридическое лицо другого типа.Некоторые законы LLC прямо предоставляют участникам права несогласных, а другие — нет. Некоторые законы предусматривают, что LLC может предоставить это право в операционном соглашении.

Дериватив иск

Члены

также могут иметь право предъявить производный иск. Это иск, поданный участником от имени LLC, чтобы защитить его от правонарушений, совершенных против него руководством или другими лицами. Хотя иск подан участником, иск принадлежит ООО. В результате, если участник выиграет судебный процесс, возмещение убытков, присужденное судом, перейдет к LLC.Есть определенные предварительные условия, которым должен соответствовать участник, чтобы поддерживать производный иск. К ним относятся участие в организации на момент совершения предполагаемого правонарушения и первое требование, чтобы LLC сама предъявила иск.

Некоторые законодательные акты прямо предоставляют участникам право подавать иски о производных ценных бумагах. Если в уставе ничего не говорится, член может иметь или не иметь право общего права. Это решать государственным судам.

Ответственность участников

Участники

не несут ответственности по долгам или обязательствам LLC.Однако участники обязаны вносить необходимые взносы в капитал. В соглашении об эксплуатации могут быть предусмотрены штрафы за невыполнение этого требования. Участник, голосующий за незаконное распространение, несет личную ответственность перед LLC за ту часть распространения, которая превышает максимальную сумму, которая могла быть распределена на законных основаниях.

Участник LLC, управляемой участником, или участник, который также является менеджером, может быть привлечен к ответственности за нарушение любых фидуциарных обязательств перед компанией и ее участниками.Члены также могут быть привлечены к ответственности за нарушение положений операционного соглашения, например, за выход без соблюдения процедур, изложенных в соглашении.

Какие типы хозяйствующих субъектов? | Управление юридическими лицами

Юридические лица необходимы для начала, управления и развития вашего бизнеса. Настоящее руководство для субъектов хозяйствования охватывает все основные типы юридических лиц, основные концепции, критерии выбора юридического лица и юридическое лицо управление.

СОДЕРЖАНИЕ

Бизнес-субъект просто относится к форме регистрации бизнеса. Ограниченная ответственность компании и корпорации — распространенные типы юридических лиц. Когда бизнес регистрируется, закон признает бизнес как отдельное юридическое лицо, которое может заключать контракты и приобретать собственность среди других прав и привилегии.

Конечно, есть некоторые исключения, такие как индивидуальные предприниматели и полное товарищество, которые не требуют регистрации.Они тоже не имеют те же права и привилегии, что и зарегистрированные юридические лица.

Есть четыре широкие группы из хозяйствующих субъектов :

Есть важные разновидности каждого класса хозяйствующих субъектов.

ООО

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — это уникальная форма хозяйственного общества. владельцев ООО называются участниками. Люди которые управляют ООО, называются менеджерами.Однако организационные документы могут изменить эту терминологию. Там Как правило, нет ограничений по количеству или типу владельцев LLC.

Компании с ограниченной ответственностью (LLC) стали популярнее среди новых частных предприятий. У них есть затмила S-корпорации в качестве предпочтительной бизнес-единицы для начинающих и малых предприятий на основе исторических налоговых данных США. Это не означает, что ООО является правильный выбор для любого бизнеса любыми способами.

Есть две основные причины, по которым люди выбирают ООО. Во-первых, они гибки в своей структуре управления. Это просто для создания LLC, которые имеют формальную форму корпорации с должностными лицами и директорами или неформальным управлением как партнерство.

Во-вторых, компании с ограниченной ответственностью обычно предоставляют сквозные налоги. лечение. Налоговый статус, например партнерство, означает, что бизнес не платит налог на прибыль. по его доходам.Вместо этого доход распределяется между участниками, которые затем платят налоги со своей доли.

Есть три типа обществ с ограниченной ответственностью:

Не во всех юрисдикциях есть все типы. Набор прав и обязанностей также может различаются в зависимости от юрисдикции.

Под управлением участников

LLC, управляемая участниками, напоминает традиционное полное товарищество. Каждый член (владелец) может заключать контракты на всю ООО, связывая предприятие.LLC, управляемые участниками, распространены, потому что они просты, и членами-основателями являются те же люди, которые управляют бизнесом.

Управляемый менеджером

ООО под управлением менеджера разделяют функции владения и управления. В ООО, управляемом менеджером, участник выбирает менеджера (или менеджеров) для ведения бизнеса. В этом случае только менеджер может заключать юридические контракты. для ООО. Управляемые менеджером ООО в этом отношении больше напоминают корпорации.Фактически, ООО, управляемые менеджером часто используют терминологию корпораций в подзаконных актах и ​​операционных соглашениях, имея в виду совет директоров директора и должностные лица корпорации, такие как президент и генеральный директор.

Профессиональный Общество с ограниченной ответственностью

Государства регулируют типы юридических лиц, которые лицензированные профессионалы могут использовать для создания бизнеса. Лицензированный к профессионалам относятся юристы, бухгалтеры, архитекторы, врачи, инженеры и другие.В некоторых штатах есть для этой цели было создано специальное ООО «Профессиональное общество с ограниченной ответственностью» (PLLC). Другие государства не разрешает PLLC, но есть альтернативы, такие как зарегистрированные партнерства с ограниченной ответственностью или профессиональные корпорации.

Особенно важно убедиться, какие типы профессиональных организаций доступны в конкретном государстве, какие профессии могут использовать предприятие, каковы права и обязанности.

Корпорация

Корпорации — одна из старейших форм хозяйствования . Корпорации являются предпочтительным юридическим лицом для предприятия, которые торгуются или планируют торговать на бирже. Доступ к публичным рынкам для инвестиционного капитала — это еще не единственная причина выбрать корпорацию.

В основном есть три типа корпораций, которые формируются на основе разделов Налогового управления США. Код объявления:

Корпорация C

A C Corporation — наиболее распространенная бизнес-структура для крупных компаний и тех, которые публично торгуемых.Хотя есть много причин, по которым компании выбирают форму юридического лица C Corporation, основной движущей силой является закон о корпоративных финансах.

Как правило, корпорации должны платить налоги на уровне юридических лиц. Это общее правило сильно изменен применимыми подразделами налогового кодекса. S корпорации, например, может предоставлять сквозные налоговые льготы.

Корпорации подлежат двойному налогообложению. Двойное налогообложение — это идея о том, что организация сама платит налоги со своих доход, а затем владельцы платят подоходный налог с дивидендов, которые они получают от корпорации.

Закон о привлечении капитала и управлении коммерческими компаниями хорошо установлен и в целом надежен. Подраздел C действительно предусматривает двойное налогообложение, но право собственности и управление гибкость с лихвой компенсирует налоговую нагрузку.

Новые предприятия и стартапы могут выбрать создание C Corporation, если они знают, что находятся на пути к множеству раунды сбора средств, которые завершатся продажей всего бизнеса или его публичным размещением.

S Корпорация

Ю Корпорации, грубо говоря, являются более ранней формой компании с ограниченной ответственностью в том смысле, что они объединяют налоговые льготы партнерства с защитой ответственности корпорации.

Существуют ограничения на владение S Corps, которые не распространяются на LLC.

Некоммерческая корпорация

Есть много типов благотворительные корпорации или некоммерческие организации, основанные на Налоговом кодексе.Самый выдающийся это общественная благотворительная организация 501 (c) (3).

Партнерство

Партнерства могут быть неформальными коммерческими структурами , что означает отсутствие требований к подаче документов и немногих, если таковые имеются, требования к обслуживанию. Партнерства обычно не признаются юридическими лицами для целей налогообложения, что означает, что прибыль и убытки распределяются между партнерами индивидуально как пройти через.

Партнерство сопряжено с рядом рисков, требующих особого внимания.Самое главное, чтобы любой партнер в партнерстве может связать всех остальных партнеров так, что каждый партнер несет индивидуальную ответственность по каждому обязательству всего товарищества . Конечно, есть способы обойти эту проблему и появился ряд законодательных альтернатив, но учредителям следует задуматься о создании партнерств.

Существует несколько типов партнерства в соответствии с общим правом и статутами штатов:

Многие штаты приняли вариации униформы. Закон о партнерстве (1997 г.) и Закон о едином ограниченном партнерстве (2001 г.).

Полное товарищество

Полное товарищество не учитывается для целей налогообложения. Однако партнеры несут строгую ответственность по долгам товарищества. Долги также включают финансовую задолженность из любого источника. как договорные обязательства. Полное товарищество должно иметь как минимум двух полных партнеров (GP).

Товарищество с ограниченной ответственностью

Коммандитные товарищества имеют генерального партнера и хотя бы одного ограниченного партнера. (LP).Партнер с ограниченной ответственностью не имеет управленческих полномочий и, как правило, не может связывать партнерство. GP сохраняет весь орган управления. Ограниченные партнеры обычно являются финансовыми спонсорами, которые участвуют в доходах.

Генеральный партнер несет ответственность за поведение партнерства, в то время как ответственность каждого ограниченного партнера составляет ограничены инвестициями в партнерство.

Партнерство с ограниченной ответственностью популярно для проектного бизнеса, такого как девелопмент и инвестирование в недвижимость.В GP обычно является корпорацией, которая ищет LP для привлечения финансирования для проекта.

Товарищество с ограниченной ответственностью

В отличие от товариществ с ограниченной ответственностью, товарищества с ограниченной ответственностью не имеют отдельный генеральный партнер. У каждого партнера есть защита с ограниченной ответственностью и нет генерального партнера с неограниченной ответственностью. Объем ограниченной ответственности широко варьируется от штата к штату. штат.

В этом отношении LLP напоминает LLC, потому что партнеры несут ограниченную ответственность и получают выгоду. от прохождения налогового режима.

LLP часто используются в профессиональных отраслях, где злоупотребление служебным положением со стороны одного партнера может повлиять на все партнерство.

Ограниченная ответственность Товарищество с ограниченной ответственностью

Партнерство с ограниченной ответственностью (LLLP) широко не используется. LLLP также доступны не в каждом штате.LLLP — это сложная бизнес-структура, предназначенная в первую очередь для инвестиций. целей. Он разделяет многие характеристики товариществ с ограниченной ответственностью, за исключением того, что генеральный партнер получает дополнительную защиту с ограниченной ответственностью.

ИП

Как следует из названия, индивидуальное предприятие — это юридическое лицо, состоящее из одного человека. Индивидуальное предприятие — это не зарегистрированы, избегают двойного налогообложения и не обеспечивают защиту от ответственности.Имущество собственника полностью выставлен.

Например, если индивидуальный предприниматель открывает кофейню и получает иск за несчастный случай в магазине, то дом, машина и банковские счета доступны для выигравшего истца.

Несмотря на этот риск, индивидуальные предприниматели довольно распространены, потому что люди хотят избежать затрат и сложность создания и управления отдельным юридическим лицом.

Хозяйственное и юридическое лицо используются как взаимозаменяемые.Юридическое лицо отличается от физического лица. А юридическое лицо признано государством. Он может заключать контракты от своего имени. Юридическое лицо может подать в суд и быть поданным в суд. Он может вести банковские счета и покупать страховку. Короче говоря, юридическое лицо обычно может проводить все коммерческая деятельность, которую может физическое лицо.

Для лучшего понимания бизнес-единиц полезно знать о некоторых основных концепциях:

человек

Есть два типа «лиц»: физические и юридические. физическое лицо — это то, что вы обычно думаете когда кто-то говорит «человек». Это человек. Юридическое лицо — юридическое лицо признан законом как личность.

Физическое лицо

Дееспособность физических лиц может быть ограничена. Например, они получают только полную право на гражданство по достижении совершеннолетия. Люди, признанные недееспособными, также не могут заключать контракты.

Физические лица могут владеть собственностью индивидуально или совместно с другими лицами. Они могут заключать контракты, платить налоги и заниматься политическая деятельность.

Юридическое лицо

Когда правительство признает юридическое лицо, оно наделяет его определенными правами и обязанностями. юридическое лицо. Юридические лица могут иметь ограничения в своих законных правах.

Во многих странах юридические лица могут владеть собственностью, заключать договоры и платить налоги.Юридические лица могут или не могут имеют право заниматься политической деятельностью от своего имени.

Обратите внимание, что большинство прав, связанных с бизнесом, являются общими для физических и юридических лиц. Это основополагающий концепция при формировании бизнеса. Вы регистрируете юридическое лицо, которое может делать большинство вещей, которые вы можете делать.

Собственность

Юридические лица появляются не на пустом месте. У юридических лиц есть собственники.Физические лица и другие юридические лица (иногда) может владеть юридическим лицом.

Есть два аспекта владения юридическими лицами. Собственник может иметь экономический интерес и менеджмент долей в компании.

Хозяйственники

Экономический интерес означает, что собственник имеет право на получение прибыли юридического лица. Это , а не означают, что предприятие обязано распределять прибыль между собственниками в виде дивидендов или раздачи.

Скорее, экономический интерес означает, что владелец имеет право требования на финансовую стоимость предприятие. Например, если бизнес продан, владельцы получают пропорционально доле выручки после кредиторам платят. Пропорциональная доля — это пропорциональная доля. Если кому-то принадлежит 5% юрлица, то когда если объект продан, этот владелец получит 5% от продажной цены.

Простейший пример чисто экономического владельца — это тот, кто владеет акциями публично торгуемых компаний. Компания.Если вы владеете одной акцией Google (сейчас торгующейся как Alphabet, Inc.), вы имеете право на получение приблизительно 1/349 480 000-й от продажной цены, если она когда-либо была приобретена. Поздравляю!

Однако вы не имеете права назначать людей в совет директоров Alphabet. Хотя вы, наверное, можете проголосуйте своей долей за список директоров.

Управляющие собственники

Собственник, который может принимать решения от имени юридического лица, имеет управленческих прав.А владелец менеджмента может осуществлять эти полномочия несколько косвенно, участвуя в Совете директоров, или работая должностным лицом в компании, например президентом, главным техническим директором, управляющим директором или похожее название.

В большинстве стартапов учредители имеют как экономические, так и управленческие интересы. Эти роли легко перепутать. Однако их четкое разделение может улучшить ваш финансовый успех.

Менеджмент

Менеджмент — это люди, назначенные владельцами для надзора за повседневными операциями бизнеса. юридическое лицо.Терминология управления может варьироваться между корпорациями и другими формами, такими как LLC. Для ясности и простота, мы будем использовать корпоративные термины: директора и должностные лица.

Директора

Собственники назначают директоров, которые представляют их в Совете директоров. В малом и среднем бизнесе собственники будут обычно просто назначают сами.

Как минимум, директора будут проводить ежегодные собрания и назначать должностных лиц.В организационных документах также могут быть оговорены определенные решения о бизнес к директорам, а не к должностным лицам. Общие примеры включают слияния и поглощения, продажу крупные активы и банкротство.

Офицеры

В корпорации менеджеров обычно называют офицерами. LLC называют их менеджерами, но часто меняют название на офицер в организационных документах. Некоммерческие компании могут создать роль «исполнительного директора».

Управленческие роли, созданные организационными документами (подзаконными актами), — это те должности, которые имеют право руководить повседневной деятельностью компании и заключать контракты.

Налоговый статус

Налоговое законодательство, применяемое к юридическим лицам, является сложным. Выбор юридического лица может иметь долгосрочные последствия для налогов. причитается и оплачивается как самим коммерческим субъектом, так и собственниками.

Несмотря на то, что существуют налоговые последствия штата и местного уровня, большинство обсуждений налогообложения юридических лиц сосредоточено на федеральных налогах.В общих чертах, организации либо не принимаются во внимание для целей налогообложения, либо они платят налоги на уровне юридических лиц.

Транзитные налоги

Когда предприятие не учитывается для целей налогообложения, мы говорим, что оно получает выгоду от налогового статуса. Проходить через организации не платят налоги с доходов от своей коммерческой деятельности. Вместо этого собственники платят налог на прибыль со своей доли. дохода от бизнеса. Считается, что доход «переходит» к владельцам, как и налоговое обязательство.

Налоговый статус позволяет избежать двойного налогообложения.

Налоги на уровне юридических лиц

Корпорации в США подлежат двойному налогообложению. Что означает двойное налогообложение? Двойное налогообложение означает, что предприятие платит налоги, а затем владелец платит налоги на дивиденды или выплаты.

Представьте, что валовой объем продаж компании составляет 1 000 000 долларов. После себестоимости и операционных расходов он имеет прибыль. 100 000 долларов США или 10% чистой прибыли.Он решает распределить 10% прибыли (до налогообложения) или 10 000 долларов США. акционеры.

Корпорация, однако, должна уплатить налоги на свою прибыль до распределения среди акционеров. Так наша компания должна выплатить 35 000 долларов США из 100 000 долларов прибыли в качестве корпоративных налогов, используя эффективный налог. ставка 35%.

Итак, теперь компания распределяет 10% от 65000 долларов (прибыль 100000 долларов — налоги 35000 долларов) среди акционеров, или 6500 долларов. вместо 10 000 долларов в качестве дивидендов.

А как насчет этих 6500 долларов? Двойное налогообложение означает, что акционеры, получающие распределение, должны платить индивидуальный подоходный налог с дивидендов. Используя примерную ставку налога на прибыль 33%, акционер должен заплатить 2145 долларов в виде налогов, в результате чего остается 4355 долларов. Таким образом, акционер начинает с потенциального распределения в размере 10000 долларов и заканчивается Распределение $ 4355.

Но есть много веских причин для корпоративной формы. Например, стратегия роста может означать, что компания будет удерживать прибыль и не распределять ее.В этом случае двойное налогообложение не проблема. Ограниченный в этом случае компания с ответственностью может быть невыгодной формой.

Обязательства по соблюдению

При регистрации вы должны сохранить юридическое лицо, чтобы сохранить преимущества. Каждая юрисдикция разные, но все они имеют периодическую подачу документов и уплату какого-либо сбора. Пропустить подачу или проиграть совершая платеж, вы рискуете получить юридическую защиту не только для себя, но и для каждого владельца и сотрудник вашей организации.

Чтобы избежать этого риска, вы можете заплатить дополнительную комиссию зарегистрированному агенту или использовать программное обеспечение для управления юридическим лицом.

Юрисдикция

Под юрисдикцией понимается часть или уровень правительства, обладающий властью над хозяйствующим субъектом. В федеральное правительство обладает юрисдикцией в отношении федеральных налогов, но штат, в котором зарегистрировано предприятие, имеет юрисдикция над корпоративным правом бизнеса.

Самыми важными понятиями юрисдикции для юридических лиц являются место нахождения учреждение и основное место ведения бизнеса.

Место регистрации

Где вы зарегистрировались и где ведете бизнес — это два разных вопроса. Начнем с места Регистрация. Большинство предприятий будут зарегистрированы в штате, где они будут вести бизнес и где владельцы жить, но это не обязательно.

В США нет национальной системы регистрации; предприятия зарегистрированы в одном из 50 штатов. В штат, в котором зарегистрирован бизнес, называется местом регистрации.Как правило, бизнес может инкорпорировать в любом состоянии. Многие компании регистрируются в Делавэре из-за хорошо налаженной корпоративной закон.

Основное место деятельности

Основным местом ведения бизнеса является юрисдикция, в которой находится штаб-квартира компании. Бизнес может регистрироваться в Делавэре и иметь основное место ведения бизнеса в Техасе, даже если владельцы проживают в Калифорния.

Последствия юрисдикции

Есть несколько последствий, вытекающих из юрисдикций, в которых компания решает инкорпорировать и вести свой бизнес.

Выбор закона для юридических сущности

Место регистрации определяет, какие типы юридических лиц доступны. Не все организации доступно во всех юрисдикциях.

Стоимость

При выборе юрисдикции необходимо учитывать две стоимости. Во-первых, какова стоимость регистрационных сборов, там может быть много в зависимости от количества шагов. Вы также должны понимать затраты на продление и поддержание этого регистрация в вашей юрисдикции.

Во-вторых, в некоторых юрисдикциях есть требования к минимальному оплаченному капиталу. Другими словами, вы должны повысить или внести минимальную сумму денег только для регистрации компании. Это требование также может зависеть от типа юридического лица в этой юрисдикции.

Время и порядок действий

Регистрация нового юридического лица может быть быстрой и легкой или долгой и сложной.

Налоги

Ваш выбор юрисдикции также повлияет на налоги, которые должно платить ваше юридическое лицо.

Сигнализация инвестора

Если привлечение денег от профессиональных инвесторов, таких как бизнес-ангелы или венчурные капиталисты, является важной частью вашего плана, то выбор юрисдикции может сигнализировать инвесторам о привлекательности вашего юридического юридическое лицо.

Очевидно, что финансовая отчетность и бизнес-план более важны, но если вы включите юрисдикции, враждебной миноритарным акционерам или незнакомой инвесторам, тогда ваш выбор будет препятствуют вашей способности собирать деньги.

Квалификация для включения

Убедитесь, что вы понимаете, кто может зарегистрировать бизнес в выбранной вами юрисдикции. Юрисдикции навязывают ограничения по месту жительства, гражданству, возрасту и типу лица. Ваш тип юридического лица также может ограничивать количество и тип инвесторов или владельцев.

DBA

Вы также можете создавать вымышленные или торговые наименования для бизнеса. Их часто называют администраторами баз данных (Doing Business As).Представьте, что вы зарегистрировали компанию Wallin Smith Technology Products and Services Company, LLC в Делавэре. Валлин Смит ООО «Технологические продукты и услуги» — это маркетинговая компания. Итак, вы решили вести бизнес как: «Валлин Технология ». Wallin Tech — торговая марка юридического лица.

Вы регистрируете этого администратора базы данных в юрисдикции, в которой вы зарегистрированы и где вы ведете бизнес, чтобы защитить его и соблюдать местное законодательство о раскрытии торговых наименований.

Регистрация иностранной компании

Большинство юрисдикций требуют, чтобы компании, не зарегистрированные в юрисдикции, регистрировались или получали разрешение. перед ведением бизнеса в юрисдикции.

Это называется регистрацией иностранной компании, но «иностранная» предназначена не только для международного бизнеса. если ты например, для регистрации в Делавэре и ведения бизнеса в Калифорнии вам, вероятно, потребуется зарегистрироваться в качестве «Иностранная» корпорация в Калифорнии.

Иногда вы можете захотеть зарегистрировать второе юридическое лицо в другой юрисдикции; иначе ты будешь просто зарегистрируйтесь как иностранная корпорация.

Между странами, однако, регистрация за границей может быть более сложной. Некоторые страны вводят значительные ограничения на ведение бизнеса иностранными компаниями на местном уровне. Скорее всего, вам потребуется назначить местного агента для обслуживание процесса и соответствие требованиям к месту жительства и гражданству.

Как только вы узнаете, где хотите зарегистрировать свой бизнес, вы должны выбрать свой тип юридического лица. В то время как законный сущности не совсем похожи на заказ еды из меню после того, как вы выберете ресторан, у вас есть варианты.

Выбор: юрисдикция + тип объекта

Лучший выбор из имеющихся вариантов при сложившихся обстоятельствах

При выборе типа юридического лица необходимо учитывать множество факторов.Это далеко не полный список.

Критерии

При выборе юрлица спрашивайте

  • Сколько стоит?
  • Насколько сложен процесс?
  • Есть ли ограничения в ваших планах управления? и
  • Поддержит ли это ваши финансовые и налоговые цели?
Стоимость регистрации

Регистрация юридического лица стоит денег: иногда немного; иногда много.Затраты включают регистрационный сбор, сборы за продление, профессиональные сборы и налоги на франшизу. Это прямые затраты.

Пошлины за подачу заявки

Каждая юрисдикция взимает регистрационный сбор. Сборы часто меняются. Часто за определенные виды документы. Сборы также могут варьироваться в зависимости от типа юридического лица. Ознакомьтесь с комиссиями для вашей юрисдикции и типа юридического лица. осторожно.

Вот, например, сборы за создание юридического лица в штате Делавэр по состоянию на август 2018 года.

Комиссия за продление

Регистрация компании — это не разовое мероприятие. Вы должны продлить регистрацию, чтобы она оставалась актуальной. Не все продление регистрации проводится ежегодно. Некоторые юрисдикции не требуют продления в течение нескольких лет. Просто сделай математика для расчета регистрационных сборов в годовом исчислении для сравнения их от юрисдикции к юрисдикции или от типа юридического лица к юридическому лицу тип.

Гонорары специалистов

Есть три типа профессионалов, которым вам, возможно, придется платить: юрист, бухгалтер и зарегистрированный агент.

Юридические сборы за регистрацию могут быть скромными или впечатляющими. Бизнес-юристы должны быть в состоянии рассказать вам о расходы на регистрацию в вашей юрисдикции до начала любых работ. Юридические сборы могут быстро вырасти, чтобы покрыть сложности, выходящие за рамки регистрации.

Вознаграждение бухгалтеров осуществляется по аналогичной схеме. Предоставление первоначальной налоговой консультации и настройка бухгалтерского учета могут это одна цена, но получение помощи со сложным переводом активов, иностранными счетами и т. д. может быстро повысить Расходы.

Хорошие юридические и бухгалтерские консультации на раннем этапе — это хорошо потраченные деньги.

Зарегистрированные агенты, иногда называемые «местными агентами», — это люди или компании, которые уполномочены принимать законные уведомления от имени компании. Адрес зарегистрированного агента опубликован во всем мире. Хотя часто можно быть вашим собственным зарегистрированным агентом в своей юрисдикции, вы можете использовать зарегистрированного агента, чтобы любой юридические уведомления не подвергаются неправильному обращению.

Налог на франшизу

Не все юрисдикции взимают налог на франшизу, но многие это делают. Налог на франшизу — это, по сути, налог на бизнес. баланс. Это может быть связано с активами или чистой стоимостью. Идея состоит в том, что ваши сборы за регистрацию и продление частично определяются активами бизнеса.

Если предприятие ведет бизнес с «легкими активами», например консалтинг, то налог на франшизу может быть низким в течение длительного времени. время.Однако для бизнеса с высокими требованиями к активам, имеющего оборудование, недвижимость или большие остатки денежных средств, налог на франшизу будет существенным соображением.

Это та область, где полезны хорошие советы по бухгалтерскому учету в отношении регистрации стоимости ваших активов.

Простота регистрации

Регистрация многих организаций в юрисдикциях, поощряющих регистрацию, не является трудной и требует много времени. Однако время и усилия могут быть разными.Ваш местный юрист предоставит наиболее точную оценку, но там несколько факторов, которые следует учитывать: общее время, количество шагов, требования к учредителю, минимальный необходимый капитал, а также количество и тип инвесторов.

Вы можете использовать данные Всемирного банка о создании хозяйственных обществ, чтобы получить контрольные показатели, которые помогут вам оценивать. Хотя данные Всемирного банка включают некоторые субнациональные юрисдикции, например, штаты Индии, они не включают включать любые данные по отдельным штатам США.Вы не можете сравнивать Делавэр с Калифорнией и Нью-Йорком. Йорк, например.

Требования к менеджменту

В некоторых юрисдикциях и типах организаций требуются назначенные должностные лица или определенные структуры совета директоров. Вы часто можете удовлетворить эти требования соответствия без вмешательства в ваш план управления для ведения бизнеса.

Например, если вы должны назначить президента и секретаря в качестве уполномоченных подписывающих лиц, и у вас есть соучредитель, то один один из вас может выполнять одну роль, а другой — другую.В этом выборе не обязательно есть какие-либо влияние на созданную вами управленческую команду.

В некоторых юрисдикциях также существует двойная структура совета директоров, при которой один совет директоров отвечает за корпоративное управление, а другой — оперативный совет управления. Прежде чем гнаться за двухплатной конструкцией, убедитесь, что она требуется в вашей юрисдикции для вашего размера и типа бизнеса.

Налоговые и финансовые цели

Одним из наиболее важных факторов при выборе юридического лица является налоговый режим его дохода.В Место для начала — это финансовая цель бизнеса: текущий доход или рост. Конечно, все хотят и доход и рост, но это вопрос приоритета и масштаба.

Рассмотрим два направления бизнеса: Great Service Group и Fast Product Company. Отличный сервис — это информационные технологии сервисный и консалтинговый бизнес. Владельцы хотят вывести из бизнеса как можно больше денег на свои личные нужды. доход по возможности.

Fast Product создает мобильное приложение с потенциалом глобального рынка. Владельцы Fast Product хотят достичь самый крупный рынок как можно быстрее. Им нужен только минимальный доход.

Обе компании хотят инкорпорироваться в Делавэре из-за устоявшегося корпоративного права и простоты инкорпорация. Однако какой тип юридического лица следует выбрать каждому?

С налоговой точки зрения корпорация — плохой выбор для отличного обслуживания, потому что им придется платить вдвое. налогообложение.Компания Great Service должна будет напрямую платить подоходный налог с продаж. Когда отличное обслуживание платит владельцам через заработную плату и / или распределение дивидендов владельцы будут платить подоходный налог с населения.

Если компания Great Service регистрируется в качестве компании с ограниченной ответственностью (LLC), то Служба внутренних доходов будет рассматривать Отличное обслуживание как юридическое лицо, не принимаемое во внимание для целей налогообложения и облагающее налогом только выплаты владельцам.

Корпорация, вероятно, является правильным выбором для Fast Product, потому что владельцы не возьмут распределение.Fast Product покажет небольшую прибыль с учетом ставок корпоративного налога, потому что они тратят развивать бизнес, а значит, расходы высоки. Компания выплачивает владельцам небольшие зарплаты, поэтому они и платят. не платить много НДФЛ.

Доход против роста — это лишь один аргумент при выборе юридического лица. Выбор редко это просто. Четкое понимание ваших финансовых целей может помочь уточнить выбор организации.

Налоговые вопросы

Выбор места регистрации и типа создаваемого предприятия имеет важное значение для ваших налогов. Юрисдикции устанавливают различные виды налогов.

Виды налогов

Юрисдикции могут взимать один или несколько из следующих налогов: личный доход, коммерческий доход, франшиза, собственность, потребление и прирост капитала.

Создание бизнеса, вероятно, повлияет на ваш личный доход .Он может идти вверх или вниз, в зависимости от вашего выбора и ваших целей. Важнейший вопрос — как ваша налоговая юрисдикция относитесь к своему доходу от бизнеса.

Какая применяется налоговая ставка для дохода от бизнеса в вашей юрисдикции? Выбор легального сущность, вероятно, менее важна, чем характер дохода. Актуальные и квалифицированные консультации по налоговому учету в вашей юрисдикции важно.

Место регистрации может также облагать налогом активы или чистую стоимость бизнеса в форме франшизы . налог . Налог на франшизу обычно взимается юрисдикцией во время регистрации и продления. где зарегистрирован бизнес.

Юрисдикция также сильно влияет на налоги на имущество . Любой слой правительства может вводить налоги на имущество, которое предприятие владеет или приобретает.Если бизнес является активным, то налоги на имущество могут повлиять на где вы решили регистрироваться и работать.

Налоги на потребление бывают двух видов: налоги с продаж и использования («налог с продаж») или налоги на добавленную стоимость. («НДС»). Конечные потребители платят налог с продаж, который взимается продавцом, который отправляет его в налоговый орган. НДС, с другой стороны, оплачивается на каждом этапе цепочки поставок. Режимы продаж и НДС предусматривают разные административная нагрузка на ваш бизнес.Налог с продаж — это налог на потребление, используемый штатами США.

Наконец, прироста капитала налогов заслуживают рассмотрения. Бизнес может приносить прирост капитала, которые представляют собой прибыль от продажи вещей , а не в ходе обычной деятельности, например, продам здание. Но наиболее значительным событием, связанным с приростом капитала, является продажа бизнеса после того, как он сильно разошелся. успешный. Как юрисдикция будет облагать налогом это событие? С практической точки зрения выбора может быть не так много о том, где жить и вести бизнес.

Международные налоги

Вкратце о длинном и сложном предмете: международные подоходные налоги. Если бизнес продает товары и услуги За пределами страны консультации по налогообложению от налогового специалиста имеют решающее значение.

Страны, как правило, используют подход к налогообложению либо территориального , либо резидентства дохода, полученного за пределами страны базирования бизнеса.

Территориальная система облагает налогом только доходы, полученные внутри страны.В резиденция Система облагает налогом прибыль, полученную во всем мире для каждой компании, проживающей на территории.

Гонконг, например, обычно использует территориальную налоговую систему. Компания из Гонконга будет платить налоги, полученные от продажи в Гонконге, но не на доход, полученный в Австралии и Малайзии. Если, однако, гонконгская компания регистрируется в Австралии и / или Малайзии, то на него будут распространяться налоговые режимы этих стран.

Соединенные Штаты Америки — один из самых ярких примеров системы проживания.Американские компании платят налоги на прибыль создано в США. Американские компании также платят налоги на глобальный доход, если этот доход репатриирован в США. В этом примере доходы из Канады и Мексики репатриируются и облагаются налогом.

Таким образом, знание того, где находятся ваши клиенты и как с ними связаться, может повлиять на ваш счет подоходного налога и, следовательно, финансовый успех вашего бизнеса и, в конечном итоге, то, где вы решите зарегистрировать свой бизнес.

Создание бизнеса — это единовременное мероприятие, которое создает длинную цепочку задач обслуживания до тех пор, пока предприятие является действующим предприятием. Ограничение ответственности и защита активов — основные цели при формировании бизнеса. юридическое лицо. Техническое обслуживание сохраняет эти преимущества. Без тщательного сопровождения юридического лица он может не обеспечить защиту, когда это больше всего необходимо.

Со временем все меняется для каждого предприятия.Эти изменения легко зарегистрировать и забыть. Держать в соблюдение нормативных требований и снижение рисков со стороны руководства юридического лица, существует пять блоков информации, которые необходимо отслеживать: сводные данные организации, документы компании, требования к подаче документов, должностные лица и директора, а также владельцы.

Сводка по сущности

Как правило, полезно хранить основные данные о хозяйствующем субъекте в одном месте. Основная информация включает:

  • Юридическое наименование,
  • Юридический адрес,
  • Юрисдикция (место регистрации),
  • Организационная форма,
  • Имя зарегистрированного агента и контактная информация, а также
  • Дата регистрации.

Эта информация меняется редко.

Документы

Записи хозяйствующих субъектов и документы имеют решающее значение для соблюдения и сохранения корпоративной завесы. Корпоративная вуаль — это законная срок ограниченной ответственности, предусмотренный формой юридического лица.

Существует множество способов систематизировать корпоративные документы и записи. Полезная схема будет включать: организационные документы, документы а также регистрации, соглашения, протоколы собраний, управление рисками и т. д.

Организационные документы

Организационные документы включают в себя все документы и документы, которые в первую очередь создали юридическое лицо. Название этих документов зависит от государства и типа юридического лица. Общие организационные документы включают: Учредительный договор, подзаконные акты, операционные соглашения и сертификаты акций (или другие свидетельства наличия капитала) право собственности).

Заявки и регистрации

Заявки и регистрации относятся к документам, создаваемым ежегодно (или по мере необходимости).Большинство штатов, например, требуют, чтобы предприятия подали годовой отчет или годовой отчет. Для предприятий, работающих более чем в одной государству, бизнесу, вероятно, потребуется подать «иностранное разрешение» для ведения бизнеса за пределами юрисдикция регистрации.

договоров

Пока управление юридическим лицом не контракт менеджменту полезно иметь важные корпоративные договоренности с документами хозяйствующих субъектов.

Большинство юридических лиц имеют какую-либо форму соглашения о праве собственности, например, акционерное соглашение для корпораций, членство Соглашение для ООО и Соглашение о партнерстве для партнерства. Организации также могут иметь Соглашение.

Если владельцы вносят какую-то собственность в собственность, то должны быть документы, относящиеся к этой собственности. Для Например, учредитель, который вносит недвижимость в обмен на капитал, выполнит передачу этой недвижимости имущество.

Юридическое лицо может также лицензировать интеллектуальную собственность у одного из владельцев. Это лицензионное соглашение, будь то это патент, авторское право или товарный знак, он должен храниться как корпоративный документ с записью о юридическом лице.

В качестве бонуса соглашения с датами истечения срока действия или с автоматическим продлением могут запускать автоматическое оповещение о том, что истечение срока приближается.

Протокол заседания

Протоколы собраний, составленные во время собраний акционеров или совета директоров, также должны быть частью юридической запись объекта.

Управление рисками

Страховые полисы, относящиеся к бизнесу, также могут храниться в корпоративных записях. В частности, Полисы директоров и должностных лиц (страхование D&O) и полисы ошибок и упущений (страхование E&O) могут храниться в папке управления рисками.

Другое

Хотя корзина Other как таковая не является полезной, вероятно, существуют дополнительные коллекции документов, которые вы можете захотеть добавить.

Требования

Требования — это обязательства хозяйствующего субъекта. Например, субъект хозяйствования должен подать годовой отчет . Выписка каждый год. Бизнес может работать в регулируемой отрасли, где он должен подавать на разрешение. или лицензию каждый год.

Другие примеры требований включают заявок DBA (Doing Business As, или регистрацию торговых наименований). Государства требуют, чтобы компании, ведущие бизнес в штате, но не зарегистрированные там, подали заявку на получение иностранного Авторизация.

человек

С коммерческой организацией связано несколько типов людей. Две группы людей особенно важно: должностные лица и директора. Эти условия обычно применяются к корпорациям, но концепция важна для большинство юридических лиц. Есть представители собственников (директора) и те, кто управляет бизнесом. (офицеры).

Директора могут иметь срок полномочий. Они также могут входить в комитеты более крупных советов директоров.Офицеры или у менеджеров также есть названия должностей и условия обслуживания.

Собственники и инвесторы

И последнее, но не менее важное — это собственники и инвесторы. Отслеживание долей собственности в любых хозяйствующий субъект имеет решающее значение. Когда дело доходит до отслеживания владельцев и инвесторы: материнские компании, дочерние компании, несвязанные владельцы и компания организационные диаграммы.

Родители

Материнская компания является непосредственным непосредственным владельцем части или всего капитала определенного предприятия.Если трое учредителей формируют ООО под названием NewCo LLC, и каждая из них имеет по одной трети членских интересов, тогда все три родители ООО «НьюКо».

Дочерние предприятия

Дочерняя компания — это коммерческое предприятие, полностью или частично принадлежащее другому хозяйствующему субъекту. Например, если NewCo LLC владеет EastShop, Inc. и WestShop, Inc., затем EastShop и WestShop являются дочерними предприятиями NewCo ООО.

Мы также можем сказать, что NewCo LLC является материнской EastShop и WestShop.Обратите внимание, что мы не говорим основатели являются родителями EastShop и WestShop, поскольку они находятся на двух уровнях в структуре собственности.

Связанные и несвязанные владельцы

Поскольку у предприятия накапливаются материнские и дочерние предприятия, нам необходим корпоративный реестр, в котором будут перечислены все юридические лица, находящиеся под управлением, потому что каждое юридическое лицо имеет свои документы, владельцев, соответствие требованиям и тд.

Представьте, что EastShop и WestShop совместно владеют SouthShop, LLC.В корпоративном реестре будут перечислены четыре организации: NewCo, EastShop, WestShop, а теперь и SouthShop.

Однако, если учредители решат позволить внешнему инвестору, именуемому OVest Group, LLP, инвестировать в SouthShop, OVest не будет ли , а не , появиться в корпоративном реестре, потому что учредители и руководство NewCo не имеют ответственность за ОВест как юридическое лицо. Они, конечно, хотят, чтобы ОВест выступал в качестве собственника, но ОВест — не связанный с ними владелец.

Организационная структура компании

Организационная схема бизнес-единицы — это визуальное представление собственности структура.

Некоторые организационные диаграммы просты, но многие — нет. Организационные диаграммы должны обрабатывать пропуск генерации, когда владелец компания как прямо, так и косвенно. Также необходимо показать связанные и несвязанные сущности.

При изменении сведений о владельце организационная диаграмма должна автоматически отражать эти изменения, что является одним из причины, по которым нарисованные вручную организационные диаграммы опасны.В лучшем случае они фиксируют момент времени.

Бизнес-единицы — это инструменты, помогающие построить бизнес. Некоторые инструменты лучше подходят для определенных работ. Зная, какие для использования и того, как структурировать коммерческое предприятие, требуется консультация лицензированного юриста, нанятого для цель.

После создания юридического лица Программное обеспечение для управления объектами — важный инструмент для поддержания построенной вами структуры.

Все, что вам нужно знать

Информация о том, как удалить участника из LLC, иногда является необходимой, особенно когда руководство LLC зашло в тупик.Читать 3 мин.

1. Когда участник должен запросить удаление
2. Вынужденный выход участников общества с ограниченной ответственностью
3. Как удалить партнера из LLC
4. Участники могут добровольно отказаться от
5. Покупка Готовность выйти из
6. Роспуск LLC, если Возникает патовая ситуация
7. После роспуска ООО

Обновлено 27 июля 2021 г .:

Иногда необходимо руководство о том, как отстранить члена общества с ограниченной ответственностью, особенно когда руководство LLC зашло в тупик.Однако членам LLC не разрешается голосовать против других участников LLC в соответствии со стандартными условиями Закона о Единых обществах с ограниченной ответственностью, который также называется ULLCA. ULLCA устанавливает операционные соглашения, используемые для создания LLC, для всех 50 штатов, а также для округа Колумбия, когда условия не детализированы в учредительном договоре LLC или в операционном соглашении.

Когда участник должен запросить удаление

Единственный способ исключить участника LLC — это подать письменное уведомление о выходе, если только в уставе организации или операционном соглашении для LLC описана процедура голосования участников за других.Следующие шаги:

  1. Определить порядок отзыва участников.
  2. Используйте процедуру голосования, если она включена в условия ООО.
  3. Принять меры к тому, чтобы член подал письменное заявление об отставке.
  4. Рассмотрите возможность выкупа, если участник не уходит в отставку.
  5. Подать прошение в суд о роспуске компании, если участник отказывается уйти в отставку.

Вынужденный выход участников общества с ограниченной ответственностью

Устав организации LLC может включать условия принудительного выхода членов.Это те документы, которые были поданы в государство при создании ООО. Операционное соглашение представляет собой подлежащий исполнению письменный договор, в котором подробно описываются процедуры управления LLC. Как в устав, так и в операционное соглашение разрешено включать положения о принудительном выходе члена LLC. При выходе из LLC, будь то на добровольной или принудительной основе, участник имеет право на соглашение о выкупе и получать оплату из доходов LLC в сумме, которая согласуется с долей участия участника в организации.

Как удалить партнера из ООО

Если устав организации или операционное соглашение LLC включает процедуру голосования за члена, следуйте изложенным инструкциям. Когда структура LLC позволяет принуждать участников LLC к выходу, следуйте описанной процедуре. Если нет условий, описывающих эту процедуру, ULLCA не предусматривает выход членов с правом голоса из LLC или принуждение их к выходу.

участников могут добровольно вывести

Когда участник LLC желает выйти, необходимо подать письменное уведомление об уходе в LLC.После получения письменного уведомления о выходе участник имеет право на получение соответствующей доли активов и прибыли, заработанной LLC до подачи письменного уведомления о выходе. Если уходящий участник был Ответственной стороной для LLC, необходимо уведомление IRS. Уведомление должно быть заполнено в течение 60 дней с момента изменения.

Покупка Готовность снять

Один из способов поощрить участника, который не желает выйти из LLC, когда нет процедуры, изложенной в операционном соглашении или операционном соглашении, — это предложить участнику выкуп.Положения ULLCA по умолчанию действительно позволяют участникам, которые хотят передать свою долю в LLC другим людям или коммерческим организациям.

Ликвидация ООО в случае возникновения безвыходной ситуации

Если управление LLC стало недостижимой целью из-за конфликта участников, и участник не желает выйти, подача ходатайства в суд о судебном роспуске LLC является вариантом. ULLCA предоставляет это как вариант, когда LLC больше не может работать как бизнес из-за конфликтов между участниками.Если суд принимает решение о роспуске в судебном порядке, ООО закрывается. Когда ООО было ликвидировано судом, новые контракты не могут быть заключены, и организация должна работать для выполнения существующих соглашений.

После роспуска ООО

Судебная система не принуждает людей продолжать бизнес с другими, если они больше не хотят оставаться с ними. Когда люди не желают продолжать совместный бизнес и подают прошение о роспуске ООО, суд затем издает приказ, определяющий способ роспуска ООО.После роспуска ООО по решению суда активы ООО должны быть распределены между участниками с последующим прекращением деятельности. Тем не менее, оставшимся участникам ООО разрешено основать новое ООО и работать в соответствии с условиями нового бизнеса.

Если вам нужна помощь в удалении участника из LLC, вы можете опубликовать свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel. UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы UpCounsel являются выпускниками юридических школ, таких как Harvard Law и Yale Law, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.

Основы создания общества с ограниченной ответственностью (ООО)

Мысль о том, чтобы «стать самим себе начальником», несомненно, захватывающая, и если вы планируете сделать это, открыв свой бизнес и у вас есть бизнес-план, следующим важным шагом будет выбор правильной бизнес-структуры. Это решение имеет далеко идущие последствия для бизнеса и требует тщательного отбора. Такие факторы, как личная ответственность, правила, налоговый режим и т. Д., Регулируются формой вашего предприятия, которым может быть ИП, Корпорация, Партнерство или Общество с Ограниченной Ответственностью (ООО).

Один из простых, эффективных и быстрых способов открыть компанию — это создать компанию с ограниченной ответственностью (LLC). Давайте рассмотрим, что такое LLC, ее пригодность, преимущества и недостатки, а также другие фундаментальные факторы, которые могут помочь вам решить, подходит ли LLC для вас и вашего бизнеса.

Что такое ООО?

LLC — относительно новая форма хозяйственного общества в США. Первый официальный статут LLC был принят в 1977 году в Вайоминге.Закон объединил преимущества партнерства и корпораций и был основан на Кодексе Германии 1982 года и Панамском ООО. За прошедшие годы все штаты приняли законы и даже изменили их, чтобы предоставить LLC ее нынешнюю форму.

ООО — это гибридная форма хозяйственного общества, в которой выбраны особенности корпорации и партнерства. Он был структурирован таким образом, чтобы извлечь выгоду из функции сквозного налогообложения партнерства, а также обеспечить гибкость в работе и управлении и при этом иметь ограниченную ответственность, как в случае с корпорацией.

В США законы об LLC регулируются отдельными штатами, но признаются во всех. Кроме того, в разных странах действуют разные законы. «Владельцы» компании, в случае ООО, называются «участниками». Обычно ООО может создать один человек, и верхнего предела количества членов нет.

Есть много устоявшихся и известных компаний, которые имеют структуру ООО. Вот несколько имен: Chrysler Group LLC, Westinghouse Electric Company LLC, Dougherty & Company LLC, Blockbuster LLC.Некоторые предприятия, такие как банки, страховые компании, медицинские службы, не имеют права регистрироваться в качестве LLC из-за защиты от «ответственности», предоставляемой LLC.

Преимущества

Регистрация вашей компании как ООО имеет множество преимуществ. Давайте рассмотрим некоторые из самых больших преимуществ ниже.

Ограниченная ответственность

Это одна из особенностей ООО, в котором оно напоминает корпорацию. ООО предоставляет своим владельцам защиту от долгов и ответственности бизнеса.

Возьмем для примера обувной магазин boot & boot, принадлежащий Джимми, который теряет своих клиентов в пользу одного из самых модных магазинов за углом. Бизнес идет не очень хорошо, и компания не платила арендную плату за последние восемь месяцев и не выставляла счета за три партии обуви. Таким образом, «boot & boot» должна примерно 75 000 долларов своим кредиторам, подавшим иск против компании.

В этом случае кредиторы имеют полное право требовать деньги, причитающиеся компании, но не имеют права на личные активы Джимми (банковские депозиты, золото или недвижимость).В ООО могут быть ликвидированы только активы компании для погашения долга, но не владельцы. Это большое преимущество, которое не предоставляется индивидуальным предпринимателем или партнерством, в котором владельцы и бизнес юридически считаются одинаковыми дополнительными уязвимостями личных активов.

Налогообложение

Компания не облагается налогом напрямую IRS, поскольку LLC не считается отдельной налоговой единицей. Вместо этого налоговые обязательства лежат на членах, которые платят через свой подоходный налог.Давайте посмотрим на пример.

Скажем, «boot & boot» состоит из двух членов и имеет чистую прибыль в размере 60 000 долларов в год. Чистая прибыль будет разделена на две части (количество участников), и эта сумма будет облагаться налогом как их личный доход в зависимости от их общих налоговых обязательств. Из-за непризнания ООО в качестве хозяйствующего субъекта для целей налогообложения налоговая декларация должна быть подана как корпорация, партнерство или индивидуальное предприятие.

Помните, что определенные LLC автоматически классифицируются IRS как корпорации для целей налогообложения, поэтому обязательно знайте, попадает ли ваш бизнес в эту категорию.Те LLC, которые не классифицируются автоматически как корпорация, могут выбрать желаемое предприятие, заполнив форму 8832. Та же форма используется в случае, если LLC хочет изменить статус классификации.

Меньше хлопот

Среди всех форм компаний открыть LLC проще, с меньшими сложностями, документами и затратами. Эта форма компании отличается большой простотой в эксплуатации и меньшим количеством проблем, связанных с ведением документации и соблюдением нормативных требований. LLC также предоставляют большую свободу в управлении, поскольку не требуется наличия совета директоров, ежегодных собраний или ведения строгих журналов учета.Эти функции сокращают ненужные хлопоты и помогают сэкономить много времени и усилий.

Создание ООО в целом требует подачи «устава», который представляет собой документ, включающий основную информацию, такую ​​как название компании, адрес, членов. Подача документов осуществляется госсекретарем в большинстве штатов и требует внесения соответствующего регистрационного сбора.

Далее следует создание Операционного соглашения, которое, хотя и не является обязательным в большинстве штатов, но рекомендуется особенно для ООО с несколькими участниками.При регистрации бизнеса необходимо получить другие лицензии и разрешения.

Кроме того, в некоторых штатах, таких как Аризона и Нью-Йорк, требуется публикация информации о создании ООО в местной газете.

Гибкость распределения

LLC обеспечивает большую гибкость, когда дело доходит до инвестирования, а также распределения прибыли.

В LLC участники могут выбрать инвестирование в другой пропорции, чем их процент владения, то есть лицо, которому принадлежит 25% LLC, не должно вносить деньги в той же пропорции для первоначальных инвестиций.Это может быть сделано путем заключения операционного соглашения, в котором указывается процент прибыли (и убытков) компании для каждого участника независимо от суммы их первоначальных инвестиций. Таким образом, внешний инвестор может вкладывать деньги в бизнес без права собственности.

То же самое относится к распределению прибыли, когда члены LLC имеют возможность принимать решение о распределении прибыли. Распределение прибыли может происходить в другой пропорции, чем владение. Определенный участник может получить большую часть прибыли по консенсусу за дополнительные часы или усилия, которые они вложили в ведение бизнеса.

Недостатки

Хотя компания с ограниченной ответственностью (LLC) предлагает преимущество перед некоторыми другими формами хозяйственной деятельности, есть также некоторые недостатки, на которые необходимо обратить внимание, прежде чем выбирать LLC в качестве бизнес-структуры.

Ограниченная жизнь

Жизнь ООО ограничена сроком полномочий его участников. Несмотря на то, что в разных штатах могут быть различия, в большинстве из них бизнес распускается или прекращает свое существование, когда участник покидает LLC, в дальнейшем требуя от других участников выполнения оставшихся деловых или юридических обязательств, необходимых для закрытия бизнеса.Остальные участники могут выбрать создание нового ООО или разойтись. Эту слабость ООО можно преодолеть, включив соответствующие положения в операционное соглашение.

Налоги на самозанятость

Члены LLC должны платить налоговые отчисления самозанятым лицам в Medicare и Social Security, поскольку они считаются самозанятыми. В связи с этим чистая прибыль бизнеса облагается данным налогом. Чтобы избежать этого, в зависимости от товарооборота и налогового бремени, предприятие может выбрать налогообложение как корпорацию, если это окажется более выгодным.Прежде чем сделать этот выбор, проконсультируйтесь с бухгалтером.

Комиссии

Комиссия, которая обычно выплачивается LLC в качестве первоначальных затрат или текущих расходов, больше, чем для коммерческих организаций, таких как индивидуальное предпринимательство или полное товарищество, но меньше, чем та, которую должна заплатить C-корпорация. Различные типы сборов включают применимые государственные сборы за подачу заявления, текущие сборы и сборы за годовой отчет.

Прецедент меньше

ООО — относительно новая бизнес-структура, и поэтому судебных дел, связанных с ними, было немного.По этой причине для LLC не так много юридических прецедентов или прецедентов, как для более старых форм. Наличие определенного юридического приоритета помогает действовать соответствующим образом в одном и том же конкретном случае. Уязвимость больше, поскольку существует мало установленных законов.

Итог

ООО — хорошее сочетание защиты с гибкостью и налоговыми льготами. Он предоставляет ряд альтернативных вариантов налогообложения, одновременно защищая отдельных членов от личной ответственности. LLC считаются подходящими для малого бизнеса, поскольку в их работе меньше хлопот и сложностей.Однако перед окончательным звонком рекомендуется проконсультироваться с бухгалтером или юристом для получения экспертного заключения.

.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *