Особенности создания ооо: Особенности регистрации ООО и ИП — основные отличия

Содержание

Особенности создания ООО –

Общество с ограниченной ответственностью является самой распространенной организационно-правовой формой юридических лиц, которая применяется в экономической жизни общества для ведения хозяйственной деятельности. Обосновывается это принципом организации и ведения дел в обществе с ограниченной ответственностью (далее – ООО). Дело в том, что при создании ООО, с одной стороны, происходит объединение капиталов для ведения совместного бизнеса, а с другой – их обособление для участия в управлении ООО и получения доходов соразмерно вкладам (долям). Адвокат.

С учетом данной правовой особенности ООО законодатель определил, что обществом с ограниченной ответственностью признается общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей (п. 1 ст. 87 ГК РФ).

Еще одной отличительной особенностью ООО является правовое регулирование деятельности данного хозяйственного общества, порядок которого определен ГК РФ. В частности, законодатель четко установил, что правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются Гражданским кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью (п. 3 ст. 87 ГК РФ). Кроме того, правовое регулирование некоторых видов предпринимательской деятельности, требующей получения специального разрешения (лицензии), осуществляется еще и специальным законодательством о данных видах деятельности. В частности, особенности правового положения кредитных организаций, созданных в форме обществ с ограниченной ответственностью, права и обязанности их участников определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций (п. 3 ст. 87 ГК РФ). Аналогичное положение предусмотрено также и п. 2 ст. 1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, устанавливающей, что особенности правового положения, порядка создания, реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью в сферах банковской, страховой, частной охранной и инвестиционной деятельности, а также в области производства сельскохозяйственной продукции определяются федеральными законами. Речь идет о законах, регулирующих указанные виды деятельности. В качестве примера можно привести Законы: о банках и банковской деятельности, об организации страхового дела в РФ и т.д.

Особенность правового положения участников ООО, а также особенность организации и деятельности ООО основаны на том, что вклады участников переходят в собственность общества, которой управляют его органы управления, но не участники. Это обусловлено правовым статусом ООО как юридического лица – самостоятельного субъекта права, отвечающего по своим обязательствам всем своим имуществом, в том числе и уставным капиталом, состоящим из вкладов участников. Именно по этой причине участники общества не отвечают по долгам общества, равно как и общество не отвечает по долгам его участников. По этой же причине участники, т.е. учредители общества, не участвуют в управлении хозяйственной деятельностью общества, которое осуществляется специально создаваемыми органами управления.

Порядок и условия создания и деятельности ООО установлены ГК РФ и Законом об обществах с ограниченной ответственностью. Здесь, прежде всего, следует отметить, что участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников. Данное правило, соответственно, не распространяется на участников, полностью оплативших свои доли. Кроме того, законодатель установил ряд специальных правил при создании ООО. Так, согласно п. 1 ст. 88 ГК РФ число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать предела, установленного Законом об обществах с ограниченной ответственностью. В частности, согласно п. 3 ст. 7 Закона об ООО число участников общества не должно быть более пятидесяти. В случае, если число участников общества превысит установленный предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом. Здесь речь идет в основном о налоговых органах.

Другим правилом является то, что ООО может быть учреждено не только группой лиц, но и одним лицом или может состоять из одного лица, в том числе при создании в результате реорганизации. При этом общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица (п. 2 ст. 88 ГК РФ).

ООО создается на основании решения участников ООО и договора, заключаемого всеми участниками общества. С этой целью учредители ООО заключают между собой договор об учреждении ООО, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале общества и иные установленные Законом об ООО условия. В частности, согласно п. 5 ст. 11 Закона об ООО учредительный договор должен содержать еще порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества. Договор об учреждении ООО заключается в письменной форме и подписывается всеми его участниками. При этом следует отметить, что договор об учреждении общества не является учредительным документом общества.

Учредительным документом ООО является его устав.

Устав ООО наряду со сведениями, указанными в п. 2 ст. 52 ГК, должен содержать

: сведения о размере уставного капитала общества, составе и компетенции его органов управления, порядке принятия ими решений (в том числе решений по вопросам, принимаемым единогласно или квалифицированным большинством голосов) и иные предусмотренные Законом об обществах с ограниченной ответственностью сведения. Кроме того, согласно п. 4 ст. 89 ГК порядок совершения иных действий по учреждению общества с ограниченной ответственностью также определяется Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Особым правилом законодателя является положение о том, что устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.

Законодатель предъявляет специальное требование и к фирменному наименованию ООО. Так, согласно п. 2 ст. 87 ГК фирменное наименование ООО должно содержать наименование общества (собственное наименование) и слова “с ограниченной ответственностью”. В этом случае собственное наименование необходимо для установления индивидуализирующих признаков обществу. Таким образом, фирменное наименование ООО должно состоять из двух символов: 1) собственно наименование и 2) указание на ООО. Отсутствие указания в фирменном наименовании общества хотя бы одного из названных символов указывает на незаконность наименования общества и требует немедленного его изменения.

Уставный капитал ООО должен состоять из стоимости долей, приобретенных его участниками (п. 1 ст. 90). Соответственно каждый участник общества владеет определенной долей, размер которой зависит от суммы внесенного вклада. Поэтому уставный капитал ООО составляется из номинальной стоимости долей его участников пропорционально сумме внесенного вклада каждым участником общества. Закон запрещает освобождение участника ООО от обязанности оплаты доли в уставном капитале общества (п. 2 ст. 90 ГК РФ). При этом уставный капитал ООО должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее чем наполовину. Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала общества подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности общества. Оплата уставного капитала ООО при увеличении уставного капитала путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных Законом об ООО.

Уменьшение уставного капитала ООО допускается после уведомления всех его кредиторов. Последние вправе в этом случае потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков (п. 5 ст. 90). А увеличение уставного капитала общества допускается после полной оплаты всех его долей.

Для более подробной информации Вы можете обратиться к нашим адвокатам.

Ответственность участников ООО ограничивается суммой их вкладов, точнее – суммой уставного капитала, формируемого за счет вкладов учредителей. Обусловливается это прежде всего тем, что учредители общества не принимают участия в управлении текущей хозяйственной деятельностью общества. Соответственно, они не отвечают за принятые исполнительными органами общества решения. В этом случае вся имущественная ответственность ложится на само общество как на юридическое лицо, которому его учредители передали в собственность свои вклады.

Учредители общества несут ответственность лишь на этапе его создания, т.е. до момента государственной регистрации общества в качестве самостоятельного юридического лица. Ибо на данном этапе существования общества его управлением занимаются учредители, которые и несут имущественную ответственность за все принятые ими решения.

Право и обязанности участников общества. Участие в обществе порождает возникновение обязательственных отношений по отношению к обществу, состоящих из комплекса прав и обязанностей его участников. Подобные отношения возникают у участников общества с ограниченной ответственностью в связи с участием в образовании его имущества – данное правило предусмотрено п. 2 ст. 48 ГК РФ.

К числу основных прав участников общества согласно ст. 8 Закона об ООО относятся следующие права:

  • участие в управлении делами общества в порядке, установленном Законом об ООО;
  • получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;
  • участие в распределении прибыли;
  • продажа или осуществление отчуждения иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом об ООО и уставом общества;
  • выход из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или требование приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Законом об ООО;
  • получение в случае ликвидации общества части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимости.

Участники общества имеют также другие права, предусмотренные Законом об ООО.

К числу основных обязанностей участников общества относятся:

  • оплата доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Законом об ООО и договором об учреждении общества;
  • неразглашение конфиденциальной информации о деятельности общества.
  • Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные Законом об ООО.

Помимо указанных обязанностей устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества, которые могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят. Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, – ст. 9 Закона об ООО.

Доля учредителя (участника) в уставном капитале ООО является его имущественным активом, которым он может распоряжаться по своему усмотрению в части передачи другим лицам, но только с учетом правил перехода доли, предусмотренных действующим законодательством. Например, учредитель ООО вправе передать принадлежащую ему долю третьим лицам, либо уступить одному из других участников общества, либо передать ее в дар или по наследству. Общие правила и порядок перехода доли в уставном капитале ООО предусмотрены в ст. 93 ГК РФ. В частности, данная норма Закона определяет, что переход доли или части доли участника общества в уставном капитале ООО к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных ГК и Законом об ООО. Равно как продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом об ООО, если это не запрещено уставом общества. В этом случае участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. В тех случаях, когда уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли или части доли либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости (п. 3 ст. 93 ГК РФ). При этом доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она уже оплачена.

Следует отметить, что законодатель предусматривает особый порядок перехода доли к наследникам или к правопреемникам юридического лица, т.е. в случаях универсального правопреемства. Так, в частности, согласно п. 6 ст. 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом ООО. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Кроме изложенного следует отметить также, что в любых случаях перехода доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе.

Любой участник ООО вправе в любое время выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (п. 1 ст. 94 ГК РФ). В данном случае законодатель право выхода из общества обусловил обязательной регламентацией данного права в уставе общества. Как правило, участники выходят из общества, когда оно нерентабельное и убыточное, т.е. не приносит прибыли, дохода, либо когда общество находится на грани банкротства.

При выходе участника из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об ООО и уставом общества. Эту обязанность общество должно исполнить в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Управление обществом с ограниченной ответственностью осуществляется на двухуровневой основе. Первый уровень составляют высшие органы управления, куда входят только участники общества. Второй уровень – исполнительные органы.

В частности, высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников. При этом уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества. Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества определяются уставом общества (п. 2 ст. 32 Закона об ООО).

В ООО создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. Единоличный орган управления обществом может быть избран также и не из числа его участников.

Компетенция общего собрания участников ООО определена и установлена п. 2 ст. 33 Закона об ООО.

К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относится решение вопросов, не относящихся к компетенции общего собрания общества.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Если уставом общества предусмотрено образование наряду с единоличным исполнительным органом общества также коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции и других), такой орган избирается общим собранием участников общества в количестве и на срок, которые определены уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрено отнесение вопросов образования коллегиального исполнительного органа общества и досрочного прекращения его полномочий к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Членом коллегиального исполнительного органа общества может быть только физическое лицо, которое может не являться участником общества.

Коллегиальный исполнительный орган общества осуществляет полномочия, отнесенные уставом общества к его компетенции. Функции председателя коллегиального исполнительного органа общества выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, за исключением случая, если полномочия единоличного исполнительного органа общества переданы управляющему.

Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности ООО оно вправе ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками (внешний аудит). Аудиторская проверка годовой финансовой отчетности общества может быть также проведена по требованию любого из его участников. При этом общество не обязано публиковать отчетность о своей деятельности, за исключением случаев публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг. В этом случае общество обязано ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы, а также раскрывать иную информацию о своей деятельности, предусмотренную федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными актами.

Для консультации по вопросам деятельности ООО, вы можете обращаться по телефонам к нашим адвокатам.

Абрamoв B.Ю.

Всё об ООО — Общества с ограниченной ответственностью

ООО или Общество с ограниченной ответственностью это наиболее популярная в России организационно-правовая форма юридического лица. ООО обладает рядом преимуществ перед другими формами организации бизнеса. Наиболее значимое преимущество это ограниченная ответственность, которую несут участники Общества перед третьими лицами и она определяется величиной доли участника в уставном капитале ООО.

Общая информация об ООО


Что такое ООО, Общество с ограниченной ответственностью. Главные отличия ООО от других организационно-правовых форм юридических лиц. Каким может быть название ООО, что такое юридический адрес ООО. Филиалы и представительства ООО, дочерние и зависимые Общества.

Учредители и участники ООО


Чем отличается учредитель от участника ООО. Кто может быть учредителем, а в последствие, участником Общества. Минимальное и максимальное количество участников Общества с ограниченной ответственностью. Зачем нужен список участников и правила его ведения.

Учреждение (создание, регистрация) ООО


Порядок учреждения (создания, регистрации) Общества с ограниченной ответственностью. Учредительные документы ООО.

Уставный капитал и доли участников ООО


Что такое Уставный капитал ООО и доли участников Общества в УК. Порядок формирования Уставного капитала. Увеличение и уменьшение размера Уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью.

Доли участников ООО


Продажа доли участникам ООО или третьим лицам. Передача доли Обществу. Преимущественное право покупки. Передача доли в залог.

Устав ООО


Устав ООО как единственный учредительный документ ООО. Внесение изменений в Устав. Типовой Устав. Образцы Уставов ООО.

Управление в Обществе с ограниченной ответственностью


Управление Обществом через Общее собрание участников, Совет директоров и исполнительный органа ООО. Порядок созыва и проведения Общего собрания. Внеочередное Общее собрание.

Общее собрание

Совет директоров

Исполнительны орган ООО

Управление в Обществе с ограниченной ответственностью


Реорганизация Общества с ограниченной ответственностью. Порядок слияния, присоединения, выделения, разделения и преобразование ООО.

Распределение прибыли


Правила и сроки распределения прибыли. Определение прибыли Общества с ограниченной ответственностью ООО. Ограничения на распределение прибыли.

Статья 37. Федеральный закон от 21.12.2001 N 178-ФЗ (ред. от 02.07.2021)

Федеральный закон от 21.12.2001 N 178-ФЗ (ред. от 02.07.2021) » Глава VII. ОСОБЕННОСТИ СОЗДАНИЯ И ПРАВОВОГО ПОЛОЖЕНИЯ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ И ОБЩЕСТВ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ, АКЦИИ, ДОЛИ В УСТАВНЫХ КАПИТАЛАХ КОТОРЫХ НАХОДЯТСЯ В ГОСУДАРСТВЕННОЙ ИЛИ МУНИЦИПАЛЬНОЙ СОБСТВЕННОСТИ » Статья 37. Особенности создания акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью путем преобразования унитарного предприятия

1. Хозяйственное общество, созданное путем преобразования унитарного предприятия, с момента его государственной регистрации в едином государственном реестре юридических лиц становится правопреемником этого унитарного предприятия в соответствии с передаточным актом, составленным в порядке, установленном статьей 11 настоящего Федерального закона, со всеми изменениями состава и стоимости имущественного комплекса унитарного предприятия, произошедшими после принятия решения об условиях приватизации имущественного комплекса этого унитарного предприятия.

2. В уставах созданных путем преобразования унитарного предприятия акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью должны быть учтены требования Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и определенные настоящим Федеральным законом особенности.

3. Уставами созданных акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью определяются в обязательном порядке цели и предмет деятельности этих обществ.

4. Размеры уставных капиталов созданных путем преобразования унитарного предприятия акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью определяются в порядке, установленном статьей 11 настоящего Федерального закона.

5. До первого общего собрания акционеров акционерного общества или общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью руководитель государственного или муниципального унитарного предприятия, преобразованного в акционерное общество или общество с ограниченной ответственностью, назначается директором (генеральным директором) акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью.

6. Одновременно с утверждением устава акционерного общества, устава общества с ограниченной ответственностью определяется количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) и назначаются члены совета директоров (наблюдательного совета) и его председатель, а также образуется ревизионная комиссия или назначается ревизор общества на период до первого общего собрания акционеров акционерного общества, общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, если образование совета директоров (наблюдательного совета) и (или) ревизионной комиссии или назначение ревизора предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

7. Уставом общества с ограниченной ответственностью, 100 процентов уставного капитала которого принадлежит Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию, не может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли, продаваемой его участником.

8. К обществам с ограниченной ответственностью, созданным путем приватизации государственных или муниципальных унитарных предприятий, не применяются положения абзаца третьего пункта 2 статьи 15 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

2.1 Порядок создания общества с ограниченной ответственностью. Правовая характеристика обществ с ограниченной ответственностью как юридических лиц

Правовая характеристика обществ с ограниченной ответственностью как юридических лиц

дипломная работа

Закон «Об ООО» в ч.3 ст.2 предусмотрел, что общества создаются бессрочно, если сами учредители не предусмотрели срок деятельности их ООО в уставе конкретного Общества. Однако это не означает, что общество будет вечно. Так, в 2002 году в процессе перерегистрации юридических лиц около 1,2 миллиона лиц ее не прошли. Эти предприятия впоследствии были ликвидированы арбитражными судами по заявлениям территориальных органов Федеральной налоговой службы. Также законодательством о банкротстве предусмотрено право судов на ликвидацию юридических лиц, включая общества с ограниченной ответственностью, путем банкротства.

При учреждении ООО возникает новый субъект права, который приобретает правоспособность только после государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц (далее: ЕГРЮЛ) сведений об его учреждении и утрачивает после его ликвидации. Также для третьих лиц все сведения об ООО, в том числе и об изменении правоспособности конкретного общества с ограниченной ответственностью, считаются вступившими в силу после их регистрации в ЕГРЮЛ. Общество может иметь гражданские права и гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности только после его государственной регистрации.

Порядок регистрации Обществ с ограниченной ответственностью предусмотрен Федеральным законом от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее: Закон о государственной регистрации), а также постановлением Правительства РФ от 19 июля 2002 г. N 438 «О едином государственном реестре юридических лиц» «Собрание законодательства РФ», 01.07.2002, N 26, ст. 2585 и постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей» «Собрание законодательства РФ», 01.07.2002, N 26, ст. 2586.

Учредителями общества могут выступать и физические лица — граждане, и юридические лица, и индивидуальные предприниматели. Для отдельных ООО, например, кредитных организаций, специальным федеральным законом может быть запрещено или ограничено участие иностранных граждан.

Лица, имеющие намерение создать ООО, должны провести общее собрание с повесткой дня, включающей вопросы учреждения общества, утверждения устава, а при необходимости — договора об учреждении общества, избрания (назначения) исполнительных органов общества, определения размера уставного капитала общества (при вносе в уставный капитал имущества — определяют порядок его оценки), а также организационных вопросов по государственной регистрации ООО.

На общем собрании учредители заключают между собой договор об учреждении общества и утверждают устав общества. Ранее при учреждении Общества с несколькими участниками требовалось заключение учредительного договора, однако Федеральным Законом от 30.12.2008 г. N 312-ФЗ «Собрание законодательства РФ», 05.01.2009, N 1, ст. 20 учредительный договор был исключен из списка учредительных документов Общества с ограниченной ответственностью. Если один учредитель — утверждается только устав общества. Результаты общего собрания либо решения единственного учредителя оформляются протоколом и решением соответственно.

Завершающим этапом учреждения Общества является его государственная регистрация соответствующих юридических действий. Общество подлежит государственной регистрации в территориальном органе Федеральной налоговой службы РФ по юридическому адресу будущего юридического лица.

В соответствии с Законом о государственной регистрации все учреждаемые на территории Российской Федерации юридические лица, в том числе и ООО, обязаны пройти государственную регистрацию, результатом которой является внесение о них сведений в ЕГРЮЛ. Согласно ст. 2 Закона о государственной регистрации и постановлению Правительства РФ от 17 мая 2002 г. N 319 «Об уполномоченном федеральном органе исполнительной власти, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, крестьянских (фермерских) хозяйств, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей» «Собрание законодательства РФ», 20.05.2002, N 20, ст. 1872 и обращению МНС РФ от 1 июля 2002 г. «О государственной регистрации юридических лиц» уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим начиная с 1 июля 2002 года государственную регистрацию юридических лиц, является Федеральная налоговая служба России.

Статья 8 Закона о государственной регистрации устанавливает, что государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в межрайонную налоговую службу.

Пакет документов на государственную регистрацию юридического лица представляется по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа создаваемой организации, а в случае отсутствия такого исполнительного органа — по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени такой организации без доверенности.

Пакет документов, представляемый на государственную регистрацию, должен содержать, согласно ст. 12 Закона о государственной регистрации, следующие документы.

1. Заявление о государственной регистрации организации.

Данное заявление следует удостоверять подписью уполномоченного лица (далее: заявитель), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные.

При государственной регистрации юридического лица заявителями могут выступать следующие физические лица: руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; учредитель (учредители) юридического лица при его создании; руководитель юридического лица, выступающий учредителем регистрируемого юридического лица; иное лицо, действующее на основании полномочия (доверенности).

2. Решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации

3. Учредительные документы создаваемого юридического лица

Устав учреждаемого ООО должен содержать следующие сведения:

полное и сокращенное фирменное наименование общества;

сведения о месте нахождения общества;

сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

сведения о размере уставного капитала общества;

сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;

права и обязанности участников общества;

сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;

сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;

сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам.

Кроме того, уставом ООО могут быть установлены ограничения прав участников, а также суммарное количество долей, которые могут принадлежать одному участнику. Устав общества также может содержать иные положения, не противоречащие действующему российскому законодательству.

4. Документ об оплате государственной пошлины (квитанция)

Процесс государственной регистрации юридического лица является платным поэтому, чтобы зарегистрировать организацию требуется заплатить государственную пошлину в размере, установленном Налоговым кодексом Российской Федерации.

Также необходимо отметить, что если одним из учредителей ООО будет выступать иностранное юридическое лицо, то обязательно потребуется предоставить выписку из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица — учредителя.

Пункт 4 ст. 9 Закона о государственной регистрации запрещает регистрирующим органам требовать от заявителя иные документы, не предусмотренные вышеуказанным законом.

Согласно ст. 11 Закона о государственной регистрации моментом государственной регистрации признается внесение Федеральной налоговой службой России соответствующей записи в ЕГРЮЛ. На основании этого, территориальный налоговый орган не позднее одного рабочего дня с момента государственной регистрации выдает заявителю документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ — Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ.

Однако бывают случаи, когда регистрирующие органы могут отказать в проведении государственной регистрации организации. Статья 23 Закона о государственной регистрации содержит исчерпывающий перечень оснований для такого отказа. Так, отказ в государственной регистрации допускается в случае:

а) непредставления определенных Законом о государственной регистрации необходимых для государственной регистрации документов;

б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;

в) представления документов в период ликвидации организации.

ООО должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества. Печать общества может содержать также фирменное наименование общества на любом из языков народов Российской Федерации и (или) на иностранном языке.

Постановлением Правительства РФ от 27 декабря 1995 г. N 1268 «Об упорядочении изготовления, использования, хранения и уничтожения печатей и бланков с воспроизведением Государственного герба Российской Федерации» «Собрание законодательства РФ», 08.01.1996, N 2, ст. 123 ООО не вправе делать свои печати с использованием государственной символики.

ООО в соответствии с требованиями банковского законодательства и инструкциями Центробанка России обязано в пятидневный срок с момента своего учреждения открыть банковский счета на территории Российской Федерации. Об открытии банковского счета кредитное учреждение уведомляет налоговую службу. ООО также может открывать текущие банковские счета и за рубежом в соответствии с действующим валютным законодательством.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

ГК РФ Общество с ограниченной ответственностью

Глава 4. ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА

Статья 87. Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью

1. Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
Участники общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.

2. Фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать наименование общества и слова “с ограниченной ответственностью”.

3. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.
 Особенности правового положения кредитных организаций, созданных в форме обществ с ограниченной ответственностью, права и обязанности их участников определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций. 

Статья 88. Участники общества с ограниченной ответственностью

1. Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать предела, установленного законом об обществах с ограниченной ответственностью. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока — ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного законом предела.

2. Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

 Статья 89. Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью

1. Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав. Если общество учреждается одним лицом, его учредительным документом является устав.

2. Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью должны содержать помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 52 настоящего Кодекса, условия о размере уставного капитала общества; о размере долей каждого из участников; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов; о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов, а также иные сведения, предусмотренные законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Статья 90. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью

1. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости вкладов его участников. 

Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала общества не может быть менее суммы, определенной законом об обществах с ограниченной ответственностью.

2. Не допускается освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета требований к обществу, за исключением случаев, предусмотренных законом.

3. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее чем наполовину. Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала общества подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности общества. При нарушении этой обязанности общество должно либо объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, либо прекратить свою деятельность путем ликвидации.

4. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

5. Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после уведомления всех его кредиторов. Последние вправе в этом случае потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
Права и обязанности кредиторов кредитных организаций, созданных в форме обществ с ограниченной ответственностью, определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций. 

6. Увеличение уставного капитала общества допускается после внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме.

Статья 91. Управление в обществе с ограниченной ответственностью

1. Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников.
 В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. Единоличный орган управления обществом может быть избран также и не из числа его участников.

2. Компетенция органов управления обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с настоящим Кодексом законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

3. К исключительной компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью относятся:
 — изменение устава общества, изменение размера его уставного капитала;
 — образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий;
 — утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества и распределение его прибылей и убытков;
 — решение о реорганизации или ликвидации общества;
 — избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Законом об обществах с ограниченной ответственностью к исключительной компетенции общего собрания может быть также отнесено решение иных вопросов.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа общества.

4. Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности общества с ограниченной ответственностью оно вправе ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками (внешний аудит). Аудиторская проверка годовой финансовой отчетности общества может быть также проведена по требованию любого из его участников. Порядок проведения аудиторских проверок деятельности общества определяется законом и уставом общества.

5. Опубликование обществом сведений о результатах ведения его дел (публичная отчетность) не требуется, за исключением случаев, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью.

 Статья 92. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

1. Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.
Иные основания реорганизации и ликвидации общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются настоящим Кодексом и другими законами.

2. Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество или в производственный кооператив.

Статья 93. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу

1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

2. Отчуждение участником общества своей доли (ее части) третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом общества.
 Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника (ее части) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением его участников не предусмотрен иной порядок осуществления этого права. В случае, если участники общества не воспользуются своим преимущественным правом в течение месяца со дня извещения либо в иной срок, предусмотренный уставом общества или соглашением его участников, доля участника может быть отчуждена третьему лицу.

3. Если в соответствии с уставом общества с ограниченной ответственностью отчуждение доли участника (ее части) третьим лицам невозможно, а другие участники общества от ее покупки отказываются, общество обязано выплатить участнику ее действительную стоимость либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

4. Доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.

5. В случае приобретения доли участника (ее части) самим обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать ее другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества, либо уменьшить свой уставный капитал в соответствии с пунктами 4 и 5 статьи 90 настоящего Кодекса.

6. Доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

 Статья 94. Выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Как зарегистрировать ООО: порядок создания предприятия

Контакты Адвокатского бюро “Яновський і партнери”

+38 (032) 247-01-00; +38 (067) 000-13-27

е-mail: [email protected] Viber Messenger Telegram

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — одна из распространенных форм образования юридического лица. Его уставной капитал разделен на доли, а учредители не отвечают по обязательствам и не несут риск убытков (до стадии банкротства). Еще одно преимущество ООО — достаточно простая регистрация. При отсутствии опыта ведения бизнеса для решения такой задачи понадобится определенное время, чтобы изучить все нюансы, но в целом справиться с этим самостоятельно вполне реально. Далее рассмотрим, как зарегистрировать ООО бесплатно (за исключением обязательных платежей), придерживаясь пошаговой инструкции.

Этапы регистрации ООО

Процедура оформления ООО в Украине несколько упростилась благодаря проведению реформ, затронувших Гражданский и Налоговый кодексы. В результате этого не только снизилась стоимость регистрации, но и сократились сроки. Но все же для успешного открытия ООО понадобится тщательно изучить некоторые не только правовые, но и бюрократические моменты.

Весь процесс регистрации можно условно разделить на несколько этапов (условий):

  1. Анализ информации. Задачи данного этапа будут отличаться в зависимости от наличия знаний и опыта. Необходимо провести тщательный анализ информации, изучить особенности заполнения документов, подготовить данные и исключить все возможные противоречия.
  2. Подготовка и регистрация документации. Все документы должны не только содержать подписи уполномоченных лиц, но и быть нотариально заверенными. После проверки они подаются в органы государственной регистрации.
  3. Взятие юрлица на учет. На этом этапе данные о созданном ООО вносятся в единый государственный реестр (ЕГР).

Сроки завершения каждого этапа в большей степени зависят от того, насколько оперативно будет подготовлена необходимая информация. Если будут допущены ошибки, то понадобится дополнительное время на их исправление.

Рассмотрим каждый этап пошагово. Перед тем, как открыть ООО, учредители должны выяснить и утвердить следующие моменты:

  • название юридического лица (ООО). Оно должно быть утверждено как в полной, так и в сокращенной форме;
  • данные о бенефициарном владельце (если таковой имеется) или обосновать причину его отсутствия;
  • месторасположения ООО;
  • сведения о каждом из учредителей;
  • виды планируемой деятельности предприятия с последующим их отображением в кодах КВЕД;
  • размер уставного капитала с указанием точной доли каждого участника ООО;
  • контактную информацию юрлица;
  • учредительный документ (положение, устав и пр.), который будет обуславливать последующие шаги регистрации ООО;
  • наименование управляющего органа (зафиксированное протоколом собрания учредителей).

Выполняя вышеперечисленные пункты, придется попутно более подробно ознакомиться с особенностями проведения и некоторых других юридических процедур, которые касаются, например, выбора названия предприятия или вида деятельности.

Далее необходимо выяснить, какие документы необходимы для того, чтобы открыть ООО. Их можно будет передавать как в бумажном, так и в электронном виде. Для последних необходимо оформить электронно-цифровую подпись. Затраты на эту процедуру окупятся последующей экономией времени. Список документов для создания юрлица следующий:

  • нотариально заверенный протокол собрания учредителей, в котором изложено решение о регистрации ООО;
  • нотариально заверенный, сшитый и пронумерованный устав ООО;
  • заявление о создании общества;
  • заявление с указанием предпочтительной системы налогообложения, с которой будет работать новое предприятие.

К пакету документов прилагается их опись, наличие которой установлено в законодательном порядке.

Заключительный этап оформления ООО — внесение данных в ЕГР — не требует от учредителей уже никаких действий. Этим занимается орган государственной регистрации, передавая данные о новом ООО в необходимые инстанции (налоговая, пенсионный фонд, статистика и пр.) и внося их в реестр. О завершении процедуры свидетельствует выдача выписки из ЕГР. Ее может получить руководитель ООО или уполномоченное на основе доверенности лицо.

После получения выписки из органа госрегистрации можно обращаться в банк для открытия расчетного счета и приступать к ведению запланированной хозяйственной деятельности. Заказ и изготовление печати на данное время не является обязательным — в соответствии с изменениями, внесенными в законодательство, юридические лица могут функционировать и без нее.

Услуги по оформлению ООО: как открыть предприятие без проблем

В деловой сфере один из самых ценных ресурсов — это время. Если есть необходимость срочно зарегистрировать ООО, то самый простой вариант — обратиться за помощью к специалистам. Юристы компании АБ “Яновский и партнеры” холдинга ЗКГ подготовят все необходимые документы и подадут их на регистрацию в государственные органы. Цена услуг является приемлемой, а наши заказчики избавлены от возможных ошибок и лишних временных затрат. Узнать, сколько стоит зарегистрировать ООО, можно у наших менеджеров. Наши услуги доступны для заказчиков из Киева, Львова, Одессы, Харькова и других городов Украины.

Глава VII ОСОБЕННОСТИ СОЗДАНИЯ И ПРАВОВОГО ПОЛОЖЕНИЯ ОТКРЫТЫХ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ И ОБЩЕСТВ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ АКЦИИ ДОЛИ В УСТАВНЫХ КАПИТАЛАХ КОТОРЫХ НАХОДЯТСЯ В ГОСУДАРСТВЕННОЙ ИЛИ МУНИЦИПАЛЬНОЙ СОБСТВЕННОСТИ Федеральный закон О приватизации государственного и муниципального имущества N 178-ФЗ

действует Редакция от 07.12.2011 Подробная информация
Наименование документФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН от 21.12.2001 N 178-ФЗ (ред. от 07.12.2011 с изменениями, вступившими в силу с 01.01.2013) «О ПРИВАТИЗАЦИИ ГОСУДАРСТВЕННОГО И МУНИЦИПАЛЬНОГО ИМУЩЕСТВА»
Вид документазакон
Принявший органпрезидент рф, гд рф, сф рф
Номер документа178-ФЗ
Дата принятия26.04.2002
Дата редакции07.12.2011
Дата регистрации в Минюсте01.01.1970
Статусдействует
Публикация
  • В данном виде документ опубликован не был
  • Документ в электронном виде ФАПСИ, НТЦ «Система»
  • (в ред. от 21.12.2001 — «Российская газета», N 16, 26.01.2002,
  • «Собрание законодательства РФ», 28.01.2002, N 4, ст.251)
НавигаторПримечания

Глава VII ОСОБЕННОСТИ СОЗДАНИЯ И ПРАВОВОГО ПОЛОЖЕНИЯ ОТКРЫТЫХ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ И ОБЩЕСТВ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ АКЦИИ ДОЛИ В УСТАВНЫХ КАПИТАЛАХ КОТОРЫХ НАХОДЯТСЯ В ГОСУДАРСТВЕННОЙ ИЛИ МУНИЦИПАЛЬНОЙ СОБСТВЕННОСТИ

(в ред. Федерального закона от 11.07.2011 N 201-ФЗ)

Статья 37. Особенности создания открытого акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью путем преобразования унитарного предприятия

(в ред. Федерального закона от 11.07.2011 N 201-ФЗ)

1. Хозяйственное общество, созданное путем преобразования унитарного предприятия, с момента его государственной регистрации в едином государственном реестре юридических лиц становится правопреемником этого унитарного предприятия в соответствии с передаточным актом, составленным в порядке, установленном статьей 11 настоящего Федерального закона, со всеми изменениями состава и стоимости имущественного комплекса унитарного предприятия, произошедшими после принятия решения об условиях приватизации имущественного комплекса этого унитарного предприятия.

2. В уставах созданных путем преобразования унитарного предприятия открытого акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью должны быть учтены требования Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и определенные настоящим Федеральным законом особенности.

3. Уставами созданных открытого акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью определяются в обязательном порядке цели и предмет деятельности этих обществ.

4. Размеры уставных капиталов созданных путем преобразования унитарного предприятия открытого акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью определяются в порядке, установленном статьей 11 настоящего Федерального закона.

5. До первого общего собрания акционеров открытого акционерного общества или общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью руководитель государственного или муниципального унитарного предприятия, преобразованного в открытое акционерное общество или общество с ограниченной ответственностью, назначается директором (генеральным директором) открытого акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью.

6. Одновременно с утверждением устава открытого акционерного общества, устава общества с ограниченной ответственностью определяется количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) и назначаются члены совета директоров (наблюдательного совета) и его председатель, а также образуется ревизионная комиссия или назначается ревизор общества на период до первого общего собрания акционеров открытого акционерного общества, общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, если образование совета директоров (наблюдательного совета) и (или) ревизионной комиссии или назначение ревизора предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

7. Уставом общества с ограниченной ответственностью, 100 процентов уставного капитала которого принадлежит Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию, не может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли, продаваемой его участником.

8. К обществам с ограниченной ответственностью, созданным путем приватизации государственных или муниципальных унитарных предприятий, не применяются положения абзаца третьего пункта 2 статьи 15 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Статья 38. Особенности правового положения открытых акционерных обществ, в отношении которых принято решение об использовании специального права («золотой акции»)

1. В целях обеспечения обороноспособности страны и безопасности государства, защиты нравственности, здоровья, прав и законных интересов граждан Российской Федерации Правительство Российской Федерации и органы государственной власти субъектов Российской Федерации могут принимать решения об использовании специального права на участие соответственно Российской Федерации и субъектов Российской Федерации в управлении открытыми акционерными обществами (далее — специальное право («золотая акция»). Решение об использовании специального права («золотой акции») может быть принято при приватизации имущественных комплексов унитарных предприятий или при принятии решения об исключении открытого акционерного общества из перечня стратегических акционерных обществ независимо от количества акций, находящихся в государственной собственности.

Российская Федерация и субъекты Российской Федерации не могут одновременно использовать в отношении одного и того же открытого акционерного общества специальное право («золотую акцию»). Субъекты Российской Федерации также не могут использовать специальное право («золотую акцию») в отношении открытого акционерного общества, созданного путем преобразования федерального государственного унитарного предприятия, в период, когда акции этого общества находятся в федеральной собственности.

2. Правительство Российской Федерации или органы государственной власти субъектов Российской Федерации, принявшие решение об использовании специального права («золотой акции»), назначают соответственно представителя Российской Федерации, субъекта Российской Федерации в совет директоров (наблюдательный совет) и представителя в ревизионную комиссию открытого акционерного общества.

Представителем Российской Федерации, субъекта Российской Федерации может назначаться государственный служащий, который осуществляет свою деятельность на основании положения, утвержденного соответственно Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации.

Правительство Российской Федерации, органы государственной власти субъектов Российской Федерации вправе в любое время осуществить замену соответствующего представителя в совете директоров (наблюдательном совете) или ревизионной комиссии открытого акционерного общества.

3. Открытое акционерное общество, в отношении которого принято решение об использовании специального права («золотой акции»), обязано уведомлять о сроках проведения общего собрания акционеров и предлагаемой повестке дня представителей Российской Федерации, субъектов Российской Федерации в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Представители Российской Федерации, субъектов Российской Федерации имеют право вносить предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров и требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров.

Представители Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, назначенные в совет директоров (наблюдательный совет) открытого акционерного общества, участвуют в общем собрании акционеров с правом вето при принятии общим собранием акционеров решений:

о внесении изменений и дополнений в устав открытого акционерного общества или об утверждении устава открытого акционерного общества в новой редакции;

о реорганизации открытого акционерного общества;

о ликвидации открытого акционерного общества, назначении ликвидационной комиссии и об утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

об изменении уставного капитала открытого акционерного общества;

о совершении открытым акционерным обществом указанных в главах Х и XI Федерального закона «Об акционерных обществах» крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

4. Представители Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, являющиеся членами совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии открытого акционерного общества, входят в количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) и количественный состав ревизионной комиссии, определенные уставом или решением общего собрания акционеров открытого акционерного общества. Места представителей Российской Федерации, субъектов Российской Федерации в совете директоров (наблюдательном совете) и ревизионной комиссии не учитываются при выборах членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии.

5. Специальное право («золотая акция») используется с момента отчуждения из государственной собственности 75 процентов акций соответствующего открытого акционерного общества.

Решение о прекращении действия специального права («золотой акции») принимается соответственно Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, принявшими решение об использовании специального права («золотой акции»). Специальное право («золотая акция») действует до принятия решения о его прекращении.

6. Специальное право («золотая акция») не подлежит замене на акции открытого акционерного общества, в отношении которого принято решение об использовании указанного права.

Статья 39. Особенности правового положения открытых акционерных обществ, обществ с ограниченной ответственностью, акции, доли в уставных капиталах которых находятся в собственности Российской Федерации, субъектов Российской Федерации или муниципальных образований и не закреплены за государственными или муниципальными унитарными предприятиями, государственными или муниципальными учреждениями

(в ред. Федерального закона от 11.07.2011 N 201-ФЗ)

1. Права акционеров открытых акционерных обществ, участников обществ с ограниченной ответственностью, акции, доли в уставных капиталах которых находятся в собственности Российской Федерации и не закреплены за федеральными государственными унитарными предприятиями, федеральными государственными учреждениями, от имени Российской Федерации осуществляют Правительство Российской Федерации и (или) уполномоченный федеральный орган исполнительной власти или в случаях, предусмотренных федеральным законом, государственная корпорация.

(в ред. Федерального закона от 11.07.2011 N 201-ФЗ)

Права акционеров открытых акционерных обществ, участников обществ с ограниченной ответственностью, акции, доли в уставных капиталах которых находятся в собственности субъекта Российской Федерации, муниципального образования и не закреплены за государственными или муниципальными унитарными предприятиями либо государственными или муниципальными учреждениями, от имени субъекта Российской Федерации, муниципального образования осуществляют соответственно органы государственной власти субъекта Российской Федерации, органы местного самоуправления.

(в ред. Федерального закона от 11.07.2011 N 201-ФЗ)

Представителями интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в органах управления и ревизионных комиссиях открытых акционерных обществ, обществ с ограниченной ответственностью могут быть лица, замещающие соответственно государственные и муниципальные должности, а также иные лица.

(в ред. Федерального закона от 11.07.2011 N 201-ФЗ)

В отдельных случаях от имени Российской Федерации, субъекта Российской Федерации, муниципального образования некоторые права акционера акционерного общества или участника общества с ограниченной ответственностью могут осуществлять продавцы государственного имущества, муниципального имущества в объеме и в порядке, которые определены соответственно нормативными правовыми актами Правительства Российской Федерации, нормативными правовыми актами органа исполнительной власти субъекта Российской Федерации, правовыми актами органа местного самоуправления.

(в ред. Федерального закона от 11.07.2011 N 201-ФЗ)

Порядок управления находящимися в собственности Российской Федерации, государственной собственности субъектов Российской Федерации или муниципальной собственности акциями открытых акционерных обществ, долями в обществах с ограниченной ответственностью, созданных в процессе приватизации, устанавливается соответственно Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления.

(в ред. Федерального закона от 11.07.2011 N 201-ФЗ)

2. В случае, если в государственной или муниципальной собственности находятся не закрепленные за государственными или муниципальными унитарными предприятиями, государственными или муниципальными учреждениями 100 процентов акций открытого акционерного общества, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, составляющая 100 процентов его уставного капитала, полномочия высшего органа управления общества осуществляются от имени соответствующего собственника акций открытого акционерного общества, собственника доли в обществе с ограниченной ответственностью в порядке, установленном соответственно Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления. Предусмотренные Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» процедуры подготовки и проведения общего собрания акционеров, общего собрания участников общества не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров, общего собрания участников общества.

(в ред. Федерального закона от 11.07.2011 N 201-ФЗ)

2.1. Созданные путем приватизации государственного или муниципального унитарного предприятия открытое акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью вправе осуществлять предусмотренные их уставами виды деятельности на основании лицензий и иных разрешительных документов, выданных соответствующему государственному или муниципальному унитарному предприятию.

(в ред. Федерального закона от 11.07.2011 N 201-ФЗ)

3. Единоличный исполнительный орган открытого акционерного общества, включенного в перечень стратегических акционерных обществ, не вправе совершать сделки, связанные с отчуждением акций, внесенных в соответствии с решением Правительства Российской Федерации в уставный капитал общества, а равно сделки, влекущие за собой возможность отчуждения или передачи их в доверительное управление без согласия Правительства Российской Федерации или уполномоченного федерального органа исполнительной власти. Сделка, совершенная без такого согласия, ничтожна.

Статья 40. Сохранение доли государства или муниципального образования в уставном капитале открытых акционерных обществ

(в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 155-ФЗ)

1. При наличии в государственной или муниципальной собственности акций созданного в процессе приватизации открытого акционерного общества, предоставляющих более чем 25 процентов голосов на общем собрании акционеров, увеличение уставного капитала указанного общества путем дополнительного выпуска акций осуществляется с сохранением доли государства или муниципального образования в случае, если иное не предусмотрено соответствующим решением Президента Российской Федерации, Правительства Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации или органов местного самоуправления, и обеспечивается внесением в уставный капитал указанного акционерного общества государственного или муниципального имущества либо средств соответствующего бюджета для оплаты дополнительного выпуска акций.

2. При наличии в государственной или муниципальной собственности акций созданного в процессе приватизации открытого акционерного общества, предоставляющих на момент принятия соответствующего решения более чем 25 процентов, но не более чем 50 процентов голосов на общем собрании акционеров, увеличение уставного капитала указанного акционерного общества путем дополнительного выпуска акций может осуществляться с уменьшением доли государства или муниципального образования в случае принятия положительного решения Правительством Российской Федерации, органом исполнительной власти субъекта Российской Федерации или органом местного самоуправления и только при условии сохранения государством или муниципальным образованием своей доли в размере не менее чем 25 процентов голосов плюс одна голосующая акция.

3. При наличии в государственной собственности акций входящего в перечень стратегических предприятий и акционерных обществ открытого акционерного общества, предоставляющих на момент принятия соответствующего решения более чем 25 процентов, но не более чем 50 процентов голосов на общем собрании акционеров, увеличение уставного капитала указанного общества путем дополнительного выпуска акций может осуществляться с уменьшением доли государства в случае принятия положительного решения Президентом Российской Федерации и только при условии сохранения доли государства в размере не менее чем 25 процентов голосов плюс одна голосующая акция.

4. При наличии в государственной или муниципальной собственности акций созданного в процессе приватизации открытого акционерного общества, предоставляющих на момент принятия соответствующего решения более чем 50 процентов голосов на общем собрании акционеров, увеличение уставного капитала указанного акционерного общества путем дополнительного выпуска акций может осуществляться с уменьшением доли государства или муниципального образования в случае принятия положительного решения Правительством Российской Федерации, органом исполнительной власти субъекта Российской Федерации или органом местного самоуправления и только при условии сохранения государством или муниципальным образованием своей доли в размере не менее чем 50 процентов голосов плюс одна голосующая акция.

5. При наличии в государственной собственности акций входящего в перечень стратегических предприятий и акционерных обществ открытого акционерного общества, предоставляющих на момент принятия соответствующего решения более чем 50 процентов голосов на общем собрании акционеров, увеличение уставного капитала указанного общества путем дополнительного выпуска акций может осуществляться с уменьшением доли государства в случае принятия положительного решения Президентом Российской Федерации и только при условии сохранения доли государства в размере не менее чем 50 процентов голосов плюс одна голосующая акция.

Статья 40.1. Сохранение доли государства или муниципального образования в уставном капитале открытых акционерных обществ в случае размещения акций путем открытой подписки и осуществления фондовой биржей их листинга, а также в случае размещения акций открытых акционерных обществ за пределами Российской Федерации, в том числе посредством размещения в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении акций открытых акционерных обществ

(в ред. Федеральных законов от 27.07.2006 N 155-ФЗ, от 21.11.2011 N 327-ФЗ)

В случае размещения акций открытых акционерных обществ путем открытой подписки и осуществления биржей их листинга, а также в случае размещения акций открытых акционерных обществ за пределами Российской Федерации, в том числе посредством размещения в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении акций открытых акционерных обществ:

(в ред. Федерального закона от 21.11.2011 N 327-ФЗ)

1) увеличение уставного капитала открытого акционерного общества, входящего в перечень стратегических предприятий и акционерных обществ, и определение размера доли государства в уставном капитале указанного акционерного общества осуществляются по решению Президента Российской Федерации;

2) увеличение уставного капитала открытого акционерного общества, которое создано в процессе приватизации и акции которого находятся в государственной или муниципальной собственности и предоставляют более чем 25 процентов голосов на общем собрании акционеров, и определение размера доли государства в уставном капитале указанного общества осуществляются по решению Правительства Российской Федерации, органа исполнительной власти субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления.

Статья 41. Регистрация выпуска акций, ведение реестра акционеров, учет акций открытых акционерных обществ, созданных в процессе приватизации

1. Государственная регистрация выпуска акций открытых акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, осуществляется в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

2. В случае отчуждения акций открытых акционерных обществ в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, регистрация проспекта ценных бумаг не требуется, за исключением продажи этих акций через организатора торговли.

(в ред. Федеральных законов от 31.05.2010 N 106-ФЗ, от 21.11.2011 N 327-ФЗ)

3. Владельцем акций открытого акционерного общества, принадлежащих на праве собственности Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию, в реестре акционеров акционерного общества указывается соответственно Российская Федерация, субъект Российской Федерации, муниципальное образование в лице соответствующего уполномоченного органа.

(в ред. Федерального закона от 31.05.2010 N 106-ФЗ)

4. Регистрация Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований в реестрах акционеров открытых акционерных обществ, акции которых находятся соответственно в государственной или муниципальной собственности, осуществляется бесплатно.

5. В случае принятия решения об использовании специального права («золотой акции») на участие соответственно Российской Федерации, субъекта Российской Федерации в управлении открытым акционерным обществом в уставе открытого акционерного общества и реестре его акционеров должна содержаться соответствующая запись.

Характеристика общества с ограниченной ответственностью | Малый бизнес

По словам Ноло, законы всех 50 штатов разрешают организацию бизнеса в форме общества с ограниченной ответственностью или ООО. После организации и учреждения компания с ограниченной ответственностью получает статус независимого юридического лица, способного осуществлять те же виды деловых операций, что и корпорация или партнерство.

Функция

Функция общества с ограниченной ответственностью заключается в обеспечении защиты владельцев бизнеса от личной ответственности за деятельность предприятия.Таким образом, ограниченная ответственность подобна корпорации. Например, если против компании с ограниченной ответственностью подан иск, сторона, требующая компенсации, не может преследовать активы владельцев бизнеса.

Характеристики

Владельцы общества с ограниченной ответственностью называются участниками. Как правило, один из владельцев назначается в качестве управляющего члена, контролирующего повседневную деятельность предприятия.

Эффекты

По мнению IRS, одним из основных последствий создания компании с ограниченной ответственностью является значительная налоговая выгода.губ. ООО разрешает так называемое «сквозное» налогообложение. В отличие от корпорации, которая должна платить налоги напрямую, наряду с налогами, уплачиваемыми акционерами за свою прибыль, компания с ограниченной ответственностью не облагается налогом. Налоговые обязательства переходят к отдельным владельцам или участникам.

Создание

Компания с ограниченной ответственностью создается путем регистрации учредительных документов в штате, где находится головной офис. Государственный секретарь предоставляет для этого стандартную форму.

Заблуждения

Распространенное заблуждение, связанное с обществом с ограниченной ответственностью, основано на оформлении документов и ведении записей, согласно Энтони Манкузо «Создайте свое собственное общество с ограниченной ответственностью». Заблуждение состоит в том, что компании с ограниченной ответственностью требуются те же типы записей, что и корпорации. Фактически, одним из преимуществ компании с ограниченной ответственностью является гораздо менее существенная документация и требования к ведению документации. Например, в отличие от корпораций, протоколы собраний членов общества с ограниченной ответственностью не нужно вести или вести.Корпорация должна вести такие записи, иначе возникнет риск утраты юридических полномочий.

Ссылки

Ресурсы

Биография писателя

Майк Бреммел начал писать в 1982 году. Он является автором / лектором двух романов, представленных на международном рынке, «Бросок тени» и «Мотылек Миллера». Бреммель работал в штате Управления по связям со СМИ Белого дома. Он имеет степень бакалавра журналистики и политологии Бенедиктинского колледжа и степень доктора юридических наук Университета Уошберна.Он также учился в Брунельском университете в Лондоне.

Общество с Ограниченной Ответственностью | Значение, особенности, плюсы и минусы

Что такое общество с ограниченной ответственностью?

Общество с Ограниченной Ответственностью — термин в США, согласно которому члены корпоративной структуры не несут личной ответственности по долгам и обязательствам. Это может быть или не быть зарегистрированной ассоциацией. Нужно подать «Устав организаций» в своем штате. Это сочетание свойств индивидуального предпринимательства или партнерства и корпорации.Он имеет особенность ограниченной ответственности корпорации и гибкую налоговую структуру партнерства или индивидуального предпринимательства. Владельцы бенефициарных прав называются «участниками», а в обычном понимании — «акционерами».

Создание общества с ограниченной ответственностью

  1. Выберите юридическое название компании, доступное в вашем штате.
  2. Зарегистрируйте статьи организаций (обычно называемые) и оплатите регистрационный сбор в соответствии с государственными нормами.
  3. Необходимо заключить операционное соглашение, хотя и не обязательно, но желательно, которое включает права и обязанности участников LLC.
  4. Опубликуйте объявление в местной газете за несколько недель о намерении создать ООО. Это требование действует только в некоторых штатах.
  5. После всех этапов формируется официальное ООО. Но нужно получить все необходимые лицензии и разрешения, необходимые для ведения бизнеса.

Особенности общества с ограниченной ответственностью

Законы ООО различаются от штата к штату. Но здесь мы обсуждаем некоторые общие черты, которые встречаются почти во всех юрисдикциях.

Обособленное лицо

ООО является отдельным юридическим лицом почти во многих штатах; это означает, что он может владеть собственностью, нанимать адвокатов, продавать или покупать собственность и т. д. самостоятельно. Он отличается от своих владельцев. Владельцы не несут ответственности по обязательствам корпорации.

Ограниченная ответственность

Одной из особенностей LLC является ограниченная ответственность сотрудников, участников, менеджеров и т. Д. Это просто означает, что участники не несут ответственности за проступки, правовые проступки других участников.Следовательно, у них есть защита от того же самого. Но они несут ответственность за свои неправомерные правонарушения.

Tax Ease

Эта функция LLC дает участникам корпорации возможность облагать налогом себя как индивидуальное предприятие, партнерство или как корпорацию C или S, если не указано иное. Индивидуальное предпринимательство — как один член, партнерство — как группа участников, а корпорации C или S — как одиночные или множественные члены. Правильный выбор корпоративной структуры помогает участникам ООО решить, какая из них является для них наиболее подходящей и прибыльной.

Простота

Простота в документации и проведении операций компании. Сравнительно меньше ведется учет.

Гибкость

В то время как корпорации продолжают работать в случае смерти, банкротства или ухода. Но это условие не является обязательным в случае ООО. Участник полностью принимает решение о том, продолжать ли работать в той же компании или создать новую.

Преимущества общества с ограниченной ответственностью

  • Налогообложение доходов i.е. двойного налогообложения нет. Владельцы LLC подают свои собственные личные налоговые декларации, им не нужно подавать декларации LLC, избегая двойного налогообложения, за исключением случаев, когда они облагаются налогом как C Corp.
  • В LLC меньше нормативов по сравнению с другими организациями.
  • Члены ООО получают частичную или полную защиту от действий и обязательств ООО в зависимости от законов штата.
  • Сравнительно меньше бумажной работы и меньше ведения документации.
  • Поскольку существует гибкость в выборе способа налогообложения участников, они могут планировать доходы и налогообложение.
  • Даже одно физическое лицо может создать ООО, если это не ограничено государством.

Недостатки общества с ограниченной ответственностью

Хотя у ООО есть много преимуществ, есть и недостатки. Давайте взглянем на них.

  • Как мы обсуждали ранее, LLC может потребовать или не потребовать юридических формальностей и организованного порядка для своей работы, не многие из них проявят большой интерес к инвестированию в то же самое. LLC может столкнуться с множеством финансовых проблем, поскольку инвесторы смотрят на гудвилл и, очевидно, на их максимальную и гарантированную прибыль сейчас и в будущем.
  • Может существовать вероятность того, что LLC закрывается и либо сливается с другой корпоративной структурой, либо решает создать новую. Таким образом, это приводит не только к огромным расходам, но и к рискам нарушения конфиденциальности и безопасности.
  • В структуре управления не так много ясности, которая может быть полезной для некоторых. Но неясность всегда так или иначе не так предпочтительна для многих.
  • Поскольку в LLC для разных лиц используются разные титулы (менеджер, член, управляющий, партнер, исполнительный директор и т. Д.), Может возникнуть путаница.Хаос может заключаться в том, какие лица наделены какими полномочиями и кто может брать на себя обязательства или действовать от имени LLC.
  • Если учредитель ООО хочет быть публично зарегистрированным, ООО ему не подходит.
  • В некоторых штатах участникам LLC, возможно, придется платить налог на самозанятость.
Поделитесь знаниями, если вам понравилось

LLC — FindLaw

Компания с ограниченной ответственностью, также известная как LLC, представляет собой бизнес-структуру, которая имеет функции, аналогичные как корпорациям, так и партнерствам.ООО защищают владельцев от определенных обязательств, в том числе от бизнес-долгов, а юридическая структура позволяет гибко организовать управление. Этот раздел включает в себя обзор компаний с ограниченной ответственностью, сравнение LLC и корпораций, налоговую информацию и ресурсы, которые помогут вам составить операционное соглашение LLC и подать свой учредительный договор и многое другое.

Требования к регистрации ООО

В каждом штате есть свои законы, регулирующие создание ООО. Ваш первый шаг — понять эти правила и положения и определить, подходит ли вам ООО.Обычно вам нужно выбрать название компании, а затем узнать, доступно ли это имя. В некоторых штатах требуется, чтобы в названии были слова «Общество с ограниченной ответственностью». Вам также может потребоваться подготовить и подать учредительный договор, подготовить операционное соглашение, получить все необходимые бизнес-лицензии и многое другое.

Открытие счета ООО «Бизнес-банк»

Одним из самых больших преимуществ создания LLC является то, что участники не несут личной ответственности по долгам и обязательствам бизнеса.Но это не всегда так, если вы и ваши партнеры объединяете личные и деловые средства. Если к вашей LLC предъявлен иск, и вы не можете продемонстрировать разделение между бизнесом и личными финансами и расходами, вы и ваши партнеры можете нести такую ​​же ответственность по долгам и обязательствам бизнеса, как и LLC. Создание банковского счета LLC добавляет уровень защиты для членов LLC.

Нужна ли мне бизнес-лицензия для работы с ООО?

Если коротко, то это зависит от обстоятельств.»В зависимости от типа бизнеса, который вы будете вести, вам может потребоваться сочетание федеральных, государственных и местных лицензий, чтобы на законных основаниях открыть магазин. Предприятия, которым требуется федеральная лицензия, обычно включают межгосударственную торговлю, такую ​​как грузовые перевозки, сельскохозяйственная продукция. , алкоголь, авиация, огнестрельное и вооружение, рыба и дикая природа, морской транспорт, горнодобывающая промышленность или бурение, ядерная энергия и радиовещание. Эти профессии, требующие государственной лицензии, охватывают широкий диапазон от врачей и юристов до учителей.Наконец, существует множество местных лицензий, которые вам, возможно, придется получить в зависимости от характера вашего ООО, например, от управления заведением питания.

Сквозное налогообложение

Одним из ключевых преимуществ создания ООО является сквозное налогообложение. При сквозном налогообложении деловые партнеры платят налоги со всей прибыли бизнеса в своих индивидуальных налоговых декларациях. По сути, бизнес-доход «проходит» через бизнес в налоговые декларации владельцев. Каждый член должен будет отчитаться о своей доле в прибылях и убытках, но такая структура гарантирует, что член избежит двойного налогообложения.

Обращение за профессиональной помощью к бизнес-юристу

В каждом штате действуют разные законы относительно создания ООО. Понимание основ и обращение за помощью к профессиональному юристу, когда вам это нужно, могут сэкономить ваше время и деньги в будущем. Бизнес-юрист в вашем районе может помочь вам с такими вопросами, как название вашей LLC, помощь в составлении соглашения о выкупе, понимание налоговых последствий вашего LLC и многое другое.

Общество с Ограниченной Ответственностью | Inc.com

Компания с ограниченной ответственностью (ООО), гибрид партнерства и корпорации, стала популярной правовой альтернативой для владельцев бизнеса. Теперь доступная почти во всех штатах, LLC сочетает в себе преимущества ограниченной ответственности и сквозного налогообложения, как и корпорация S. Но юридическая структура LLC намного более свободна, что позволяет многим компаниям, которые считают статус S-корпорации слишком ограничивающим, чтобы воспользоваться ее преимуществами. Владельцы малого бизнеса пользуются ООО, потому что его легче создать и поддерживать, чем корпорацию.

Поскольку LLC — довольно новый вариант в Соединенных Штатах (впервые он стал доступен в Вайоминге в 1977 году, но большинство других штатов не последовало их примеру до 1990-х годов), законы, регулирующие эту форму бизнеса, в значительной степени не интерпретируются судом. случаи. Кроме того, в каждом штате есть свои уставы относительно ООО. Следовательно, изучение и соблюдение законов, регулирующих деятельность LLC, которые все еще дорабатываются, может быть непростым делом. При рассмотрении варианта с ООО обязательно нужно проконсультироваться со знающими и современными юридическими и налоговыми консультантами.

ПРЕИМУЩЕСТВА ФОРМИРОВАНИЯ ООО

Ограниченная ответственность

Как и корпорации, ООО предоставляют своим членам (владельцам) защиту от личной ответственности по долгу компании. Участники несут ответственность только в пределах своих вложений в компанию. Если клиент поскользнулся и получил травму на имуществе компании, судебный процесс все равно может обанкротить бизнес, но он не может затронуть личные активы участников LLC. Таким образом, такая ограниченная ответственность является большим преимуществом по сравнению с партнерскими отношениями.В товариществах с ограниченной ответственностью все участники несут ответственность по долгам компании, а в товариществах с ограниченной ответственностью по крайней мере один член по-прежнему должен нести ответственность.

Как избежать двойного налогообложения

Как и корпорации S, LLC освобождаются от двойного налогообложения, требуемого для корпораций C. Другими словами, прибыль LLC передается участникам компании, которые сообщают о своей доле прибыли в личных федеральных налоговых декларациях. Сама компания не платит федеральный налог до того, как деньги распределяются между участниками, как в случае с корпорациями C.Но государственные и местные налоги по-прежнему могут взиматься с ООО.

Гибкость распределения доходов

По мнению некоторых наблюдателей, одним из самых больших преимуществ, которые получают малые предприятия при выборе статуса LLC, является то, что в этой форме легче распределять прибыль и убытки для налоговых целей. Принимая во внимание, что сумма прибыли, которую акционеры корпорации S сообщают в своих федеральных налоговых декларациях, должна быть пропорциональна их доле в акциях, члены LLC могут определять между собой, как разделить свой доход, при условии, что они соблюдают правила Налоговой службы о распределении доходов партнерства. .

Простота

Еще одно большое преимущество LLC перед корпорациями — простота их создания и использования. Несмотря на то, что регистрация может быть сложным и дорогостоящим процессом, все, что требуется для открытия LLC, — это заполнить Устав организации и составить операционное соглашение, определяющее политику и процедуры компании (однако, все равно потребуется внести регистрационный сбор. ООО). И в то время как корпорация требует наличия совета директоров, должностных лиц и регулярных собраний акционеров и директоров, LLC не обязана соблюдать такие формальности в своей деятельности.LLC может управляться изо дня в день, по сути, как если бы это было партнерство.

Нет ограничений на владение

Самый большой недостаток создания S-корпорации — ограничения на тип и количество акционеров, которые может иметь корпорация, — можно избежать, создав LLC. Членами LLC могут быть иностранные граждане или другие компании, которым обоим запрещено владеть акциями S-корпорации. Кроме того, нет ограничений на количество участников, которые может иметь LLC, как в случае с корпорацией S.

Участие членов в компании

Одна проблема с ограниченными товариществами заключается в том, что тем партнерам, которые хотят защитить себя с помощью ограниченной ответственности (которые могут быть все, кроме одного члена), запрещено принимать непосредственное участие в управлении компанией . Эти партнеры могут иметь только финансовые вложения в фирму. Все участники ООО могут принимать непосредственное участие в управлении компанией, не подвергая опасности свою ограниченную ответственность.

Привлекательность для иностранных инвесторов

Поскольку LLC существуют в Европе и Латинской Америке более века, инвесторы из этих частей мира особенно хорошо осведомлены об этой форме бизнеса.Согласно The Essential Limited Liability Handbook , «LLC часто оказываются наиболее знакомой и наименее внушительной бизнес-структурой для иностранных предпринимателей, желающих выйти на американский рынок».

ПРОБЛЕМЫ ФОРМИРОВАНИЯ LLC

Новизна

LLC — все еще очень новый вариант в большинстве штатов (только Вайоминг и Флорида имели уставы LLC до 1990-х годов). Это означает, что уставы, регулирующие создание ООО, все еще развиваются.И в судах практически нет судебных дел, которые указывали бы, как эти законы будут толковаться. Налоговая служба также все еще разрабатывает свою позицию в отношении ООО, поэтому владельцам малого бизнеса необходимо будет запросить юридические и налоговые консультации по действующему законодательству, прежде чем принимать решение о том, создавать ли ООО или нет. А поскольку законы могут меняться во время существования LLC, будет важно следить за изменениями в уставах LLC, чтобы определить, по-прежнему ли в интересах компании работать в качестве LLC.

Межгосударственный бизнес — более сложный

Законы, регулирующие деятельность LLC, могут сильно различаться от штата к штату, что усложняет ведение бизнеса в разных штатах. На данный момент нет единых законов, касающихся ООО, поэтому от компании, которая ведет бизнес в более чем одном штате, потребуется еще более глубокое знание законов штата.

Отсутствие бессрочного существования

Большинство штатов требует, чтобы операционное соглашение LLC устанавливало предел существования компании (обычно 30 лет).И в отсутствие пункта в Операционном соглашении, предусматривающего продолжение существования LLC в случае смерти или выхода участника, LLC прекратит свое существование, когда такие события произойдут. Передача права собственности также более ограничена для ООО (например, партнерства), чем для корпорации.

Исключения

Некоторые типы организаций не могут быть организованы как LLC. К ним относятся банки, страховые компании и некоммерческие организации. Ситуация может измениться в будущем.Банковские группы требуют от IRS изменений правил, которые позволили бы им создавать такие организации, особенно новые банки.

СОЗДАТЬ ООО Без этого обозначения компания не будет защищена ограниченной ответственностью и будет рассматриваться как полное товарищество.Таким образом, первый шаг в создании LLC — это выяснить, какие законодательные акты в вашем штате разрешены.

Организатор не обязательно должен быть одним из членов компании. Функция организатора — подать устав организации, и эту задачу может выполнить юрист, наемный агент из сервисной компании, специализирующейся на таком бизнесе, или менеджер предполагаемой компании.

Присвоение названия LLC

Перед созданием LLC название компании должно быть зарезервировано у государственного секретаря или его эквивалента.Большинство штатов требует, чтобы в название компании были включены слова «общество с ограниченной ответственностью» или аббревиатура «ООО». В некоторых штатах предпочтительным обозначением является «Компания с ограниченной ответственностью» или «LC». Однако во всех штатах название LLC не должно напоминать название любой другой корпорации, LLC, партнерства или индивидуального предприятия, зарегистрированного в штате.

Устав организации

Эта форма, называемая уставом организации или свидетельством об образовании, должна быть получена в канцелярии государственного секретаря или ее эквивалента, заполнена организаторами и подана в тот же офис.Также взимается сбор за регистрацию, который варьируется от штата к штату. Этот простой документ требует, как минимум, названия и адреса компании, описания бизнеса, который будет вестись, имени и адреса зарегистрированного агента (контакт, которому могут быть отправлены уведомления о судебном процессе или других официальных делах), имена членов и менеджеров компании (обычно сами участники) и дату роспуска. Другая информация может потребоваться, в зависимости от того, в каком штате зарегистрирован устав организации.Важно, чтобы статьи описывали бизнес таким образом, чтобы налоговая служба могла назначить компанию партнерством для целей налогообложения, а не корпорацией. Для того, чтобы IRS сделал это, статьи должны показать, что компания обладает не более чем двумя из следующих четырех характеристик (которые описывают корпорацию):

  • Бессрочное существование.
  • Централизованное управление.
  • Бесплатная передача доли владения.
  • Ограниченная ответственность.

Один из самых простых способов показать, что LLC не является корпорацией, — это ограничить ее существование. Фактически, большинство штатов требует, чтобы дата роспуска была определена в уставе организации. В эту дату активы LLC будут ликвидированы, а его деятельность прекратится (такие события, как взаимное письменное соглашение участников или смерть или выход участника на пенсию, также могут прекратить существование LLC до даты роспуска). Если дата не указана, будет установлен период по умолчанию, составляющий обычно 30 лет.Однако участники могут принять решение о продолжении существования LLC позже.

Сборы

Сборы за подачу документов варьируются от штата к штату, от 50 до 500 долларов. Кроме того, в некоторых штатах требуется, чтобы ООО публиковало объявление о своем создании для общественности в общедоступной газете. Последнее требование может быть очень дорогим — от 500 до 2000 долларов.

Операционное соглашение

На первом собрании участников, называемом организационным собранием, должно быть составлено операционное соглашение.Хотя в каждом штате есть законы, регулирующие порядок работы LLC, участники должны заключить собственное операционное соглашение, чтобы документально подтвердить, что все участники согласны с тем, как следует управлять компанией. Он должен быть тщательно разработан, чтобы предотвратить разногласия и тупиковые ситуации в будущем. По сути, соглашение должно касаться разделения прибыли, права голоса участников и управления компанией. Хорошее операционное соглашение решит следующие вопросы:

  • Кто входят в состав и как они будут избираться в будущем.
  • Основания, на которых члены могут быть прекращены, и процедуры для выполнения такого прекращения.
  • Положения о распределении долей бизнеса после смерти участника.
  • Если участник станет инвалидом, как компания обеспечит его / ее (страховкой по инвалидности или за счет собственных средств)?
  • Как будут отбираться руководители, в чем будут заключаться их обязанности, заработная плата и основания для увольнения.
  • Как будут приниматься важные решения. (Какие решения потребуют единодушного одобрения членов, а какие — простым большинством голосов? Какие решения могут быть делегированы руководителю, отвечающему за повседневные дела?)
  • Как часто будут проводиться собрания и сколько уведомлений должны получить участники.
  • Кто и как будет вести записи.
  • Как участники будут инвестировать в LLC: будут ли разрешены взносы только наличными или участники могут также вносить свои услуги? Если да, то какие услуги будут приняты и как они будут оцениваться?
  • Как прибыли и убытки будут распределяться между участниками.
  • Как будет определяться компенсация (зарплата) для активно участвующих членов.
  • Как следует приобретать новый капитал, если он понадобится компании.
  • Какие процедуры необходимо соблюдать для передачи доли в компании.
  • Какие банковские процедуры необходимо соблюдать.
  • Штрафы, если таковые имеются, если члены или менеджеры не действуют в соответствии с операционным соглашением.

БИБЛИОГРАФИЯ

Беннет, Элизабет. «Федеральные налоговые преимущества помогают компаниям с ограниченной ответственностью получить признание в Делавэре». Еженедельник Закона Делавэра . 29 марта 2006г.

Финк, Филип Р. «Общества с ограниченной ответственностью: налоговое и коммерческое право.» Налоговый консультант . Июнь 2005 г.

Кребсбах, Карен. «Банки сообщества нажимают на изменение IRS:

De novo и начинающие банки хотят рассмотреть статус ООО. Но чтобы быть действительно стоящим, необходимо изменение правила IRS, чтобы сделать переход более выгодным с точки зрения налогообложения. Так в чем же ограбление? » US Banker . Октябрь 2005 г.

Шни, Эдвард Дж. «Распределение долга и ООО». Бухгалтерский журнал . Сентябрь 2004 г.

Томпсон, Маргарет Галлахер.«Где мы были и где мы находимся в семейных товариществах с ограниченной ответственностью». Правовая разведка . 1 августа 2005 г.

США, Министерство финансов. Служба внутренних доходов. «Публикации — Общество с Ограниченной Ответственностью (ООО)». Доступно по адресу http://www.irs.gov/busshops/small/article/0,id=98277,00.html. Проверено 4 апреля 2006 г.

ООО Флорида — Как начать или создать ООО во Флориде сегодня !!

Дениз Элизабет P

Старший финансовый редактор и участник

Florida LLC несложно создать и не так дорого, как вы думаете!

Знание того, что вам нужно для создания вашей компании Florida LLC и сколько это будет стоить, поможет вам на пути к созданию вашей Florida LLC.

Сегодня мы собираемся рассмотреть стоимость создания вашего ООО во Флориде, чтобы вы могли убедиться, что знаете, сколько это стоит и что влечет за собой.

Если в конце этой статьи вы все еще не уверены в создании собственной компании с ограниченной ответственностью во Флориде, существуют услуги по созданию ООО, которые сформируют их для вас, чтобы вам не пришлось беспокоиться о пропущенном шаге. .

Некоторые из них бесплатны + государственная пошлина, в то время как другие стоят немного дороже и заботятся обо всех ваших юридических документах и ​​годовых отчетах, поэтому вам не придется пропустить крайний срок.

Вот две лучшие услуги по регистрации LLC, которые мы рекомендуем для начала вашего бизнеса во Флориде:

ZenBusiness 39 долларов США + государственная пошлина

Они взимают одну из самых низких ставок и в целом являются наилучшей стоимостью.

Их пакеты формирования загружены функциями по отличной цене!

IncFile $ 0 + государственная пошлина

Для тех, у кого ограниченный бюджет, это самая дешевая услуга LLC.

Вы можете добавлять функции по мере необходимости.

Подробнее об этом мы поговорим ближе к концу поста.

Минимальные затраты на открытие ООО во Флориде:

Здесь мы собираемся вкратце рассказать о затратах, связанных с созданием вашей ООО во Флориде, а затем разберем их более подробно по мере продолжения. через почту.

Требуемые расходы:

  • Сбор за создание статей организации: 100 долларов США + 25 долларов США за регистрацию онлайн- или отправленных по почте форм
  • Бизнес-лицензии во Флориде: 50–150 долларов США, и большинству компаний требуется получить бизнес-лицензию во Флориде, и стоимость варьируется в зависимости от города, в котором находится компания.
  • Годовой отчет: 138,75 долларов США

Дополнительные расходы:

  • Сбор за резервирование названия LLC: 25 долларов США за онлайн-обработку или обработку документов
  • Услуги по регистрации LLC: они варьируются от 0 долларов США + государственная пошлина и увеличиваются с этого момента

Florida LLC Стоимость — Все, что вам нужно знать

Сбор за резервирование названия компании с ограниченной ответственностью

У большинства предпринимателей, готовых создать свое ООО, уже есть название для своего бизнеса.

Если у вас уже есть имя, но вы не регистрируете LLC прямо сейчас, мы настоятельно рекомендуем вам подать заявку на резервирование имени.

Флорида не требует, чтобы вы зарезервировали имя перед тем, как начать свой бизнес, но если вы боитесь, что кто-то другой может использовать это имя, вы можете рассмотреть возможность уплаты сбора в размере 25 долларов.

Плата в размере 25 долларов дает вам право эксклюзивного использования имени в течение 30 дней, чтобы у вас было время создать свой бизнес, не беспокоясь о том, какое имя вы уже выбрали.

Однако, если вы готовы открыть свое ООО прямо сейчас и создать свой Устав, то нет необходимости зарезервировать имя.

Правила присвоения имен Florida LLC требуют, чтобы вы использовали фразу «компания с ограниченной ответственностью», LLC или L.L.C в названии своей компании.

Вам также не разрешается использовать слова, которые могут спутать вашу Флоридскую LLC с государственным учреждением, таким как ФБР, Казначейство и т.д. самая важная часть формирования вашего бизнеса.

После принятия Устав организации — это то, что официально регистрирует ваше ООО и закрепляет за вами название вашей компании и вас как владельца LLC.

«Устав» является заверенным документом, и вы должны получить заверенную копию.

Взнос в соответствии с Уставом Флориды составляет 125 долларов за печатную копию или онлайн-заявку.

Устав вашей компании Florida LLC подан в подразделения корпораций Флориды.

Операционные соглашения иногда путают с Уставом организации, но это не одно и то же.

Устав организации — это то, что юридически формирует ваш бизнес, в то время как операционное соглашение является дополнительным документом, описывающим определенные роли или аспекты вашей LLC.

Рекомендуется заключить операционное соглашение Florida LLC, особенно если у вас более одного участника LLC, также известного как многопользовательская LLC.

Плата за лицензию на ведение бизнеса

Не для всех видов бизнеса требуется лицензия, но для многих из них требуется, и каждая бизнес-лицензия имеет свой собственный набор сборов.

Вашему LLC может потребоваться одна бизнес-лицензия или несколько лицензий в зависимости от типа бизнеса, который вы будете вести.

Кроме того, в зависимости от типа бизнеса вашему ООО могут потребоваться лицензии как на местном, так и на федеральном уровнях.

Вы можете узнать о требованиях к бизнес-лицензиям в вашем регионе на веб-сайте Florida License здесь.

Служба создания ООО

Нравится вам это или нет, но за создание общества с ограниченной ответственностью взимается плата.

В каждом штате существует собственная пошлина за регистрацию LLC, даже если вы выберете вариант «сделай сам» и подадите собственные документы непосредственно в IRS, вам все равно придется заплатить государственную пошлину.

Самый доступный вариант — самостоятельно разобраться в процессе формирования и заплатить госпошлину.

Однако пропуск шага или неправильное выполнение могут в конечном итоге обойтись гораздо дороже.

Итак, если маршрут «сделай сам» не похож на тот, который вы хотите выбрать, вы можете нанять службу формирования LLC.

Эти службы позаботятся о процессе регистрации за вас, поэтому вам не придется тратить время на исследования, оформление документов и регистрацию.

Большинство из этих услуг (например, LegalZoom или ZenBusiness) предлагают базовые услуги по созданию LLC, такие как регистрация учредительных документов и идентификационный номер работодателя, библиотеки юридических документов, операционное соглашение LLC, налоговые консультации и поддержку по телефону / электронной почте по фиксированной ставке с возможность платить больше за пакеты премиум-класса с дополнительными услугами, такими как ускоренная подача документов.

Зарегистрированный агент

Зарегистрированный агент — это просто физическое или юридическое лицо, назначенное для приема любой официальной почты или важных документов от имени вашего бизнеса.

Вы можете назначить себя или во многих штатах вы можете назначить свою компанию в качестве собственного зарегистрированного агента.

Хотя вы можете выступать в качестве агента по обслуживанию процесса для своей собственной LLC, это заставляет вас не отставать от деловой документации и потенциальных юридических споров.

Иногда лучше передать эту ответственность профессионалу.

Кроме того, статус зарегистрированного агента и владельца бизнеса означает, что ваша личная информация и служебный адрес становятся общедоступными.

Услуга зарегистрированного агента гарантирует, что ваши годовые отчеты и другие формы будут поданы эффективно и вовремя, избавляя вас от штрафных санкций за просроченную подачу документов и стресса, связанного с необходимостью делать это самостоятельно.

Существует множество услуг зарегистрированного агента, но мы всегда рекомендуем использовать зарегистрированного агента Northwest.

Они обрабатывают все, что вам нужно для создания вашего бизнеса, и включают бесплатного зарегистрированного агента на год!

Гонорары адвоката

Если у вас есть вопросы или опасения по поводу процесса создания LLC или если это лучшая бизнес-структура для вас, иногда лучше не рисковать и проконсультироваться с адвокатом.

Юридическая фирма стоит недешево, но она может предоставить важные деловые консультации, профессиональную помощь в подаче документов и душевное спокойствие.

Гонорары адвокатов могут варьироваться от 150 до 350 долларов в час и более, в то время как другие могут предлагать фиксированную ставку от 500 до 2000 долларов за создание ООО и ответы на вопросы.

Конечно, все зависит от опыта и местонахождения адвоката, а также от его специальности.

Иностранное общество с ограниченной ответственностью

Иностранное ООО Флориды — это ООО, которое уже было создано в другом штате и расширяет свой бизнес во Флориде.

Слово «иностранный» относится не к другой стране, а к другому государству.

Если вы уже создали свою LLC в другом штате и теперь расширяетесь во Флориду, то вы будете заполнять «Заявление на получение полномочий», а не Устав организации во Флориде.

Во Флориде сборы иностранных LLC за подачу заявки на получение полномочий составляют:

  • 125 долларов США за регистрацию заявки
  • 25 долларов США Зарегистрированный агент
  • 30 долларов США за дополнительную сертифицированную копию
  • 5 долларов США за дополнительный сертификат статуса

Все иностранные коммерческие организации должны пройти квалификацию иностранного гражданина Флориды, прежде чем вести бизнес в этом штате, в противном случае они могут понести серьезные штрафы.

Ежегодные сборы LLC

Штат Флорида требует, чтобы все предприятия представляли годовой отчет 1 января — 1 мая каждого года, чтобы поддерживать активный статус.

Плата за подачу годового отчета составляет 138,75 долларов США.

Если вы подадите свои годовые сборы Florida LLC с опозданием (после 1 мая), взимается штраф в размере 400 долларов США.

Вы можете подавать свои годовые отчеты в Отдел корпораций Флориды.

Налоги

LLC являются «сквозными» организациями, что означает, что самой компании не нужно подавать федеральные налоговые декларации или налоговые декларации штата (подробнее об этом читайте здесь).

Однако могут быть определенные обстоятельства, при которых ваша LLC будет должна платить налоги.

Для получения дополнительной информации о налогах и деловых требованиях в штате Флорида посетите страницу Департамента доходов Флориды.

Следует ли мне использовать услугу создания ООО?

Как видите, необходимо выполнить несколько шагов, чтобы убедиться, что ваш LLC сформирован правильно.

Надеюсь, эта статья помогла вам лучше понять, что нужно для создания LLC во Флориде, а также понять связанные с этим затраты.

Если все это по-прежнему кажется ошеломляющим, то здесь вам пригодится служба построения.

Если у вас есть небольшая гибкость в вашем бюджете или вы знаете, что маршрут «сделай сам» не для вас, мы настоятельно рекомендуем нанять Службу создания бизнес-единиц.

Служба регистрации ООО позаботится о том, чтобы все было правильно и целесообразно подано, и они позаботятся о том, чтобы все ваши годовые сроки обслуживания не были пропущены.

Услуги по созданию ООО специализируются именно на этом, создавая предприятия всех типов, включая ООО (общество с ограниченной ответственностью), C Corporation, S Corporation, иностранное ООО, индивидуальное предпринимательство, коммандитное товарищество, полное товарищество и некоммерческие организации.

Они оптимизируют процесс для вас и готовы ответить на вопросы, исправить ошибки и помочь с юридическими советами и потребностями.

Многие из них даже позаботятся о вашем ежегодном обслуживании и регистрации, а также предлагают услуги зарегистрированного агента во Флориде.

Вот три популярных варианта услуг по созданию LLC, которые помогут вам понять, что они предлагают:

ZenBusiness

39 $ + государственная пошлина

ZenBusiness — один из самых доступных вариантов и очень выгодный.

Они немного меньше и новее, чем два других, упомянутых ниже, но имеют отличные отзывы покупателей и общие характеристики.

Узнайте больше о ZenBusiness в нашем обзоре здесь.

Северо-западный зарегистрированный агент

225 долларов США + государственная пошлина

Северо-западный зарегистрированный агент также включал год службы зарегистрированного агента в любой пакет для создания ООО. Они также предлагают поддержку клиентов премиум-класса, которой нет у их конкурентов.

Если вы предвидите вопросы или более сложное формирование ООО, они — лучший выбор.Вы определенно получаете то, за что платите, и даже больше с Northwest.

Северо-Запад — наш лучший вариант с общей стоимостью.

Прочтите наш обзор зарегистрированного агента Северо-Запада здесь.

Incfile

$ 0 + государственная пошлина

IncFile сформирует вашу LLC бесплатно и включает полный год услуг зарегистрированного агента с любым пакетом создания LLC.

IncFile год за годом возглавляет наш список лучших услуг по созданию ООО.

Узнайте больше о Incfile в нашем обзоре здесь.

Если вы решите пойти по пути DIY и создать собственное ООО, но вам нужна помощь с годовой отчетностью, воспользуйтесь следующими услугами:

MyCompany Works

За 49 долларов MyCompanyWorks позаботится о том, чтобы вы не пропустили крайний срок.

Это самая доступная служба годовой отчетности, которая предлагает 100% гарантию удовлетворения.

Harbour Compliance

Их цена варьируется в зависимости от пакета услуг, который вы выбираете, но их полностью управляемые услуги позаботятся обо всем, так что вам не придется.

И если вы хотите, чтобы все это было сделано для вас, создание ООО и годовой отчет, то вы можете заглянуть в MyCorporation:

MyCorporation

За 99 долларов MyCorporation сформирует ваше ООО, а также включит годовой отчет за полный год. услуга.

Заключение

Теперь вы готовы создать свою компанию Florida LLC или Florida Foreign LLC.

Вашим первым шагом на пути к успеху является создание вашей компании Florida LLC, и, как мы уже говорили, если вы не уверены, что делаете это правильно, просто воспользуйтесь службой формирования, чтобы сделать это за вас.

Вот несколько основных моментов из сегодняшнего поста:

  • Теперь, когда вы знаете, сколько стоит ваша компания Florida LLC, вы можете составить соответствующий бюджет.
  • Если у вас уже есть название компании, подайте заявку на резервирование имени, чтобы не рисковать передача имени кому-либо другому
  • Новые LLC должны зарегистрировать Устав или Организацию для того, чтобы юридически быть сформированной и признанной в качестве Флоридской LLC
  • Существующие LLC, зарегистрированные в другом штате, называются «Иностранными LLC» и должны подавать заявку на получение полномочий для ведения бизнеса во Флориде
  • Все LLC должны подавать годовые отчеты вовремя, иначе они понесут штраф в размере 400 долларов за просрочку.Некоторые из них бесплатны + пошлина штата Флорида

Что такое LLC и подходит ли это для вашего нового бизнеса?

Что такое ООО?

ООО — это юридическое лицо, созданное специально для защиты владельцев бизнеса от любых обязательств, накопленных компанией. Обязательства — это финансовые обязательства, которые компания взяла на себя, но еще не выплатила — подумайте о таких вещах, как долги и ссуды. ООО защищает личные активы владельца от любых обязательств, накопленных компанией.

Защита личной ответственности, которую получают владельцы, аналогична защите, предлагаемой корпорацией.Кроме того, ООО предоставляет своим владельцам налоговые льготы. Владельцы LLC могут выбрать сквозное налогообложение, что означает, что они могут сообщать о доходах от бизнеса в своих личных налоговых декларациях.

Предприниматели обнаружат, что создавать LLC дешевле, чем другие виды бизнеса. Кроме того, для этого требуется меньше требований. Чтобы считаться ООО, вы должны:

  • Выберите название компании, которое еще не указано в канцелярии вашего государственного секретаря.
  • Создайте свой учредительный договор
  • Выберите зарегистрированного агента для обработки всей юридической корреспонденции
  • Подать в офис вашего госсекретаря
  • Оплатить необходимые регистрационные сборы
  • Получите необходимые бизнес-лицензии или разрешения
  • Создать операционное соглашение

Подача заявки в качестве юридического лица другого типа, например корпорации, может потребовать от вас составления устава, написания подзаконных актов и выпуска акций.Корпорации также обязаны проводить ежегодные собрания. LLC, как правило, привлекательны для новых владельцев бизнеса, потому что владелец может легко подавать документы и регистрировать сборы, не выполняя столько нормативных требований.

Что такое защита с ограниченной ответственностью?

Компании часто берут на себя обязательства и долги. Когда компании не могут выплатить этот долг, кредиторы могут наложить арест на активы. Если вы являетесь владельцем бизнеса, работающим без защиты «корпоративной завесы» или метафорического слоя защиты, окружающего личные активы владельца, вы можете нести ответственность за обязательства, взятые на себя от имени своего бизнеса.

Скажем, например, вы обещаете заплатить продавцу. Однако ваш бизнес перестает зарабатывать деньги, и вы не можете этого сделать. Продавец подает на вас в суд за причитающиеся деньги. Поскольку у вас нет корпоративной защиты, кредиторы могут преследовать такие вещи, как ваш личный доход, ваш автомобиль и ваш дом.

Защита с ограниченной ответственностью защищает участников ООО от ответственности. Если владелец бизнеса зарегистрировался как ООО с одним участником, кредиторы могут выступать только после бизнес-активов. Защита ответственности, которую получают члены LLC, такая же, как и для владельцев корпорации.Владельцам не придется так сильно беспокоиться о потере личных активов из-за деловых долгов компании.

Структуры ООО

В ООО существует несколько типов структур управления, из которых вы можете выбирать. Тип, который вы выберете, зависит от того, как вы будете вести свой бизнес.

ООО, управляемое участником

Собственники ООО составляют членский состав компании. Каждый участник имеет право голоса, когда дело доходит до принятия деловых решений. Голос каждого учитывается одинаково и должен учитываться при внесении изменений в руководство или деятельность компании.

ООО под управлением менеджера

В этом типе LLC участники LLC не контролируют повседневные бизнес-операции. Вместо этого владельцы ООО выбирают менеджеров для управления компанией. Собственники несут ответственность за заполнение руководящих должностей. Затем лица, занимающие руководящие должности, несут ответственность за ведение хозяйственной деятельности. Владельцы берут на себя гораздо больше внимания.

Единоличное ООО

ООО с одним участником существует, когда с компанией связано только одно лицо.Регистрация в качестве ООО с одним участником выгодна из-за защиты ответственности, которую получает владелец. Если бы физическое лицо образовало индивидуальное предприятие вместо ООО с одним участником, оно или она несли бы ответственность по долгам и обязательствам бизнеса.

Налоги для ООО

Налоговые льготы, которые получают собственники при создании ООО, весьма заметны. В зависимости от того, как LLC решит подавать свои налоги, владельцы могут сэкономить значительные деньги, выбрав бизнес-структуру LLC.

ООО

— привлекательный вариант, поскольку владельцы получают сквозное налогообложение. При сквозном налогообложении владельцы включают прибыль от бизнеса в свои федеральные налоговые декларации и налоговые декларации штата. Скажем, есть три владельца LLC с налогооблагаемым доходом в 30 000 долларов. Каждый владелец перечислял 10 000 долларов в свои личные налоговые декларации.

LLC по умолчанию являются сквозными объектами. Однако, если владельцы LLC захотят, они могут выбрать налогообложение как корпорация C, хотя это бывает очень редко.Если бы они выбрали это, денежные дивиденды подлежали бы двойному налогообложению. Денежные дивиденды облагаются налогом один раз как прибыль на корпоративном уровне, а затем еще раз как выплата на личном уровне.

Налоговые структуры, которые предоставляют владельцам LLC сквозное налогообложение, включают индивидуальные предприниматели, партнерства и S-корпорации.

Плюсы и минусы создания ООО

Теперь, когда вы лучше понимаете, что такое LLC, давайте более подробно рассмотрим некоторые плюсы и минусы этой бизнес-структуры.

Плюсы

Есть много положительных моментов, которые помогают выделить LLC среди других организационных структур. Вот посмотрите на каждого из них.

Сквозное налогообложение

Без сомнения, одним из наиболее значительных преимуществ создания ООО является сквозное налогообложение. Владельцам бизнеса не нужно беспокоиться о том, что их доходы и убытки будут облагаться налогом по ставке корпоративного налога. Вместо этого владельцы ООО просто «передают доход» в свои личные налоговые декларации, а затем платят один налог на индивидуальном уровне.Возможность передавать доход в личные отчеты может быть полезна для налоговых целей.

Нет ограничений по членству

Существуют ограничения на членство, присущие другим типам хозяйствующих субъектов. Например, если ваш бизнес регистрирует индивидуальное предприятие, вы можете существовать только как вы сами. Если вы зарегистрируетесь как партнерство, вы можете существовать только с одним другим человеком.

Владельцы видят эти ограничения еще больше с корпорациями S. S Корпорации — это не бизнес.Вместо этого S Corp — это выборный налоговый статус. Так, например, компания может создать свою бизнес-структуру как C Corp, а затем выбрать налогообложение S Corp, что означает, что ее владельцы могут переводить доход в свои личные доходы.

Однако IRS имеет строгие законы в отношении акционеров S Corp. Акционеры составляют членский состав группы и технически «владеют» компанией. Количество акционеров может быть не более 100. Акционеры должны быть только предварительно квалифицированными трастами, сословиями или физическими лицами.Кроме того, иностранцам-нерезидентам не разрешается быть акционерами.

Новые владельцы бизнеса не столкнутся с этой проблемой при создании ООО в своем штате. Это потому, что нет ограничений на количество участников или владельцев, которые могут существовать в LLC. Также нет ограничений на типы членов, которые могут существовать.

Защита с ограниченной ответственностью
ООО

также является привлекательным вариантом из-за предлагаемой защиты с ограниченной ответственностью. Регистрируясь в качестве ООО, собственники сразу же создают себе «корпоративную пелену», которую трудно пробить.Эта корпоративная завеса напрямую защищает владельцев от долгов и обязательств, накопленных бизнесом.

Гибкая структура управления

Другие типы организационных структур, такие как корпорации, подчиняются строгим правилам в отношении структуры управления компании. Например, корпорации должны иметь совет директоров.

Однако у LLC гораздо более гибкая структура управления. Нет никаких требований к структуре, которым должны соответствовать LLC.Владельцы ООО могут организовать бизнес так, как сочтут нужным.

Минимальное обслуживание

Поддержание других организационных структур может быть затруднительным. Например, по закону корпорации обязаны проводить ежегодные собрания и вести протокол. Однако это не относится к ООО. Управлять ООО легче, чем управлять корпорацией.

Минусы

Несмотря на то, что LLC, вероятно, довольно привлекательна, есть некоторые недостатки, которые вам стоит принять во внимание.

Минимальный правовой прецедент
ООО

привлекательны тем, что предоставляют владельцам бизнеса корпоративную завесу, но для ООО отсутствует серьезный правовой прецедент, особенно по сравнению с другими видами бизнеса, такими как корпорации.Корпорации существуют сотни лет, а первое ООО было образовано в 1980-х годах.

Передача права собственности затруднена

Если у вас есть акционеры, легко передать право собственности на компанию. Первоначальный акционер может просто продать акции другому физическому лицу. К сожалению, передача права собственности на ООО не так проста. Мало того, что все другие владельцы должны дать согласие на передачу права собственности, это также должно быть разрешено законом штата. Владельцам необходимо будет заполнить десятки юридических документов, подтверждающих переход права собственности.

Высокие затраты на формирование

Потенциальные владельцы бизнеса также должны знать, что стоимость создания может быть довольно высокой, особенно по сравнению с другими организационными структурами, такими как полное товарищество. Стоимость оформления варьируется от штата к штату, поэтому обязательно посетите веб-сайт местного государственного секретаря, чтобы получить дополнительную информацию о стоимости подачи.

Может не привлечь инвесторов

Если вы являетесь владельцем бизнеса и хотите привлечь внешнее финансирование, вы должны знать, что ООО может быть не лучшим вариантом.Это потому, что некоторые инвесторы предпочли бы не вести дела с компаниями, зарегистрированными как LLC.

Некоторые инвесторы скептически относятся к недостаточной организационной структуре ООО. Многие инвесторы предпочли бы работать с корпорациями, если они знают, что у них будет совет директоров. Правление может предоставить молодым предпринимателям поддержку, опыт и различные точки зрения. Совет директоров способствует повышению доверия и подотчетности перед инвесторами.

Инвесторам также нравится, что они могут покупать и продавать акции корпорации, когда захотят.Если инвесторы купят ООО, им будет сложно продать свою долю владения и выйти из компании.

Часто задаваемые вопросы о создании ООО

Многие новые владельцы бизнеса не понимают, как создать ООО. Ниже вы найдете некоторые из наиболее часто задаваемых вопросов.

Как мне зарегистрировать ООО?

В каждом штате есть особые требования относительно того, как зарегистрировать LLC. Однако независимо от того, в каком штате вы планируете подавать документы, вам нужно будет сделать это через веб-сайт государственного секретаря.Обязательно посетите веб-сайт государственного секретаря в предполагаемом состоянии подачи, чтобы узнать больше о законах конкретного штата.

В большинстве штатов вы можете подавать документы онлайн. Если вы это сделаете, вы можете получить одобрение в течение нескольких дней. Если вы отправите бумажные копии своего заявления о регистрации, может пройти пара недель, прежде чем вы получите решение.

Где мне зарегистрировать ООО?

Вам нужно будет зарегистрировать ООО в любом штате, в котором вы ведете бизнес.В исходном состоянии вы подадите заявку как местное ООО. После этого вы будете регистрироваться как иностранное ООО в других штатах. При регистрации в качестве иностранного ООО вам необходимо предоставить Сертификат о хорошей репутации. Эта форма получена из вашего штата и является доказательством того, что у вас хорошая репутация, а это означает, что вы в курсе всех ежегодных документов и сборов.

Что делать с регистрацией в Делавэре?

Возможно, вы слышали, что многие новые владельцы бизнеса решают зарегистрировать свое ООО в Делавэре.Более 60% компаний из списка Fortune 500 зарегистрированы в Делавэре как корпорации или LLC. Даже компании, базирующиеся в Калифорнии, такие как Facebook, юридически зарегистрированы в Делавэре.

Делавэр имеет тенденцию предлагать владельцам благоприятные налоговые законы. Для компаний, которые существуют в Делавэре, но не ведут там коммерческую деятельность, нет государственного налога на прибыль.

Кроме того, в Делавэре есть судебная система, специально предназначенная для дел, связанных с LLC и корпорациями. Это значительно ускоряет судебный процесс.

Если вы решите зарегистрировать свое ООО в Делавэре, вам придется получить статус иностранного ООО в любом другом штате, в котором вы ведете бизнес. Вы не можете начать вести бизнес в государстве, пока не получите такой статус.

Готовы создать ООО?

Если вы готовы начать регистрацию своего LLC, вам нужно внимательно изучить шаги, необходимые для этого. Также помните, что отслеживать сквозное налогообложение и коммерческие расходы может быть сложно, особенно когда вы начинаете вести бизнес в других штатах.QuickBooks может помочь владельцам малого бизнеса отслеживать расходы и развивать свою компанию.

Часто задаваемые вопросы об обществе с ограниченной ответственностью — Налоговое управление

В. Что такое общество с ограниченной ответственностью (ООО)?

A. Компания с ограниченной ответственностью (LLC) сочетает в себе определенные характеристики как корпорации, так и партнерства или индивидуального предпринимательства (в зависимости от количества владельцев).

Члены компании с ограниченной ответственностью получают то же преимущество «ограниченной ответственности», что и акционеры корпорации, но обычно облагаются налогом только на уровне члена, как партнер в партнерстве.Члены LLC являются владельцами LLC в той же мере, в какой акционеры являются владельцами корпорации или партнеры являются владельцами партнерства.

В. Как Делавэр классифицирует компанию с ограниченной ответственностью для целей налогообложения доходов?

A. Компания с ограниченной ответственностью, ведущая бизнес в Делавэре, классифицируется как партнерство для целей налога на прибыль в Делавэре, если иное не было классифицировано для целей федерального подоходного налога.

LLC всегда классифицируется в отношении подоходного налога в штате Делавэр так же, как и для целей федерального подоходного налога.

ПРИМЕЧАНИЕ: Отдельные выборы штата в LLC не допускаются.

Компании с ограниченной ответственностью, классифицируемые как партнерства, должны подавать форму 300 штата Делавэр.

Компании с ограниченной ответственностью, классифицируемые как корпорации, должны подавать либо форму Делавэра 1100, либо форму 1100S.

В. Что такое общество с ограниченной ответственностью (ООО) с одним участником?

A. LLC с одним участником может быть либо корпорацией, либо юридическим лицом, не являющимся юридическим лицом.«Чтобы рассматриваться как корпорация, LLC с одним участником должна подать форму IRS 8832 и принять решение быть классифицированной как корпорация. LLC с одним участником, которая не решит рассматриваться как корпорация, будет классифицироваться как «неучтенная организация», которая облагается налогом как индивидуальное предприятие для целей налога на прибыль.

ПРИМЕЧАНИЕ: «Неучтенное юридическое лицо» с одним участником, которое принадлежит корпорации, рассматривается как «филиал» или «подразделение» ее владельца.

В. Какой тип декларации должен подавать в Делавэр ООО, состоящее из одного участника, «неучтенное лицо»?

А. В целях налогообложения Делавэр рассматривает «юридическое лицо, не являющееся юридическим лицом» с одним участником, как единоличное предприятие. Это означает, что сама LLC не платит налоги и не должна подавать декларацию в штат Делавэр.

Как единственный участник своей LLC, вы должны сообщать обо всей прибыли (или убытках) LLC в Приложении C и подавать ее вместе с декларацией о подоходном налоге с физических лиц в штате Делавэр (Форма 200).

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован.