Приказ о назначении директором: Приказ о назначении директора | Образец — бланк — форма

Содержание

Образец приказа о назначении директора ООО. Бланк 2021 года для составления самому

Приказ о назначении директора ООО издается по результатам решения, принятого собранием учредителей или единственным учредителем ООО.

Файлы в .DOC:Бланк приказа о назначении директора ООООбразец приказа о назначении директора ООО

Кто издает приказ

В соответствии с Законом РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» кандидатура директора (генерального директора) утверждается либо общим собранием учредителей, либо распоряжением единственного учредителя.

Решение о назначении директора оформляется либо в виде протокола, либо в виде решения учредителя о назначении директора.

Выбор кандидатуры директора – это прерогатива учредителей. Он может быть выбран как из числа учредителей, так и привлечен со стороны.

Директором ООО с единственным учредителем как правило становится сам единственный учредитель.

Административные (распорядительные) функции в ООО осуществляются его директором.

Поскольку издание приказа – это именно административная функция, то, естественно, возникает вопрос, кто должен издать приказ о назначении директора, если директора нет. Как бы парадоксально это ни звучало, но приказ о назначении директора ООО издает назначаемый директор ООО.

В качестве обоснования приказа указывается решение общего собрания учредителей или единственного учредителя. Например, «На основании решения единственного учредителя ООО «Арарат» от 15.06.2023 года приказываю назначить в должности генерального директора ООО «Арарат» единственного учредителя ООО Пасечника Ивана Ивановича».

Приказ на стороннее лицо составляется по тем же правилам. Подписывается приказ лицом, назначенным на должность директора.

Составление приказа

Предустановленных форм приказа о назначении директора ООО не существует. Приказ – это документ, составленный в произвольной форме с соблюдением основных правил делопроизводства.

В качестве образца можно использовать представленный в рамках данной статьи типовой шаблон приказа рассматриваемого типа. В процессе заполнения шаблона в него потребуется внести следующие сведения:

  1. дату издания приказа;
  2. номер приказа;
  3. наименование ООО;
  4. сведения об учредителях;
  5. основание для издания приказа. Напоминаем, что в качестве основания указывается решение (протокол) общего собрания учредителей или единственного учредителя;
  6. ФИО лица, назначаемого на должность директора;

Приказ подписывается вновь назначенным директором.

Приказ о назначении Лебедева А.А. на должность директора | — ОБСУСО «Плесский дом

Закрыть Интервал между буквами:
Стандартный Средний Большой
Шрифт:
Arial Times New Roman

Размер шрифта: A A A

Цвета сайта: A A A A A

Картинки сайта: Выкл
Включить версию для слабовидящих › Размер шрифта: A A A Цвета сайта: A
A
A Картинки сайта: Выкл Настройки ▼
  • Об учреждении
    • Учредительные документы
    • Сведения о лицензиях
    • Сведения об органах исполнительной власти
    • Структура
    • Сведения об образовании и квалификации сотрудников
    • Результаты специальной оценки условий труда
    • О материально-техническом обеспечении
    • О финансово-хозяйственной деятельности
    • Информация о численности получателей социальных услуг, наличии свободных мест
    • Перечень предоставляемых социальных услуг
    • О тарифах на социальные услуги
    • Отзывы и предложения
    • О результатах проведенных проверок
    • Объем предоставляемых социальных услуг за счет бюджетных ассигнований
  • Полезная информация
  • Противодействие коррупции
  • Новости
  • Хоз. деятельность
  • Фото
  • Вакансии
  • Контакты
  • Об учреждении

    • Прочая информация
    • Бесплатная юридическая помощь
    • ПОРЯДОК ПОДАЧИ И РАССМОТРЕНИЯ ЖАЛОБ ПО ВОПРОСАМ КАЧЕСТВА ОКАЗАНИЯ УСЛУГ
    • Форма заявления о предоставлении социальных услуг
    • Форма договора о предоставлении социальных услуг
    • О предоставлении социальных услуг
    • Условия приема, содержания и выписки из учреждения
    • ПРАВИЛА ВНУТРЕННЕГО РАСПОРЯДКА ДЛЯ ПОЛУЧАТЕЛЕЙ СОЦИАЛЬНЫХ УСЛУГ
    • Режим посещений
    • Сведения о лицензии на осуществление медицинской деятельности
    • Сведения о лицензии на осуществление Деятельности по обороту наркотических средств

Сколько действует приказ о назначении генерального директора — LawsExp.com

Содержание статьи

Единого стандартного унифицированного бланка для приказа о назначении генерального директора не существует, поэтому каждая компания имеет полное право писать данный документ в свободной форме.

Для чего нужен приказ о назначении генерального директора

Иногда приказ о назначение генерального директора называют приказом № 1, поскольку ни один руководитель, на которого возложены функции директора, не имеет права приступить к своим обязанностям без вступления данного документа в законную силу. Иными словами, при отсутствии приказа о назначении генерального директора, документы, подписанные лицом, называющим себя директором, не будут являться действительными, да и сам директор законом признаваться не будет.

Основная цель приказа – оповестить государственные надзорные органы, а также всех сотрудников организации о том, что такой-то вступил в должность главного руководителя с такого-то числа.

Кого можно назначить генеральным директором

При назначении генерального директора предприятия используется один из двух вариантов.

  • При первом директором назначается человек, который одновременно является либо единственным учредителем организации, либо одним из нескольких соучредителей. В этом случае он является наемным сотрудником предприятия и одновременно с этим имеет исключительное положение, поскольку обладает полномочиями, которых нет у других работников.
  • Второй вариант подразумевает наем на должность директора человека «со стороны».

Независимо от того, какой путь выбран, для вступления на должность генерального директора необходимо создание двух документов: протокола собрания учредителей и соответствующего приказа. В том случае, если единственный учредитель организации изъявляет желание одновременно стать и ее директором, вместо протокола нужно принять решение.

При оформлении приказа о назначении генерального директора, важно иметь ввиду, что этот документ является одним из основных документов организации, поэтому он должен храниться без срока давности.

Инструкция по заполнению приказа о назначении генерального директора

Как и почти все другие документы, независимо от того, к внутреннему или внешнему документообороту они относятся, данный приказ должен содержать основные сведения о предприятии. В первую очередь здесь нужно вписать наименование организации с указанием ее организационно-правовой формы. Далее следует отметить регистрационный номер документа (чаще всего он идет под №1), указать населенный пункт, в котором работает предприятие, и поставить дату (число, месяц, год)

Затем следует вписать заголовок, который будет коротко отражать суть документа (в данном случае «о вступлении в должность генерального директора»).

После этого оформляется первый пункт приказа. Здесь перечисляются документы, на основании которых составляется приказ (протокол собрания учредителей номер такой-то от такого-то числа или решение единственного учредителя под номером таким-то от такого-то числа). Далее вписывается опять же полное наименование организации (в соответствии с регистрационными документами), фамилия, имя, отчество (без сокращений) генерального директора и дата его вступления в должность.

Следует учесть, что именно с этой даты вся ответственность за деятельность предприятия в полной мере переносится на генерального директора, а его подпись дает законную силу всем документам, относящимся к функционированию организации.

Во втором пункте всегда стоит условие, при котором данный приказ приобретает законную силу (чаще всего тут пишут «с момента подписания»).

Приказ в обязательном порядке заверяется подписью и печатью организации, а также ссылкой на лицо, подготовившего приказ (если это не сам директор предприятия). Если учредитель и генеральный директор – одно лицо, то данный приказ он подписывает сам.

В тех случаях, если генеральный директор назначается впервые (то есть во вновь созданное предприятие), данные об этом автоматически вместе с другими регистрационными документами фиксируются в ЕГРЮЛ.

Если же приказ о назначении генерального директора издается по причине смены руководства предприятии, то информацию об этих изменениях следует самостоятельно передать в налоговую инспекцию для внесения их в ЕГРЮЛ. Сделать это нужно не позже, чем через три дня после написания этого документа и вступления нового генерального директора в должность.

Вписывать в приказ о назначении генерального директора сведения о заработной плате и иные условия его работы не нужно, поскольку данный документ относится к основной документации организации (в отличие от приказов на других наемных работников – там такие сведения должны присутствовать).

Важно! Если генеральный директор назначен протоколом общего собрания соучредителей, то с ним обязательно нужно заключить трудовой договор, при этом если генеральный директор и единственный учредитель – одно лицо, такой договор заключать не обязательно.

Однако во втором случае следует помнить, что налоговая инспекция может запретить вести учет зарплаты и пр. расходов при расчете налога на прибыль. Так что все-таки договор лучше оформить. Генеральный директор может подписать договор с обеих сторон (и со стороны нанимателя и со стороны наемного сотрудника) – Трудовой кодекс такие действия разрешает.

Приказ о назначении директора

А с 2002 г. нормой, прописанной в ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей» изменение единоличного исполнительного органа (то есть, лица, которое действует без доверенности — директора) обязательно уведомляют налоговые органы по месту нахождения юридического лица. Сделать это необходимо за три дня, последующие за появлением протокола или решения.

В шапке приказа указывают обязательно организационно-правовую форму предприятия, полное наименование, порядковый номер, место (город) и дату издания данного приказа. В заголовок помещают краткое содержание приказа. А именно, «О вступлении в должность директора Компании».

Приказ на генерального директора

твет: Обязательно при заверении банковской карточки генеральным директором в банке, банк требует огромное количество документов, в том числе копию приказа о назначении генерального директора. Копия должна быть заверена печатью и подписью генерального директора. Оригинал должен оставаться всегда у вас. Никакая организация не имеет права требовать оригинал приказа о назначении.

аксимальный срок полномочий генерального директора на сегодняшний день составляет 5 лет. Всегда пользуйтесь той информацией, которая утверждена у Вас в уставе. Если в уставе срок полномочий составляет один или три года, Вы не имеете права составлять приказ на пять лет.

Приказ о назначении директора ООО

Назначение исполнительного директора, если это единственный руководитель организации, аналогично тому, какой предусмотрен для назначения генерального директора фирмы. Но если исполнительный директор подчиняется генеральному директору, то его принимают на работу или назначают по той же схеме, что и коммерческого руководителя.

Оформляется приказ, если фирма только что зарегистрировалась, после получения регистрационных документов, а не после подписания Протокола о назначении, который составляется до подачи документов на регистрацию компании. Но если фирма производит переизбрание (смену) или продление полномочий руководителя, то приказ оформляется после подписания соответствующего Протокола.

Срок полномочий директора

Судебная практика по этому вопросу признает, что, если последствия истечения срока полномочий ЕИО не предусмотрены уставом или законодательно, то директор продолжает осуществлять свои полномочия после истечения срока, на который он избран, до момента избрания нового руководителя. Но! Могут возникнуть проблемы в банках при работе со счетом. Если руководителя не переизбрали, то банк может заблокировать доступ директора к счету либо отказать в открытии счета. Также нотариус не будет заверять какие-либо документы, мотивируя это тем, что срок полномочий директора истек. Ссылаться в таком случае на судебную практику бесполезно, так как она не является законом, поэтому ее можно учитывать, но не применять как доказательство своей правоты.

Статья 58 ТК РФ повествует о том, что трудовой договор может быть срочным (не более пяти лет) и бессрочным; это положение часто приписывают и к сроку полномочий директора. Тем не менее, между сроком полномочия ЕИО и сроком трудового договора с директором огромная разница. Поэтому, основываясь на том, что договор может быть бессрочным, нельзя делать вывод, что и срок полномочий может быть неопределенным.

Приказ о назначении директора

Срок действия приказа о назначении директора зависит от срока, на который ему предоставлены полномочия. В большинстве случаев руководителя предприятия назначают на неопределенный срок, либо на срок, который указан в уставных документах. Именно на этот период и распространяется действие этого распорядительного документа. Если после окончания срока полномочий руководителя избирают еще раз, то приказ необходимо переиздать, на основании уже нового трудового договора и решения об избрании.

Можно издать его на унифицированном бланке Т-1, но как уже было сказано выше, она не совсем подходит, поскольку не заостряет внимание именно на том, что руководитель вступает в должность, а выглядит просто как прием нового сотрудника. А между тем этот приказ нужно будет предоставлять вместе с учредительными документами в различные инстанции.

Приказ о назначении генерального директора

Формально новое назначение руководителя в обязательном порядке отображается в ЕГРЮЛ, сведения подаются в виде заполненной формы под номером Р14001. Обновить данные необходимо не позднее трех дней с момента действия приказа о назначении. Для вновь созданной фирмы данные о генеральном директоре поступают в момент ее регистрации при подаче информации в ЕГРЮЛ.

Согласно положениям о документообороте, приказ о назначении директора ООО является разновидностью документации по основной деятельности, формат которой не подлежит строгой унификации. По правилам, документу необходимо обеспечить постоянное хранение в архивах организации.

Приказ о назначении временно исполняющего обязанности директора

  1. Составление каждого приказа должно быть чем-то обосновано. Обоснование всегда пишется в начале документа, после слов «В связи с…» и обозначает реальную причину для формирования приказа. В данном случае, в качестве обоснования может быть отпуск руководителя, его командировка, больничный и т.п.
  2. Также в приказ вписывается и основание – т.е. норма закона, которая дает право для составления данного документа.
  3. Приказ можно писать на обыкновенном листе любого удобного формата (обычно используется стандартный А4) или на фирменном бланке организации (как правило, в тех случаях, если такое требование прописано в локальных актах фирмы). Допускается писать приказ от руки или набирать на компьютере – в определении законности документа это значения не имеет.
  4. Документ составляется в одном экземпляре, который подписывается руководителем (или иным сотрудником, уполномоченным действовать от его имени), а также всеми другими лицами, которые в нем упомянуты.

Решение, на кого именно переложить на время обязанности директора, каждый руководитель, конечно, принимает в индивидуальном порядке. Главное условие, чтобы выбранный сотрудник имел определенный уровень образования и опыт работы, а также пользовался полным доверием руководства и администрации фирмы. Связано это с тем, что с момента подписания приказа о назначении временно исполняющего обязанности директора, вся ответственность за текущую деятельность предприятия переходит на того работника, в отношении которого написан документ.

Максимальный срок полномочий генерального директора ООО

Законодательство не предусматривает правовых последствий в случае, если период полномочий руководителя по уставу закончился, но он продолжает свою работу. Однако риски возникновения неблагоприятных результатов все же присутствуют. Например, при предоставлении устава в регистрирующий орган для совершения сделок с недвижимостью или же при открытии расчетного счета проверяющие могут сослаться на отсутствие права подписи у руководителя, так как срок действия полномочий по уставу завершен.

То есть, согласно данной норме, в уставе общества обязательно должен быть прописан период полномочий руководителя компании. Поскольку содержание устава ООО определено ст. 12 закона 14-ФЗ и нормами гражданского законодательства, обратимся к ст. 190 ГК РФ, согласно которой срок — это:

Срок действия приказа о назначении директора

Или просто дописать: ….сроком на 3 года.? dudalter 24-09-2013, 10:50:23 У нас только протокол собрания учредителей о продлении полномочий директора правда с датами (сроком на 5 лет в последнем), а в предыдущих просто продлить, ведь в уставе есть срок полномочий+ все док-ты по оформлению в налоговую с копией данного протокола.

В избранноеОтправить на почту Срок полномочий генерального директора ООО определяется уставом компании.
Какие нормы закона регулируют период работы руководителя ООО и как правильно оформить документы, узнайте в материале.
Срок полномочий руководителя по закону об ООО Срок работы директора по трудовому законодательству Что делать, если срок полномочий гендиректора по уставу закончился Итоги Срок полномочий руководителя по закону об ООО Алгоритм утверждения единоличного исполнительного органа (ЕИО) компании (гендиректора, президента и т.
д.) на должность регламентирован ст.

Приказ о назначении генерального директора ООО образец 2019

  1. Принятие решения единственным участником или собранием участников о назначении на должность директора (соответственно, со снятием старого).
  2. Государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ, в связи с изменением сведений о единоличном исполнительном органе.
  3. Заключение трудового договора (со стороны ООО подписывает единственный участник, или лицо, председательствовавшее на собрании).
  4. Подписание приказа о назначении, вступление в должность.
  • без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
  • выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
  • издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
  • осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Образец приказа о назначении генерального директора

После того как кандидатура руководителя найдена и одобрена, с ним подписывается трудовой контракт. Его характер – срочный, а период действия устанавливается уставом предприятия. Такой документ должен иметь подпись учредителя и предыдущего директора (если он имеется).

Самое важное в этом документе – идентификация органа управления, а не его должностные обязанности. Иными словами, этот документ содержит в себе сведения для остальных работников предприятия, что именно это лицо вступило в исполнение своих должностных обязанностей на основании определенного решения или приказа.

Приказы по основной деятельности

Приказы по основной деятельности и по административно-организационным или административно-хозяйственным вопросам подлежат раздельной регистрации, формированию в отдельные дела и раздельному хранению, т.к. приказы по основной деятельности хранятся постоянно, а по административно-хозяйственным вопросам – 5 лет. То есть в деловой практике необходимо учитывать еще одно основание для классификации приказов – их ценность, выражающуюся в сроке хранения.

Приказы по основной деятельности готовятся по поручению руководителя организации руководителями подразделений с привлечением специалистов; в отдельных случаях, когда речь идет о решении сложных, комплексных вопросов, для подготовки приказа руководителем организации может создаваться комиссия из представителей нескольких подразделений.

То есть, увольнение и прием оформлять не нужно. Прекращаются ли полномочия генерального директора в связи с истечением срока трудового договора. Решение учредителей о назначении на новый срок или о назначении нового генерального директора отсутствует Нет, если ни одна из сторон трудового договора не потребовала такого прекращения. Истечение срока трудового договора является основанием для его прекращения по пункту 2 части 1 статьи 77 Трудового кодекса РФ. Поэтому при истечении срока трудового договора у генерального директора трудовые отношения должны быть прекращены – издан соответствующий приказ и внесена запись в трудовую книжку (ч. 1, 5 ст. 84.1 ТК РФ). Если по каким-либо причинам этого не произошло и генеральный директор продолжает трудиться, трудовой договор с ним трансформируется в договор, заключенный на неопределенный срок (ч. 4 ст. 58 ТК РФ).

Срок полномочий директора

В избранноеОтправить на почту Срок полномочий генерального директора ООО определяется уставом компании.
Какие нормы закона регулируют период работы руководителя ООО и как правильно оформить документы, узнайте в материале.
Срок полномочий руководителя по закону об ООО Срок работы директора по трудовому законодательству Что делать, если срок полномочий гендиректора по уставу закончился Итоги Срок полномочий руководителя по закону об ООО Алгоритм утверждения единоличного исполнительного органа (ЕИО) компании (гендиректора, президента и т.
д.) на должность регламентирован ст.

Приказ о назначении директора действителен 3 года.

Кроме того, в случае если руководитель компании является единственным учредителем Общества, то трудовой договор вообще не заключается (письмо Минфина от 19.02.2015 № 03-11-06/2/7790).
Что делать, если срок полномочий гендиректора по уставу закончился Законодательство не предусматривает правовых последствий в случае, если период полномочий руководителя по уставу закончился, но он продолжает свою работу.
Однако риски возникновения неблагоприятных результатов все же присутствуют.

Срок действия приказа о назначении генерального директора

Рассмотрим, как регулируют трудовые отношения с руководителем компании нормы трудового законодательства.

Срок работы директора по трудовому законодательству Порядок трудовых отношений с руководителем компании регулирует гл.

Срочный трудовой договор заключается на определенный период, который не может превышать 5 лет.

Однако если срок действия такого договора окончен, но ни одна из сторон не заявила о его расторжении, то условие срочности перестает действовать и договор считается бессрочным (п.

2 ст. 58 ТК РФ). Такого же мнения придерживаются и судьи. См., например, определение ВАС РФ от 07.07.2010 № ВАС-8874/10 по делу № А50-17692/2009.

Максимальный срок полномочий генерального директора ооо

XII ТК РФ: для беременных женщин — ст. 261 ТК РФ, а также для педагогических работников — ст.

ТК РФ. К тому же при заключении трудового договора с отдельными категориями работников могут устанавливаться предшествующие этому процедуры.

Учитывая изложенное, при заключении срочного трудового договора правовых оснований для продления срочного трудового договора на новый срок без расторжения прежнего договора (с оформлением в соответствии с законодательством, внесением записи в трудовую книжку) не имеется.

В частности, по окончании срока действия трудового договора он должен быть прекращен по п.

ТК РФ с внесением соответствующей записи в трудовую книжку работника.

Оформление прекращения трудового договора производится в соответствии со ст.
84.1 ТК РФ. При увольнении (в т.ч. по п. 2 ч. 1 ст.

Каков порядок назначения генерального директора ооо? издается приказ или решение?

А вот что я в Консультанте нашла: в случае принятия уполномоченным органом общества решения о продлении срока действия срочного трудового договора можно порекомендовать пересмотреть такое решение в целях приведения его содержания в соответствие с требованиями закона, устава общества во избежание негативных последствий, хорошо известных судебной и арбитражной практике.Роструд в Письмах от 08.12.2008 N 2742-6-1, от 07.04.2008 N 838-6-1 указал на недопустимость «перезаключения» трудового договора с руководителем организации и разъяснил следующее.По общему правилу действующее трудовое законодательство, допуская заключение в установленных законом случаях срочного трудового договора (ст.

ст. 59, 275 ТК РФ), не предусматривает возможности и порядка его переоформления и продления. Исключение установлено лишь для определенных категорий работников в специальном разд.

Образец приказа о назначении генерального директора

А если достаточно, то правильна ли формулировка: «Принято решение о подтверждении полномочий директора ООО «Ромашка» Иванова И.И.» Там нет дат- с 01.01.2013 по 31.12.2015, вот что меня смущает.

Или просто дописать: ….сроком на 3 года.? dudalter 24-09-2013, 10:50:23 У нас только протокол собрания учредителей о продлении полномочий директора правда с датами (сроком на 5 лет в последнем), а в предыдущих просто продлить, ведь в уставе есть срок полномочий+ все док-ты по оформлению в налоговую с копией данного протокола.

Приказ никогда не оформляли на это. кошка тимошка 24-09-2013, 10:52:51 Оля, мы приказы тоже не издаем, считаю, что протокола достаточно.

Допиши там сроком на 3 года, думаю прокатит. olga_v_s 24-09-2013, 11:01:12 Я еще вот что думаю: может, в протоколе нужно писать не «Продлить полномочия….

«, а сделать 2 пункта: 1.

Срок действия приказа о назначении директора в рк

OlgaOg 26-09-2013, 12:01:12 Вот и я сделала протокол со сроками, новый трудовой договор, компенсацию не начисляла, а приказы не стала делать, вот и сомневаюсь … как быть…если сделать -нумерация полетит приказов…может не делать? протокол-то есть olga_v_s 26-09-2013, 12:03:22 Мы раньше тоже просто продляли. Никто не возражал. Но сейчас отправляем доки для торгов, и в первый раз нам сказали, что такой протокол могут не принять.

Поэтому я и решила изучить вопрос-как правильно. НУ ВОТ, ПРОДЛЯТЬ ОКАЗАЛОСЬ НЕ ПРАВИЛЬНО.

Хотя по мне, бред все это. olga_v_s 26-09-2013, 12:04:09 Вот и я сделала протокол со сроками, новый трудовой договор, компенсацию не начисляла, а приказы не стала делать, вот и сомневаюсь …

как быть…если сделать -нумерация полетит приказов…может не делать? протокол-то есть ну и что, поставьте там через дробь цифру 1, или букву, и все.

Срок действия приказа о назначении директора

В том случае, если работодатель хочет продлить трудовые отношения с генеральным директором, ранее заключенный трудовой договор (срок которого истек) должен быть расторгнут и заключен новый срочный трудовой договор. Решение о заключении нового трудового договора с бывшим руководителем организации, т.е. о повторном избрании его на должность руководителя, может быть принято одновременно с решением о расторжении ранее заключенного трудового договора.

adminlawsexp

голоса

Рейтинг статьи

Может ли ИП иметь директора, приказ о назначении директора ИП (образец приказа)

Кто и кого может назначить на руководящую должность?

Очевидно, что индивидуальный предприниматель, являясь владельцем бизнеса, самостоятельно несет единоличную ответственность за свою деятельность, включая финансовую и экономическую сферу, а также отчетность и ведение учета. Таким образом, ИП выполняет обязанности руководителя.

В соответствии с действующим законодательством, оформление индивидуального предпринимателя в качестве директора и выплата заработной платы самому себе не предусмотрена. То есть, в приказе о приеме ИП на работу на должность директора нет необходимости. Все это по закону подразумевает статус индивидуального предпринимателя.

Стоит обратить внимание на то, что в действующем законодательстве есть положение о том, что ИП имеет право принимать на работу сотрудников в соответствии с производственной необходимостью (и штатным расписанием). Таким образом, индивидуальный предприниматель может назначить на должность руководителя кого-либо из своих работников.

К примеру, если ИП собирается уйти от дел и нанимает директора, то необходимо внести в штатное расписание единицу руководящего персонала (из единого квалификационного справочника). При этом наемный работник не может быть принят на должность генерального директора.

В этой ситуации подойдут следующие руководящие должности:

  • исполнительный директор;
  • директор по коммерции;
  • директор по направлению;
  • директор службы продаж;
  • директор персонала;
  • управляющий.

Нельзя назначать единоправного руководителя (первое лицо компании) из числа наемных работников в связи с тем, что им всегда остается сам ИП. Перед государством всю полноту ответственности будет нести индивидуальный предприниматель.

Приказ о назначении руководителя ИП

Кадровый приказ (приказ по основной деятельности) должен иметь номер. Он вносится в регистрационную книгу приказов.

На первой строке документа пишется «Российская Федерация», а на второй — «Индивидуальный предприниматель Фамилия И.О.».

На третьей строке мелким шрифтом перечисляются все реквизиты индивидуального предпринимателя (ОГРН, ИНН, номер свидетельства о регистрации ИП).

Ниже слева указывают дату заполнения документа (с исходящим номером).

В строке ниже указывается тема приказа, например, «О назначении коммерческого директора».

Далее излагается суть приказа в деловом стиле и без лишних подробностей.

Подробное описание обязанностей директора указывается в документе под названием «Должностная инструкция».

Например, текст приказа может выглядеть так: «Назначить на должность коммерческого директора Иванова А.А. с 3 марта 2015 года с окладом согласно штатному расписанию». После этого, ИП ставит подпись со словами «Индивидуальный предприниматель Сидоров П.И» и заверяет печатью.

Приказ вступает в силу со дня его подписания. Сотрудник приступает к работе с даты, указанной в документе. По запросу назначенного работника, ему может быть выдана копия приказа.

Может ли быть директор у ИП?


Может ли индивидуальный предприниматель быть директором своего же предприятия или для замещения этой должности необходимо нанимать человека со стороны? Вопрос актуальный и требующий детализации.

Сегодня ИП – одна из наиболее приемлемых форм организации деятельности, пользующаяся популярностью среди представителей малого и среднего бизнеса. Индивидуальный предприниматель не является юридическим лицом, поэтому процедура регистрации проходит значительно проще и быстрее, чем у ООО. Более того, для ведения бизнеса ИП не требуется открывать расчетный счет и получать печать. Приобретение данных реквизитов происходит по личной инициативе бизнесмена, а не по требованию законодательных норм.

В статье представлена детальная информация о том, может ли ИП иметь директора, кого можно назначить на данную должность и каков порядок реализации процедуры.
Помимо этого, вы сможете узнать, какие отличия между должностью управляющего в ООО и ИП, а также какой документ потребуется руководителю предприятия для представления ИП перед другими лицами.

Генеральным директором в компании, обладающей статусом юридического лица, может быть как один из ее учредителей, так и посторонний человек, нанятый со стороны для выполнения управляющих функций, причем это может быть даже ИП. Директор олицетворяет исполнительный орган предприятия, права и обязанности которого прописаны в его уставе. В отношении ИП ситуация складывается таким образом, что последний не может назначить на должность директора своего же предприятия самого себя. Данное ограничение обосновано тем, что согласно действующему законодательству РФ лицо, зарегистрировавшее себя в качестве ИП, не занимается трудовой деятельностью как таковой.

На что ИП имеет право, а на что нет:

  • ИП вправе нанимать на работу других лиц, но не себя;
  • ИП не имеет права вносить в свою трудовую книгу данные о своем назначении руководителем предприятия;
  • ИП не имеет права назначать и выплачивать заработную плату самому себе.

Некоторые нюансы директорской должности в ИП

Если в отношении должности директора организации, имеющей статус юрлица, дополнительных вопросов, как правило, не возникает, то порядок назначения управляющего в индивидуальном предприятии не совсем ясен. К примеру, в ООО директором может быть как один из участников общества, так и человек со стороны. Он наделен определенными правами и обязанностями, полный перечень которых прописан в уставных документах. Директор ООО также как и другие наемные работники получает заработную плату, размер и порядок выплаты которой предусмотрен все тем же уставом.
Как же обстоит дело с директором ИП?

Так как ИП является физическим лицом, правом назначать директора он наделен единолично. Согласно законодательству индивидуальный предприниматель имеет право нанимать сотрудников для выполнения работы, не противоречащей тому виду деятельности, который был указан во время регистрации бизнеса. Данное право гарантировано гражданским законодательством, в частности ТК РФ. Более того, ИП может выбрать из числа наемных работников наиболее ответственного и компетентного сотрудника и назначить его руководителем предприятия, однако не стоит путать директора ИП с представителем той же должности в ООО. В первом случае это даже больше не директор, а менеджер или руководитель направления/отдела.

Директор ИП и директор ООО: основные отличия

Если в ООО полномочия управляющего прописаны в уставе, то в случае с ИП документом, регламентирующим деятельность руководителя, является трудовой договор. Вариант найма управляющего подходит тем предпринимателям, которые имеют не одну торговую точку, а несколько, что требует наличия штатного сотрудника на каждой из них. Некоторые ИП ограничиваются одним директором, контролирующим деятельность всего предприятия.

Основное отличие руководителя ИП от директора ООО заключается в следующем. Управляющий ООО является его исполнительным органом и наделен необходимыми полномочиями, то есть он может представлять юрлицо, директором которого является, в других органах и структурах. Никаких дополнительных документов, наделяющих его такими полномочиями, не требуется. В случае с ИП ситуация другая. Менеджер предприятия вправе представлять индивидуального предпринимателя, нанявшего его, только при наличии доверенности, выданной последним. Как правило, доверенности подобного рода содержат перечень полномочий, которыми ИП наделяет руководителя направления, для выполнения поставленной задачи, то есть действия менеджера несколько ограничены, чего нельзя сказать о полномочиях директора ООО.

Порядок назначения директора ИП

В случае если ИП решил назначить на должность руководителя третье лицо, необходимо составить соответствующее трудовое соглашение, содержащее сведения о правах и обязанностях управляющего.

Случаи, когда назначение руководителя ИП является единственным выходом из проблемной ситуации:

  • длительная болезнь предпринимателя, требующая его временного отсутствия;
  • управление сетью предприятий;
  • тяжелая семейная ситуация.

Порядок назначения на должность руководителя:

  1. выдача приказа о назначении того или иного сотрудника на должность управляющего;
  2. изучение новоиспеченным руководителем своих должностных обязанностей и полномочий, знакомство с должностными инструкциями;
  3. подписание трудового соглашения.

приказ о приёме на работу (форма Т-1)

приказ о назначении директора ИП (образец)

должностные инструкции коммерческого директора

Трудовой договор должен содержать следующие сведения:

  1. перечень функциональных обязанностей руководителя;
  2. законодательные требования к руководителю предприятия;
  3. информация о трудовом распорядке;
  4. детальное описание зон ответственности.

Чтобы менеджер имел возможность беспрепятственно выполнять свои обязанности, на его имя ИП выписывает доверенность. Для проведения платежей от имени ИП потребуется оформить специальную карточку с образцом подписи руководителя.

Данные относительно размера и сроков выплаты заработной платы, как правило, прописываются в трудовом соглашении, ознакомиться с которым претендент на должность менеджера должен перед подписанием документа.

Как показывает практика, в качестве управляющего назначается представитель обычной рабочей специальности из числа сотрудников ИП. Следует отметить, что даже в том случае, если на предприятии и есть штатный директор, последнее слово всегда остается за лицом, зарегистрировавшим ИП.

Варианты руководящих должностей в ИП:

  1. исполнительный или коммерческий директор;
  2. управляющий отделом или направлением;
  3. руководитель направления;
  4. управляющий службой продаж, менеджер по продажам;
  5. управляющий отделом кадров.

Обратите внимание! В действующем российском законодательстве отсутствует такое понятие, как генеральный директор, поэтому его использование в отношении руководителя ИП неприменимо. Иногда наименование «гендиректор» используется в обиходе, при этом ничего общего с законодательными требованиями оно не имеет. Точное наименование должности лица, нанятого для управления деятельностью ИП, можно подобрать в Едином классификационном справочнике.

Может ли индивидуальный предприниматель быть директором: полезная информация для ознакомления

Генеральный директор какой-либо организации всегда избирается путем общего голосования учредителей. В большинстве случаев на должность выдвигается сотрудник, в перечень главных служебных обязанностей которого включено самостоятельное управление хозяйственным комплексом с использованием всех полномочий, прописанных в уставе.

Руководителям всегда выплачивается необходимый объем заработной платы, сумма которой указана в трудовом соглашении. Законодательство нашей страны, естественно, предусматривает вариант передачи таких функций не физическим лицам, а конкретно индивидуальным предпринимателям, только в такой ситуации правильным названием должности руководящего сотрудника станет не директор, а управляющий. В данной статье приводится информация о том, может ли индивидуальный предприниматель быть директором.

Гендиректор или управляющий?

Генеральный директор по своей сути – руководящая должность, определяемая согласованным рабочим расписанием штата. Когда предприниматель нанимается на работу, организация заключает с ним гражданско-правовое соглашение. Привлечение индивидуальных предпринимателей в виде единоличных исполнительных сотрудников, прежде всего, целесообразно для организации в вопросах послабления налогового бремени.

Предприниматель обязательно получает оговоренную плату за выполненную работу, и в индивидуальном порядке выполняет все расчеты при взаимодействии с внебюджетными фондами. Размеры всех платежей не обуславливаются суммой получаемого вознаграждения и являются по факту фиксированными, согласно действующих постановлений системы налогообложения.

Если в качестве генерального директора выступает физ. лицо, организация теряет в полном объеме все «зарплатные» налоги, если можно так выразиться. Чтобы никаких трудностей не возникало, желательно, прежде всего, зарегистрировать организацию с избранным лицом, исполняющим обязанности гендиректора. Только после этого управление ООО можно передавать индивидуальному предпринимателю и внести необходимые коррективы в ЕГРЮЛ. После ознакомления с изложенной выше информацией ни у кого не возникнет вопросов о том, может ли ИП назначить директором самого себя.

Деловодство может вести и не директор

Каждый индивидуальный предприниматель, имеющий статус физического лица, уполномочен выполнять отдельные обязанности юридического лица. В частности, подразумевается набор штата сотрудников. Некоторых интересует вопрос: может ли ИП нанять в качестве директором кого-то постороннего?

Естественно, бизнесмен, который регистрировался в качестве ИП, всегда является самостоятельным представителем собственных интересов. однако, при возникновении конкретной необходимости, деловодство может взять на себя другое лицо.

Например, возникают ситуации, когда по личным причинам предпринимателю приходится оставлять собственное дело под контролем специально нанятого работника. Перечислим эти причины:

  1. Трудная семейная ситуация;
  2. Параллельное управление другим предприятием;
  3. Болезнь.

Как бы там ни было, у ИП все-таки может быть директор. Сотрудник в конкретном случае может подписать приказ о собственном назначении, изучить действующие должностные инструкции, брать на себя конкретные обязательства, как подобает работнику, получать зарплату в соответствии с размером, указанным в трудовом соглашении.

В большинстве случаев директором у ИП может быть обычный менеджер конкретной рабочей специализации.
Следует учитывать, что должность генерального директора не может быть предложена какому-либо наемному работнику. Принятие решений в ключевых вопросах относительно направления деятельности организации все-равно принимает лицо, на котором предприятие зарегистрировано. Конкретные варианты для руководящих должностей возможны для наемного персонала. К ним относятся:

  • Исполнительный директор;
  • Коммерческий директор;
  • Руководитель отдела кадров;
  • Управляющий;
  • Руководитель отдельного направления развития организации.

Подобрать подходящую должность для конкретного примера организации работы предприятия имеет возможность каждый, ознакомившись с постановлениями Единого квалификационного справочника.

Гендиректор – работа не для наемных сотрудников

В соответствии с положениями ст. 413 ГК РФ законодательством не рассматриваются определенные обязательстве, когда должник и кредитор представляют собой одно и то же лицо. По этим причинам ИП не имеет возможности назначить лично себя директором, поскольку в данном вопросе не наблюдается наличие конкретных гражданско-правовых обязанностей.

Следует учитывать, что предприниматели не имеют возможности назначать самим себе заработную плату, а также подписывать с трудовое соглашение с собой. Положение физ. лица подразумевает выполнение своих конкретных социальных функций индивидуальным предпринимателем. В отличие от юридического лица, подобные функции обязательно подразумевают определенную степень персонификации.

Чтобы компания имела возможность выражать собственные интересы, обязательно должен быть назначен на должность ответственный руководитель. Распоряжение о назначении директором обязательно должно подписываться обеими сторонами. После предъявления соответствующего требования сотруднику обязательно выдается копия. Дата в конкретном приказе является днем начала выполнения служебных обязанностей.

Чтобы разногласий не возникало, конкретное назначение рекомендуется сопровождать несколькими документами:

  1. Должностная инструкция относительно выполняемых обязанностей;
  2. Экземпляр трудового соглашения, в котором также указываются все полномочия и обязанности назначенца, области его ответственности, служебные функции и график работы.

Каждый руководящий сотрудник по мере необходимость должен обладать доверенностью для принятия определенных решений, чтобы деятельность ИП и директора могла быть облегчена. Чтобы трудностей с оплатой в финансовых организациях не возникало, необходимо вместе оформлять банковскую карту с двумя образцами подписей.

ИП ведет деятельность без образования юридического лица

Индивидуальным предпринимателем называется гражданин, занимающийся предпринимательской деятельностью без образования юридического лица (абз. 3 п. 1 ст. 2, ст. 23 ГК РФ). Занимаясь бизнесом, предприниматель действует от своего имени, в отличии от собственников юридических лиц, действующих через исполнительный орган.

Трудовое законодательство применяется к индивидуальным предпринимателям только как к работодателям. Деятельность физического лица в качестве индивидуального предпринимателя трудовой деятельностью не является. Начислять и выплачивать себе зарплату он не может (письмо Роструда от 27.02. 2009 № 358-6-1).
Таким образом, индивидуальный предприниматель быть директором в своем ИП не может:

  • во-первых, генеральный директор может быть только у юрлица;
  • во-вторых, заключить сам с собой трудовой договор, в том числе, назначив себя директором, предприниматель не вправе.

К сведению
Чтобы стать индивидуальным предпринимателем, физическое лицо должно зарегистрироваться в этом статусе, подав комплект документов в налоговую инспекцию. После этого налоговый орган внесет запись о регистрации в Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей (ЕГРИП) и выдаст лист записи ЕГРИП по форме № Р60009, утвержденной приказом ФНС России от 12.09.2016 №ММВ-7-14/481).

Может ли быть директор у ИП

Согласно законодательству, ИП является физическим лицом. Но, зарегистрировавшись в этом статусе, он может заниматься коммерческой деятельностью и обретает некоторые права и обязанности, свойственные юридическим лицам.

У ИП не установлено никаких ограничений по объемам годового дохода и есть право предоставлять другим физическим лицам рабочие места. Полнота ответственности за производственную и административную деятельность возложена на предпринимателя.

Поэтому вопрос о том, нужен ли в ИП директор, зависит от желания предпринимателя и того, справляется ли он физически с обязанностями руководителя. Если производство крупное и на нем задействовано множество работников, есть смысл ввести в ИП должность руководителя или директора. Сделать это целесообразно и в том случае, когда предприниматель физически не может осуществлять руководство по причине длительного отсутствия или болезни. Бухгалтерские функции, в случае большой загруженности, резонно передать на аутсорс.

Может ли ИП быть генеральным директором своего ИП

Трудовое законодательство действительно в отношении индивидуального предпринимателя только как в отношении работодателя. Прав работника в этом статусе он не имеет. Соответственно, у него нет возможности заключить с самим собой трудовой договор и назначить себя на любую должность – ни на руководящую, ни на рядовую.

Положение о том, что генеральным директором ИП не может быть сам индивидуальный предприниматель, подтверждается и ст. 413 ГК РФ. В ней говорится, что любые обязательства в случае, когда кредитор и должник являются одним лицом, признаются ничтожными. Из этого следует, что ИП не может назначить себя на должность директора и принятые на себя социальные обязательства будет выполнять только как физическое лицо.

При этом ИП может нанять генерального директора со стороны, передоверив права на ведение предпринимательской деятельности. В этом случае наемный генеральный директор, являющийся работником, может осуществлять единоличное руководство на основании доверенности. Но вряд ли можно назвать такое решение удачным – слишком велики риски, что за спиной собственника доверенное лицо, наделенное неограниченными полномочиями, будет решать собственные проблемы.

Как возложить на работника функции директора ИП

ИП вправе принять на работу по трудовому договору топ-менеджера, отвечающего за какие-то отдельные направления деятельности. Таких топ-менеджеров может быть несколько и каждый из них будет курировать отдельное направление.

Читайте также: Трудовой договор. Порядок заключения договора

Предприниматель вправе самостоятельно решать, может ли в ИП быть исполнительный директор, коммерческий, директор по развитию или по персоналу и т.п. Если, например, ИП владеет несколькими магазинами, каждый из них может возглавлять директор.

Читайте также: Обязанности директора магазина и требования к кандидатам на эту должность

Назначение наемного работника на должность директора ИП производится в общем порядке – на основании трудового договора и приказа о приеме на работу. Обязанности директора ИП, его права и полномочия по должности необходимо подробно обозначить в трудовом договоре или должностной инструкции.

Если ИП относится к микропредприятиям, трудовые договоры он вправе заключать по типовой форме.

Внимание! Если трудовой договор с директором ИП заключается по типовой форме, обязательно опишите его полномочия в должностной инструкции.

Читайте также: Должностная инструкция коммерческого директора. Как правильно заполнить

Целесообразно передать директору ИП по доверенности и часть административного и организационного функционала, чтобы обеспечить необходимую оперативность принятия текущих управленческих решений. В этом случае в текстах договоров, заключаемых ИП, указывайте такую формулировку: «Индивидуальный предприниматель Иванов И.И. в лице генерального директора Петрова П.П., исполняющего обязанности на основании доверенности…»

Нанимая на работу директора ИП, предприниматель несет существенные расходы. Сократить их можно, отказавшись от услуг штатного бухгалтера передав функции по уплате налогов и сдаче отчетности крупной аутсорсинговой компании.

Может ли быть ИП директором ООО

ИП может работать генеральным директором в ООО. При этом он может выступать как в роли индивидуального предпринимателя, так и в роли физического лица. В последнем случае его прием на работу в качестве руководителя предприятия осуществляется в общем порядке с подписанием трудового договора. В случае, когда ген. директор и ИП-подрядчик — одно лицо, с предпринимателем заключается договор гражданско-правового характера.

Назначение индивидуального предпринимателя генеральным директором ООО дает возможность компании сэкономить на налогах. Трудовое сотрудничество с ним законодательством квалифицируется как оказание услуг и их оплата минусуется из налогооблагаемой базы по налогу на прибыль. Поэтому существует риск, что ИП — директор ООО, работающий по гражданско-правовому договору, может вызвать вопросы при проверке налоговой инспекции. Судебная практика подтверждает это и, нужно отметить, что арбитражные споры в таких случаях чаще всего завершаются доначислением налогов, пеней и штрафов.

Требования к оформлению приказа

Отдельных требований к составлению приказов ИП нет, однако следует придерживаться определенных общепринятых требований. Например, стиль написания приказа должен быть деловым и лаконичным, без указания подробностей по должности директора, которые указываются в его должностной инструкции.После подписания приказа новый сотрудник приступает к свои обязанностям. Происходит это с даты, указанной в приказе. Если в приказе не указывается конкретная дата вступления в должность работника, то он вступает в силу с момента подписания (Читайте также статью Как грамотно оформить приказ о назначении директора).

Важно! Если сотрудник не поставил свою подпись в приказе в подтверждение ознакомления и согласия с изложенным, то он не считается вступившим в действие.

Образец приказа о назначении директора ИП

Схема создания приказа на назначение директора в ИП


Итак, приказ по основной деятельности, кадровый, должен иметь свой номер, который вносится в регистрационную книгу приказов. Если приказ пишется не в форме документа, то логичнее всего составить собственный шаблон, чтобы потом его использовать для приказов о приеме на работу любых сотрудников.

На первой строке пишется «Российская Федерация», на второй – «Индивидуальный предприниматель Иванова А.Н.». Далее более мелким шрифтом на третьей строке перечисляются все реквизиты предприятия. Это номер свидетельства о регистрации ИП, ОГРН, ИНН и другие. Это получилась так называемая «шапка» документа, которая будет использоваться и для всех других приказов.

Слева ниже пишется дата издания документа и его исходящий номер. Строкой ниже указывается тема приказа, к примеру «О назначении директора по производству».

После этого излагается суть приказа. Конечно, нет четкой формулировки, которую надо воспроизвести в обязательном порядке. Но основные правила необходимо соблюдать. Пишем деловым стилем, без лишних эмоций и отношений к человеку, без подробностей с изложением обязанностей будущего директора, для этого будет составлен другой документ под названием «Должностная инструкция». К примеру, текст может выглядеть следующим образом: «Назначить на должность директора по производству Петрова Н.И. с 1 января 2014 года с окладом согласно штатному расписанию». Если в вашей компании предусмотрены премиальные выплаты вдобавок к окладу, то о них речь должна идти в приложении к штатному расписанию, в приказ они не вносятся. После этой короткой формулировки необходимо поставить подпись, закрепленную словами «Индивидуальный предприниматель Иванова А.Н.», затем ставится печать предприятия.

Приказ вступает в действие со дня подписания, а к работе сотрудник приступает с даты, указанной в тексте приказа. Копия приказа может быть выдана сотруднику по его запросу.

Моменты, на которые стоит обратить внимание

Поскольку мы рассматриваем пример, когда оформляют руководителя, нельзя не сказать о том, что, по мнению Роструда (письмо 22.09.2010 N 2894-6-1), приказ о вступлении в должность является документом, данные из которого вносятся в трудовую книжку. Этим разъяснением можно воспользоваться и при назначении иных лиц.

Если новый сотрудник заменит на посту прежнего, важно четко следить за датами вступления в силу распоряжений об отзыве с должности и о назначении на нее нового работника. На примере директора это объяснить достаточно легко: два руководителя не могут в полной мере осуществлять свои полномочия в один день. То же самое относится к главным бухгалтерам, начальникам отделов и т.д.

Несколько слов об основаниях для выпуска приказа. Рядовой сотрудник принимается на работу после заключения с ним трудового договора. Однако, когда речь идет о директоре, главном бухгалтере, иных назначаемых лицах, только этого документа может быть мало. Как правило, директора выбирает собрание акционеров или единственный учредитель: процедура должна быть прописана в правоустанавливающих документах или уставе. Поэтому данные о соответствующих решениях и протоколах также необходимо вписывать в качестве оснований для выпуска распоряжения.

Необходимость выпуска документа

Любая организация или фирма должна в обязательном порядке иметь своего руководителя. Вообще, руководитель – это лицо, ответственное за работу предприятия, его сотрудников, а также за прибыльность или убыточность.

Генеральный директор ставит задачи перед работниками организации и следит за их качественным выполнением, в результате которого будет получен положительный результат, а именно, получение прибыли или грамотное оказание каких-либо услуг.

Читайте так же:   Образец положительной характеристики с места работы

Даже если учредитель фирмы работает единолично, то он все равно должен назначить себя на должность руководителя, потому как по закону фирма не имеет право работать без руководящего состава.


Как правило, должность генерального директора, а не просто директора устанавливается на предприятии, где имеется даже минимальная сеть филиалов, офисов или структурных подразделений.

В таком случае в дирекции должны быть созданы отделы, отвечающие за работу сотрудников в определенной отрасли: юриспруденция, безопасность, бухгалтерия и т.п.

При такой форме генеральный директор будет сотрудничать с каждым из начальников отдела дирекции и с руководителями филиалов и подразделений, которые, в свою очередь, будут ставить задачи перед своими сотрудниками и требовать их достижения.

Еще один аспект – это заключение трудового договора с новым генеральным директором. Он необходим, если в организацию входит несколько акционеров или учредителей. Однако, если функции гендиректора возлагаются на учредителя со 100% долей, то в таком случае подписание трудового договора не является обязательным условием.

Есть одно «но»: некоторые налоговые инспекторы могут отказать в ведении учета заработной платы, в расчете налога на прибыль и в документах по расходам. Но такой вопрос можно легко и просто разрешить, обратившись в суд. Чтобы избежать всех этих проблем, лучше позаботиться о составлении договора заранее.

Как выглядит форма приказа о назначении на должность директора

Приказ о назначении на должность директора можно выпустить в произвольной форме. При этом важно, чтобы в нем были все необходимые реквизиты. Какие именно, можно подсмотреть в унифицированной форме N Т-1, которая была утверждена Постановлением Госкомстата России от 05.01.2004 N 1 . Хотя этот нормативный акт необязателен и все содержащиеся в нем унифицированные формы являются рекомендованными, для кадровых работников он незаменимый помощник.

Обязательными являются следующие данные:

  • информация о работодателе;
  • сведения о самом документе, включая его номер и дату оформления;
  • данные о новом сотруднике (фамилия, имя и отчество) и место работы;
  • дата начала работы;
  • основания для оформления распоряжения.
  • При желании дополнительно можно уточнить остальные сведения из формы Т-1: о размере зарплаты и испытательном сроке.

    Документ подписывает руководитель организации. Затем с ним необходимо ознакомить под роспись и самого сотрудника. Если собственник назначил себя сам руководителем, то он подпишет распоряжение дважды – за себя и за работника.

    Ответы на распространенные вопросы

    Вопрос: Нужно ли в приказе указывать сведения о премиальных выплатах, положенных работнику?

    Ответ: Нет, в приказе о выплате премий работнику не указывается, они прописываются в отдельном приложении к штатному расписанию.

    Вопрос: Сотрудник, принятый на работу ИП в качестве исполнительного директора просит выдать ему копию приказа о его назначении. Вправе ли мы это сделать?

    Ответ. Да, желание нового сотрудника является вполне законным, поэтому можно сделать копию приказа о его назначении и выдать документ новому сотруднику.

    Вопрос: Нужно ли в приказе ИП указывать табельный номер сотрудника?

    Ответ: Если у предпринимателя в штате более 50 работников, то при найме им присваивается табельный номер. В этом случае номер отражается в приказе.

    Источники


    • https://artlife-astrahan.ru/direktor-ili-rukovoditel-ip/
    • https://online-buhuchet.ru/prikaz-o-naznachenii-direktora-ip/
    • http://indivip.ru/sovety/prikaz-o-naznachenii-rukovoditelya-ip.html
    • https://dobroedeloufa.ru/nashi-stati/prikaz-o-naznachenii-rukovoditelja-v-ip/
    • https://ZnayBiz.ru/kadry/kadrovaya-politika/obshhie/prikaz-o-naznachenii-generalnogo-direktora.html

    Приказ о назначении директором самого себя

    Приказ о назначении директором самого себя

    я пишу очередную статью “ Приказ №1 о назначении директора ООО ” Приказ №1 или как назначить директора ООО Вот и наступил момент когда организация начинает свою деятельность и начинается она именно с приказа №1 о назначении директора ООО на свою должность. В последующем все остальные приказы будут иметь последующую нумерацию №2, №3, №4 и т.д.

    Скачать образец приказа №1 о назначении директора Выкладываю образец который использовал в своей организации, если изначально в штате не будет бухгалтера, то переделаете по образцу приведенному ниже: скачать приказ №1 для ООО. Как выглядит приказ №1 о назначении директора ООО Так же ниже Вы можете посмотреть, как выглядит приказ №1 на примере моей организации: Вот в общем-то и все что нужно знать о том как приказом назначить на должность директора ООО . Надеюсь, что максимально просто объяснил данную тему, для тех у кого есть вопросы работает моя группа в социальной сети контакт “ Секреты бизнеса для новичка ”, консультации у нас бесплатны.

    Приказ о назначении генерального директора (образец)

    В течение трех дней после того, как был издан приказ о назначении генерального директора, необходимо подать заполненную форму № Р14001 для внесения изменений в ЕГРЮЛ. Это не относится к тем случаям, когда директор был взят в недавно созданную организацию. В этом случая вся информация уже внесена в ЕГРЮЛ во время регистрации организации.

    В основном тексте документа нужно в обязательном порядке прописать два основных момента. Во-первых, начинается приказ о назначении генерального директора с информации о документах, на основании которых он составлен. Здесь же нужно указать дату вступления на должность и наименование организации, к руководству которой он приступает. Во-вторых, обязательно прописывается условия и порядок вступления в силу этого документа.

    Приказ о назначении самого себя главным бухгалтером

    Данные ограничения существуют для предупреждения ухода от налогов объектами крупного бизнеса. Главбух – это один из главных сотрудников компании. А потому он назначается первым приказом недавно зарегистрированной организации. На основании приказа №1 будут подписываться другие приказы и документы.

    1. На основании Протокола ООО «Красная книга» №3 от 23 мая 2020 года вступаю на должность гендиректора с 3 июня 2020 года.
    2. Из-за того что в штатном расписании общества нет должности главбуха, возлагаю обязанности главбухгалтера на себя.
    3. Настоящий приказ вступит в силу с 3 июня 2020 г.
    4. Контроль над реализацией распоряжения оставляю за собой.

    Директор и главбух в одном лице: о нюансах оформления и не только

    Факт назначения гендиректора должен обязательно передаваться налоговой инстанции на протяжении трех дней с момента принятия решения, а составленная форма Р14001 перед отправкой следует заверить у нотариуса. Помимо всего прочего, для руководителя открывается индивидуальный лицевой счет.

    Для этого необходимо оформить дополнительное соглашение к трудовому контракту директора и издать приказ.

    В связи с отсутствием в штатном расписании Общества с ограниченной ответственностью «СПАРТА» должности счетного работника, обязанности по организации и ведению бухгалтерского учета и отчетности Общества с ограниченной ответственностью «СПАРТА» возлагаю на себя, Генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «СПАРТА», Кузьмина Ивана Валерьевича с «__» _______ 2018 г.

    Генеральный директор представляет собой единоличный исполнительный орган, отвечающий за функционирование всей организации, причем на этой должности может сидеть кто-то из участников данного общества или же какой-нибудь сторонний человек.

    Принимая на работу бухгалтера или оформляя перевод с другой должности, нужно оформить Приказ о приеме или о переводе.

    Фирма не может вести свою деятельность без директора, а наличие внутреннего документа о его назначении обязательно – без него все подписанные директором бумаги будут считаться недействительными.

    Но даже если при открытии компании у нее был главный бухгалтер, нет никакой гарантии, что ему не придется покинуть свою должность, хотя бы на некоторое время. Отпуск, больничный, непредвиденные обстоятельства способны внести коррективы в штатное расписание. Поэтому у директора появляется необходимость назначить лицо, ответственное за этот участок работы.

    Особенности избрания директора ООО

    Все решения, касающиеся компании, принимаются директором. Однако назначение последнего – это также ключевое решение. Кто принимает решение об избрании, если директор отсутствует? В самом тексте распоряжения указывается ФИО руководителя организации. И в завершении приказа ставится подпись назначенного директора.

    Распространенная ситуация – в ООО всего один учредитель. В этом случае, как правило, он же и становится директором. В приказе можно писать об этом как в первом, так и в третьем лице («я назначаю директором Иванова И.И.» или «я назначаю директором себя»). Если учредителей несколько, то руководитель назначается по их общему решению.

    Порядок назначения директора регулируется пунктом 2 статьи 33 и пунктом 1 статьи 40 ФЗ №14 «Об ООО» от 8 февраля 1998 года. В частности, проводится общее собрание учредителей общества. По его итогам создается протокол или решение о назначении. Это те документы, на основании которых директор наделяется полномочиями. Директором может стать не только учредитель, но и наемный сотрудник. Однако, вне зависимости от личности директора, порядок его утверждения будет одинаков.

    Приказ №1 о назначении директора ООО

    Поскольку генеральный директор или просто директор, президент, руководитель, и т. Самое интересное, что назначает директора на должность и заключает с ним трудовой договор участник ООО председатель собрания, если их несколько. А именно статья 40, ч. Как указано выше, доверенность ему не нужна, он действует на основании полномочий, прописанных в уставе ООО. Генеральный директор также принимает на работу других работников, он же их увольняет. Тут официальных действий собственников бизнеса не требуется.

    Поскольку назначить директора могут только участники или единственный участник , то процедура тут состоит из нескольких этапов:.

    Трудовой договор можно заключить и до гос. Если в обществе не предусмотрена отдельная должность для главного бухгалтера, его полномочия возлагаются на генерального директора. Об этом можно написать в том же приказе, которым его назначили на должность, либо издать об этом отдельный приказ. Поскольку директор ООО является самым первым работником, который потом сам будет издавать приказы, то логично поставить для него номер 1. Хотя номер приказа никаких последствий для него не несет, хоть без номера, он нужен только для упрощения и удобства делопроизводства.

    В целом, все достаточно прозаично — директор сам составляет или скачивает готовый текст приказа, распечатывает его, подписывает, ставит печать и кладет в папку с другими обязательными документами ООО.

    Желательно сделать несколько экземпляров, пригодятся в банке, для получения лицензий, для тендеров, контрагентов и пр. Понравилась статья? Поделиться с друзьями:. При регистрации ООО, неважно какой, при первичной, или при регистрации изменений, или ликвидации, нередок. ООО 0 просмотров. Уменьшение уставного капитала ООО необходимо проводить, когда стоимость чистых активов общества за отчетный период. Государственная регистрация юридических лиц, в особенности регистрация ООО, достаточно частое явление для современного бизнеса.

    Соединить с. Я разрешаю создать мне учетную запись. Когда вы первый раз заходите с помощью соцсетей, мы получаем публичную информацию из вашей учетной записи, предоставляемой провайдером услуги соцсети в рамках ваших настроек конфиденциальности. Мы также автоматически получаем ваш e-mail адрес для создания вашей учетной записи на нашем веб сайте. Когда она будет создана, вы будете авторизованы под этой учетной записью.

    Не согласен Согласен. Комментарии находятся под защитой Dr. Web антиспам. Уведомление о. Я разрешаю использовать свой адрес электронной почты и отправлять уведомления о новых комментариях и ответах вы можете отказаться от подписки в любое время. Главная Политика конфиденциальности Реклама Авторам Контакты.

    Приказ о назначении генерального директора

    По сути, генеральный директор компании является обычным работником. Следовательно, для того, чтобы официально вступить в данную должность, такому сотруднику потребуется соответствующий приказ. Только после правильного формирования этого документа генеральный директор сможет получить следующий стандартный набор полномочий:

    1. Возможность участия в самых различных сделках без предварительной подготовки доверенности. Сюда можно отнести подписание самых разных договоров. Главным правилом будет являться тот факт, что все эти действия должны осуществляться исключительно в интересах самой компании.
    2. Получение законного права на выдачу официальных доверенностей другим лицам. Это могут быть доверенности, например, на предоставление интересов компании, на ее защиту в судебном порядке, доверенности на получение различных документов и т.д.
    3. Получение полноценного права на самостоятельное издание самых различных распоряжений. Сюда можно отнести кадровые приказы, например, о принятии новых сотрудников на работу, о переводе и увольнении подчиненных, включая и разрыв профессиональных отношений в одностороннем порядке и т.д. Более того, в данную категорию можно отнести и создание распоряжений относительно установления различных дисциплинарных взысканий. В соответствии с действующими требованиями такие взыскания могут быть установлены в отношении сотрудников, которые совершили различные дисциплинарные проступки. В таком случае генеральный директор вправе будет выбрать конкретный вид взыскания самостоятельно, в соответствии с тяжестью и серьезностью дисциплинарного проступка конкретного сотрудника.
    4. Получение иных полномочий, которые не будут противоречить действующим положениям законодательства и будут направлены исключительно на благо компании.

    Для законного получения всех вышеуказанных полномочий сама процедура назначения генерального директора должна проходить в строгом соответствии с установленными правилами. При этом она будет включать в себя следующие обязательные этапы:

    • принятие участниками собрания общего решения относительно конкретного кандидата на роль генерального директора. Следует отметить, что данная процедура обязательно должна проводиться даже в том случае, если этот участник всего один. Главное – чтобы он вынес соответствующее решение в официальной, письменной форме;
    • прохождение установленной законодательством процедуры регистрации в ЕГРЮЛ. Сам факт выдвижения на должность генерального директора новой кандидатуры обязательно должен быть зафиксирован в официальной форме. Для этого в уполномоченную инстанцию предоставляются все необходимые документы. После этого специалист вносит соответствующую запись в существующий реестр;
    • заключение трудового договора с новым генеральным директором. Данная процедура проходит в стандартном этапе. Договор также может представлять собой типовой образец. Главное, чтобы в этот документ ответственным лицом были включены абсолютно все важные сведения. Сюда можно отнести: подробную информацию и личные данные относительно нового генерального директора, основания для его назначения в этой должности, ссылку на соответствующее решение, которое ранее было принято на общем собрании и т.д. Помимо этого, сюда следует включить и важную информацию относительно размера жалования генерального директора, установленного в его отношении графика работы, перечня основных должностных обязательств и т.д.;
    • подписание соответствующего приказа о вступлении в должность. Данный этап также будет являться весьма важным в общей процедуре назначения генерального директора. Приказ может быть составлен в свободной форме. В нем указываются сведения относительно самого факта назначения нового сотрудника.

    Образец приказа о назначении генерального директора

    Процедура формирования назначения приказа о вступлении в должность генерального директора не должна вызывать особых сложностей у уполномоченных лиц. Как и множество других подобных внутренних документов, прежде всего, приказ должен содержать все важные сведения относительно самой компании. Здесь обязательно нужно указать полное наименование учреждения, включая и его организационно-правовую форму. Далее необходимо действовать по следующей схеме:

    1. Прежде всего, нужно отметить индивидуальные данные о созданном документе. Для этого в верху листа необходимо указать дату создания приказа, а также его порядковый номер в соответствии с внутренней системой учета в этой организации.
    2. Далее в приказ нужно будет включить заголовок, который и должен отражать основную суть данного документа, например: «Приказ о назначении в должности генерального директора».
    3. После этого можно приступать к указанию основной информации приказа. Это, прежде всего, будет перечень особых документов, на основании которого и произошло формирование данного распоряжения. Например: «Протокол создания учредителей от 05.03.2019 года». Далее снова указывается подробная информация об организации, в которой происходило создание этого документа. Сюда включаются сведения относительно наименования учреждения в соответствии с его регистрационными данными в ЕГРЮЛ.
    4. Во втором пункте обязательно нужно указать особое условие, в случае выполнения которого созданный документ вступит в свою законную силу. В большинстве случаев сюда вписывают следующую фразу: «Документ вступает в силу с момента его подписания».

    После выполнения последнего этапа процедура формирования приказа о назначении генерального директора будет завершена. Уполномоченному лицу останется лишь заверить документ. Для этого ему необходимо будет проставить свою личную подпись в положенном месте, а также фирменную печать организации. Помимо этого, здесь должна содержаться ссылка на того сотрудника, который будет являться ответственным за составление этого приказа. Если учредителем и новым генеральным директором является одно и то же лицо – вынесенное распоряжение он подписывает сам.

    Отдельно следует упомянуть и о таких ситуациях, при которых назначение генерального директора осуществляется впервые для конкретного учреждения. В таком случае данные об этой процедуре, вместе с иными важными сведениями, должны быть своевременно занесены в ЕГРЮЛ.

    Если же приказ был создан по причине смены ранее существовавшего генерального директора, новые уполномоченные лица будут обязаны зафиксировать изменения в налоговом органе. Следует отметить, что делать это нужно в строгом соответствии с установленными сроками. В противном случае в отношении организации могут быть применены различные штрафные санкции.

    И, наконец, отдельно следует упомянуть и о таком важном вопросе, как заключение трудового договора с новым генеральным директором. Наличие данного документа будет являться обязательным требованием в следующей ситуации: если новый директор был выбран на соответствующую должность с помощью ранее проведенного общего собрания учредителей. Если же сам генеральный директор и является единственным учредителем в своей компании – официальное соглашение заключать вовсе не обязательно.

    Приказ о назначении генерального директора в 2020 году

    Ранее установленные правила в отношении процедуры назначения сотрудника на должность генерального директора в 2020 году не поменялись. Это означает, что саму процедуру составления официального распоряжения необходимо осуществлять в стандартном порядке, без каких-либо нововведений. При этом следует учесть ряд важных правил:

    1. Приказ может быть составлен уполномоченным лицом абсолютно в свободном порядке. Дело в том, что действующими нормами не было установлено никаких серьезных правил в отношении содержания данного документа. Однако здесь все равно необходимо проследить за тем, чтобы в него была включена действительно вся важная информация.
    2. Составление приказа можно сразу осуществлять на фирменном бланке учреждения. В таком случае на листе уже заранее будут иметься все основные реквизиты компании, включая ее наименование, адрес расположения и т.д.
    3. В приказе обязательно должен содержаться особый пункт о времени вступления данного документа в свою юридическую силу. Существующая практика показывает, что чаще всего здесь используют следующую фразу: «Вступает в силу с момента подписания». Это означает, что сам факт простановки личной подписи уполномоченным лицом автоматически будет означать, что генеральный директор был наделен всеми необходимыми полномочиями. Однако иногда ответственному лицу может понадобиться и несколько иной вариант – чтобы полномочия появились у генерального директора в определенную дату. В таком случае эта дата и должна быть указана в соответствующем разделе распоряжения, например: «Настоящий приказ вступает в свою законную силу с 02 апреля 2019 года». При использовании данной формулировки сама дата подписания созданного приказа уполномоченным лицом никаким значением обладать не будет.

    Если говорить о наиболее распространенных нарушениях, которые чаще всего встречаются в современной практике во время формирования таких приказов о вступлении в должность, сюда можно отнести следующие недочеты:

    Приказ о назначении генерального директора в ООО

    Общества с ограниченной ответственностью представляют собой особый тип организаций, во главе которых стоит генеральный директор. Назначение директора также должно проходить в строгом установленном порядке. В противном случае заинтересованное лицо просто не сможет получить все желаемые полномочия.

    Вышеуказанный порядок подразумевает обязательное составление приказа о назначении генерального директора в соответствующей должности. Основной целью данного документа является официальное оповещение надзорных органов о факте принятия на должность генерального директора другого служащего.

    Составление приказа для руководителя ООО будет осуществляться в соответствии со стандартными правилами:

    1. Сначала уполномоченными лицами должно быть проведено общее собрание, на котором и принимается решение о необходимости назначения конкретного кандидата на должность генерального директора.
    2. После окончания собрания его участниками составляется и подписывается специальный протокол. Именно этот протокол и будет являться главным документальным основанием для последующего формирования распоряжения.
    3. Далее на генерального директора издается соответствующий приказ. В нем указываются основные сведения о вступлении данного лица в эту важную должность. В приказе также отмечается ссылка на ранее составленный протокол собрания. Для этого нужно внести в текст дату составления, а также индивидуальный регистрационный номер документа.
    4. В текст приказа обязательно должны быть включены сведения о том, с какого именно момента документ вступит к свою законную силу. Данный момент может быть выражен как в виде конкретной даты, так и определенного события. И тот и другой вариант будут являться допустимыми.

    Итоги

    Процедура формирования приказа о вступлении генерального директора в свою должность будет состоять из следующих этапов:

    1. Проведение общего собрания учредителями. Данная процедура должна быть осуществлена даже в том случае, если учредитель всего один.
    2. Формирование соответствующего приказа на основании ранее составленного протокола. В приказ обязательно нужно внести номер протокола и дату его составления.
    3. Включение в текст приказа всех необходимых сведений, например, основной информации о назначении данного документа.
    4. Ознакомление генерального директора с содержанием созданного приказа под его личную подпись.

    После выполнения всех вышеуказанных этапов генеральный директор автоматически приобретет все полагающиеся ему полномочия.

    Регламент Совета директоров | Связанные правила

    • I.

      Вопросы, подлежащие представлению комитетом по назначениям, комитетом по аудиту и комитетом по вознаграждениям, а также Независимым комитетом внешних директоров

    • Годовой график работы комитета по назначениям
    • Повестка дня общих собраний акционеров и причины избрания в связи с избранием директоров
    • Факты и др.в случае нарушения каких-либо законов или нормативных актов, устава и т. д. в отношении кандидатов в директора
    • Установление, изменение или отмена различных правил, касающихся выдвижения кандидатов в директора
    • Повестка дня общих собраний акционеров об освобождении от должности директоров
    • Как думать о независимости и нейтралитете кандидатов на пост директора
    • Вопросы и т. Д., Отмеченные после рассмотрения кандидатур Директоров Комитетом по назначениям
    • Заключение договоров со сторонними консультантами
    • Политика аудиторской деятельности
    • Планы аудиторских проверок
    • Содержание решений и отчетов Комитета по аудиту, а также аудиторские записи, относящиеся к заключениям аудиторов
    • Аудиторские отчеты за финансовый год, относящиеся к аудиторским заключениям
    • Установление, изменение или отмена различных правил аудита
    • Вопросы аудитора
    • Вопросы об утверждении кадровых изменений отдела управленческого аудита и оценки персонала
    • Заключение договоров со сторонними консультантами
    • Основная политика вознаграждения директоров и должностных лиц
    • Система вознаграждения корпоративных служащих и вознаграждение каждого физического лица и т. Д.
    • Установление, изменение или отмена правил, касающихся компенсации
    • Корпоративные должностные лица Вопросы, касающиеся раскрытия информации о вознаграждении корпоративных должностных лиц
    • Изменение или уменьшение размера вознаграждения корпоративных должностных лиц и т. Д.
    • Заключение договоров со сторонними консультантами
    • Операции, связанные с Политикой защиты корпоративной ценности Компании и общих интересов акционеров (в том числе решение о невыдаче прав на новую подписку на акции)
    • Установление, изменение или отмена различных правил, касающихся Независимого комитета внешних директоров
    Вопросы, о которых необходимо сообщить, — это, среди прочего, вопросы, делегированные корпоративным должностным лицам решением Совета директоров, те, которые влияют на интересы акционеров, клиентов и сотрудников, вопросы, касающиеся соблюдения требований, а также вопросы, проблемы и исключительные вопросы. .Как правило, должностные лица корпорации должны сообщать об этих вопросах в ежеквартальных отчетах. Однако о важных вопросах корпоративные должностные лица должны сообщать о них в любое время.
    • 1)

      Вопросы, касающиеся акций, капитала, финансирования и т. Д.

    • Добавление и удаление компаний для включения в консолидированную финансовую отчетность
    • Выпуск акций по подписке и др.(включая выбытие собственных акций, выкупленных у акционеров, и исключая выпуск в благоприятных условиях)
    • Приобретение собственных акций дочерних компаний
    • Распределение долей
    • Поправка к Уставу для увеличения общего количества выпускаемых акций путем дробления акций
    • Изменение устава, соответствующее уменьшению количества акций, составляющих один круглый лот, или отмене такой системы
    • Выпуск облигаций компании
    • Выпуск новых предложений о правах подписки на акции (за исключением тех, которые основаны на предложениях Независимого комитета внешних директоров и прибыльных выпусках)
    • Аннулирование собственных выкупленных акций и опционов на собственные выкупленные акции
    • Аукцион, продажа или покупка акций, принадлежащих акционерам, наличие которых Компания не может подтвердить.
    • Статус стратегического перекрестного владения акциями, включая проверку разумности цели владения акциями и самого владения акциями
    • Краткая форма передачи бизнеса или приобретения бизнеса
    • Заключение краткого договора о присоединении
    • Оформление краткого договора о разделении абсорбционного типа
    • Оформление краткой формы сплит-плана инкорпорации
    • Заключение сокращенного договора обмена акций
    • Выбытие или приобретение важных активов
    • Займ в крупной сумме
    • Назначение или увольнение ключевого персонала
    • Создание, изменение или упразднение важной организации или системы
    • Создание или роспуск дочерней или зависимой компании, а также слияние, продажа и т. Д.крупного дочернего предприятия
    • Кадровые дела должностного лица крупного дочернего предприятия
    • Операция с капиталом между дочерними предприятиями
    • Вхождение в новый бизнес
    • Прекращение разработки важной темы исследований и разработок (Фаза II и далее)
    • Прекращение деятельности или изменение существующего бизнеса
    • Создание или расторжение важного делового союза
    • Соглашение о лицензировании или лицензировании важного продукта
    • Корпоративное приобретение
    • Заключение, изменение или прекращение важного соглашения в отношении основного продукта
    • Подача документов, политика реагирования на важные судебные разбирательства, их ход или прекращение
    • Заявки на поглощение
    • Рационализация, включая сокращение персонала
    • Анализ результатов реализации права голоса на собрании акционеров и соответствующие отзывы
    • Финансовый отчет
    • Годовой отчет о ценных бумагах
    • Отчет о чрезвычайной безопасности
    • Отчет о внутреннем контроле
    • Отчет о корпоративном управлении (который должен быть представлен после обычного собрания акционеров или по запросу Совета директоров)
    • Интегрированный отчет
    • Сделки с конфликтом интересов (прямые и косвенные), осуществленные с согласия Совета директоров.
    • 2.

      Вопросы, определяемые должностным лицом корпорации в соответствии с положениями Устава компании.
    • 3.

      Отчет о состоянии хозяйственной деятельности
      • 1)

        Отчет о состоянии бизнес-плана и базовой политики для среднесрочных и долгосрочных планов управления

      • 2)

        Отчет по важным решениям и важным вопросам

      • 3)

        Отчеты о судебных процессах, рисках и соответствии требованиям

      • 4)

        Отчет об общей ситуации с бизнес-операциями по разделению обязанностей каждого корпоративного должностного лица

      • 5)

        Отчет о деятельности ВЗК

      • 6)

        Отчет по ESG и ЦУР

      • 7)

        Отчет об акционерном составе

      • 8)

        Вопросы отчетности Совету директоров, предусмотренные Правилами подготовки необходимых систем для обеспечения выполнения обязанностей должностных лиц корпорации

      • 9)

        Прочие необходимые вопросы, по которым Совет директоров запрашивает отчеты

    • Отчеты, необходимые для решения основополагающего принципа годового бизнес-плана (например, обзор среднесрочного стратегического плана, признание рисков при составлении бизнес-плана, политика составления бизнес-плана и другие вопросы, запрашиваемые Советом директоров сообщается)
    • Важные случаи участия в других предприятиях и т. Д.внешних директоров
    • Важные случаи одновременного ведения бизнеса корпоративных должностных лиц, для которых одобрение Совета директоров не требуется
    • Особые вопросы, о которых необходимо сообщить
    • Прочие вопросы, предусмотренные нормативными актами

    Четыре уровня конфликта интересов, с которыми сталкиваются члены совета директоров

    Конфликты первого уровня: отдельные директора против компании


    Директора должны «обладать высочайшей личной и профессиональной этикой, честностью и ценностями и быть приверженными принципам представляющие долгосрочные интересы акционеров.Однако во многих случаях акционеры подавали в суд на директоров за то, что они воспользовались преимуществами компании. Фактический или потенциальный конфликт между членом совета директоров и компанией называется конфликтом первого уровня.

    Компания обычно рассматривается как отдельное юридическое лицо, независимое от своих директоров, руководителей и акционеров. Влиятельных директоров, таких как учредители или доминирующие акционеры, можно обвинить в присвоении активов компании, если будет установлено, что они воруют у их собственной компании; директора, торгующие на основе существенной закрытой информации, могут быть привлечены к ответственности за инсайдерскую торговлю; тех, кого поймают на получении взяток или работе в конкурирующих компаниях, могут попросить уволиться; директора, подписывающие от имени компании соглашения, которые в основном способствуют их собственному обогащению, могут быть обвинены в самостоятельной деятельности.Например, в известном деле Guth vs. Loft Inc. в 1939 году рассматривались проблемы людей, ищущих возможности для бизнеса для самообогащения.

    Когда члены совета директоров не уделяют необходимых усилий, приверженности и времени работе совета директоров, это может привести к конфликту между членом совета директоров и компанией. Директора часто входят в состав нескольких советов директоров, чтобы получить несколько компенсационных пакетов. Это часто может усложнить ситуацию для соответствующих директоров, поскольку они могут быть не в состоянии выделить достаточно времени для управления какой-либо одной компанией.Согласно Индексу Совета директоров США Spencer Stuart за 2014 год, примерно 25% советов директоров S&P 500 не имеют ограничений на количество позиций в совете директоров. Крейнер и Дирлав описали, что директора, которые не могли посвятить достаточно времени какой-либо одной доске, «запихнули документ в свои портфели, все 200 страниц или около того, и пролистали их в такси на встречу. Они наугад вытащили бумагу, сформулировали хитрый вопрос и вошли в зал заседаний, готовые выстрелить. В конце концов, работа с доской — это игра силы.«Недостаток усилий, сосредоточенности и преданности делу — это типы конфликта интересов, которым еще не было уделено должного внимания.

    Понятно, что конфликты первого уровня возникают, когда директора пользуются своим положением. Однако, когда директорам не хватает приверженности и приверженности своим обязанностям, конфликт интересов становится более тонким и менее очевидным. Компаниям необходимо выпустить руководящие принципы в отношении конфликтов интересов директоров и обеспечить, чтобы директора следовали этим правилам и действовали в интересах организаций, которые они обслуживают.

    Компании могут самостоятельно оценить свою подверженность конфликтам уровня I, задав следующие вопросы:

    1. Испытывала ли компания ситуации, когда отдельные директора использовали преимущества компании посредством компенсации, самоуправления, воровства, инсайдерской торговли, получение взяток или использование возможностей для личной выгоды?
    2. Как халатное отношение к работе совета директоров или отсутствие обязательств могут привести к конфликту интересов?
    3. Будет ли полезным подписание кодекса поведения во время назначения?

    Конфликты второго уровня: директора vs.заинтересованные стороны


    Кому члены совета директоров обязаны своей лояльностью? Это во многом зависит от закона и традиций, а также от действующей правовой системы, социальных норм или конкретной ситуации в компании. Например, директора могут заявить, что они обязаны соблюдать лояльность по отношению к акционерам, самой компании, определенным заинтересованным сторонам или другим членам совета директоров.

    Сложная институциональная лояльность директоров совета директоров

    В США директора часто несут обязанность лояльности по отношению к акционерам компании.Идея максимизации акционерной стоимости пришла от Милтона Фридмана, который предложил руководителям и директорам сосредоточиться исключительно на создании стоимости для акционеров. Другие утверждают, что, поскольку директора и руководители получают зарплату от компании, они являются сотрудниками компании, а не акционеров, поэтому им следует сосредоточиться на интересах компании, а не на интересах акционеров.

    По словам Линн Стаут, выдающегося профессора корпоративного и коммерческого права в юридической школе Корнелла, максимизация акционерной стоимости — это выбор, а не требование закона.Предположение, что акционеры являются принципалами, а директора — их агентами, неверно с юридической точки зрения. В корпоративном праве четко указано, что акционеры не могут контролировать директоров или руководителей. Они имеют право голосовать по должности директоров совета директоров и взыскивать компенсацию ущерба с директоров и руководителей, если будет установлено, что они совершили кражу у компании, но они не имеют права указывать руководству, как управлять компанией.

    В любом случае легче сказать, чем сделать.Акционеры приходят и уходят, и их интерес в компании ограничен периодом их владения акциями. Интересы акционеров варьируются в зависимости от их инвестиционного горизонта, степени диверсификации и инвестиционной стратегии. Учитывая множество типов акционеров, достижение консенсуса для всех из них — непростая задача. Обычные люди и семьи, которые вкладывают средства для выхода на пенсию или для финансирования будущих расходов, часто представлены институциональными инвесторами, такими как суверенные фонды благосостояния, банки, хедж-фонды, пенсионные фонды, страховые компании и другие финансовые учреждения.Эти влиятельные представители часто взаимодействуют с членами совета директоров и оказывают наибольшее давление, но когда они ставят личные интересы выше интересов конечных акционеров, интересы могут быть рассогласованы. Например, представители могут стремиться к краткосрочной личной выгоде или компенсации, в то время как конечные инвесторы могут желать того же, что и все другие заинтересованные стороны: создания и сохранения долгосрочного устойчивого богатства корпорации.

    Если максимизация акционерной стоимости является общепринятой нормой, то члены совета директоров окажутся в лучшем положении, если объявят, что их лояльность принадлежит конечным акционерам.Это приведет их к тому, что они станут управляющими компании и не будут отвлекаться на предложения, которые приносят немедленную прибыль от акций, но ставят под угрозу долгосрочные перспективы компании.

    Исследование обязанностей директоров во всех 27 странах-членах ЕС и в Хорватии показало, что в Европе директора в первую очередь обязаны проявлять лояльность по отношению к своей компании. Этот принцип является общепринятым и неоспоримым в 27 странах ЕС. Все члены совета директоров, включая представителей акционеров, должны соблюдать баланс между интересами всех заинтересованных сторон и долгосрочными перспективами компании.Чтобы сбалансировать интересы, состав и независимость совета директоров часто определяются в кодексах корпоративного управления.

    Например, в соответствии с Кодексом корпоративного управления Швеции (применяется с 1 ноября 2015 г.), «советы шведских листинговых компаний полностью или преимущественно состоят из неисполнительных директоров. Кодекс также гласит, что большинство членов совета директоров должны быть независимыми от компании и ее менеджмента. По крайней мере, два члена должны быть независимыми от основных акционеров компании, что означает, что основные акционеры шведских компаний могут назначать большинство членов, с которыми они имеют тесные связи.«Даже если все директора обязаны хранить верность своей компании, большинство директоров, входящих в совет директоров Швеции, могут иметь тесные связи с основными акционерами, а в соответствии с Кодексом некоторые директора могут иметь связи с миноритарными акционерами, менеджментом или другими заинтересованными сторонами. Связи с различными группами заинтересованных сторон потенциально создают разделение лояльности для директоров.

    Законодательство некоторых стран требует, чтобы представители заинтересованных сторон в советах директоров в некоторых ситуациях служили интересам их соответствующих руководителей.Например, банкиры-директора, которые назначаются членами совета директоров только тогда, когда компания находится в финансовом затруднении, должны быть лояльны своему банку, который ссужал деньги данной компании. Когда компания приближается к банкротству, обязанность перед акционерами или содействие успеху компании будет изменена обязанностью действовать в интересах кредиторов. Хотя такие заинтересованные стороны могут быть членами совета директоров совершенно законно, может помочь, если каждая группа заинтересованных сторон поставит свои конечные цели перед началом переговоров.Это позволяет миноритарным акционерам и миноритарным заинтересованным сторонам быть услышанными, что может побудить мажоритарных акционеров быть более склонными к уравновешиванию своих собственных интересов с интересами других.

    Влияние доминирующих членов совета директоров на других

    Как независимые, так и заинтересованные директора потенциально могут попасть под влияние влиятельных генеральных директоров, председателей или других директоров посредством компенсаций, услуг, отношений или психологического манипулирования. Члены совета директоров могут также отказаться от своих институциональных обязанностей из-за личной преданности генеральному директору или председателю.Один из способов, которым директора могут определить, подверглись ли они чрезмерному влиянию, — это спросить себя: «На меня влияли или манипулировали, чтобы прийти к согласию с другими?»

    Убедительное влияние часто исходит от людей, выполняющих совместную роль генерального директора и председателя, поскольку они могут повлиять на компенсацию других членов совета директоров. Даже если совет директоров состоит в основном из независимых директоров, он не сможет оставаться по-настоящему независимым от руководства. Пол Ходжсон, директор BHJ Partners в Портленде, штат Мэн, как сообщается, сказал о советах директоров: «Акционеры могут расслабиться и сказать:« Этим директорам платят так хорошо, что я не вижу, чтобы они когда-либо задавали вопросы руководству по каким-либо вопросам, потому что это работа ». они не хотели бы проигрывать.«Если большинство членов совета директоров получают значительный общий доход от компенсационных пакетов совета директоров, насколько независимыми они могут быть в действительности?

    Личные, семейные и профессиональные отношения также могут потенциально повлиять на суждение независимого директора. Социальные связи между директорами и исполнительными директорами или председателями не всегда могут быть тщательно проверены. Например, вышедшие на пенсию генеральные директора могут оставаться председателями совета директоров компании, и многие из директоров этого совета могут быть обязаны председателю своей работой.Или генеральный директор может пригласить близких друзей присоединиться к совету директоров в качестве директоров. В обоих случаях на рассматриваемых директоров может влиять чувство лояльности или долга по отношению к председателю или генеральному директору, даже если генеральный директор или председатель действует не в лучших интересах компании, ее акционеров или других заинтересованных сторон. Независимые директора не захотят противоречить взглядам генерального директора или председателя, которому, по их мнению, они обязаны своей лояльностью, поэтому вместо этого они могут либо подчиниться, либо уйти со своей должности.

    Залы заседаний — это динамичные места, где происходят жаркие дискуссии. Лица, занимающие руководящие должности, такие как генеральный директор и председатель, могут манипулировать директорами, чтобы они согласились с их предпочтительными решениями, используя психологическую тактику, такую ​​как тон голоса и зрительный контакт, чтобы доминировать в дискуссии, отвергать критику или запугивать других в своих личных интересах. В некоторых случаях членам правления может казаться, что они подвергаются преследованию или манипулированию, в то время как те, кто доминирует в дискуссии, могут просто думать, что они ведут динамическое взаимодействие.Такая несбалансированная динамика, включая комплексы превосходства и неполноценности, снижает эффективность обсуждений в совете директоров и мешает независимым директорам выполнять свои обязанности в качестве директоров.

    Совет директоров, организованный как группа заинтересованных сторон

    Регулирующие органы и исследователи утверждали, что в состав совета директоров должно входить большее количество независимых директоров, чтобы гарантировать, что на бизнес-решения не окажут непропорциональное влияние влиятельные заинтересованные стороны. Исследование Spencer Stuart Board Index за 2014 год подтвердило, что в 2014 году совет директоров S&P 500 избрал 371 нового независимого директора, что на 9% больше, чем в 2013 году.Это последовало за увеличением на 16% в течение 2013 года.

    Независимые директора могут образовывать отдельную группу заинтересованных сторон. Это происходит чаще, когда директора переводятся в режим «выживания», в случае финансового или политического кризиса, серьезных конфликтов акционеров, враждебного поглощения или растущей напряженности с руководством. Такие коалиции набирают силу и авторитет, поскольку независимые члены совета директоров все больше остаются лояльными друг другу в зале заседаний, подчиняя интересы организаций, которые они должны представлять, своим собственным.Другими словами, у этих групп заинтересованных сторон есть свои мотивы и интересы, и стратегические решения, которые они принимают, приносят пользу им самим, а не организациям, за обслуживание которых им платят.

    В некоторых странах, если не указано иное, директора решают, какой будет их зарплата, акции и опционы. Если никакой независимый орган, такой как комитет акционеров или регулирующий орган, не контролирует компенсацию директоров, это может легко привести к конфликту интересов с компанией. В деле Calma v.Темплтона (апрель 2015 г.), канцлерский суд штата Делавэр в Соединенных Штатах удовлетворил иск, в котором оспаривалась компенсация директорам акциями, поскольку она была сочтена «чрезмерной». План компенсации ограничивал количество акций до 1 миллиона в год на участника, что на момент подачи иска составляло 55 миллионов долларов США. Суд постановил, что весь процесс принятия решения о компенсации был несправедливым, поскольку решение о выплатах внешним директорам принималось самими получателями.

    В статье Harvard Business Review за 2013 год «Что руководители на самом деле думают о своих советах директоров», был процитирован один генеральный директор: «Им нравятся места в совете директоров — это дает им некоторый престиж. Они могут неохотно рассматривать вопрос о рекапитализации, приватизации или слиянии — «Вы не знаете, мы можем потерять позиции в совете директоров!» Я был шокирован, когда члены совета сказали: «Это было бы интересно сделать, но что о нас? »Другой генеральный директор сказал:« В одной ситуации у нас было слияние, которое не состоялось из-за того, кто и какое количество мест в совете директоров получит… Это все еще самый поразительный разговор в моей жизни.«Вместо того, чтобы направлять компанию к созданию долгосрочной стоимости, директора, которые в первую очередь сосредоточены на собственных интересах, обычно теряют свое объективное видение, когда дело доходит до принятия правильных решений для компании. Исключительно деструктивный сценарий может состоять из двух групп заинтересованных сторон — группы исполнительных директоров и группы независимых директоров — которые используют свой полный контроль над советом и приносят друг другу выгоду, выстраивая отношения с обе группы продолжают увеличивать свою индивидуальную компенсацию за счет компании и других заинтересованных сторон.

    Мы видим, что высокая компенсация не всегда дает такой положительный эффект, как предполагалось. Чем больше компенсаций получают директора, тем сильнее становится их личное желание быть переизбранными, поэтому они все больше сосредотачиваются на том, чтобы оставаться в совете директоров, пользоваться своим статусом и славой, еще больше увеличивать размер своего вознаграждения и получать больше постов в других советах директоров.

    Структура и уровень вознаграждения директоров варьируются в зависимости от страны. Согласно немецкому кодексу корпоративного управления, вознаграждение директоров наблюдательного совета состоит из денежных средств и акций и зависит от индивидуального опыта и участия в функциях совета и комитета.В Deutsche Bank 25% вознаграждения директоров было конвертировано в акции компании, исходя из средней цены акций за последние 10 торговых дней года.

    В Китае не все члены совета директоров получают компенсацию от обслуживаемой ими компании. Например, представители акционеров, работающие полный рабочий день в Промышленно-коммерческом банке Китая (ICBC), получают компенсацию от государственного фонда национального благосостояния Китая — China Investment Corporation (CIC). Это означает, что государственные собственники контролируют вознаграждение как исполнительных директоров, так и независимых директоров, что фактически исключает возможность самоуправления.В ICBC скромная заработная плата по-прежнему привлекает в совет директоров высококвалифицированных независимых членов, особенно тех, кто обладает такими положительными чертами характера, как добросовестность, порядочность, компетентность, рассудительность, целеустремленность и преданность делу, которые нельзя мотивировать или демотивировать исключительно с помощью денег.

    1. Кому в вашей правовой системе члены совета директоров обязаны проявлять лояльность?
    2. Можете ли вы определить, является ли в вашем конкретном контексте лояльность к акционеру или лояльность к компании первичной? Стоит ли беспокоиться о миноритарных акционерах?
    3. Если директор утверждает, что он или она несет свой долг лояльности перед акционерами, можно ли указать, кто такие акционеры, i.е. управляющие фондами или активисты, крупные акционеры в совете директоров, миноритарные акционеры, не входящие в совет, или конечные акционеры?
    4. Может ли директор быть полностью независимым, когда генеральный директор или председатель принимает решение о вознаграждении и преемственности директоров?
    5. Если директор независим, не могли бы вы указать, от кого он независим (например, от руководства, акционеров, других заинтересованных сторон и т. Д.)?
    6. Были ли у вас ситуации, когда властные директора чувствовали себя так, как будто они вели горячую дискуссию, в то время как другие чувствовали, что их подавляют?
    7. Знаете ли вы, что директора могут формировать коалиции и использовать свой полный контроль над советом на благо друг друга в отношениях типа «я почешу тебе спину, ты почешешь меня»?

    Конфликты уровня III: заинтересованные стороны vs.другие заинтересованные стороны


    У директоров в советах директоров есть еще одна обязанность: проявлять должную осмотрительность при принятии решений. В Германии обязанность проявлять осторожность является юридическим обязательством. Закон гласит, что «члены высшего руководства должны проявлять заботу обычного и добросовестного бизнес-лидера». Директора несут фидуциарную ответственность перед компанией с момента их приема на работу, и от них ожидается, что они будут демонстрировать высокий уровень знаний, заботы и усердия, собирая как можно больше информации и рассматривая все разумные альтернативы для принятия разумных решений.

    Доверие, оказанное директорам, дает им максимальную автономию в принятии решений, и решения не подвергаются сомнению, если они не считаются иррациональными. Это правило бизнес-суждения защищает директоров от потенциальных обязательств, поскольку их решения не связаны с личными интересами. Хотя директорам не разрешается действовать в своих собственных интересах, они могут продвигать интересы определенной группы заинтересованных сторон против компании или интересы одной группы заинтересованных сторон против другой, или они могут отдавать предпочтение одной подгруппе по сравнению с другой в рамках одной и той же группы заинтересованных сторон. .Директора должны принимать мудрые решения, когда заинтересованные стороны находятся в конфликте.

    Если правление состоит из заинтересованных директоров, которые остаются лояльными по отношению к своим заинтересованным сторонам, то необходимо, чтобы представители заинтересованных сторон сотрудничали и находили оптимальную коалицию для решения общих интересов. Члены совета директоров должны помнить об интересах слабых или отдаленных заинтересованных сторон, чтобы не упустить их интересы.

    Конфликт интересов между заинтересованными сторонами и компанией

    Компания — это совокупность заинтересованных сторон, связанных между собой экономическими интересами.Все заинтересованные стороны рассчитывают получить значительный кусок пирога в обмен на свой вклад. Каждая группа заинтересованных сторон имеет разные договорные отношения с компанией и разные мотивы, что означает, что они с большей вероятностью будут добиваться решений, которые в первую очередь выгодны им самим. Например, кредиторы, такие как банки, предпочтут, чтобы компания перестраховывалась, чтобы максимально увеличить шансы на выплату долга, но такой низкий уровень риска может повредить долгосрочному потенциалу роста компании.На другом конце спектра акционеры могут извлечь выгоду из успешного исхода рискованного проекта, в то время как их убытки ограничены суммой их инвестиций, поэтому они с большей вероятностью будут поощрять принятие риска, даже если это означает, что выживание компании окажется под угрозой. риск.

    Сотрудники получают денежную компенсацию плюс льготы. Договариваясь о вознаграждении работников выше среднего, профсоюзы ставят под угрозу прибыльность компании. Многие компании обанкротились из-за неконтролируемых затрат на рабочую силу.В 2008 году, например, работники GM, Ford и Chrysler были одними из самых высокооплачиваемых в США с заработной платой и льготами более 70 долларов США в час после того, как пенсионные пособия были включены в расчет. Это было значительно выше, чем средние почасовые затраты на рабочую силу, составляющие 25,36 долларов США для всех работников частного сектора, и три производителя автомобилей платили примерно на 30 долларов США за час больше, чем их азиатские конкуренты, работающие в США. GM и Chrysler объявили о банкротстве, в то время как Ford Motor Company удалось выжить без финансовой помощи.В конце концов, все трое оправились за счет корректировки затрат на рабочую силу, чтобы они более или менее соответствовали уровню конкурентов, что они и сделали, создав частные трасты для финансирования пособий будущих пенсионеров.

    В результате финансовых трудностей, с которыми многие компании столкнулись в 1980-х и начале 1990-х годов, некоторые компании разрешили профсоюзам назначать одного или нескольких членов совета директоров фирмы. Первой крупной компанией в США, избравшей профсоюзного лидера в свой совет директоров, была Chrysler в 1980 году.Члены правления, представляющие профсоюзы, должны соблюдать тонкий баланс, и им необходимо знать о потенциальных конфликтах интересов, связанных с их ролью. С одной стороны, если они будут настаивать на повышении заработной платы, это может привести компанию к банкротству и в долгосрочной перспективе отрицательно сказаться на всех заинтересованных сторонах. С другой стороны, если они согласятся на существенное снижение заработной платы, они могут потерять доверие рабочих, которых они должны защищать и представлять.

    Слабое корпоративное управление может открыть двери для руководства для принятия чрезмерных рисков.Когда бонусы и стимулы высшего руководства связаны с квартальными доходами и прибылью, менеджеры могут быть более склонны сосредоточиться на краткосрочной перспективе, что иногда приводит к опасным экологическим и социальным последствиям. Решение BP экономить 1 миллион долларов США в день за счет обхода мер безопасности на своих буровых установках в Мексиканском заливе является ярким примером таких решений. В конечном итоге катастрофа обошлась компании почти в 100 миллиардов долларов.

    Потребители и заказчики зависят от компаний в плане надежных поставок товаров и услуг.Когда компания меняет свою ценовую стратегию, в зависимости от продукта, это может иметь серьезные последствия для потребителей. В сентябре 2015 года Turing Pharmaceuticals подняла цену на Дараприм — препарат 62-летней давности для лечения опасной для жизни паразитарной инфекции — с 13,50 долларов США до 750 долларов США за таблетку. Для некоторых пациентов лечение стало невыносимо дорогим, и больницы были вынуждены использовать менее эффективные альтернативы для ограничения затрат. Мартин Шкрели, 32-летний основатель, управляющий хедж-фондом и исполнительный директор Turing, сказал: «Это по-прежнему один из самых маленьких фармацевтических продуктов в мире…».На самом деле нет смысла получать за это какую-либо критику «. Но в декабре 2015 года Мартин Шкрели был арестован за то, что «неоднократно терял деньги для инвесторов и лгал им об этом, незаконно забирая активы у одной из своих компаний для погашения долгов в другой».

    Директорам сложно решить, какой группе заинтересованных сторон отдать приоритет, когда дело доходит до распределения стоимости и как разделить пирог. В конфликтных ситуациях клиенты могут навредить компаниям, а компании — интересам клиентов.У всех заинтересованных сторон, таких как кредиторы, сотрудники, высшее руководство или акционеры, есть мотивы добиваться принятия решений, которые выгодны им самим, но потенциально могут нанести ущерб интересам компании в долгосрочной перспективе.

    Конфликты интересов между различными классами заинтересованных сторон

    Конфликты могут возникать между различными классами заинтересованных сторон, например акционеры против кредиторов. Кредиторы, такие как банки, играют важную роль в системах корпоративного управления.В некоторых странах они не только ссужают фирмы, но и владеют акциями, чтобы иметь возможность быть представленными в совете директоров. В США правила не позволяют банкам разрешать конфликты между долгом и капиталом посредством владения акциями. Благодаря программе количественного смягчения Федеральной резервной системы обратный выкуп акций стал предпочтительным способом повышения цен на акции в интересах акционеров. В 2015 году компании, входящие в индекс S&P 500, вернули акционерам больше денег за счет обратного выкупа акций и выплаты дивидендов, чем заработали.Некоторые из них даже занимали деньги для выплаты дивидендов, что представляет собой прямую передачу стоимости от кредиторов акционерам, поскольку более высокий уровень долга увеличивает вероятность дефолта и снижает стоимость доли кредитора. Ярким примером, иллюстрирующим это, является то, что компания может занять деньги, а затем продать все свои активы, чтобы выплатить акционерам ликвидационные дивиденды, в результате чего кредиторы остаются с бесполезным бизнесом.

    Руководители иногда могут принимать участие в спорных действиях от имени акционеров.У Лу Герстнера был опыт исправления проблемных компаний, и ему приписывали спасение IBM благодаря принятию жестких решений, включая массовые увольнения. Одно крупное изменение произошло в 1999 году, когда IBM под руководством Герстнера пересмотрела свой пенсионный план, чтобы сократить расходы, что шокировало долгосрочных сотрудников. В 2002 году Герстнер закончил свою работу в IBM с годовой зарплатой более 1,5 миллиона долларов США, годовой пенсией более 1,1 миллиона долларов США и более 288 000 долларов США в виде отсроченной компенсации только в 2001 году. Позже сотрудники IBM подали коллективный иск в связи с изменениями пенсий, и в 2004 году компания согласилась выплатить 320 миллионов долларов США нынешним и бывшим сотрудникам в качестве мирового соглашения.Если вознаграждение руководителя связано с экономией на расходах сотрудников, считается, что эти две группы находятся в конфликте интересов.

    Даже когда руководители заявляют о своей приверженности интересам акционеров, тот факт, что они изо всех сил стараются минимизировать участие акционеров в корпоративном управлении, показывает, что между двумя группами существует конфликт интересов. Как писал Стив Перлстайн в The Washington Post в 2013 году: «Это вопиющее лицемерие совсем недавно проявилось в тотальных усилиях бизнес-лобби, чтобы помешать акционерам голосовать по зарплате руководителей или иметь право выдвигать конкурирующие списки директоров.В том же году население Швейцарии провело референдум «против корпоративного грабежа», который позволил акционерам контролировать зарплаты руководителей. Большинство 67,9% избирателей поддержали реформу, которая предусматривала, что акционеры всех швейцарских публичных компаний должны избирать всех членов комитета по вознаграждениям компании, а все директора подлежат ежегодному переизбранию.

    Сторонники потратили 200 000 швейцарских франков, чтобы выдвинуть инициативу, в то время как оппоненты потратили 8 миллионов швейцарских франков, пытаясь заблокировать ее.Этот швейцарский референдум стал одним из первых социальных ответов на конфликт интересов между руководителями и акционерами. Инициатива была инициирована бизнесменом Томасом Миндером, чья собственная история показала, как укоренившиеся руководители могут нанести ущерб всем другим сторонам в интересах самих себя. Компания Миндера, Trybol, поставляла косметику Swissair. Компания понесла значительные убытки, когда Swissair обанкротилась в 2001 году из-за неудачной стратегии расширения. Перед банкротством было обнародовано, что высшее руководство Swissair должно было получить золотой парашют на общую сумму 12 швейцарских франков.5 миллионов. Миндер был так раздражен, что начал инициативу по борьбе с грабежом.

    Могут ли определенные группы заинтересованных сторон, такие как руководство, кредиторы или акционеры, получить определенную выгоду от корпоративных решений, которые потенциально могут нанести ущерб другим заинтересованным сторонам? Это очевидно, когда увеличение стоимости для одного класса заинтересованных сторон напрямую связано со снижением стоимости для другого класса заинтересованных сторон.

    Конфликт интересов внутри группы заинтересованных сторон

    В компаниях с закрытым акционерным капиталом крупные акционеры могут использовать миноритарных акционеров, используя свои контрольные полномочия.Чаще всего на директоров влияет контролирующий акционер, входящий в состав совета директоров. Их руководство в качестве акционеров, предпочтение в отношении структуры капитала, дивидендной политики и инвестиционной стратегии или их позиция в отношении слияний и поглощений могут вступать в конфликт с другими акционерами.

    В 2015 году наблюдательный совет Volkswagen AG состоял из 20 членов и только один независимый директор. Семьи-основатели Piëch и Porsche совместно доминировали в совете директоров в союзе с профсоюзами и правительством.Председатель правления Volkswagen Фердинанд Карл Пих, внук Фердинанда Порше (основателя Porsche), без ведома совета директоров опубликовал в прессе следующий комментарий: «Я отдаляюсь от Винтеркорна (генерального директора Volkswagen)». Эти шесть слов еще больше разожгли продолжавшуюся десятилетия битву между двумя семьями владельцев акций Volkswagen и Porsche. Фердинанд Карл Пих, вероятно, спровоцировал эту напряженность с намерением расширить свое влияние в качестве держателя контрольного пакета акций. Но во время противостояния акционеров Винтеркорн заручился поддержкой семьи Порше, профсоюзов и земли Нижняя Саксония.Проиграв битву, Фердинанд Карл Пиех ушел с поста председателя Volkswagen AG. Однако вскоре Мартин Винтеркорн вынужден был уйти в отставку из-за скандала с выбросами VW в сентябре 2015 года.

    Дело Volkswagen показывает, что совету директоров трудно оптимизировать интересы акционеров, когда у них конфликт интересов. На практике, когда большинство директоров в советах директоров являются акционерами или представителями заинтересованных сторон, распри становится обычным явлением. Миноритарные акционеры уязвимы, когда контролирующий владелец пытается вытеснить других акционеров, например, покупая, продавая или сдавая в аренду активы по нерыночным ценам, чтобы передать корпоративные ресурсы крупному владельцу.

    Конфликты внутри одной группы заинтересованных сторон не ограничиваются акционерами. Кредиторы в советах директоров могут иметь несправедливое преимущество перед другими кредиторами в том смысле, что они могут использовать инсайдерскую информацию, чтобы защитить себя от потенциальных проблем и причинить вред другим классам держателей долга, особенно когда фирма находится в тяжелом финансовом положении.

    Ниже приводится контрольный список конфликтов интересов уровня III:

    1. Почему основная группа заинтересованных сторон настаивает на решениях, которые могут принести пользу им самим, но потенциально могут нанести ущерб интересам компании в долгосрочной перспективе?
    2. Как можно разделить пирог, когда существует конфликт интересов между различными классами заинтересованных сторон, такими как акционеры vs.кредиторы, руководители против сотрудников или руководители против акционеров?
    3. Как можно разрешить конфликт интересов между подгруппами одной конкретной группы заинтересованных сторон?
    4. Как директор может принять мудрое решение, если заинтересованные стороны имеют противоречивые стимулы и цели?

    Конфликты уровня IV: компания против общества


    То, как компания видит свою цель, влияет на ее представления об ответственности, подотчетности и способах создания ценности. Этичное поведение руководителей имеет глубокие корни в западных этических традициях.Обсуждения деловой этики продолжаются с момента возникновения рыночной экономики более 750 лет назад. В целом компания и общество не находятся в конфликте: корпорации вносят вклад в общество, изобретая новые технологии, удовлетворяя потребности потребителей в товарах и услугах и создавая рабочие места; общество создает условия, позволяющие компаниям использовать свой потенциал на благо человечества.

    В 1981 году за круглым столом Business Roundtable, ассоциация главных исполнительных директоров ведущих компаний США, работающих над продвижением разумной государственной политики, заявила, что «корпорации несут ответственность, прежде всего, за предоставление населению качественных товаров и услуг по справедливым ценам. таким образом, получение прибыли, которая привлекает инвестиции для продолжения и развития предприятия, создания рабочих мест и построения экономики », и что« долгосрочная жизнеспособность корпорации зависит от ее ответственности перед обществом, частью которого она является.Благополучие общества также зависит от прибыльных и ответственных предприятий ». Первоначально руководители приняли это определение ответственности компаний, но их позиция резко изменилась, когда в 1997 году Круглый стол деловых кругов переопределил цель корпорации в обществе как «получение экономической прибыли для своих владельцев» и что если «генеральный директор и директора не ориентируясь на акционерную стоимость, менее вероятно, что корпорация осознает эту ценность ». Члены совета директоров обязаны признать, что единственной целью корпораций является максимизация акционерной стоимости.

    Если не управлять должным образом, максимизация прибыли для акционеров — например, путем обмана клиентов, невыполнения обязательств по платежам кредиторам, давления на поставщиков и сотрудников и уклонения от уплаты налогов — может лишить другие заинтересованные стороны создания стоимости. Косвенное вредное воздействие на общество включает формирование правил игры (например, лоббирование с целью изменения закона, налоговых правил, правил бухгалтерского учета, субсидий и т. Д.), Загрязнение окружающей среды, рыночные манипуляции посредством сговора или ограничение возможностей будущих поколений улучшить свою жизнь. .Такое поведение вполне может увеличить выплаты акционерам в краткосрочной перспективе, но может привести только к окончательной гибели корпорации и полному разрушению долгосрочной акционерной стоимости. Единственный класс заинтересованных сторон, который извлекает выгоду из этого краткосрочного упражнения по максимизации стоимости, — это руководители, пользующиеся высокими компенсациями, выходными пособиями и золотыми парашютами. По данным Fortune, средний срок пребывания в должности генеральных директоров 500 крупнейших компаний США составляет 4,9 года. Когда генеральный директор считает, что его можно уволить в любой момент, он может быть более склонен принимать решения, которые увеличивают их собственный доход в краткосрочной перспективе во имя максимизации акционерной стоимости.Если все генеральные директора будут вести себя подобным образом и если это позволят советы директоров, компании в конечном итоге принесут обществу больше вреда, чем пользы.

    В исследовании рационального управления компании, потенциально обладающие высоким уровнем управления, использовали широкий словарный запас для описания своих отношений с другими заинтересованными сторонами в своих 10 000 отчетах — такие слова, как воздух, углерод, ребенок, дети, климат, сотрудничество, сообщества, сотрудничество, КСО, культура, диалог, диалог, экология, экономика, окружающая среда, семьи, наука, заинтересованные стороны, прозрачность и благополучие.Это отражало их долгосрочный подход к установлению взаимопонимания с местными сообществами и обществом в целом.

    Для сравнения, компании, потенциально занимающие низкое положение с точки зрения управления, использовали такие слова, как апелляция, арбитраж, адвокат, поверенные, претензии, суд, критикуемый, ответчик, ответчики, правонарушения, правонарушение, отказано, отстранение от ответственности, исковая сила, юрисдикция, судебный процесс, судебные иски, законодательные, судебные, ходатайства, ходатайства, истцы, штрафные санкции, постановления, урегулирование, урегулирования и иски.Это указывает на то, что компании редко получают выгоду от плохих действий в долгосрочной перспективе, поскольку затраты вернутся компании в виде судебных разбирательств, санкций, штрафов или публичного унижения.

    Последствия финансового кризиса 2008 года показали, что жадность не окупается. С 2008 по 2015 год 20 крупнейших банков мира выплатили штрафы на сумму более 235 миллиардов долларов США за манипулирование валютой и процентными ставками и обман клиентов. Например, только Bank of America выплатил около 80 миллиардов долларов США, в то время как JP Morgan Chase заплатил до 20 миллиардов долларов США.Ожидалось, что эти штрафы предотвратят дальнейшие правонарушения и изменят корпоративную культуру.

    Общество и различные заинтересованные стороны доверяют директорам советов директоров компаний и возлагают на них ответственность за это. Директорам необходимо понимать, что компания не может процветать, если она находится в конфликте с обществом, и что, поскольку они обладают властью и полномочиями для набора, мониторинга и поддержки руководства, они находятся на передовой, когда дело доходит до изменения корпоративной культуры. краткосрочная направленность на рассмотрение долгосрочной перспективы при разрешении потенциальных конфликтов между компанией и обществом.

    Вопросы для самооценки по этому последнему параметру включают:

    1. Почему существует ваша компания?
    2. Как это создает ценность?
    3. Ваша компания вносит вклад в общество или извлекает пользу из нее?
    4. Есть ли у вас смелость занять этическую позицию, когда ваша компания находится в конфликте с обществом?

    Выводы


    Компания — это связующее звено, которое связывает интересы каждой группы заинтересованных сторон в рамках ее экосистемы.Правление является органом, принимающим решения, и его успехи и неудачи определяются способностью его директоров понимать интересы ключевых групп заинтересованных сторон и управлять ими. Уравновесить интересы различных заинтересованных сторон — непростая задача, когда вкладывают деньги акционеры, зачастую более заметные и требовательные. Не существует универсального решения проблем корпоративного управления и однозначных ответов для управления всеми конфликтами интересов, учитывая непредсказуемый характер контекста фирмы и бизнес-среды, динамики советов директоров и человеческого поведения.В принципе, решения на уровне совета директоров должны быть этичными и разумно сбалансированными.

    Советам директоров необходимо иметь специальную политику для разрешения конфликтов интересов первого уровня между отдельными директорами и компанией. Эта политика должна определять процессы для разрешения серьезных фактических и потенциальных конфликтов, таких как незаконное присвоение активов; недостаточные усилия, целеустремленность и преданность работе с советом директоров; самодельные и связанные с ними сделки; инсайдерская торговля; открытое и прозрачное использование корпоративных возможностей.Если возможно, политика должна быть подписана всеми директорами и регулярно обновляться, а конфликт интересов должен объявляться на каждом заседании совета директоров. Механизмы контроля могут быть институционализированы. Наблюдательный совет ICBC состоит из пяти-семи профессионалов заинтересованных сторон, и некоторые из них являются штатными инспекторами на местах. Посещая заседания совета директоров в качестве делегатов без права голоса, наблюдательный совет ICBC может контролировать работу директоров и высшего руководства, процессы аудита, а также общие действия и решения, которые влияют на компанию в краткосрочной и долгосрочной перспективе.Мониторинг основан на нескольких критериях, таких как отношение к работе, поведение, способность выполнять обязанности, вклад и так далее. Кроме того, уходящие на пенсию и уходящие директора, президенты и другие члены высшего руководства должны пройти процесс аудита наблюдательным советом. Такой тип институтов редко встречается в западных странах, поэтому аналогичное и реальное решение — позволить внешним аудиторам играть здесь определенную роль.

    Для разрешения конфликтов второго уровня директорам необходимо раскрывать свои отношения с заинтересованными сторонами.Это дает им возможность заранее заявить, кого они представляют. Даже если закон требует, чтобы все директора представляли интересы компании, выявление их связей с конкретными группами заинтересованных сторон повышает прозрачность и позволяет избежать риска конфликта интересов. Также крайне важно указать, кто назначает новых директоров, кто принимает решение о вознаграждении директоров, как определяются структура и уровень оплаты труда и как оплата связана с производительностью и функциями. Выполняя свои обязанности, все директора должны отбросить свое эго, следовать правилам в обсуждениях, уважать других и избегать токсичного поведения в зале заседаний.Коалиции могут быть полезными, когда они нацелены на действия в наилучших интересах компании, но они могут быть вредными, когда они сформированы с целью доминировать в совете или приносить пользу определенной группе заинтересованных сторон.

    Конфликты интересов уровня III можно свести к минимуму, если директора и правление «разрезают пирог компании» должным образом, чтобы поддержать сотрудничество и избежать подстрекательства к саботажу, беспорядкам, мести, штрафам, дракам или судебным искам. Принятие мудрых решений требует понимания глубоко укоренившихся конфликтов между заинтересованными сторонами и компанией, между различными группами заинтересованных сторон и между подгруппами одной группы заинтересованных сторон.Ни одна компания не может выжить без участия каждой группы заинтересованных сторон: ответственных акционеров, понимающих держателей долгов, новаторских сотрудников, довольных клиентов, счастливых поставщиков, отличных продуктов и услуг, дружелюбных сообществ, а также эффективного и действенного правительства.

    Конфликты уровня IV между компанией и обществом имеют философский характер. Для их решения директора должны действовать как моральные агенты и уметь отличать «хорошее» от «плохого». Выплачивают ли компании компенсацию заинтересованным сторонам, потому что они полезны, потому что они защищены законом? Или они делают это потому, что заинтересованные стороны внесли свой вклад в успех компании? Следует ли компаниям учитывать интересы будущих поколений, которые не внесли прямого вклада в прибыльность и не представлены в совете директоров? Следует ли компаниям инвестировать в корпоративную устойчивость, потому что они популярны, потому что они изображают компанию в благоприятном свете и увеличивают прибыльность в долгосрочной перспективе, или потому, что они являются способом выразить искреннюю благодарность?

    Хорошее управление начинается с честности и этичности каждого директора в каждом совете директоров.У членов совета директоров есть моральное обязательство не использовать преимущества компании, а быть лояльными к ней, принимать мудрые решения, нейтрализовать конфликты между заинтересованными сторонами и действовать социально ответственно. Совет по этике определяет цель компании, которая, в свою очередь, влияет на все отношения с заинтересованными сторонами. Четырехуровневая пирамида, суммирующая различные уровни конфликта интересов, может помочь директорам предвидеть и выявлять потенциальные конфликты, разбираться с конфликтами и принимать разумные решения, чтобы наметить курс на будущее компании.

    Дисквалификация директора: что нужно знать

    Рэйчел Грант, партнер Brodies LLP, объясняет сложный вопрос дисквалификации директора.

    Дисквалификация директора в соответствии с Законом о дисквалификации директора компании 1986 года (CDDA), является частью законодательной базы, предназначенной для борьбы с несостоятельностью, а неправомерное финансовое поведение, которое иногда приводит к неплатежеспособности.CDDA содержит ряд оснований для дисквалификации, но наиболее частым является то, где человек является директором неплатежеспособной компании.

    В течение 2013 года:

    • было 1273 дисквалификации директора
    • средняя продолжительность дисквалификации составила 6 лет
    • 41% дисквалификаций на срок более 5 лет
    • 10% дисквалификаций на срок более 10 лет

    (Источник: Годовой отчет и финансовая отчетность Службы несостоятельности за 2013–2014 годы)

    Порядок дисквалификации

    Когда компания вступает в какой-либо формальный режим несостоятельности (администрирование, ликвидация или конкурсное право), поведение директора подвергнется тщательной проверке.Если это кажется должностное лицо (официальный управляющий, ликвидатор, администратор или управляющий), поведение директора делает их непригодными для управления компанией, Должностное лицо должно подчиняться государственному секретарю (также известному как «Отчет D»).

    По получении отчета D Служба по делам о несостоятельности расследует поведение директора, и будут приняты меры дисквалификации, если это отвечает общественным интересам.

    Если государственный секретарь принимает решение о дисквалификации, не менее 10 дней. уведомление должно быть направлено директору, хотя обычно предоставляется более длительный период уведомления. Иск о дисквалификации должен быть подан в течение 2 лет с даты подачи компанией несостоятельность. Однако есть предложения продлить этот период до 3 лет в рамках Закон о малом бизнесе, предпринимательстве и занятости 2014 года.

    Если заявление о дисквалификации подается в суд, суд должен издать приказ о дисквалификации, если он убежден, что поведение директора делает их непригодными для участия в управлении компанией. Срок дисквалификации составляет от 2 до 15 лет.

    В качестве альтернативы судебному иску, если директор соглашается с тем, что он должен быть дисквалифицирован, они могут предложить обязательство о дисквалификации и избежать судебного иска.Это та же сила и действие, что и постановление суда.

    Эффект дисквалификации

    Распоряжение о дисквалификации не только запрещает человеку быть директором, но и запрещает также мешает им заниматься или принимать участие в продвижении, формировании или управление компанией. Соответственно, дисквалифицированный директор не может просто уйти в отставку. в качестве директора назначьте на их место члена семьи или друга или продолжайте управляют компанией сами.

    Помимо запретов и ограничений CDDA, могут возникать ограничения. в соответствии с другими уставами или правилами организаций.

    Работа в качестве директора во время дисквалификации является уголовным преступлением и может также повлечь заинтересованное лицо несет личную ответственность по долгам компании. Неотстраненный банкрот также автоматически лишается права быть директором, и это является правонарушением за ему действовать как директор.

    Неподходящее поведение

    Если обязательство о дисквалификации не предложено и не принято, суд должен определить не соответствует ли поведение директора стандартам честности и компетентности подходит для лиц, способных быть директорами. В каждом случае речь идет о собственных фактах и обстоятельств, и не существует установленного критерия для установления непригодного поведения.

    CDDA устанавливает вопросы, которые необходимо учитывать при определении непригодности, в том числе: например: нарушение служебных обязанностей; нецелевое использование или удержание средств или собственности компании; непредставление счетов; непредоставление оплаченных товаров и услуг для; ввод спорных транзакций; и отказ от сотрудничества с офисом держатель.

    Предложения о замене действующего перечня вопросов, подлежащих рассмотрению, более широким и более общие положения содержатся в Малом бизнесе, Предприятии и Занятости. Билл 2014.

    Текущий список вопросов для рассмотрения не является исчерпывающим, и суды регулярно учитывать факторы, выходящие за рамки перечисленных, поэтому сомнительно, что эти изменения окажут существенное влияние на дисквалификацию директора.

    Оставить действовать при дисквалификации

    В суд можно подать заявление о разрешении действовать в качестве директора или участвовать в в руководстве компании пока дисквалифицирован. Отпуск необходим, если дисквалифицированный директор должен избегать совершения уголовного преступления. Однако никаких указаний не дается. в CDDA, и этот вопрос в значительной степени остается на усмотрение суда.

    Изменения и компенсационные приказы

    Правительство недавно предложило меры по модернизации и усилению дисквалификации. режима, чтобы дать предприятиям и потребителям больше уверенности в том, что правонарушители будут запретили быть директорами. Вскоре условия могут стать более прозрачными. что может привести к дисквалификации и компенсации кредиторам, которые результат неправомерного поведения директора, если будет принят закон о малом бизнесе.

    Законопроект также предлагает, чтобы суд мог издать приказ о компенсации, или секретарь государства принимают обязательство по выплате компенсации, если кредиторы понесли убытки или ущерб, что почти наверняка произойдет в случае неплатежеспособности компании и ее дисквалификации. действие предпринято. Также будет учтена сумма причиненного ущерба, характер поведения, и был ли финансовый вклад в качестве компенсации за поведение уже сделано.

    Введение компенсационных приказов и обязательств направлено на то, чтобы директора более финансово ответственны за свои действия. Но некоторые ставят под сомнение этот подход, просто потому что на сегодняшний день дисквалификация директора направлена ​​прежде всего на защиту публика.

    Об авторе

    Рэйчел Грант — партнер Brodies LLP.Чтобы получить дополнительную информацию или связаться с Рэйчел, посетите сайт Brodies или подпишитесь на Twitter @BrodiesLLP.

    Делавэр Код Интернет

    Корпорации

    ГЛАВА 1. Общий закон о корпорациях

    Подраздел IV. Директора и должностные лица

    § 141.Совет директоров; полномочия; количество, квалификация, сроки и кворум; комитеты; классы директоров; внебиржевые корпорации; опора на книги; действие без встречи; удаление.

    (a) Бизнес и дела каждой корпорации, организованной в соответствии с настоящей главой, должны управляться советом директоров или под его руководством, если иное не предусмотрено в этой главе или в ее свидетельстве о регистрации.Если любое такое положение содержится в свидетельстве о регистрации, полномочия и обязанности, возложенные на совет директоров данной главой, должны осуществляться или выполняться в такой степени и таким лицом или лицами, которые должны быть указаны в свидетельстве о регистрации. .

    (b) Совет директоров корпорации должен состоять из 1 или более членов, каждый из которых должен быть физическим лицом.Количество директоров должно быть установлено уставом или в порядке, предусмотренном в нем, если только в свидетельстве о регистрации не указано количество директоров, и в этом случае изменение количества директоров должно производиться только путем внесения поправок в сертификат. Директора не обязательно должны быть акционерами, если этого не требует свидетельство о регистрации или устав. Свидетельство о регистрации или подзаконные акты могут предписывать другие требования к директорам. Каждый директор занимает должность до тех пор, пока преемник такого директора не будет избран и квалифицирован, или до его досрочной отставки или отстранения от должности.Любой директор может уйти в отставку в любое время после уведомления, направленного в корпорацию в письменной или электронной форме. Отставка вступает в силу, когда отставка доставлена, если в отставке не указана более поздняя дата вступления в силу или дата вступления в силу, определяемая после наступления события или событий. Отставка, обусловленная тем, что директор не получил определенного количества голосов для переизбрания в качестве директора, может предусматривать его безотзывность. Большинство от общего числа директоров должны составлять кворум для ведения бизнеса, если в свидетельстве о регистрации или в уставе не требуется большее количество.Если в свидетельстве о регистрации не указано иное, устав может предусматривать, что меньшее количество членов, чем большинство, должно составлять кворум, который ни в коем случае не должен составлять менее от общего числа директоров. Голосование большинства директоров, присутствующих на собрании, на котором присутствует кворум, является актом совета директоров, если только свидетельство о регистрации или устав не требуют наличия большего числа голосов.

    (c) (1) Все корпорации, зарегистрированные до 1 июля 1996 г., регулируются данным параграфом (c) (1) этого раздела, при условии, что любая такая корпорация может резолюцией, принятой большинством всего совета директоров. выбрать, чтобы руководствоваться параграфом (c) (2) этого раздела, и в этом случае этот параграф (c) (1) этого раздела не применяется к такой корпорации.Все корпорации, зарегистрированные 1 июля 1996 г. или позднее, регулируются параграфом (c) (2) этого раздела. Совет директоров может решением, принятым большинством всего совета директоров, назначить 1 или несколько комитетов, каждый комитет должен состоять из 1 или более директоров корпорации. Правление может назначить одного или более директоров в качестве альтернативных членов любого комитета, которые могут заменить любого отсутствующего или дисквалифицированного члена на любом заседании комитета. Устав может предусматривать, что в случае отсутствия или дисквалификации члена комитета, член или члены, присутствующие на любом собрании и не лишенные права голоса, независимо от того, составляют ли присутствующие член или члены кворум, могут единогласно назначить другого члена комитета. совет директоров действовать на собрании вместо любого такого отсутствующего или дисквалифицированного члена.Любой такой комитет, в той мере, в какой это предусмотрено в решении совета директоров или в уставе корпорации, должен иметь и может осуществлять все полномочия и полномочия совета директоров в управлении бизнесом и делами компании. корпорация, и может разрешить прикрепление печати корпорации ко всем бумагам, которые могут этого требовать; но ни один такой комитет не имеет полномочий или полномочий в отношении внесения поправок в свидетельство о регистрации (за исключением того, что комитет может, в той мере, в какой это разрешено в резолюции или резолюциях, предусматривающих выпуск акций, принятых советом директоров, как предусмотрено в § 151 (а) настоящего раздела зафиксируйте обозначения и любые привилегии или права таких акций, относящиеся к дивидендам, погашению, роспуску, любому распределению активов корпорации или преобразованию в, или обмену таких акций на , акций любого другого класса или классов или любой другой серии того же самого или любого другого класса или классов акций корпорации или фиксировать количество акций любой серии акций или разрешать увеличение или уменьшение акций любой серии) , приняв соглашение о слиянии или объединении в соответствии с § 251, § 252, § 254, § 255, § 256, § 257, § 258, § 263 или § 264 настоящего раздела, рекомендуя акционерам продажу, аренду или обмен все или с практически все имущество и активы корпорации, рекомендуя акционерам распустить корпорацию или отменить роспуск, или внести поправки в устав корпорации; и, если это прямо не предусмотрено в резолюции, подзаконном акте или свидетельстве о регистрации, ни один из таких комитетов не имеет полномочий или полномочий объявлять дивиденды, санкционировать выпуск акций или принимать свидетельство о праве собственности и слиянии в соответствии с § 253 настоящего Закона. заглавие.

    (2) Совет директоров может назначить 1 или более комитетов, каждый комитет должен состоять из 1 или более директоров корпорации. Правление может назначить одного или более директоров в качестве альтернативных членов любого комитета, которые могут заменить любого отсутствующего или дисквалифицированного члена на любом заседании комитета. Устав может предусматривать, что в случае отсутствия или дисквалификации члена комитета, член или члены, присутствующие на любом собрании и не лишенные права голоса, независимо от того, составляют ли такой член или члены кворум, могут единогласно назначить другого члена правления. директоров действовать на собрании вместо любого такого отсутствующего или дисквалифицированного члена.Любой такой комитет, в той мере, в какой это предусмотрено в решении совета директоров или в уставе корпорации, должен иметь и может осуществлять все полномочия и полномочия совета директоров в управлении бизнесом и делами компании. корпорация, и может разрешить прикрепление печати корпорации ко всем бумагам, которые могут этого требовать; но ни один такой комитет не имеет полномочий или полномочий в отношении следующего вопроса: (i) одобрение или принятие, или рекомендация акционерам любого действия или вопроса (кроме избрания или смещения директоров), прямо требуемых настоящей главой для быть представленным акционерам для утверждения или (ii) принятия, изменения или отмены любого подзаконного акта корпорации.

    (3) Если иное не предусмотрено в свидетельстве о регистрации, подзаконных актах или решении совета директоров, назначающего комитет, комитет может создать 1 или более подкомитетов, каждый подкомитет должен состоять из 1 или более членов комитета, и делегировать подкомитету любые или все полномочия и полномочия комитета. За исключением ссылок на комитеты и членов комитетов в подразделе (c) данного раздела, каждая ссылка в этой главе на комитет совета директоров или члена комитета должна рассматриваться как содержащая ссылку на подкомитет или члена комитета. подкомитет.

    (4) Большинство директоров, которые в то время работают в комитете совета директоров или в подкомитете комитета, составляют кворум для ведения бизнеса комитетом или подкомитетом, за исключением свидетельства о регистрации, подзаконных актов, решение совета директоров или решение комитета, создавшего подкомитет, требует большего или меньшего числа, при условии, что ни в коем случае кворум не должен составлять менее директоров, работающих на тот момент в комитете или подкомитете.Голосование большинства членов комитета или подкомитета, присутствующих на собрании, на котором присутствует кворум, является актом комитета или подкомитета, если только свидетельство о регистрации, устав, решение совета директоров или резолюция комитета, создавшего подкомитет, требует большего числа.

    (d) Директора любой корпорации, организованной в соответствии с настоящей главой, могут быть разделены на 1, 2 или 3 класса посредством свидетельства о регистрации или первоначального подзаконного акта или подзаконного акта, принятого голосованием акционеров; срок полномочий представителей первого класса истекает на первом ежегодном собрании, проводимом после вступления в силу такой классификации; второго класса через 1 год; третьего класса через 2 года; и на каждых ежегодных выборах, проводимых после того, как такая классификация вступает в силу, директора должны избираться на полный срок, в зависимости от обстоятельств, взамен тех, срок полномочий которых истек.Свидетельство о регистрации или положение подзаконного акта, разделяющее директоров на классы, может разрешить совету директоров назначать членов совета, уже занимающих должности, в такие классы на момент вступления такой классификации в силу. Свидетельство о регистрации может предоставить держателям любого класса или серии акций право избирать 1 или более директоров, которые будут исполнять обязанности в течение такого срока и будут иметь такие права голоса, которые должны быть указаны в свидетельстве о регистрации. Срок полномочий и право голоса директоров, избираемых по отдельности держателями любого класса или серии акций, могут быть больше или меньше, чем у любого другого директора или класса директоров.Кроме того, свидетельство о регистрации может предоставлять одному или нескольким директорам, независимо от того, избираются ли они отдельно держателями любого класса или серии акций, права голоса больше или меньше, чем у других директоров. Любое такое положение, дающее большее или меньшее количество голосов, должно применяться к голосованию в любом комитете, если иное не предусмотрено в свидетельстве о регистрации или в уставе. Если свидетельство о регистрации предусматривает, что 1 или более директоров должны иметь более или менее 1 голоса на директора по любому вопросу, каждая ссылка в этой главе на большинство или другую долю директоров должна относиться к большинству или другой пропорции голосов. директоров.

    (e) Член совета директоров или член любого комитета, назначенного советом директоров, при исполнении своих обязанностей должен быть полностью защищен, добросовестно полагаясь на записи корпорации и на основе такой информации, мнений, отчетов или заявлений, представленных корпорации любым должностным лицом или служащим корпорации, комитетом совета директоров или любым другим лицом в отношении вопросов, которые, по разумному мнению члена, относятся к профессиональному или экспертному кругу такого другого лица компетентность и кто был выбран с разумной тщательностью корпорацией или от имени корпорации.

    (f) Если иное не ограничено свидетельством о регистрации или уставом, (1) любое действие, которое требуется или разрешено предпринимать на любом заседании совета директоров или любого его комитета, может быть предпринято без собрания, если все члены Правление или комитет, в зависимости от обстоятельств, дает согласие на это в письменной форме или посредством электронной передачи, и (2) согласие может быть задокументировано, подписано и доставлено любым способом, разрешенным § 116 настоящего раздела.Любое лицо (независимо от того, является оно директором или нет) может предоставить, посредством инструкций агенту или иным образом, что согласие на действие будет действовать в будущем (включая время, определенное при возникновении события), не позднее, чем 60 дней после того, как такая инструкция дана или такое положение сделано, и такое согласие будет считаться предоставленным для целей настоящего подраздела в такое эффективное время, если такое лицо тогда является директором и не отозвало согласие до этого времени. .Любое такое согласие должно быть отозвано до его вступления в силу. После того, как действие предпринято, согласие или согласие, относящееся к нему, должно быть внесено в протокол заседаний совета директоров или его комитета в той же бумажной или электронной форме, что и протокол.

    (g) Если иное не ограничено свидетельством о регистрации или уставом, совет директоров любой корпорации, организованной в соответствии с настоящей главой, может проводить свои собрания и иметь офис или офисы за пределами этого штата.

    (h) Если иное не ограничено свидетельством о регистрации или подзаконными актами, совет директоров имеет право устанавливать размер вознаграждения директоров.

    (i) Если иное не ограничено свидетельством о регистрации или уставом, члены совета директоров любой корпорации или любого комитета, назначенного советом, могут участвовать в собрании такого совета или комитета посредством конференц-связи или другое коммуникационное оборудование, с помощью которого все лица, участвующие в собрании, могут слышать друг друга, и участие в собрании в соответствии с настоящим подразделом означает личное присутствие на собрании.

    (j) Свидетельство о регистрации любой неакционерной корпорации может предусматривать, что менее 1/3 членов руководящего органа могут составлять ее кворум, а также может предусматривать, что бизнес и дела корпорации должны управляться таким образом отличается от представленного в этом разделе. Если иное не предусмотрено свидетельством о регистрации, этот раздел должен применяться к такой корпорации, и при его применении все ссылки на совет директоров, его членов и акционеров должны рассматриваться как относящиеся к руководящему органу. корпорации, ее членов и членов корпорации, соответственно; и все ссылки на акции, акционерный капитал или их доли должны рассматриваться как относящиеся к членству в некоммерческой некоммерческой корпорации и к членским интересам любой другой некоммерческой корпорации.

    (k) Любой директор или весь совет директоров могут быть сняты с должности, по или без причины, держателями большинства акций, имеющих на то время право голоса на выборах директоров, за исключением следующего:

    (1) Если в свидетельстве о регистрации не указано иное, в случае корпорации, правление которой классифицировано, как предусмотрено в подразделе (d) этого раздела, акционеры могут осуществить такое удаление только по причине; или

    (2) В случае корпорации, имеющей кумулятивное голосование, если должно быть отстранено менее всего совета директоров, ни один директор не может быть отстранен без причины, если голосов, отданных против отстранения такого директора, будет достаточно для избрания такого директора, если затем кумулятивно проголосовал на выборах всего совета директоров или, если есть классы директоров, на выборах класса директоров, частью которого является такой директор.

    Если держатели любого класса или серии имеют право избрать 1 или более директоров на основании свидетельства о регистрации, этот подраздел должен применяться в отношении отстранения без причины директора или директоров, избранных таким образом, к голосованию держателей акций. размещенные акции этого класса или серии, а не голосование по размещенным акциям в целом.

    8 Дел.C. 1953 г., г. § 141; 56 Del. Laws, c. 50; 56 Del. Laws, c. 186, § 3; 57 Del. Laws, c. 148, §§ 5, 6; 57 Del. Laws, c. 421, § 1; 59 Del. Laws, c. 437, §§ 2-5; 64 Del. Laws, c. 112, § 6; 65 Del. Laws, c. 127, § 3; 66 Дел.Законы, c. 136, §§ 2, 3; 70 Del. Laws, c. 79, § 7; 70 Del. Laws, c. 186, § 1; 70 Del. Laws, c. 349, § 2; 71 Del. Laws, c. 339, г. §§ 11-13; 72 Del. Laws, c. 343, г. §§ 4-6; 73 Del. Laws, c. 298, § 2; 74 Дел.Законы, c. 84, § 2; 74 Del. Laws, c. 326, § 2; 75 Дел законов, c. 30, § 1; 75 Дел законов, c. 306, г. §§ 3, 4; 76 Дел законов, c. 145, § 1; 77 Del. Laws, c. 253, г. §§ 10-12; 79 Del. Laws, c. 327, § 3; 80 Дел.Законы, c. 265, §§ 3-5; 82 Del. Laws, c. 45, § 4; 82 Del. Laws, c. 256, § 8;

    § 142. Офицеры; титулы, обязанности, выбор, срок; отказ от избрания; вакансии.

    (a) Каждая корпорация, организованная в соответствии с настоящей главой, должна иметь таких должностных лиц с такими титулами и обязанностями, которые должны быть указаны в подзаконных актах или в резолюции совета директоров, которая не противоречит уставу и может потребоваться для ее выполнения. подписывать инструменты и сертификаты акций, которые соответствуют §§ 103 (a) (2) и 158 настоящего раздела.Один из служащих обязан записывать ход собраний акционеров и директоров в книгу, которая будет вестись для этой цели. Одно и то же лицо может занимать любое количество офисов, если иное не предусмотрено в свидетельстве о регистрации или в уставе.

    (b) Должностные лица выбираются таким образом и занимают свои должности в течение таких сроков, которые предписаны уставом или определены советом директоров или другим руководящим органом.Каждое должностное лицо занимает свою должность до тех пор, пока преемник такого должностного лица не будет избран и квалифицирован, либо до прежней отставки или смещения такого должностного лица. Любой сотрудник может уйти в отставку в любое время после письменного уведомления корпорации.

    (c) Корпорация может гарантировать верность любого или всех своих должностных лиц или агентов посредством залога или иным образом.

    (d) Отказ от избрания должностных лиц не должен распускать корпорацию или иным образом влиять на нее.

    (e) Любая вакансия, возникающая в любом офисе корпорации в результате смерти, отставки, увольнения или иным образом, должна быть заполнена в соответствии с положениями устава. При отсутствии такого положения вакансия заполняется советом директоров или другим органом управления.

    8 Дел.C. 1953 г., г. § 142; 56 Del. Laws, c. 50; 56 Del. Laws, c. 186, § 4; 57 Del. Laws, c. 649, § 2; 59 Del. Laws, c. 437, § 6; 71 Del. Laws, c. 339, г. § 14;

    § 143. Ссуды служащим и должностным лицам; гарантия обязательств сотрудников и должностных лиц.

    Любая корпорация может ссужать деньги или гарантировать какое-либо обязательство, или иным образом помогать любому должностному лицу или другому сотруднику корпорации или ее дочерней компании, включая любого должностного лица или сотрудника, который является директором корпорации или ее дочерней компании, в любое время в По мнению директоров, можно разумно ожидать, что такая ссуда, гарантия или помощь принесут пользу корпорации.Ссуда, гарантия или другая помощь могут быть с процентами или без них и могут быть необеспеченными или обеспеченными таким образом, который одобряет совет директоров, включая, помимо прочего, залог акций компании. Ничто в этом разделе не должно рассматриваться как отрицание, ограничение или ограничение гарантийных полномочий любой корпорации по общему праву или в соответствии с каким-либо законом.

    8 Дел.C. 1953 г., г. § 143; 56 Del. Laws, c. 50 .;

    § 144. Заинтересованные директора; кворум.

    (a) Отсутствие контрактов или сделок между корпорацией и одним или несколькими ее директорами или должностными лицами, или между корпорацией и любой другой корпорацией, партнерством, ассоциацией или другой организацией, в которой один или несколько ее директоров или должностных лиц являются директорами. или должностные лица, или имеют финансовый интерес, недействительны или могут быть аннулированы исключительно по этой причине, или только потому, что директор или должностное лицо присутствует или участвует в заседании совета или комитета, который санкционирует контракт или сделку, или только потому, что какой-либо голоса такого директора или должностного лица засчитываются для этой цели, если:

    (1) Существенные факты, касающиеся отношений или интересов директора или должностного лица, а также контракта или сделки, раскрываются или известны совету директоров или комитету, и правление или комитет добросовестно санкционирует контракт или сделку. большинством голосов «за» незаинтересованных директоров, даже если количество незаинтересованных директоров меньше кворума; или

    (2) Существенные факты, касающиеся отношений или интересов директора или должностного лица, а также договора или сделки, раскрываются или известны акционерам, имеющим право голоса по ним, и договор или сделка конкретно одобряются добросовестно голосованием акционеры; или

    (3) Контракт или сделка являются справедливыми по отношению к корпорации на момент их утверждения, утверждения или ратификации советом директоров, комитетом или акционерами.

    (b) Обычные или заинтересованные директора могут учитываться при определении наличия кворума на собрании совета директоров или комитета, который санкционирует договор или сделку.

    8 Del. C. 1953, § 144; 56 Del. Laws, c. 50; 56 Del. Laws, c. 186, § 5; 57 Дел.Законы, c. 148, § 7; 71 Del. Laws, c. 339, г. §§ 15-17; 77 Del. Laws, c. 253, г. §§ 13, 14;

    § 145. Компенсация должностным лицам, директорам, служащим и агентам; страхование.

    (a) Корпорация должна иметь право возместить ущерб любому лицу, которое было или является стороной или находится под угрозой стать стороной в любом угрожающем, незавершенном или завершенном иске или судебном разбирательстве, будь то гражданское, уголовное, административное или следственное (другое чем действие корпорации или в ее праве) по причине того факта, что лицо является или являлось директором, должностным лицом, служащим или агентом корпорации либо служило или служило по запросу корпорации в качестве директора, должностное лицо, служащий или агент другой корпорации, партнерства, совместного предприятия, траста или другого предприятия в счет расходов (включая гонорары адвокатов), судебных решений, штрафов и сумм, выплаченных в качестве урегулирования, фактически и разумно понесенных лицом в связи с такими действиями, иском или судебное разбирательство, если это лицо действовало добросовестно и в манере, которая, по разумным основаниям предположений, противоречила интересам корпорации, и, в отношении любого уголовного иска или судебного разбирательства, не имела оснований веские основания полагать, что поведение человека незаконно.Прекращение любого иска, иска или судебного разбирательства на основании судебного решения, постановления, урегулирования, осуждения или по заявлению nolo contendere или его эквивалента само по себе не должно создавать презумпцию того, что данное лицо действовало недобросовестно и способ, который, как разумно полагало лицо, противоречит интересам корпорации или не противоречит, и в отношении любого уголовного действия или судебного разбирательства имел разумные основания полагать, что поведение лица было незаконным.

    (b) Корпорация должна иметь право возмещать убытки любому лицу, которое было или является стороной или находится под угрозой стать стороной в любых угрожающих, ожидающих или завершенных действиях или исках со стороны или в праве корпорации добиться судебного решения в его пользу по причине того факта, что лицо является или было директором, должностным лицом, служащим или агентом корпорации, или служило или служило по запросу корпорации в качестве директора, должностного лица, сотрудника или агента другой корпорации, партнерства совместное предприятие, траст или другое предприятие в счет расходов (включая гонорары адвокатов), фактически и разумно понесенных лицом в связи с защитой или урегулированием такого иска или иска, если это лицо действовало добросовестно и в манере, которую это лицо разумно считало быть в наилучших интересах корпорации или не противоречить им, за исключением того, что никакая компенсация не должна производиться в отношении каких-либо претензий, вопросов или вопросов, по которым такое лицо должно быть признано ответственным перед соавтором. рпорация, за исключением случаев и только в той степени, в которой Канцелярский суд или суд, в котором был подан такой иск или иск, определят по заявлению, что, несмотря на вынесение судебного решения об ответственности, но с учетом всех обстоятельств дела, такое лицо является справедливым и справедливым. имеет разумное право на возмещение таких расходов, которые Канцелярский суд или другой такой суд сочтет необходимыми.

    (c) (1) В той степени, в которой нынешний или бывший директор или должностное лицо корпорации добился успеха по существу или иным образом в защите любого действия, иска или судебного разбирательства, упомянутых в подразделах (a) и (b) в соответствии с настоящим разделом или в защиту любого требования, вопроса или вопроса, содержащегося в нем, такое лицо получает компенсацию от расходов (включая гонорары адвокатов), фактически и разумно понесенных таким лицом в связи с этим.Для компенсации в отношении любого действия или бездействия, имевшего место после 31 декабря 2020 года, ссылки на «должностное лицо» для целей настоящего параграфа (c) (1) и (2) данного раздела означают только лицо, которое на момент такого действие или бездействие считается согласием на обслуживание путем передачи процесса зарегистрированному агенту корпорации в соответствии с § 3114 (b) раздела 10 (только для целей этого предложения, обращение с резидентами этого штата, как если бы они были нерезидентами). применить к этому предложению § 3114 (b) раздела 10).

    (2) Корпорация может возместить любому другому лицу, которое не является настоящим или бывшим директором или должностным лицом корпорации, от расходов (включая гонорары адвокатов), фактически и разумно понесенных таким лицом в той степени, в которой он или она добились успеха в по существу или иным образом в защиту любого действия, иска или судебного разбирательства, упомянутых в подразделах (а) и (b) данного раздела, или в защиту любого иска, вопроса или вопроса в нем.

    (d) Любая компенсация в соответствии с подразделами (a) и (b) этого раздела (если только это не предписано судом) должна производиться корпорацией только в соответствии с полномочиями в конкретном случае после определения такой компенсации нынешнему или бывшему директору, должностное лицо, служащий или агент является надлежащим в данных обстоятельствах, поскольку лицо соответствует применимым стандартам поведения, изложенным в подразделах (a) и (b) данного раздела. Такое определение должно быть сделано в отношении лица, которое является директором или должностным лицом корпорации на момент такого определения:

    (1) большинством голосов директоров, не участвующих в таком действии, иске или судебном разбирательстве, даже если кворум меньше; или

    (2) Комитетом таких директоров, назначенным большинством голосов таких директоров, даже если кворум меньше; или

    (3) Если таких директоров нет, или если такие директора действуют таким образом, независимым юрисконсультом в письменном заключении; или

    (4) Акционерами.

    (e) Расходы (включая гонорары адвокатам), понесенные должностным лицом или директором корпорации при защите любого гражданского, уголовного, административного или следственного действия, иска или судебного разбирательства, могут быть оплачены корпорацией до окончательного разрешения такого действия. , иск или судебное разбирательство после получения обязательства от такого директора или должностного лица или от его имени о выплате такой суммы, если в конечном итоге будет установлено, что такое лицо не имеет права на компенсацию со стороны корпорации, как это разрешено в этом разделе.Такие расходы (включая гонорары адвокатов), понесенные бывшими директорами и должностными лицами или другими сотрудниками и агентами корпорации или лицами, работающими по запросу корпорации в качестве директоров, должностных лиц, сотрудников или агентов другой корпорации, партнерства, совместного предприятия, траста или другое предприятие может получать оплату на таких условиях, если таковые имеются, которые корпорация сочтет целесообразными.

    (f) Компенсация и авансирование расходов, предусмотренные или предоставленные в соответствии с другими подразделами данного раздела, не должны считаться исключающими какие-либо другие права, на которые лица, ищущие компенсацию или авансирование расходов, могут иметь право в соответствии с любым подзаконным актом, соглашением. , голосование акционеров или незаинтересованных директоров или иное, как в отношении действий в официальном качестве такого лица, так и в отношении действий в другом качестве, занимая такую ​​должность.Право на компенсацию или на продвижение расходов, возникающих в соответствии с положением свидетельства о регистрации или подзаконного акта, не может быть отменено или нарушено путем внесения поправок в свидетельство о регистрации или подзаконных актов, их отмены или отмены после совершения акта или бездействие, которое является предметом гражданского, уголовного, административного или следственного действия, иска или судебного разбирательства, по которым испрашивается компенсация или авансирование расходов, если только положение, действовавшее на момент такого действия или бездействия, явно не разрешает такое устранение или нарушение после такого произошло действие или бездействие.

    (g) Корпорация имеет право приобретать и поддерживать страхование от имени любого лица, которое является или было директором, должностным лицом, служащим или агентом корпорации, либо является или служило по запросу корпорации в качестве директора, должностное лицо, служащий или агент другой корпорации, партнерства, совместного предприятия, траста или иного предприятия в отношении любой ответственности, возложенной на такое лицо и понесенной таким лицом в любом таком качестве или вытекающей из статуса такого лица как такового, независимо от того, является ли корпорация будет иметь право освободить такое лицо от такой ответственности в соответствии с данным разделом.

    (h) Для целей этого раздела, ссылки на «корпорацию» должны включать, помимо образовавшейся корпорации, любую составляющую корпорацию (включая любую составляющую составляющую), поглощенную в результате консолидации или слияния, которая, если бы ее отдельное существование продолжил, имел бы полномочия и полномочия для возмещения убытков своим директорам, должностным лицам и служащим или агентам, так что любое лицо, которое является или являлось директором, должностным лицом, служащим или агентом такой составляющей корпорации, или служило или служило по запросу такая составляющая корпорация, как директор, должностное лицо, служащий или агент другой корпорации, партнерства, совместного предприятия, траста или другого предприятия, должна занимать такое же положение в соответствии с настоящим разделом в отношении создаваемой или выжившей корпорации, которое такое лицо занимало бы в отношении такой учредительной корпорации, если бы ее отдельное существование продолжалось.

    (i) Для целей этого раздела ссылки на «другие предприятия» включают планы вознаграждений работникам; ссылки на «штрафы» должны включать любые акцизы, начисленные на человека в отношении любого плана вознаграждений работникам; и ссылки на «обслуживание по запросу корпорации» должны включать любую услугу в качестве директора, должностного лица, сотрудника или агента корпорации, которая налагает обязанности или включает услуги таким директором, должностным лицом, сотрудником или агентом в отношении план вознаграждений работникам, его участники или бенефициары; и лицо, действовавшее добросовестно и таким образом, которое, как это обоснованно считается, отвечало интересам участников и бенефициаров плана вознаграждений работникам, должно считаться действующим способом, «не противоречащим наилучшим интересам корпорации. », Как указано в этом разделе.

    (j) Возмещение и авансирование расходов, предусмотренных или предоставленных в соответствии с настоящим разделом, если иное не предусмотрено при разрешении или ратификации, продолжаются в отношении лица, которое перестало быть директором, должностным лицом, сотрудником или агентом и должно в пользу наследников, исполнителей и управляющих такого лица.

    (k) Настоящим Канцелярский суд наделен исключительной юрисдикцией по рассмотрению и принятию решения по всем действиям по продвижению расходов или компенсации, предъявляемым в соответствии с настоящим разделом или любым подзаконным актом, соглашением, голосованием акционеров или незаинтересованных директоров или иным образом.Канцлерский суд может в упрощенном порядке определить обязательство корпорации по авансированию расходов (включая гонорары адвокатов).

    8 Del. C. 1953, § 145; 56 Del. Laws, c. 50; 56 Del. Laws, c. 186, § 6; 57 Del. Laws, c. 421, § 2; 59 Del. Laws, c. 437, § 7; 63 Дел.Законы, c. 25, § 1; 64 Del. Laws, c. 112, § 7; 65 Del. Laws, c. 289, г. §§ 3-6; 67 Del. Laws, c. 376, г. § 3; 69 Del. Laws, c. 261, §§ 1, 2; 70 Del. Laws, c. 186, § 1; 71 Del. Laws, c. 120, §§ 3-11; 77 Дел.Законы, c. 14, § 3; 77 Del. Laws, c. 290, г. §§ 5, 6; 78 Дел законов, c. 96, § 6; 82 Del. Laws, c. 256, § 9;

    § 146. Вынесение вопросов на голосование акционера.

    Корпорация может согласиться вынести вопрос на голосование своих акционеров независимо от того, определит ли совет директоров в любое время после утверждения такого вопроса, что такой вопрос более не рекомендуется, и рекомендует акционерам отклонить или проголосовать против этого вопроса.

    74 Del. Laws, c. 84, § 3;

    Совет директоров | El Camino Health

    Встречи проходят в больнице Mountain View (больница El Camino) в конференц-центре. Учебные сессии и собрания комитетов проводятся в течение каждого месяца. Повестки дня учебных сессий и заседаний комитетов размещены ниже и содержат информацию о дате, времени и месте проведения.

    Познакомьтесь с советом директоров или скачайте Устав больницы Эль-Камино.


    Заседание инвестиционного комитета Совета директоров больницы Эль-Камино

    понедельник, 8 ноября 2021 г. | 17:30
    Больница Эль-Камино
    2500 Grant Road
    Mountain View, CA 94040

    Повестка дня и пакет

    В соответствии с распоряжением штата Калифорния N-29-20 от 18 марта 2020 г., El Camino Health не будет предоставлять физическое место для проведения этой встречи .Вместо этого общественность приглашается присоединиться к открытому заседанию собрания посредством телеконференции по телефону:

    1-669-900-9128, КОД ВСТРЕЧИ: 969 9962 2514 #.
    Нет кода участника. Просто нажмите #.


    Очередное заседание Совета директоров больницы Эль-Камино

    Среда, 10 ноября 2021 г. | 17:30
    Больница Эль-Камино
    2500 Грант-Роуд
    Маунтин-Вью, Калифорния 94040

    Повестка дня и пакет

    В соответствии с распоряжением штата Калифорния N-29-20 от 18 марта 2020 г., El Camino Health не будет предоставлять физическое место для проведения этой встречи .Вместо этого общественность приглашается присоединиться к открытому заседанию собрания посредством телеконференции по телефону:

    1-669-900-9128, КОД ВСТРЕЧИ: 942-6630-8345 #.
    Нет кода участника. Просто нажмите #.


    Общественная связь

    Госпиталь Эль-Камино Совет директоров
    Повестка дня каждого очередного заседания Совета директоров включает в себя вопрос для информирования общественности. В это время присутствующим предоставляется возможность сделать краткое заявление Правлению продолжительностью не более трех минут по вопросам или проблемам, относящимся к юрисдикции Правления, но не включенным в повестку дня.Совет также принимает письменную корреспонденцию, которую следует направлять по адресу:

    .

    Председатель совета директоров
    Госпиталь Маунтин-Вью (больница Эль-Камино)
    2500 Грант-Роуд — M / S 1C31
    Mountain View, CA 94040


    Выборы в государственные органы

    Больница Эль-Камино является некоммерческой организацией, подпадающей под действие 501 (c) (3). Он не поддерживает, ни прямо, ни косвенно, ни одного кандидата на государственную должность. Информация об управлении и выборах в совет директоров El Camino Healthcare District доступна на веб-сайте El Camino Healthcare District.

    Процедуры дисквалификации директоров компании и приказы о дисквалификации

    Приказ о дисквалификации директоров в соответствии с Законом о дисквалификации директоров компании 1986 года может иметь разрушительные и изменяющие жизнь последствия. Распоряжение о дисквалификации может помешать вам действовать в качестве директора компании и в процессе подорвать вашу репутацию и возможность зарабатывать на жизнь. В большинстве случаев это фактически завершает вашу деловую карьеру. Поэтому важно обеспечить высокое качество и уверенность в своих силах с самого начала судебного разбирательства, когда это имеет наибольшее значение.Также важно убедиться, что ваши юридические представители обладают опытом в этой области и готовы не оставлять камня на камне в вашу защиту. Они должны рассмотреть все варианты, включая, где это целесообразно, редко приводимые юридические аргументы, такие как исключение и злоупотребление процессуальными заявками, предназначенные для прекращения или прекращения разбирательства до того, как состоится какое-либо судебное разбирательство.

    Что такое приказ о дисквалификации директоров?

    Решение о дисквалификации выносится судом в соответствии с Законом о дисквалификации директоров компании 1986 года.Закон применяется не только к лицу, официально назначенному директором, но и к тем людям, которые выполняли функции директора, и к теневым директорам. Если есть какие-либо противоправные действия, то ликвидатор, административный управляющий, администратор или Официальный управляющий обязан направить государственному секретарю по делам бизнеса, инноваций и навыков отчет о поведении всех директоров, которые занимали эту должность в течение последних 3 лет. торговли компании.

    Что такое процедура дисквалификации директоров?

    Государственный секретарь должен решить, отвечает ли общественным интересам требование о дисквалификации директора.Дело возбуждает государственный секретарь по делам бизнеса, инноваций и профессиональных навыков или, как правило, в случаях принудительного прекращения деятельности Официальный управляющий по указанию государственного секретаря.

    Дело слушается и решается судом, если Государственный секретарь не принимает заявление о дисквалификации от директора. Фактически это обязательство о том, что директор больше не будет директором в течение согласованного количества лет. Минимальный срок дисквалификации по законодательству составляет 2 года, а максимальный — 15 лет.

    Обычно договор о дисквалификации может быть заключен, чтобы содержать скидку на срок действия обязательства не быть директором в обмен на предоставление государственному секретарю возможности избежать дорогостоящих и неопределенных судебных разбирательств. Поможем в переговорном процессе.

    Основание для определения отвода директоров

    Суд может дисквалифицировать по многим причинам, например:

    • определенные уголовные преступления, связанные с законодательством о компаниях;
    • неправомерная торговля (например, торговля в неплатежеспособном состоянии;
    • несоблюдение требований к подаче документов согласно Закону о компаниях;
    • неправомерное поведение в неплатежеспособных компаниях.

    Однако большая часть заказов была сделана из-за неадекватного поведения тех, кто управлял несостоятельными / неплатежеспособными компаниями. Вопрос для Суда состоит в том, является ли поведение директора по отношению к компании таким, чтобы сделать его / ее непригодным для участия в управлении компанией. Подход, который следует использовать Суду для решения этого вопроса, заключается в рассмотрении утверждений, включая вопросы факта, на предмет обоснованности этих утверждений. Затем Суду следует рассмотреть, составляют ли утверждение или утверждения в целом непригодность

    Подход Суда к дисквалификации директоров

    Закон 1986 года о дисквалификации директоров компании (1986 c.46) является частью законодательства Великобритании о компаниях и устанавливает процедуры дисквалификации директоров компаний в определенных случаях ненадлежащего поведения. Раздел 6 Закона 1986 года о дисквалификации директора компании является обязательным и предусматривает, что суд выносит в отношении лица приказ о дисквалификации на срок, указанный в приказе, при условии, что:

    • он не должен быть директором компании, действовать в качестве получателя собственности компании или каким-либо образом, прямо или косвенно, быть заинтересованным или принимать участие в продвижении, создании или управлении компанией, кроме случаев (в каждом случае) он имеет разрешение суда, и
    • он не может выступать в качестве арбитражного управляющего.(s.1)
    • Государственный секретарь может также принять обязательства о дисквалификации от таких лиц при определенных обстоятельствах, которые будут иметь аналогичный эффект. (s.1A)

    Если поведение директора признано неприемлемым, суд должен его дисквалифицировать. В деле Landhurst Leasing Pl c [1999] 1 BCLC 286 (стр. 344) Харт Дж. Заявил:

    «Если доказано, что имело место поведение ниже соответствующего стандарта, Суд обязан наложить дисквалификацию, даже если убедится, что нет настоящей причины для дисквалификации … если Суд установил, что произошло соответствующее проступок, дисквалификация должна последовать, даже если Суд считает, что директор признал свои прошлые ошибки и на дату слушания не является непригодным.’

    Стандарт доказательства — это обычный гражданский стандарт баланса вероятностей. Вопрос о непригодности — это вопрос факта. Понятию несправедливости следует придать его обычное значение. In re: Sevenoaks Stationers [1991] Ch page 164:

    «Проверка, изложенная в Разделе 6 — помимо требования о том, что заинтересованное лицо является или являлось директором компании, которая стала неплатежеспособной, — заключается в том, является ли поведение лица в качестве директора рассматриваемой компании или компаний» они непригодны для участия в управлении компанией ».Это обычные слова английского языка, и в большинстве случаев они должны быть простыми в применении. Важно придерживаться этих слов в каждом случае ».

    Суд должен удостовериться, что директор виновен в серьезном сбое или серьезных сбоях, преднамеренно или из-за некомпетентности выполнять обязанности, которые связаны с привилегией торговли с ограниченной ответственностью (см. Re: Bath Glass Limite d [1998 ] 4 BCC на стр. 133 и Landhurst Leasing Plc ).

    Однако суду необязательно быть убежденным, что директор действовал нечестно, и то, что директор сделал все возможное, не является оправданием. См. Государственный секретарь по торговле и промышленности против Голдберга [2004] 1 BCLC 597, 611 и Lo-Line Electric Motors Ltd [1988] 1 Ch 477 at 486:

    «Обычная коммерческая неправильная оценка сама по себе недостаточна для оправдания дисквалификации. В обычном случае поведение, на которое подана жалоба, должно демонстрировать отсутствие коммерческой честности, хотя я не сомневаюсь, что в крайнем случае грубой небрежности или полной некомпетентности может быть уместна дисквалификация »

    Законодательное руководство дается в Приложении 1 к Закону по вопросам, которые Суд должен учитывать, в частности, при вынесении решения о непригодности, но эти вопросы не являются всеобъемлющими, и Суд не ограничен в оценке поведения ответчика.Пункт 6 Части II Приложения 1 позволяет Суду принимать во внимание степень ответственности директора за причины несостоятельности. Кроме того, несоблюдение раздела 221 CA 1985 (с 6.4.08, разделы 376-7 Закона о компаниях 2006 г.) включено в часть 1 Приложения 1.

    Относительно вопроса о том, «спровоцировал или позволил» что-то сделать директор, см. Re: Continental Insurance Co of London Plc [1997] 1 BCLC p48 at 58e, Chadwick J:

    «На мой взгляд, директор, который не понимает очевидного,« допускает »последствия того, что он упустил из виду, точно так же, как если бы он действительно оценил свое положение и ничего не предпринял».

    Необходимость ведения и предоставления надлежащих бухгалтерских записей и, в частности, соблюдения раздела 221 CA 1985 / раздела 386 CA 2006 (обязательства Компании подпадают под оба статута), возникает по ряду причин:

    (1) Как указано в деле Государственный секретарь по торговле и промышленности против Арифа [1996] BCC p586 at 593

    «Статья 221 преследует как минимум две цели. Во-первых, чтобы гарантировать, что те, кто заинтересован в руководстве и управлении компаниями, которые торгуют с привилегией ограниченной ответственности, действительно вели достаточные бухгалтерские записи, чтобы время от времени они могли знать, каково положение компании.Без этой информации они не могут действовать ответственно, принимая решения о продолжении торговли ».

    (2) Необходимость иметь возможность тщательно изучать и подтверждать транзакции после признания несостоятельности:

    «Но не менее важна и вторая цель. Если компания потерпит неудачу, лицензированный практикующий банкротство станет должностным лицом, ликвидатором, администратором или административным управляющим. Должностному лицу требуется информация о торговых операциях и сделках компании, которая позволяет ему идентифицировать и восстанавливать или использовать активы компании.Его задача становится чрезвычайно сложной, если не невозможной, если компания не выполняет свои обязательства в соответствии со статьей 221 Закона 1985 года »

    .

    Распоряжение о дисквалификации обычно влечет за собой приказ об оплате расходов и издержек государственного секретаря или официального приемника, либо того и другого. Точно так же, если вы обычно добиваетесь успеха, вы имеете право на свои расходы.

    Инструктаж экспертов-директоров по дисквалификации солиситоров и барристеров

    Мы с самого начала придерживаемся настойчивого подхода.Мы рассматриваем все варианты и все возможные легальные приложения. Мы инструктируем только опытных юристов или барристеров, имеющих успешный послужной список и которых мы лично видели в суде. Мы понимаем, что ваши средства к существованию, деловое будущее и репутация находятся под угрозой в этих судебных разбирательствах, и поэтому мы гарантируем, что вы находитесь в самых надежных руках, чтобы защитить себя от таких обвинений.

    Снятие и отзыв директоров

    Директор или все правление могут быть отстранены (так называемые «отозванные») с должности при ряде обстоятельств.Удаление может быть выполнено правлением, членами или судом. Снятие директора отличается от отставки директора.

    Отстранение от должности судом
    Вышестоящий суд имеет право отстранить любого директора в ответ на «мошеннические или нечестные действия директора или грубое злоупотребление властью или усмотрением в отношении корпорации». (Кодекс Corp. § 7223 .) Кроме того, если директор был объявлен «душевнобольным на основании окончательного решения суда» или был осужден за тяжкое преступление, правление имеет право объявить директора место вакантно.(Кодекс корпорации , § 7221 (а) .)

    Отстранение от должности Советом директоров
    В некоторых наборах подзаконных актов или CC&R могут быть указаны обстоятельства, при которых отдельный директор может быть отстранен от должности большинством голосов оставшихся на тот момент директоров в должности. Эти обстоятельства обычно связаны с ситуациями, когда увольняемый директор «не соответствует или перестает соответствовать требованиям, предъявляемым к требованиям, действовавшим в начале текущего срока полномочий директора». (Кодекс Corp. § 7221 (b) ; См. Также «Квалификация директора.”)

    Исключение из числа членов
    Как правило, члены ассоциации имеют право отстранять любого или всех директоров с указанием причины или без таковой. (Кодекс Corp. § 7222 (a) .) Требования к утверждению членства, применимые к таким действиям по удалению, могут сильно различаться в зависимости от того, должно ли быть удалено все правление , в отличие от отдельного директора или директоров, состоящих из минус , чем вся доска.

    Вся правление
    Удаление всего правления часто бывает простым, потому что любые вопросы кумулятивного голосования не учитываются в требованиях к голосованию.Необходимо рассмотреть следующие процедурные вопросы: (1) количество членов, имеющих право голоса при отзыве, и (2) размер ассоциации.

    • Для небольших ассоциаций (имеющих менее 50 членов) исключение должно быть одобрено большинством голосов всех членов, имеющих право голоса. (Кодекс корпорации , § 7222 (а) (1) .)
    • Для крупных ассоциаций (с 50 или более членами) отстранение должно быть одобрено большинством голосов представленных голосов и голосованием на должным образом проведенном собрании, на котором присутствует кворум, причем голоса «за» также составляют большинство. необходимого кворума.(Кодекс корпорации , § 7222 (а) (2) .)

    После того, как петиция об отстранении была подана в правление, существующее правление от имени ассоциации устанавливает дату выборов смещения, распространяет необходимые материалы для голосования и проводит собрание по отстранению. ( См. «Особые собрания членов» и «Требования и процедуры голосования». )

    Индивидуальный директор или директора
    В обстоятельствах, когда CC&R или устав ассоциации предусматривают кумулятивное голосование, удаление любого количества директоров, составляющих меньше всего совета, часто намного сложнее и труднее, чем удаление всего совета.В таких обстоятельствах требуемый процесс сбивает с толку, и существуют разные мнения относительно того, как он в конечном итоге должен работать. Одно мнение таково:

    Шаг 1 — Голосование за отстранение от должности
    Членство первым голосует тайным голосованием за отстранение директора. Требования к утверждению регулируются размером ассоциации и количеством членов, имеющих право голоса. (Кодекс корпорации , § 7222 (а) .)

    Шаг 2 — Голосование для блокировки удаления
    Если необходимое количество членов одобряет смещение директора, требование кумулятивного голосования позволяет заблокировать удаление в соответствии с разделом 7222 (b) (1) корпоративного кодекса:

    «В корпорации, в которой статьи или устав разрешают членам объединять свои голоса… ни один директор не может быть отстранен (если не снимается все правление), когда будет достаточно голосов, отданных против отстранения или письменного согласия на отстранение. избрать директора, если голосование проводилось кумулятивно на выборах, на которых было подано такое же общее количество голосов (или, если действие было предпринято письменным голосованием, были проголосованы все члены, имеющие право голоса) и все количество директоров, уполномоченных в то время из последних выборов директора.”

    Хотя формулировка этого языка плохо написана, следующая формула иллюстрирует популярную интерпретацию его требований и последствий:

    В> (1 / [D + 1]) * M

    V = количество голосов, необходимых для блокировки отзыва
    M = общее количество членов, имеющих право голоса
    D = общее количество директоров, уполномоченных в соответствии с уставом

    Члены, которые не голосуют
    Неурегулированный вопрос в этой области касается того, в какой степени те члены, которые не голосуют на выборах смещения, в конечном итоге влияют на формулу для блокирования смещения отдельного директора.В этом вопросе основное внимание уделяется следующей формулировке в Разделе 7222 (b) (1) Корпоративного кодекса: «… ни один директор не может быть отстранен от должности… когда голоса против отстранения, или несогласие в письменной форме с отстранением , будет достаточным. избрать директора, если голосование проводится кумулятивно… »(выделение добавлено.) В той степени, в которой любые члены, не участвующие в голосовании, рассматриваются как« не дающие письменного согласия на отстранение », это упростило бы блокировку отстранения директора.

    Сдвинутые сроки
    Еще один нерешенный вопрос в этой области касается того, в какой степени директора, исполняющие разнесенные сроки, в конечном итоге влияют на формулу, необходимую для блокирования смещения отдельного директора.Этот вопрос возникает вокруг следующей формулировки в разделе 7222 (b) (1) Корпоративного кодекса: «… ни один директор не может быть отстранен от должности… когда голоса против отстранения… выборы… и тогда было избрано все число директоров, утвержденных на момент последних выборов директора ». (Курсив добавлен.) Если переменная «D» в приведенной выше формуле основана только на количестве директоров, выдвинутых для избрания на предыдущих выборах, а не на общем количестве директоров, утвержденных в уставе, это приведет к блокировке смещения директора сложнее.

    Замена удаленных директоров
    Если иное не указано в уставе или уставе ассоциации, правление не имеет полномочий заменять директора, который был удален членами. (Кодекс Corp. § 7224 (a) ; См. Также «Заполнение вакансий в Совете директоров». )

    Назначенные директора
    Назначенные директора не могут быть отозваны без согласия назначенного лица. (Кодекс Corp. § 7222 (f) .) «Назначенный директор» — это не тот, кто назначен советом для заполнения вакансии, а скорее директор, указанный в статьях или подзаконных актах.(Кодекс Corp. § 5220 (d) .) Назначенные директора исполняют свои обязанности до истечения срока их полномочий, указанного в статьях или подзаконных актах, либо до тех пор, пока они не уйдут в отставку, не умрут или не будут объявлены «душевнобольными» приказом суд в соответствии с разделом 7221 (а) Корпоративного кодекса. Директора, назначенные судом в соответствии с разделом 5220 (e) Корпоративного кодекса, также защищены от отзыва членства без одобрения суда.

    Добавить комментарий

    Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *