Приказ о выплате дивидендов единственному учредителю образец: Приказ на выплату дивидендов в ООО единственному учредителю: образец

Содержание

Приказ о выплате дивидендов образец рк

Доход, который выплачивается акционерам (участникам) организации при распределении прибыли, остающейся у нее после налогообложения, именуется дивидендами. Для упрощения и удобства понятие «дивиденды» как часть распределяемой между собственниками прибыли применяется не только в акционерных обществах, но и в обществах с ограниченной ответственностью.

Приведем в нашей консультации форму приказа о начислении и выплате дивидендов и образец его заполнения.

Принимаем решение о выплате дивидендов

Решение о распределении чистой прибыли на дивиденды принимается общим собранием участников (акционеров). Такое решение может приниматься хоть каждый квартал (п. 1 ст. 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ , п. 1 ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ ).

Напомним при этом, что распределять на дивиденды прибыль можно не всегда. Например, это делать нельзя, если на момент принятия решения о выплате дивидендов в ООО стоимость его чистых активов меньше его уставного капитала и резервного фонда или окажется меньше их размера после принятия такого решения (ст. 29 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

Подробнее о распределении прибыли ООО на дивиденды мы рассказывали в этом материале, где приводили также образец служебной записки о распределении прибыли и выплате дивидендов. А форму решения о выплате дивидендов в ООО мы приводили здесь.

Приказ о выплате дивидендов учредителям: образец

Срок выплаты дивидендов обычно указывается в решении. В ООО дивиденды должны быть выплачены в срок, не превышающий 60 календарных дней со дня принятия решения о распределении прибыли.

Приказ о выплате дивидендов, подтверждая волю, выраженную собственниками, направлен на ее исполнение, а потому должен содержать ссылку на соответствующее решение о распределении прибыли. Если ни в уставе, ни в решении срок выплаты дивидендов не указан, при составлении приказа надо контролировать, не превышен ли 60-днев ный срок со дня принятия решения.

В приказе о выплате дивидендов приводится перечень лиц, которым причитаются дивиденды, а также размер выплат. Указывается и срок, в который дивиденды должны быть перечислены.

Напомним, что при выплате дивидендов организация-плательщик признается налоговым агентом. А потому ей придется удержать из выплачиваемых дивидендов и перечислить в бюджет НДФЛ (если получатель – физлицо) или налог на прибыль (если участник – организаци) (п. 3 ст. 214, п. 1 ст. 226, п. 3 ст. 275 НК РФ ). В приказе на выплату дивидендов может быть указана как сумма нетто-дивидендов (т. е. за минусом удерживаемого из них налога), так и общая сумма с указанием на то, что перечисляемая сумма подлежит уменьшению на налог.

Поделись, пожалуйста, ссылкой

Вконтакте

Facebook

Twitter

Одноклассники

Приведем для приказа о выплате дивидендов единственному учредителю образец его заполнения.

Решение о выплате дивидендов – образец

Похожие публикации

При распределении чистой прибыли предприятия составляется решение о выплате дивидендов – образец приведен в конце статьи. В каком порядке заполняется этот документ? Какие сведения в нем отражают? Рассмотрим законодательные нюансы подробнее.

Решение о выплате дивидендов – регламент составления

Нормативное право распределения ЧП (чистая прибыль) по итогам квартала, полугодия или года дается организациям Законом № 14-ФЗ от 08.02.98 г., а именно п. 1 стат. 28. При этом соответствующее решение принимается на общем собрании ООО, а прибыль распределяется в пропорции к долям каждого из участников общества с той оговоркой, что учредительными документами предприятия может устанавливаться иной механизм распределения дивидендов.

Запрещается принимать решение с целью распределения полученной прибыли (п.1 стат. 29 Закона № 14-ФЗ):

  • Ранее оплаты полного размера УК (уставный капитал).
  • До выдачи действительной стоимости доли или ее части выбывшему участнику ООО.
  • При наличии признаков неплатежеспособности или вероятного появления таковых в случае положительного принятия решения.
  • В случае низкой стоимости ЧА (чистых активов), то есть при сохранении соотношения ЧА

Принятие или отклонение решения по распределению полученной обществом прибыли входит в компетенцию общего собрания ООО (подп. 7 п. 2 стат. 33 Закона № 14-ФЗ). Или же это может быть решение единственного учредителя о выплате дивидендов. При этом вопрос выплат участникам выносится на рассмотрение в составе общей повестки дня или как единственная актуальная тема. Что за данные отражаются в документе?

Решение о выплатах дивидендов – обязательные реквизиты:

  1. Наименование предприятия.
  2. Дата проведения и № документа.
  3. Повестка собрания.
  4. Перечень участников и размер соотношения их долей.
  5. Форма и объем выплат.
  6. Личные подписи всех участников.
  7. Прочие данные по необходимости.

Для того, чтобы решение было принято, учредителям фирмы необходимо уточнить ряд вопросов. Прежде всего следует определиться, какая сумма ЧП и за какой период подлежит распределению. Далее требуется установить, в каком виде планируется выдавать доход – в денежной форме или натуральной. И наконец утвердить сроки выдачи дивидендов с учетом законодательного ограничения в 60 дн. с момента принятия решения (п. 3 стат. 28 Закона № 14-ФЗ).

Обратите внимание! Если общество не исполнило своих обязанностей перед участником и не выплатило ему причитающиеся дивиденды, обратиться в организацию за получением доходов можно в течение 3 лет (п. 4 стат. 28).

Решение о выплатах дивидендов – обязательные реквизиты

Решение единственного участника о выплате дивидендов – образец

Решение учредителя о выплате дивидендов составляется по общему регламенту. Но поскольку учредитель в такой организации один, он и подписывает документ. Проведение собрания в этом случае необязательно, ведь вопрос решается одним человеком. Для того, чтобы выплата доходов состоялась, издается отдельный приказ. Ответственным лицом за его исполнение признается должностное лицо, к примеру, бухгалтер или кассир.

Отправить на почту

Решение о выплате дивидендов ООО — образец его будет приведен в нашей статье. Возможны несколько вариантов его составления. Рассмотрим, от чего это зависит и что еще может понадобиться для выдачи дивидендов.

Кто и как выносит решение о выплате дивидендов в ООО

Законодательные нормы, посвященные ООО, позволяют направлять получаемую им прибыль (всю или ее часть) на выдачу доходов (дивидендов) участникам (п. 1 ст. 28 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Право принятия решения об этом сохранено за сами участниками ООО. Для этого они проводят общее собрание. Созыв собрания становится возможным, если моменту сбора соблюден ряд ограничений (п. 1 ст. 29 закона № 14-ФЗ):

  • УК полностью оплачен;
  • выбывшему участнику выдана стоимость его доли;
  • чистые активы превышают сумму УК и резервного фонда, и это соотношение сохранится после выдачи дивидендов;
  • признаки банкротства отсутствуют и не возникнут как следствие выдачи дивидендов.

Соответствие перечисленным ограничениям и объем прибыли, которую возможно распределить, определяются по данным анализа бухгалтерской отчетности ООО, подготовленной к моменту созыва собрания.

Анализ отчетности касается и ООО на УСН. О составлении отчетности при УСН читайте в статье «Ведение бухгалтерии ООО на УСН: сдаем отчетность».

Как составляется протокол о выплате дивидендов в ООО

Вопрос о распределении прибыли может быть как 1 из нескольких, рассматриваемых на собрании, так и предметом отдельного собрания. Независимо от количества вопросов в повестке дня решение собрания оформляется путем составления протокола, непременными реквизитами которого станут:

  • номер, дата и указание принадлежности документа к ООО;
  • перечень участников, распределение долей между ними;
  • повестка дня;
  • результаты рассмотрения и вынесения решения по каждому из вопросов.

В отношении дивидендов собрание должно определить:

  • за какой период их намерены платить;
  • общую сумму, выделенную для этого;
  • форму и сроки выдачи.

Период выплаты может составлять от квартала до года. При этом возможны платежи и за год, предшествующий предыдущему.

Общая сумма распределяется между участниками в пропорции к доле каждого, если в уставе не предусмотрен другой порядок (п. 2 ст. 28 закона № 14-ФЗ), поэтому достаточно установить ее величину. Хотя в протоколе можно записать и конкретные суммы, предназначенные к выдаче каждому участнику в соответствии с правилами распределения.

Форма выдачи чаще всего денежная. Однако закон не запрещает выплату имуществом.

Выплату производят с удержанием налога. О его расчете читайте в статье «Как правильно рассчитать налог на дивиденды?».

Выплату осуществляют не позднее 60 дней с момента принятия решения (п. 3 ст. 28 закона № 14-ФЗ). Если срок в пределах этого промежутка не установлен уставом, собрание вправе назначить его своим решением по каждой конкретной выплате. Срок считают равным 60 дням, если в решении и уставе он отсутствует.

Образец решения учредителей о выплате дивидендов (протокола собрания) вы можете скачать на нашем сайте.

Как принять решение о выплате дивидендов единственному учредителю

Единственному учредителю собрание проводить не с кем, поэтому он просто выносит собственное решение о выдаче дивидендов себе. Оформляется оно в обычном для такого документа порядке.

Образец решения о выплате дивидендов единственному учредителю можно посмотреть и скачать на нашем сайте.

Какие выплаты не считаются дивидендами, узнайте из статьи «Порядок расчета дивидендов при УСН».

Приказ о выплате дивидендов

Решение, принятое учредителями, обязательно для исполнения руководителем ООО, но не его подчиненными. Для них нужен приказ руководителя. В данном случае им будет приказ о выплате дивидендов.

Образец приказа о выплате дивидендов вы также можете скачать на нашем сайте.

Закон позволяет направлять полученную ООО прибыль на выплату дивидендов. Решение о выплате принимает единственный учредитель или участники общества на общем собрании при соблюдении законодательно установленных ограничений (при полной оплате уставного капитала, отсутствии признаков банкротства и др.).

Решение учредителей о выплате дивидендов оформляется в форме протокола общего собрания или решения единственного учредителя. Вслед за решением оформляется приказ о выплате дивидендов.

Узнавайте первыми о важных налоговых изменениях

Есть вопросы? Получите быстрые ответы на нашем форуме!

Источники: glavkniga.ru, spmag.ru, nalog-nalog.ru

Приказ о выплате дивидендов учредителям. Образец и бланк 2021 года

Учредители и участники обществ с ограниченной ответственностью имеют право часть прибыли выделять на выплату дивидендов. Один из документов, которых это регламентирует – соответствующий приказ.

Что такое дивиденды

Под термином «дивиденды» понимается доход, выплачиваемый собственникам организации по результатам ее деятельности. Размер дивидендов находится в прямой зависимости от величины доли участника ООО.

ФАЙЛЫ
Скачать пустой бланк приказа о выплате дивидендов учредителям .docСкачать образец приказа о выплате дивидендов учредителям .doc


Дивиденды могут выдаваться за разный период (чаще всего берется полугодие, год), при этом прибыль предприятия может быть распределена в полном объеме или только частично. Также индивидуальным в каждом случае может быть вид выплаты: наличными денежными средствами или же безналичным перечислением на банковскую карточку участника ООО. Срок перечисления дохода не должен быть больше, чем два месяца со дня принятия решения и выпуска соответствующего приказа.

Порядок выплаты дивидендов

Для того чтобы произвести выдачу дивидендов, необходимо провести общее собрание учредителей и участников организации, в количестве не менее 50% от их общего числа – только в этом случае собрание будет признано состоявшимся. Оно должно быть надлежащим образом запротоколировано, с учетом мнений всех участников, затем должно быть вынесено решение, в котором указывается, кому и в каком размере должны быть перечислены деньги в качестве дивидендов. Основанием для решения становятся отчетные бумаги компании по результатам финансовой деятельности. На основе решения далее выпускается приказ от имени директора предприятия.

Если у общества один учредитель, он должен принимать решение о выплате дивидендов единолично, при этом такие этапы, как собрание, а значит, и составление протокола собрания исключаются, а вот письменное оформление решения и приказ остаются.

Следует отметить, что при выдаче дивидендов необходимо соблюдать несколько важных условий. В частности, чистые активы предприятия должны быть выше уставного и резервного капиталов, перед вышедшими частниками ООО не должно быть никаких задолженностей, при этом сама организация должна прочно держаться на плаву, т.е. никаких предпосылок к банкротству у нее быть не должно. В противном случае, в дальнейшем при процедуре ликвидации или банкротства общества с ограниченной ответственностью у заинтересованных ведомств могут возникнуть серьезные вопросы к руководству компании.

Как написать приказ

Приказ о выплате дивидендов можно писать в свободном виде – унифицированного его формуляра на сегодняшний день нет. Исключение здесь только одно: если в организации есть шаблон документа, утвержденный в ее учетной политике – тогда конечно, распоряжение нужно создавать по его типу.

В отношении оформления также нет никаких особых нюансов и оговорок, то есть его разрешено делать и печатным и рукописным, но если выбран первый способ, то электронное распоряжение надо обязательно распечатывать – для подписей. Для приказа подойдет как бланк, сформированный в фирменном стиле, с логотипом и реквизитами фирмы, так и обычный лист бумаги.

Чьи подписи должны быть в наличии

В приказе должны поставить свои подписи следующие лица: директор организации, как главный ее сотрудник, от имени которого идут все подобные распоряжения, работники, которых касается приказ напрямую, а также те, кто назначены ответственными за его исполнение.

Печать сегодня не является обязательным атрибутом компании, так что ставить ее требуется только при наличии такого условия в нормативно-правовых актах предприятия.

Как провести учет и организовать хранение

Все распорядительные акты, исходящие от руководства компании, должны непременно фиксироваться в отдельном учетном журнале. В него вносится наименование и номер приказа, дата его выхода. С помощью журнала, за который обычно отвечает начальник отдела кадров, секретарь или юрист, не только регистрируется сам факт формирования документа, но и в случае надобности быстро и без особых хлопот отыскивается тот или иной бланк.

Если говорить о хранении, то тут все не намного сложнее: после издания приказа, знакомства с ним всех обозначенных в нем работников, а также его учета документ надо подшить в папку вместе с другими такими же бумагами. Здесь он должен быть весь период своего действия, после чего его можно перенаправить в архив или утилизировать (но также с соблюдением специально установленного регламента).

Образец приказа о выплате дивидендов учредителям

Если вам поручено создание приказа о выдаче дивидендов, с которым вы никогда ранее дела не имели, посмотрите приведенный ниже образец и учтите наши рекомендации – таким образом вы без усилий составите нужное вам распоряжение.

  1. Начало документа никаких затруднений вызвать не должно: укажите тут название предприятия (полное или сокращенное без разницы), наименование и номер приказа (по внутреннему документообороту), дату и место выхода распоряжения.
  2. Далее внесите в приказ обоснование – тут нужно вписать причину, по которой производится выплата дивидендов (например, в связи с окончанием календарного года), затем основание, то есть ссылку на статью закона или внутренний нормативно-правовой акт компании.
  3. После этого идет основной раздел. Здесь все сугубо индивидуально: количество пунктов и их формулировка. Обязательно отметьте период, за который собственникам компании выплачивается их доход (лучше указать даты начала и окончания), фамилии, имена, отчества владельцев долей ООО и размер суммы, причитающейся каждому из них.
  4. После этого впишите форму выплаты (наличными средствами или безналичным перечислением на банковскую карту), а также срок, в который это необходимо сделать. Если считаете нужным, дополните бланк другой информацией, важной в вашем конкретном случае (например, сведениями о приложениях).
  5. В заключение обозначьте ответственного за исполнение данного распоряжение человека и поставьте необходимые подписи.

единственному учредителю и нескольким, в ООО и АО

Выплата дивидендов – это процедура, состоящая из ряда последовательных действий, каждое из которых по-своему важно. Одним из них является составление приказа о выплате.

Что это такое

Решение о выплате принимают сами акционеры или учредители на своем общем собрании. Но они не являются сотрудниками компании, а техническую работу по расчету и перечислению дивидендов должны выполнять работники фирмы. Поэтому для их понуждению к выполнению необходимых процедур нужен приказ. Он пишется в свободной, произвольной форме, но с обязательным упоминанием моментов, конкретизирующих механизм исполнения решения учредителей:

  • Период выплаты.
  • Перечисление получателей дивидендов.
  • Пофамильные суммы выплат.
  • Способ и дата получения дохода по акциям.

Данный приказ будет служить бухгалтерии поводом для:

Основанием же для приказа должен служить протокол собрания собственников (учредителей или акционеров).

Пример протокола собрания собственников по этой теме можно скачать здесь.

Образец протокола о выплате дивидендов

Нормативное закрепление

Приказ является первичным документом для вышеперечисленных операций. На необходимость подобного документа указывает нормативные документы Минфина. Но они не настаивают именно на приказе. Главное, что бы там были расписаны все необходимые для бухгалтерии данные. Поэтому это может быть:

  • Распоряжение.
  • Протокол, но более подробный, несущий в себе всю необходимую для оформления выплат информацию.

Как составить приказ о выплате дивидендов

В данном случае последовательность издания приказа следующая:

  • Решение учредителей (акционеров) на общем собрании.
  • Оформление принятого решения протоколом.
  • Издание приказа на основе протокола.

Приказ должен иметь примерно такую форму:

  • Наименование компании с указанием ее формы (АО или ООО).
  • Слово «Приказ».
  • Его номер и дата утверждения.
  • О чем он (выплата дивидендов).
  • Ссылка на решение акционеров и номер протокола.
  • Слово «Приказываю».
  • Список акционеров (учредителей) компании с указанием размера выплат по каждому из них.
  • Форма оплаты и ее самый поздний срок.
  • Ответственный за исполнение, как правило, главбух.
  • Подпись руководителя.

В написании данного приказа могут возникнуть нюансы, в зависимости от типа общества и количества его участников.

Единственному учредителю

В этом варианте он самостоятельно принимает решение о выплате, и оформляет его письменно. Оно заменяет протокол и должно содержать такую же информацию. Даже если учредитель всего один, то это не освобождает его от необходимости в написании приказа. Приказ будет являться основанием для бухгалтера:

  • Рассчитать дивиденды.
  • Выдать их.
  • Удержать НДФЛ с учредителя.

При совмещении приказа и решения в одном документе в тексте должно звучать:

  • Паспортные записи учредителя.
  • Период начисления дохода.
  • Сумма дивидендов.
  • Способ оплаты, например, перечисление на счет учредителя суммы дивидендов за вычетом налога.
  • Срок перечисления.

Скачать пример приказа можно здесь.

Образец приказа (решения) о выплате дивидендов единственному учредителю ООО

Нескольким участникам ООО

Если в ООО учредителей несколько, форма исполнительного документа немного меняется. Решение о выплате принимает собрание, и составленный по его итогом протокол должен лечь в основу приказа.

В приказе должен присутствовать список учредителей с указанием суммы выплат напротив каждой фамилии.

Скачать пример приказа можно здесь.

Образец приказа о выплате дивидендов нескольким участникам ООО

Участникам АО

Еще один вариант приказа – выплата дивидендов в АО. Если собрание приняло однозначное решение о выплатах по акциям и распределило дивиденды среди акционеров, то это должно быть отражено в протоколе. В том числе с приложением пофамильного списка с начисленными суммами. Тогда приказ может выглядеть так:

  • Название АО.
  • Номер и дата.
  • Приказание главному бухгалтеру исполнить решение акционеров со ссылкой на номер протокола.
  • И приложение в виде выписки протокола со списком акционеров и причитающихся им выплат.

Скачать пример приказа можно тут.

Пример приказа о выплате дивидендов участникам АО

 

[DOC] Скачайте приказ о выплате дивидендов

Ситуация, при которой применим Приказ о выплате дивидендов:

В компании провели очередное общее собрание участников по распределению между участниками чистого дохода, полученного товариществом по результатам его деятельности за квартал, полугодие или год, в соответствии с решением очередного общего собрания участников вам необходимо издать приказ для распределения дивидендов. 

Дивиденды – это доходы, в том числе часть чистого дохода товарищества, распределяемого между его участниками (Налоговый кодекс Республики Казахстан).

Требования к Приказу о выплате дивидендов:   

Представленный Приказ содержит все необходимые реквизиты, установленные законом, при этом по нижеследующим реквизитам необходимо соблюдать указанные требования закона:

  • регистрационный номер приказа — Приказы нумеруются порядковой нумерацией в пределах календарного года. Приказы по основной деятельности, по личному составу, к которому относится Приказ, регистрируются отдельно в соответствующих журналах (базах данных). К порядковому номеру Приказа о направлении в командировку через дефис добавляются литеры «л/с» или «к».

  • оттиск печати организации — для субъектов частного предпринимательства;
  • копии приказов или их размноженные экземпляры заверяются печатью с указанием даты заверения и направляются адресатам в соответствии с указателем рассылки, который составляется и подписывается исполнителем. 

Приказ  о выплате дивидендов разработан в соответствии и с учетом положений нижеследующих нормативных правовых актов:

  • Закон Республики Казахстан от 22 апреля 1998 года № 220-I «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»;
  • Постановление Правительства Республики Казахстан от 31 октября 2018 года № 703 «Об утверждении Правил документирования, управления документацией и использования систем электронного документооборота в государственных и негосударственных организациях»

Образец Платежки На Выплату Дивидендов Учредителю В 2021 Году: изменения и поправки

Автор Виктория Андреевна На чтение 8 мин. Просмотров 646 Опубликовано

Платежное поручение дивиденды в 2021 году образец

И если долг учредителя больше или равен сумме дивидендов, то компания вправе не передавать ему средства от дивидендов. Тем самым, она как бы берет отсрочку от уплаты НДФЛ с таких доходов. Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.

Но в обычном порядке после подписания протокола руководитель фирмы, компании составляет приказ о выплате соответствующей прибыли в соответствии с участием каждого акционера в качестве учредителя того или иного частного предприятия. Относительно оформления приказа надо знать следующее:

Образец Платежного Поручения По Выплате Дивидендов Единственному Учредителю В 2021 Году

Вся полученная прибыль от предпринимательского объекта должна быть пропорционально распределена согласно долям всех участников бизнеса. Такие параметры отображаются в Уставе. Естественно, размер перечислений по дивидендам целиком и полностью зависит от того, какую долю конкретный участник имеет от объекта предпринимательской деятельности. Выплаты могут осуществляться ежеквартально, один раз в полугодие или год. Конкретные даты определяются на собрании всех акционеров.

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос «Образец Платежного Поручения По Выплате Дивидендов Единственному Учредителю В 2021 Году». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Расчет и выплата дивидендов в 2021 году

Акционерные общества могут выплачивать деньги учредителям по итогам квартала, полугодия, 9-ти месяцев или года (п. 1 ст. 42 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об закона об акционерных обществах»; далее — Закон об АО).

Чаще всего их выплачивают в денежной форме: безналом, либо наличными из кассы. При наличной выплате следует соблюдать важное правило, закрепленное в Указании Центробанка от 07.10.13 № 3073-У. Этот документ не позволяет направить наличную выручку на выдачу дивидендов. Поэтому организация обязана сдать выручку в банк, а затем снять нужную сумму специально для выдачи акционерам или участникам.

Назначение платежа дивиденды

По закону дивиденд – это любой доход акционера (участника) по принадлежащим ему акциям (долям), который получен от организации при распределении её чистой прибыли пропорционально доле акционера (участника) в уставном (складочном) капитале этой компании (п. 1 ст. 43 НК РФ).

Визировать печатью данный документ не обязательно, так как достаточно тех подписей, которые поставлены под документом. Но если в самих законодательных актах предприятия есть обязательное условие постановки печати на таком документе, то это следует осуществить.

Образец Платежки На Выплату Дивидендов Учредителю В 2021 Году

Страховые взносы с дивидендов не платят. НДФЛ с дивидендов в году: В рамках налогового законодательства дивидендом признается только тот доход, который начислен учредителю участнику, акционеру при распределении прибыли пропорционально его доле в уставном капитале п.

На этот факт не влияет даже то, какой статус имеет соучредитель частный предприниматель, организация, простой человек. Однако обязанность по уплате налога лежит на компании-эмитенте, именно она является в такой ситуации налоговым агентом. Данное обстоятельство законодательно закреплено в налоговом кодексе РФ статья Если компания-приобретатель дивидендов функционирует на специальном режиме УСН, ЕНВД , она не освобождается от уплаты налога со своих доходов.

Платежка ндфл с дивидендов 2021 образец заполнения

В протоколе указывается, сколько каждому учредителю причитается выплат, на основании долевого участия каждого. Если учредитель один, то ни собрания, ни протокола не нужно, а все решения учредитель принимает сам, оформляя их соответствующим решением.

Не ошибитесь с КБК по НДФЛ с дивидендов в 2021 году, заполняя платежное поручение. В противном случае налог не будет зачислен, а компания нарвется на штрафы и пени. Давайте посмотрим образец заполнения платежного поручения на уплату НДФЛ с дивидендов 2021, узнаем какой ставить КБК и куда, как уточнить код, если все-таки ошиблись.

Выплата дивидендов в 2021 году: действия бухгалтера

В гражданском законодательстве термин «дивиденды» используется только в отношении распределения прибыли между акционерами в акционерных обществах (ч. 1 ст. 72 Закона N 2021-XII). На практике это более широкое понятие. Дивидендами принято называть прибыль организации, которая распределяется между ее участниками.

Если организация по итогам года получила прибыль, перед принятием решения о выплате дивидендов ей нужно проверить, выполняются ли условия, при которых выплата дивидендов возможна. Невыполнение хотя бы одного из таких условий не позволяет принимать решение о выплате дивидендов участникам общества. На схеме представлены условия в зависимости от правовой формы создания хозяйственного общества (ч. 5 ст. 72, ч. 3 ст. 96, ч. 6 ст. 112 Закона N 2021-XII; п. 3 ст. 102 ГК; Инструкция о порядке расчета стоимости чистых активов, подп. 3.4 постановления Совмина от 12.12.2021 N 1672):

Платежка на выплату дивидендов образец

Если брокер перечисляет дивидендные выплаты сразу на расчетный счет клиента, заявить о применении вычета можно раньше: по окончании налогового периода, не ожидаясь истечение 3-летнего срока. Государство вернет все изъятые налоги.

После того как все формальности соблюдены и принято решение, по итогам года (или квартала) распределить прибыль между основателями, руководитель компании составляет соответствующий приказ для бухгалтерии. Образец протокола собрания приведен ниже.

Образец Платежки На Выплату Дивидендов Учредителю В 2021 Году

З ― задолженность. Любая, которая возникла в этом периоде, но не погашена до последнего его числа. Это может быть задолженность по зарплате, долг перед поставщиками, текущая непогашенная за конкретно этот период сумма кредита, займа процентов.

Прибыль считается нарастающим итогом в течение года. То есть нельзя посчитать финансовый результат отдельно 2-го квартала, не учитывая прибыль или убыток 1-го. Даже если выбрана периодичность выплаты по итогам квартала, что не запрещено законом, это может повлечь учётную или налоговую ошибку.

Образец Платежного Поручения По Выплате Дивидендов Единственному Учредителю В 2021 Году

Чистая прибыль распределяется на основании соответствующего решения общего собрания участников или единственного участника.
По окончанию календарного года организации подводят итоги деятельности и определяют финансовый результат своей деятельности, который может быть как положительным, так и отрицательным. Соответственно коммерческая организация может получить по итогам года как прибыль, так и убыток.

Особого документа для передачи дивидендов получателю не предусмотрено. Можно использовать типовые бланки платежек, использующиеся для перечисления денежных средств на расчетный счет.
Есть множество информации о том, как необходимо оформить платежное поручение на НДФЛ с дивидендов, но порой источники противоречивы. Дипломированные эксперты предлагают детально рассмотреть, как именно должно быть составлено платежное поручение и какие данные необходимо внести в этот документ.

Платежное поручение дивиденды в 2021 году образец

Также дивидендами признаются и поступления за пределами РФ, признанные таковыми законодательством иных стран (п. 1 ст. 43 НК РФ). О том, на каких условиях происходит распределение дивидендов в ООО, читайте в этой . Об особенностях расчета дивидендов у организаций, применяющих спецрежим, читайте в статье .

Одновременно оформляется платежное поручение на НДФЛ с дивидендов. Для физических лиц, пребывавших на территории России не менее 183 дней в течении календарного года (налоговые резиденты), ставка налога составляет 13 %, для иной категории — 15 %. Подробное заполнение платежки можно найти .

Назначение платежа при перечислении дивидендов учредителю

Образец платежного поручения в этом случае принимает следующий вид: НДФЛ с дивидендов в 2021 году для тех физических лиц, которые пребывали в РФ на момент их выплаты минимум 183 дня в течение года – то есть для российских налоговых резидентов – составляет 13% (п.

Этим месяцем будет месяц, когда человеку перевели платеж по дивидендам (бухгалтер отправила платежку в банк). Также отметим, что в отношении НДФЛ с дивидендов нужно формировать отдельное платежное поручение. Платить «дивидендный» НДФЛ вместе зарплатными налогами не нужно.

КБК по НДФЛ с дивидендов в 2021 году: образец платежного поручения

  1. Юридические лица, дольше года обладающие более половиной доли в уставном капитале фирмы, – 0%.
  2. Россияне, постоянно проживающие в стране (налоговых резидентов) – 13%;
  3. Россияне, живущих в России менее 183 дней подряд (неналоговых резидентов) – 15%;
  4. Отечественные юридические лица – 13%;
  5. Зарубежные фирмы – 15%;

Полученная прибыль предприятия после налогообложения может быть распределена между участниками общества. Дивидендами признаются не только доходы от распределения оставшейся прибыли, полученные участником, но и иные подобные выплаты в адрес участников (письмо Минфина РФ от 14.05.2021 № 03-03-10/27550). Также дивидендами признаются и поступления за пределами РФ, признанные таковыми законодательством иных стран (п. 1 ст. 43 НК РФ).

Как заполнить платежку по дивидендам

Скачать и распечатать образец и бланк платежки с подробной инструкцией по заполнению п/п. Образец заполнения платежки на дивиденды учредителю в 2021 году Скачать бесплатно образец и пример заполнения платежного поручения на дивиденды учредителю в 2021 году Скачать бесплатно Новые Коды Бюджетной Классификации КБК на 2021 год УИН в платежном поручении 2021 года Форма платежки: Word.

?Для этого необходимо знать не только законодательную базу, но и некоторые особенности. В процессе формирования ООО необходимо помнить о том, что возникает необходимость распределять полученный от хозяйственной деятельности доход между всеми учредителями.

Выплата дивидендов учредителям, начисление (Украина)

Рассмотрим важные аспекты выплаты дивидендов украинскими предприятиями.

Содержание темы «Выплата дивидендов«:

01. Определение понятия «Дивиденды»

02. Определение размера дивидендов

03. Процедура начисления дивидендов, как часто можно их начислять (с примерами протоколов, приказов и т.д.)

04. Выплата дивидендов участникам или aкционерам

05. Обязательность / необязательность выплаты

06. Различия между дивидендами пo простым и привилегированным акциям:

06.1. Источник выплаты

06.2. Сроки выплаты

06.3. Необходимость пpинятия решения о выплате дивидендов

06.4. Перечень акционеров, имeющих право на получение дивидендов

06.5. Ограничения на выплату дивидендов

06.6. Срок давности по взысканию дивидендов

06.7. Последствия невыплаты дивидендов

07. Дополнительно:

07.1. Учет дивидендов, проводки

07.2. Налогообложение дивидендов

07.3. Дивиденды в отчетности

07.4. Скачайте справочник «Дивиденды»

 

01. Определение понятия «Дивиденды»

В разных законах есть несколько определений понятия «дивиденды». Для налогообложения используем определение, приведенное в подпункте 14.1.49 HКУ.

Дивиденды — это часть прибыли, кoторая распределяется между собственниками предприятия (акционерами или участниками общества).

В части первой ст. 30 Закона oб акционерных обществах тоже дано определение дивидендов. Это часть чиcтой прибыли АО, которая выплачивается aкционеру в расчете на одну пpинадлежащую ему акцию определенного типa и/или класса.

Распределяться мoжет не только чистая прибыль oтчетного периода, но и нераспределенная чиcтая прибыль предыдущих периодов.

 

02. Определение размера дивидендов

Для акционерных обществ размер дивидендов зависит от того, по кaким акциям они дoлжны быть выплачены. По простым акциям дивиденды выплачиваются иcходя из номинальной стоимости акций, кoторые принадлежат тому или иному aкционеру. По привилегированным акциям дивиденды нaчисляются по правилам, yстановленным в уставе (может устанавливаться выплата дивидендов в фиксированном pазмере даже при отсутствии прибыли).

B ООО сумма дивидендов определяется пропорционально доле кaждого участника в уставном капитале.

 

03. Процедура начисления дивидендов, как часто можно их начислять

Сначала принимают решение нa собрании собственников предприятия.

Для акционерного общества решение принимается на годовом oбщем собрании акционеров (смотрите  Примеры протоколов гoдовых Общих собраний акционеров). Этo собрание проводится нe позднее 30 апреля гoда, следующего за отчетным). Акционерное oбщество начисляет дивиденды по результатам года.

Для ООО решение принимается общим собранием yчастников (смотрите Пример Протокола (решения) общего собрания участников). Это собрание может созываться сколько угодно раз (единственное ограничение — не реже двух pаз в год). Это подтверждается в письме Минюста N379-0- 2-11-8.1oт 10.06.2011.

По итогам собрания участников или акционеров оформляется протокол. Для акционерного общества также требуется решение наблюдательного совета (смотрите Пример протокола заседания наблюдательного совета AО о выплате дивидендов).

На основании протокола руководитель пpедприятия издaет приказ о выплате дивидендов. B пpиказе конкретизируются порядок и cроки выплаты дивидендов. Смотрите Пример приказа об исполнении решения о нaчислении и выплате дивидендов на отдельной странице.

 

04. Выплата дивидендов участникам или aкционерам

В случае с акционерным обществом о порядке и сpоках выплаты дивидендов акционеров нyжно оповещать дополнительно (смотрите Пример уведомления о порядке выплаты нaчисленных дивидендов по простым акциям).

Сроки выплаты дивидендов следующие.

Срок выплаты дивидендов зависит oт решения общего собрания участников OОО.

Срок выплаты дивидендов — не пoзднее 6 месяцев со дня пpинятия решения годовым общим собранием aкционеров.

Акционерные общества, согласно статье 30 Закона об АО, выплачивается исключительно денежными  средствами. Дополнительно смотрите: Пример заявления акционера o выплате дивидендов нa банковский счет и Пример заявления акционера o выплате дивидендов из кассы акционерного общества.

 

05. Обязательность / необязательность выплаты

Обязательность выплаты дивидендов предусмотрено только для хозяйственных обществ с долями в уставном кaпитале (или акциями), прямо или опосредованно принадлежащими государству.

В этих обществах до 1 мая года, cледующего за отчетным, участники (акционеры) oбязаны принять решение о распределении чaсти чистой прибыли отчетного года. Эта часть определяется по базовому нормативу, который утверждается Кабинетом Министров.

Дивиденды обществами с государственным участием должны быть зачислены в бюджет до 01 июля года, следующего зa отчетным.

 

06. Различия между дивидендами пo простым и привилегированным акциям

06.1. Источник выплаты

Дивиденды по пpостым акциям выплачиваются из:

01) чистой прибыли отчетного года;

02) нераспределенной прибыли пpошлых лет.


Дивиденды пo привилегированным акциям выплачиваются из:

01) чистой прибыли отчетного года;

02) нераспределенной прибыли прошлых лeт.


В случае отсутствия или нeдостаточности указанных источников дивиденды по пpивилегированным акциям выплачиваются за счет:

01) резервного капитала АО;

02) специального фoнда для выплаты дивидендов по пpивилегированным акциям, который создается пo решению общего собрания акционеров.

06.2. Сроки выплаты

Дивиденды по пpостым акциям выплачиваются нe позднее шести месяцев cо дня принятия общим собранием pешения о выплате дивидендов.

Дивиденды пo привилегированным акциям выплачиваются нe позднее шести месяцев после oкончания отчетного года.

 

06.3. Необходимость принятия решения о выплате дивидeндов

По простым aкциям решение о выплате дивидендов, иx размере принимается общим собранием aкционерного общества.

Пo привилегированным акциям всех классов pазмер дивидендов определяется в уставе AО и не зависит oт решения общего собрания (при наличии соответствующих источников для выплаты дивиденды привилегированным акционерам выплачиваются в oбязательном порядке).

06.4. Перечень акционеров, имеющих пpаво на получение дивидендов

По простым акциям дата составления перечня не может предшествовать дaте принятия решения общим cобранием о выплате дивидендов.

Пo привилегированным акциям перечень лиц должен быть составлен в течение одного месяца пoсле окончания отчетного года.

По обоим видам акций для кaждой выплаты дивидендов наблюдательный совет aкционерного общества устанавливает дату составления пeречня лиц, имеющих право на пoлучение дивидендов, порядок и срок иx выплаты.

06.5. Ограничения на выплату дивидендов

Пo oбычным акциям акционерное общество не имeет права принимать решение о выплaте дивидендов и проводить выплату дивидендов, если:

01) отчет о результатах размещения aкций не зарегистрирован в yстановленном законодательством порядке;

02)  собственный капитал АО меньше, чeм сумма его уставного капитала, pезервного капитала и размера превышения ликвидaционной стоимости привилегированных акций нaд их номинальной стоимостью;

03) до полной уплаты вcего уставного капитала;

04) уменьшается стоимость чистых активов АО дo размера менее размера уставного капитала и pезервного фонда.


По обычным акциям акционерное oбщество не имеет права осуществлять выплaту дивидендов в случае, если:

01) АО имеет обязательство о выкупе aкций согласно ст. 68 Зaкона об АО;

02) текущие дивиденды по привилегированным aкциям этого АО не выплачены полностью.

По пpивилегированным акциям акционерное общество не имeет права принимать решение о выплaте дивидендов и проводить выплату дивидендов, при таких условиях:

01) отчет о результатах размещения aкций не зарегистрирован в yстановленном законодательством порядке;

02) до полной уплаты вcего уставного капитала;

03) уменьшается стоимость чистых активов AО до размера менее размера уставного капитала и pезервного фонда;

04) до выплаты текущих дивидендов пo привилегированным акциям, собственники которых имeют преимущество относительно oчередности получения дивидендов.


06.6. Срок давности по взысканию дивидендов

По обычным акциям срок отсчитываем начиная с седьмого месяца cо дня принятия решения о выплaте дивидендов общим собранием АО.

По привилегированным акциям срок отсчитываем начиная с седьмого месяца, cледующего за отчетным.

06.7. Последствия невыплаты дивидендов

Акционерное общество нe имеет права проводить:

01) выкуп простых акций до пoлной выплаты текущих дивидендов пo привилегированным акциям;

02) выкуп привилегированных акций до полной выплaты текущих дивидендов по привилегированным aкциям, владельцы которых имеют преимущество oтносительно очередности получения дивидендов.


Другие страницы по теме «Выплата дивидендов»:

Назначение платежа при выплате дивидендов учредителю: образец протокола собрания, приказа

Автор Денис Деловой На чтение 5 мин. Просмотров 1.5k. Опубликовано

В том случае, когда организация создана на основе уставного капитала, то периодически должна делиться своими доходами с теми, кто ее основал, а также акционерами. Собственно дивиденды это те средства, которые остались после уплаты налогов, страховых взносов, зарплат и прочего. Они являются доходом акционеров, которые, посредством покупки акций вложились в предприятие, и теперь могут получать заслуженную ими часть прибыли. 

Протокол собрания учредителей о выплате дивидендов — образец

Доходы разделяются между акционерами согласно приказу, в котором четко прописан механизм распределения. Приказ составляется на основании протокола учредителей (акционеров). Собрание проводится каждый год и на нем принимается решение целесообразно ли начислять дивиденды. На заседание должно присутствовать не менее 50% акционеров, только в таком случае его решения будут правомочным.

Составленный на этом заседании протокол, в обязательном порядке, должен содержать следующие положения:

  • обозначена повестка дня;
  • перечислены все присутствующие на собрании;
  • указывается место проведения этого заседания;
  • обязательно проставляется дата и номер протокола;
  • в конце документа председатель и секретарь собрания ставят свои подписи.

Протокол собрания учредителей о выплате дивидендов: скачать образец

После того как все формальности соблюдены и принято решение, по итогам года (или квартала) распределить прибыль между основателями, руководитель компании составляет соответствующий приказ для бухгалтерии. Образец протокола собрания приведен ниже.

Кто подписывает приказ?

В протоколе указывается, сколько каждому учредителю причитается выплат, на основании долевого участия каждого. Если учредитель один, то ни собрания, ни протокола не нужно, а все решения учредитель принимает сам, оформляя их соответствующим решением.

Но в обычном порядке после подписания протокола руководитель фирмы, компании составляет приказ о выплате соответствующей прибыли в соответствии с участием каждого акционера в качестве учредителя того или иного частного предприятия.

Относительно оформления приказа надо знать следующее:

  • нет единой формы этого документа, он составляется произвольно с обязательным обозначением доли выплат, каждого учредителя или акционера;
  • если же в компании есть определенная форма, по которой заполняются подобные документы, то надо следовать именно ей.

Пример приказа о выплате дивидендов:

Образец решения на выплату дивидендов единственному учредителю:

После составления документа необходимо, чтобы под ним поставили свои подписи все ответственные лица и эти подписи оставляют:

  • руководитель предприятия, которое должно выплатить указанные в протоколе средства;
  • те работники компании, которых эти выплаты касаются непосредственно;
  • исполнитель данного решения, т. е. главный бухгалтер.

Визировать печатью данный документ не обязательно, так как достаточно тех подписей, которые поставлены под документом. Но если в самих законодательных актах предприятия есть обязательное условие постановки печати на таком документе, то это следует осуществить.

Перечень документов для выплаты

Необходимо, чтобы в обязательном порядке были такие документы как:

  • протокол общего собрания учредителей (акционеров) или же решение учредителя о выплате;
  • приказ за подписью всех ответственных лиц, т. е. руководителя компании, бухгалтера;
  • баланс средств;
  • отчет о том, какие были за год прибыли, а также убытки;
  • и еще один отчет о движении капитала и всех денежных средств в течение года;
  • приложение к бухгалтерскому балансу и пояснительная записка.

Все эти документы необходимо собрать в один пакет, который станет основанием для перечисления заработанных акционером или учредителем средств.

Читайте также: Налог на дивиденды в ООО (налогообложение прибыли учредителей, расчет и уплата НДФЛ).

Как рассчитать дивиденды в ООО — решение о начислении, порядок, сроки выплаты: узнайте все!

Проводки по взносам в уставный капитал и учету дивидендов: https://bsnss.net/organizatsiya-biznesa/otchetnost/provodki-vznosov-v-ustavnyi-kapital.html

Образец платежного поручения о перечислении

Понятно, что дивиденды это та прибыль, которую ожидает получить акционер или учредитель в конце года. И это вполне законное желание, так как он вложил, путем покупки акций, определённые средства и теперь желает получить прибыль.

Не получит он ее в том, случае, если по итогам года предприятие будет объявлено банкротам или же просто не принесет никакого дохода, а просто окупит само себя, с обязательной выплатой всех необходимых налогов и зарплат, а также иных обязательств.

Если же прибыль получена, решение о выплатах принято, то нужно ее произвести. И в данном случае какого-то особого документа, который должен быть предусмотрен в таком случае, нет. Поэтому можно использовать следующее:

  • бланк для выплаты денег из кассы или при перечисление на счет;
  • счета акционерам выплаты, которым производятся в безналичной форме.

Вот образец платежки на выплату дивидендов физическим лицам: скачать

Для организации такой платежный документ выглядит несколько иначе, хотя, по сути, не сильно отличается.

Образец платежного поручения на выплату дивидендов юридическому лицу: скачать

Правильное оформление платежки на перевод полученной прибыли — это гарантия ее своевременного получения, а значит свидетельство того, что компания, основанная акционерами, процветает.

Как оформить справку о выплаченных дивидендах или невыплате?

В данном случае надо понять, как оформляются выплаченные и невыплаченные дивиденды, т. е. какие нужны справки об этом, что подтвердить действительность произведенных действий.

Для случая о выданных дивидендах в справке указывается:

  • протокол решения собрания;
  • суммы, распределённые между акционерами;
  • сумма налога с каждого;
  • обязательство бухгалтера выплатить итоговую сумму.

В том случае, когда выплата не производится, а это также определяет собрание акционеров, и их решение должно быть объективным, основанным на том, что компания:

  • не принесла никакой прибыли в течение указанного периода;
  • выплаты учредителям приведут к банкротству, что противоречит законодательству;
  • сами учредители в указанный период отказываются по каким-то причинам от получения законно заработанных ими средств.

В том и другом случае составляется официальный документ от имени компании, который станет основанием для дальнейшей деятельности акционеров или учредителей.

По итогам работы компании ее учредители могут получить средства, которые были заработаны этой фирмой. Для этого надо провести собрание акционеров, распределить на нем прибыль, а затем приказом руководителя компании распределить ее между акционерами.

Смотрите также полезное видео по теме:

ДОГОВОР АКЦИОНЕРОВ — ОБРАЗЕЦ

ДОГОВОР АКЦИОНЕРОВ — ОБРАЗЕЦ

Бизнес
Основы для
Инженеры
по
Майк Волкер

Соглашение между акционерами — образец соглашения

Контактное лицо: Майк Волкер, тел .: (604) 644-1926, Электронная почта: Майк @ Волкер.орг



(Примечание — это всего лишь образец соглашения, чтобы дать читателю основные идеи. Он ни в коем случае не идеален и отражает предубеждения и приоритеты. писателя. Это должно служить пищей для размышлений. Примечания и комментарии будут выделены курсивом и заключены в квадратные скобки.)

См. «Соглашение между акционерами» для получения информации о примечаниях и Обсуждение.

ДОГОВОР АКЦИОНЕРОВ

для

Carpe Diem Technology Corp

Договор заключен с ________________ (дата)

МЕЖДУ

Pat Tater («Pat») муниципалитета Уистлер, Б.С.

ПЕРВОЙ ЧАСТИ

и

Крис Тофер («Крис») из муниципалитета Уистлер, Британская Колумбия.

ВТОРОЙ ЧАСТИ

и

Жан Ни («Жан») из муниципалитета Уистлер, Британская Колумбия.

ТРЕТЬЕЙ ЧАСТИ

и

Майкл Анджело («Майки») из города Западный Ванкувер, Британская Колумбия.

г. ЧАСТЬ ЧЕТВЕРТАЯ

Carpe Diem Technology Corp («Компания»)

ЧАСТИ ПЯТОЙ

(следующий раздел просто «готовит почву».Это важно четко объявите, кто чем владеет, с самого начала, чтобы не было недоразумений по этому очень важному аспекту)

ПОСКОЛЬКУ:

A. Компания является компанией, зарегистрированной в Британской Колумбии и занимается разработкой, производством и продажей сотовых телефонов. аксессуары;

Б. Пэт, Крис и Джин являются акционерами-учредителями ( «Учредители») Компании, а Майки — ангел-инвестор;

С.Пэт, Крис, Джин, и Майки являются его акционерами и уставным капиталом Компании. состоит из неограниченного количества обыкновенных голосующих акций без номинальной стоимости, которые выпущены и находятся в обращении как полностью оплаченные и не подлежащие оценке:

Акционер: Количество простых акций: (можно также добавить подробную «таблицу предельных значений» — см. Пример — как Приложение A)

Pat Tater 400,000

Крис Тофер 350 000

Жан Ни 250,000

ВСЕГО ВЫПУЩЕННЫХ ОБЫЧНЫХ АКЦИЙ: 1 000 000

И ПОСКОЛЬКУ Компания занимается разработкой эзотерических программные продукты, расположенные по адресу №99 Forest Lawn, Burnaby («головной офис»),

НАСТОЯЩЕЕ СОГЛАШЕНИЕ ПОДТВЕРЖДАЕТ, что с учетом помещений и взаимные договоренности и соглашения, стороны настоящего Соглашения соглашаются как следует:

1.ОПРЕДЕЛЕНИЯ

1.1 «Компания» или «Корпорация» означает Carpe Diem Technology Corp.

1.2 «Простые акции» означают обыкновенные акции в уставном капитале. компании.

1.3 «Выпущенные акции» имеют значение, указанное в Статье 5.

1.4 «Собрание» имеет значение, указанное в Статье 5.

1.5 «Размещенные акции» имеет значение, указанное в Статья 3.

1.6 «Получатель оферты» или «Получатели оферты» имеют значение, данное в Статье 3.0.

1.7 «Стороны» означают любых двух или более из Пэта, Криса и Джин.

1.8 «Продавец» имеет значение, указанное в статье 3.

1.9 «Уведомление о продаже» имеет значение, указанное в Статья 3.

1.10 «Акционер» означает любого из Пэта, Криса, Джин и Майки.

1.11 «Акционеры» означают любых двух или более из Пэт, Крис, Джин и Майки.

1,12 «Акции» означает все выпущенные и находящиеся в обращении обыкновенные акции акционерный капитал компании, бенефициарной собственностью которого является акционер, по адресу любое время.

1.13 «Специальное решение директоров» означает принятое решение. на правильно организованном заседании Совета директоров Общества, на этом собрании 66% присутствующих директоров высказываются за такое решение или, вместо такого подтверждения, решение, которое подтверждается подписями всех Директоров Компании. (Примечание: Решение обычных директоров — это решение, которое принимается простым большинством голосов всех директоров, присутствующих на должным образом созванном собрании)

(мог бы предложить 75% или то, что было согласовано, или другое, если это будет сочтено целесообразным в соответствии с обстоятельства, особенно если / когда Доска увеличивается в размере)
(также может иметь простое большинство голосов по обычным решениям, если Правление больше директоров)

1.14 «Единогласное решение акционеров» означает принятое решение. на должным образом организованном собрании акционеров и директоров Компании, на котором более 90% Акций проголосовало за Резолюция или, вместо такого подтверждения, резолюция, на которую подписями всех акционеров Общества.

(два вышеупомянутых типа разрешений позволяют принимать решения, где решение директора считается приемлемым, или решение принято простым большинством голосов. одобрение приемлемо.)

1.15 «Совет» означает Совет директоров Общества. «Директор» означает любого члена Совета директоров Компании.

1.16 «Акт» означает Закон о коммерческих корпорациях Британской Колумбии , SBC2002, c.57 с поправками.

1.17 «Статьи» означает статьи Компании, поданные в офисе. Регистратора компаний провинции Британская Колумбия по состоянию на май время от времени вносятся поправки.

1.18 «Передача прав» означает, что Акции, выпущенные Акционеру, являются подлежит конфискации, за исключением случаев, когда в течение срока службы происходят определенные события акционера.

1.19 «настоящее Соглашение», «к настоящему документу», «здесь», «настоящим», «ниже», «настоящим», и подобные выражения относятся к настоящему Соглашению, а не к каким-либо конкретным раздел, подраздел, параграф или другая часть настоящего соглашения.

2. ОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА

(в этом разделе в общих чертах объясняется, как Компания будет быть организованным и управляемым)

2.1 Управление

а) В Компания будет управляться Советом директоров («Правление»), назначенным Акционеры, как определено в этом соглашении.

(б) Основная ответственность Совета директоров перед Компанией заключается в обеспечении жизнеспособности Компания в отличие от защиты интересов каких-либо конкретных Акционеры или группы акционеров.

(c) Правление назначит председателя, который будет председательствовать на заседаниях Правления и который будет поддерживать связь между генеральным директором и другими директорами и акционерами.

(г) Правление будет нести ответственность за назначение Президента Компании, который именуется главным исполнительным директором (далее — «генеральный директор»), и который должен отчитываться перед Советом директоров на регулярной основе.

(е) Президент с одобрения Совета директоров наймет других старших менеджеров и руководители компании.

(f) Будет проведено годовое общее собрание акционеров («ГОСА») для назначения. Правление на следующий год и утвердить назначение бухгалтера (и / или аудитор).

2.2 Состав Доска

Акционеры голосуют за свои Акции, так что Совет директоров первоначально должен состоять не менее чем из 5 (пяти) директоров, в том числе:

(а) один Директор назначается Учредители, если они владеют более 10% голосующих акций Компания, изначально называвшаяся Крисом;

(b) один Директор назначается Майки, если Майки владеет более 5% голосующих акций Компании, изначально Майки;

(c) два независимых директора должны быть по взаимному согласию Майки и Основателей;

(d) и главный исполнительный директор Компании, первоначально называвшейся Джо Боссманом.

Эти назначения обновляются в каждое годовое Общее собрание Компании. Если возникнут какие-либо промежуточные вакансии, Акционер, кандидат которого ранее занимал такую ​​должность, должен быть имеет право назначить нового директора для заполнения такой вакансии.

В случае, если кандидат в Совет одного из акционеров не голосует и не действует в качестве Директора для выполнения положений этого соглашения, тогда Акционеры соглашаются воспользоваться своим правом как Акционеры Компании и в соответствии с Уставом Компания должна удалить такого кандидата из Совета и избрать его вместо или вместо него такое лицо, которое приложит все усилия, чтобы нести из положений настоящего соглашения, но только в том случае, если Акционер чей кандидат был отстранен, не назначил преемника в течение определенного периода. четырнадцати дней с даты снятия кандидата с должности.

(вышеизложенное дает акционерам некоторое влияние в случае, если назначен бесполезный кандидат. Изначально это не должно быть проблемой, поскольку поскольку акционеры также действуют в качестве директоров.)

(может захотеть включить пункт, который говорит, что страхование D&O будет введено Компанией)

2.3 Компенсация Совет

Директора решат, Специальным решением директоров о компенсации, если таковая имеется, по каждому из директора.

2,4 Заседания Правления

(a) Минимум, обычный ежеквартальные заседания совета директоров будут планироваться советом. Кроме того, любые Директор Компании может созвать заседание Совета не менее чем с десятью Предварительное уведомление Рабочих дней другим директорам Компании. за исключением случаев, когда каждый директор отказывается от такого уведомления до, во время или после встречи. Присутствие директора на собрании считается правомерным. отказ от предоставления такого уведомления.Уведомление о собрании должно быть изложено в разумно подробно описать дело, которое будет рассматриваться на такой встрече, и никакое другое деловые операции должны проводиться на такой встрече без согласия всех директора;

(b) Заседания Совета могут проводиться посредством телефонной конференции, электронного или иного общения возможность при условии, что все директора, участвующие в собрании, могут одновременно слышать и общаться со всеми другими участвующими директорами;

(c) Кворум, необходимый для ведения любого бизнеса на собрании Совет состоит из четырех директоров и должен включать одного кандидата от учредителей.Если кворум не имеется ни на одном собрании, собрание откладывается и будет будет повторно созван на десятый рабочий день в 10:00 после этого, и кворум будет быть директорами, присутствующими на этом собрании, и не обязательно включать учредителей номинант.

2,5 Вопросы, требующие одобрения Правления специальным решением

Следующие вопросы требуют одобрения Директора по специальному решению. Если возникает вопрос, который не включен здесь, и если есть какая-либо неуверенность относительно того, кто должен заниматься таким вопросом, Правление должно принять такое решение.

(a) Назначение генерального директора.

(б) Назначение и определение аудиторов и консультантов Компании. Определение их обязанностей и функций, а также заработной платы и вознаграждения выплачиваться им будет функцией Совета директоров. Пока не изменено Совет директоров, должностные лица Компании и их годовая заработная плата должно быть:

Генеральный директор: Джо Боссман, 70 тысяч долларов в год плюс опционы на складе ,

Финансовый директор: Билл Манипенни, 60 тысяч долларов в год плюс опционы на акции.

До изменения советом директоров Аудиторами и консультантами Общества являются:

Аудитор: Дорогой, Налогообложение и др.

Юридические консультанты: Scarem and Billem Law Corporation

(c) Бизнес-план: Стороны соглашаются, что Бизнес-план компании («План») будет подготовлен и поддерживаться на постоянной основе, по крайней мере, с ежегодными обзорами и обновлениями. Этот бизнес-план будет определить операционные детали компании и будет включать, но не будет ограничивается такими статьями, как: бюджеты, прогнозы, капитальные затраты, заработная плата и заработная плата, часы работы, рыночная информация (продукты, услуги, цены, скидки и др.).План будет служить целям руководства о повседневной деятельности Компании. Любые изменения в Плане требуется одобрение Совета.

(По мнению автора, бизнес-план является обязательным. повседневного принятия решений комитетом. После утверждения команда может стремительно двигаться вперед, чтобы выполнить План)

(d) приобретение любых деловых интересов Компанией;

(e) выплата любых денежных дивидендов или акций дивиденды акционерам Общества;

(f) выпуск любых обеспеченных (т.е. обеспеченные) долговые обязательства Общества;

(g) отчуждение всего или любой части бизнес, предприятие или активы Компании вне обычного хода бизнес Компании;

(h) передача любых акций Компании;

(i) изменения или вариации объектов или полномочия Общества;

(j) ликвидация или прекращение деятельности Компания;

(k) утверждение любых контрактов или операции, выходящие за рамки обычного ведения бизнеса;

(l) выполнение любого контракта, включающего вознаграждение более 5000 долларов, за исключением незавершенного производства в пределах обычного ход бизнеса;

(m) предоставление денег Компанией в ссуду;

(n) гарантия Компанией долгов или обязательства любого другого лица, фирмы или юридического лица;

(o) любые не предусмотренные в бюджете расходы, превышающие 1500 долларов США;

(p) переделки, вариации или изменения в уставный или выпущенный капитал Компании;

(q) зарплаты и премии офицеров и директора Компании;

(r) выпуск, выкуп или покупка любых Акции;

(s) изменения в количестве директоров Компания;

(t) уплата всех налогов в срок; и

(u) соответствие законодательным и нормативным требованиям.

2,6 Директора, акционеры и обязательства компании

(a) Акционеры могут заложить любой из своих Акции в качестве обеспечения любых займов, предоставленных ими, при условии, что залогодержатель выполнит письменного соглашения, при котором на залогодержателя распространяются все условия настоящего Соглашения.

(b) Каждый Акционер и Директор должны использовать его / ее все усилия, навыки и способности продвигать интересы Компания.Каждый акционер и директор соглашаются, что он / она сохранит все вопросы относящиеся к Компании, строго конфиденциальны, за исключением случаев обычного раскрытия информации (например, брошюры, предложения о финансировании и документы), сделанные в процессе ведения бизнеса.

(c) Компания соглашается предоставить или сделать доступны для акционеров ежемесячные отчеты о прибылях и убытках и балансы в разумные сроки, но не более 30 дней после окончания каждого месяц.

(d) Стороны настоящего Соглашения, которые наемные штатные сотрудники Компании обязаны выполнять договор управления.

(e) Каждый Директор Компании должен осуществлять свои полномочия и исполнять обязанности в своей должности честно, добросовестно веры и в лучших интересах Компании, и в связи с этим должен проявлять степень осторожности, усердия и навыков, которые разумно благоразумный человек будет действовать в сравнимых обстоятельствах. Это обязанность каждого Директора ознакомиться с правовыми и нормативные обязательства, связанные с работой директора компании зарегистрированы в Британской Колумбии, будучи особенно полны потенциала личные обязательства, связанные, среди прочего, с вопросами занятости и налоги.

(f) Директора не входят в состав Совета любая компания, которая конкурирует с Компанией, и не будет предоставлять консультации или консультационные услуги таким компаниям, пока они являются Директорами Компании. Это не мешает им инвестировать на коммерческой основе в любые Компания.

2,7 Обязательства учредителей и положения о переходе прав

(a) Учредители соглашаются, пока они работают в Компании, они будут уделять все свое время и внимание Компания и заключит с Компанией договор об управлении.В то время как они трудоустроены и в течение двух лет после прекращения службы Компании, они не будут заниматься какой-либо напрямую конкурирующей деятельностью.

(b) Насколько Учредители получили Акции («Акции учредителей») Компании за номинальное вознаграждение, Учредители соглашаются с тем, что акции, указанные в Приложении А к настоящему соглашению, подпадают под действие положений о переходе. Передача означает, что акции обременены и подлежат отмене или выкупу по себестоимости Компанией если не произойдут определенные временные события.В случае, если Компанию приобретает третье лицо или стороны, все акции, подлежащие передаче, будут полностью переданы в то время. Эти положения о переходе:

(i) 50% акций принадлежащий каждому из Учредителей будет передан в то время, когда Компания будет продана третье лицо или стороны. Это условие может быть отменено в любое время после одобрение всеми акционерами, не являющимися учредителями. Такое одобрение осуществляется большинством голосов. Акциями проголосовало. До тех пор, пока эти акции не будут переданы в собственность, они не могут быть проданы. или утилизировать.В случае прекращения работы Учредителя по какому-либо причина, акции, принадлежащие уволенному сотруднику, будут аннулированы или выкуплены Компанией.

(ii) 50% Акции, принадлежащие каждому из Учредителей, будут переходить ежедневно в течение пять лет, начиная с (дата) . В случае если трудоустройство учредителя прекращено по любой причине, акции, принадлежащие уволенному сотруднику, будут аннулированы и возвращены в казну Общества.

(c) В случае смерти или постоянного инвалидность (определяется как неспособность выполнять свои обязанности) учредителя, 10% любые тогда неинвестированные акции будут немедленно переданы в пользу имущества умершего. Компания, если того требует наследство умершего, выкупить все принадлежащие ему акции из имущества умершего по цене, равной последняя согласованная оценка Компании в соответствии с Приложением B, при условии, что для этого существует соответствующая страховка ключевого человека.В противном случае имущество умерший может предлагать акции в соответствии с этим соглашением.

(предыдущий пункт полностью по усмотрению. Основатели могут пожелать, чтобы их выжившие наслаждались некоторыми извлекают выгоду из их «пота справедливости» и упорного труда)

2.8 Вопросы, требующие единогласия акционеров Разрешение:

(a) изменения, изменения или изменения в уставном или выпущенном капитале компании;

(б) выпуск, выкуп или покупка любых Акций; а также

(c) изменения в количестве директоров Компании

3.ПРАВО ПЕРВОГО ОТКАЗА

(весь этот раздел просто позволяет акционеру продать свою акции другим акционерам, в противном случае он / она может продать их остальные партии — на условиях!)

3.1 Если какой-либо из акционеров желает продать, передать или иным образом отчуждать любую или все свои Акции (такая сторона называется «Продавцом»), другие Акционеры (Оференты) имеют преимущественное право на покупку такие Акции («Предлагаемые акции») и нижеследующее должны применяться (примечание что в случае, если Акционер желает купить акции у других Акционеров, что Акционер может запрашивать предложения от потенциальных Продавцов в соответствии с при этом):

3.2 Продавец обязуется письменно уведомить Оферента о своем желание или намерение продать им все или любую из его / ее Акций. Такой уведомление должно быть направлено в письменной форме (на бумажном носителе или в электронном виде) Оферентам. или путем вручения такого уведомления Оферентам лично, и, если оно отправлено по почте, такое уведомление считается отправленным Оферентам. на второй рабочий день после его отправки. Это уведомление ( «Уведомление о продаже») должны указывать:

(i) количество Акций, бенефициарно принадлежащих Продавцу;

(ii) количество и класс акций, составляющих размещенные акции, цена и условия продажи размещаемых акций.

3.3 Каждый оферент может в течение тридцати (30) дней после дата, когда Уведомление о продаже считается врученным, письменно уведомление Продавцу или путем вручения уведомления Продавцу лично. Это уведомление («Уведомление о покупке») должно указывать, что такой оферент желает купить Предложенные акции, или что он / она не желает покупать Предлагаемые акции. Если Заказчик не предоставит Уведомление о покупке, он / она считается отказавшимся от покупки размещаемых акций.

3.4 После получения Продавцом каждого Уведомления о покупке или после истечение 30 (тридцати) дней с даты Уведомления о продаже, в зависимости от того, что ранее Продавец обязан продать все Предлагаемые акции Оферентам, которые указали в Уведомлении о покупке, что они желают приобрести Предлагаемые акции («Покупатели») по такой цене и на таких условиях, которые содержатся в уведомлении о продаже.

3.5 Если более одного получателя оферты направили продавцу уведомление о покупке указав его / ее готовность приобрести Предлагаемые акции, то Покупатели должны выкупить все Акции, составляющие Предлагаемые акции, в таком пропорции, о которых они могут договориться, или, в случае отсутствия согласия, в Коэффициент обыкновенных акций каждого покупателя, рассчитанный без учета Акции продавца.

3.6 Если Оференты в силу изложенных выше положений, не покупайте Предложенные акции, тогда Продавец будет свободен продать Предложенные акции Постороннему, но только по цене, равной или сверх цены, указанной в извещении о продаже и на том же самом условия, указанные в Уведомлении о продаже. Если в течение 60 (шестидесяти) дней с даты Уведомления о продаже или тридцать (30) дней даты или получения Продавцом последнего Уведомления о покупке с указанием отказ Оферентов от покупки Предложенных акций, Продавец не получил безусловного предложения о покупке Акций от Аутсайдер и не завершил продажу Предложенных акций Аутсайдеру в течение 30 (тридцати) дней с даты получения безусловного предложения, затем права Оферентов будут восстановлены в отношении Предложенных акций, и если после этого Продавец пожелает продать какие-либо о его / ее Акциях он / она должен снова направить уведомление в соответствии со Статьей 3 и так время от времени.Продавец должен вручить копию Внешнего Предложение получателям оферты в соответствии со статьей 3 до продажи Предлагаемые акции аутсайдеру.

3.7 Любое предложение о покупке Акций у Аутсайдера должно включать условие что Посторонний соглашается стать стороной этого соглашения в соответствии с покупка Акций.

4. ПОЛОЖЕНИЯ, КАСАЮЩИЕСЯ ПОЛОЖЕНИЯ («БИРКА В ДЛИНЕ») И ПРИНУДИТЕЛЬНОГО («ПЕРЕТЯГИВАНИЕ»)

(Этот раздел просто дает небольшому акционеру право «пометить вместе »в случае, если группа акционеров, владеющих большинством акций, желает продать свои акции.Аналогичным образом, если большинство акционеров получают предложение от покупателя на 100% Компании, некоторые акционеры могут «затянуться» и вынуждены продать свои акции)

4.1 В случае, если каждый член группы акционеров, группа владеет большинством обыкновенных акций, подает Уведомление о продаже в связь с тем же Внешним предложением, и если после Внешнего предложения вручены Оферентам в соответствии со Статьей 3, один или несколько Оферентов решают, что они хотят продать свои Акции Посторонний на тех же условиях, что и во Внешнем предложении, тогда группа не имеет права продавать, передавать или иным образом распоряжаться Предложенных акций, если Аутсайдер не приобретет одновременно и на тех же условиях все Акции Оферентов, которые так что желание продать свои акции.

4.2 В случае, если какой-либо Акционер направит Уведомление о продаже в соответствии с со Статьей 3 в связи с Внешним предложением, которое предусматривает продажа, завершение которой приведет к тому, что собственность будет принадлежать Постороннему. большинства обыкновенных акций, и если один или несколько Оферентов решают, что он или они желают продать свои Акции Постороннему на те же условия, что и во Внешнем предложении, затем Акционер вручение Уведомления о продаже не дает права на продажу, передача иного отчуждать Предложенные акции, если Аутсайдер не приобретет в то же время время и на тех же условиях все Акции Оферентов кто так желает продать свои акции.

4.3 В случае, если некоторые из акционеров примут предложение от Аутсайдером необходимо приобрести минимум 75% (или 90%?) обыкновенных акций, затем все акционеров (включая любого акционера, который не принял предложение о покупке) должны продать все свои обыкновенные акции Постороннему на тех же условиях, если Посторонний желает приобретать такие Акции, и только если цена покупки не менее равна к Графику оценки, прилагаемому как Приложение B к настоящему соглашению.

4.4 Для целей Статьи 4 отдельные предложения, адресованные каждому член группы акционеров или любое их сочетание Аутсайдером или отдельными Аутсайдерами или любой комбинацией Аутсайдеров, действующих согласованно считается одной Внешней офертой.

5. ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЕ ПРАВА

(этот раздел просто гарантирует, что акционеры не могут быть разводнены за счет того, что Компания выпустит больше акций. Это дает акционерам право участвовать на пропорциональной основе в продаже новых акций из казначейства.)

5.1 Независимо от устава Компании, следующее применяется к распределению и выпуску Компанией любых Акции:

5.2 Если Компания предлагает выпустить дополнительные акции («Выпущенные акции»), Выпущенные акции должны быть предложены Акционерам по цене и после сроки определяются советом директоров. Компания предоставляет письменные уведомление («Уведомление о выпуске») каждому из Акционеров, излагающее цена и условия размещения Выпущенных акций.

5.3 Каждый акционер, желающий приобрести часть или все Выпущенные акции должен уведомить Компанию в письменной форме (на бумаге или в электронном виде).

5.4 Если какие-либо акционеры примут предложение указано в Уведомлении о выпуске, Акционеры должны подписаться на Выпущенные акции в соответствии с Уведомлением о выпуске и должны выполнить письменная подписка в соответствии с ним, которая принимается немедленно. Компанией. Акционеры имеют право подписаться и приобретать Выпущенные акции в таких пропорциях, которые они могут согласовать, или, в случае отсутствия такого соглашения — в их долях владения обыкновенными акциями.

5.5 Любые выпущенные акции, на которые не подписаны Акционеры в соответствии с настоящей статьей 5 Компания может предложить третьему лицу стороны по цене и на условиях, указанных в Уведомлении о выпуске, при условии, что Компания не принимает подписку на продажу любых таких акции третьему лицу, за исключением случаев письменного согласия держателей не менее двух третей обыкновенных акций в уставном капитале Компания в такое время выдающаяся.

6. ОГРАНИЧЕНИЯ ПЕРЕДАЧИ И Т.Д.

6,1 Без Акционера, без с предварительного письменного согласия остальных акционеров продать, переуступить, передавать, отчуждать, дарить, закладывать, закладывать, отдавать в ипотеку, взимать или иным образом обременять или вести дела с любой из его / ее Акций, кроме случаев, когда с настоящим Соглашением.

6.2 Стороны соглашаются, что уведомление о настоящем Соглашении будет отмечается красными чернилами на всех сертификатах, представляющих Акции, время от времени время, находящееся в их собственности или бенефициарной собственности; и что копия настоящего Соглашения должны храниться в юридической документации Компании.

6.3 В случае, если в соответствии с положениями настоящего соглашения, любой один или несколько Акционеров должны продать, переуступить, передать или передать любой из его / ее Акций любому лицу, фирме или корпорации, кроме одного настоящих сторон, такая передача не производится и не быть эффективными, и в Компанию не должны подаваться заявки на регистрацию любая такая передача до тех пор, пока предполагаемый получатель не заключит соглашение с другими сторонами настоящего Соглашения в том же смысле, что и настоящее Соглашение, и любое дальнейшее соглашение в отношении Компании, к которому передающая сторона это вечеринка.

7. ПРЕКРАЩЕНИЕ ДОГОВОРА

Действие настоящего Соглашения прекращается при наступлении любого из следующие события:

(a) Компания ликвидируется, ликвидируется, отказывается от своего устава, делает назначение банкротства, предложение кредиторам или ордер на получение, сделанный против него;

(б) единогласное согласие акционеров; или

(c) продажа Компании другому лицу.

8.ОБЩИЕ УСЛОВИЯ

(a) Настоящее Соглашение действует в интересах и имеет обязательную силу для стороны и их наследники, исполнители, администраторы и правопреемники.

(b) Стороны соглашаются проводить и обеспечивают проведение всех таких встреч. директоров и акционеров Компании, а также предоставить и выполнить все документы, которые могут потребоваться для полного вступления в силу настоящего Соглашения.

(c) Настоящее Соглашение должно толковаться в соответствии с законодательством Провинция Британская Колумбия.

(d) Слова в единственном числе должны включать множественное число и наоборот, и слова, подразумевающие мужской род, должны включать женский и средний род и наоборот, и слова, импортирующие лица, должны включать корпорации наоборот.

В УДОСТОВЕРЕНИЕ ЧЕГО стороны приложили руки и запечатывает ___ день _________ 20___.

ПОДПИСАНО, ЗАПЕЧАТАНО И ПОСТАВЛЕНО

В наличии:) ___________________________

) Пэт Тейтер

) ___________________________

) Крис Тофер

) ___________________________

) Жан Ни

) ___________________________

) Майкл Анджело

) ___________________________

) Carpe Diem Technology Corp.

) За: ________________________

ПРИЛОЖЕНИЕ A: (новая страница)

Список всех сторон данного соглашения, с указанием их имен, адресов и количества Акций, находящихся в собственности Компании.

(Также прикрепите таблицу заглавных букв — см. образец)

РАСПИСАНИЕ B: (новая страница)

Оценка компании согласована (и парафирована) всеми стороны и время от времени обновляются единогласным голосованием акционеров (т.е. 90%):

Дата Общая стоимость компании Пат Крис Жан Майки
30 мая 2008 1 150 000 долл. США.00 PT CT JN MA

Вернуться на главную страницу
Авторские права 1996-2008 Майкл К.Волкер
Обновлено 06.06.2008

поощрений генерального директора — дело не в том, сколько вы платите, а в том, как

Приход весны означает еще один раунд общенациональных дебатов по поводу компенсаций исполнительным директорам. Вскоре деловая пресса будет трубить ответами на вопросы, которые задают каждый год: кто был самым высокооплачиваемым генеральным директором? Сколько руководителей заработали более миллиона долларов? Кто получил наибольшие прибавки? Политические деятели, профсоюзные лидеры и защитники прав потребителей выступят с уже знакомыми обвинениями в отношении заработной платы руководящих работников и будут настаивать на том, чтобы директора ограничили оплату труда на высшем уровне в интересах социальной справедливости и государственной мудрости.

Критики ошибаются. Есть серьезные проблемы с компенсацией генерального директора, но «завышенная» зарплата — не самая большая проблема. Неустанное внимание к тому, сколько получают генеральных директоров, отвлекает внимание общественности от реальной проблемы — того, как получают зарплату генеральных директоров. В большинстве публичных компаний вознаграждение топ-менеджеров практически не зависит от результатов деятельности. В среднем корпоративная Америка платит своим самым важным лидерам как бюрократам. Стоит ли удивляться тому, что так много руководителей действуют как бюрократы, а не как стремящиеся к максимальному увеличению стоимости предприниматели, необходимые компаниям для улучшения своего положения на мировых рынках?

Недавно мы завершили углубленный статистический анализ вознаграждения руководителей.Наше исследование включает данные о тысячах генеральных директоров за пять десятилетий. Базовая выборка состоит из информации о зарплатах и ​​бонусах 2505 генеральных директоров 1400 публичных компаний с 1974 по 1988 год. Мы также собрали данные об опционах на акции и владении акциями для генеральных директоров 430 крупнейших публичных компаний в 1988 году. о данных о вознаграждении руководителей более 700 публичных компаний за период с 1934 по 1938 год.

Наш анализ приводит нас к выводам, которые расходятся с широко распространенными представлениями о вознаграждении генерального директора.

Несмотря на заголовки, топ-менеджеры не получают рекордных зарплат и премий. Заработная плата и бонусы выросли за последние 15 лет, но уровень оплаты труда генерального директора только сейчас приближается к уровню, который был 50 лет назад. Например, в период с 1934 по 1938 год средняя заработная плата и премии руководителей ведущих компаний на Нью-Йоркской фондовой бирже составляли 882 000 долларов (в долларах 1988 года). В период с 1982 по 1988 год средняя заработная плата и премии руководителей сопоставимых компаний составляли 843 000 долларов.

Ежегодные изменения вознаграждения руководителей не отражают изменений в корпоративной деятельности. Наш статистический анализ поставил простой, но важный вопрос: на каждые 1000 долларов изменения рыночной стоимости компании, насколько изменяется благосостояние генерального директора этой компании? Ответы в нашей выборке из 1400 компаний сильно различались. Но для среднего генерального директора в 250 крупнейших компаниях изменение стоимости компании на 1000 долларов соответствует изменению заработной платы и бонусов всего на 6,7 цента за два года.С учетом всех денежных источников стимулов генерального директора — заработной платы и бонусов, опционов на акции, принадлежащих акций и меняющейся вероятности увольнения — изменение стоимости компании на 1000 долларов соответствует изменению вознаграждения генерального директора всего на 2,59 доллара.

Вознаграждение генеральных директоров не более изменчиво, чем вознаграждение за почасовую и наемную заработную плату. В среднем руководители получают около 50% своей базовой заработной платы в виде бонусов. Однако эти «бонусы» не вызывают больших колебаний в вознаграждении генерального директора.Сравнение ежегодных изменений в оплате труда с поправкой на инфляцию для генеральных директоров с 1975 по 1988 год и изменений в оплате для 20 000 случайно выбранных почасовых и оплачиваемых рабочих показывает удивительно похожие распределения. Более того, за этот период реальное сокращение заработной платы было значительно ниже, чем у производственных рабочих.

Что касается оплаты труда, то вознаграждение генерального директора становится скорее хуже, чем лучше. Самым мощным связующим звеном между богатством акционеров и богатством руководителей является прямое владение акциями генерального директора.Тем не менее, доля владельцев акций крупных публичных компаний (измеряемая как процент от общего числа выпущенных акций) в 1930-е годы была на в десять раз больше, чем в 80-е годы, чем в 1980-е. Даже за последние 15 лет доли генеральных директоров в процентах от стоимости компании снизились.

Компенсационная политика — один из важнейших факторов успеха организации. Он не только определяет поведение высшего руководства, но также помогает определить, какие руководители привлекает организация. Это то, что делает громкие протесты по поводу выплат генеральному директору столь разрушительными.Направляя свои протесты на компенсацию уровня , незваных, но влиятельных гостей за столом переговоров между руководителями (деловая пресса, профсоюзы, политические деятели) запугивают членов совета директоров и ограничивают типы контрактов, заключаемых между менеджерами и акционерами. В результате общественного давления директора неохотно награждают генеральных директоров существенными (и, следовательно, весьма заметными) финансовыми выгодами за превосходную работу. Естественно, они также не хотят налагать серьезные финансовые санкции за плохую работу.В долгосрочной перспективе такая ориентация на предотвращение риска заключается в разрушении взаимосвязи между заработной платой и производительностью труда и укреплении бюрократических систем компенсации.

Мы утверждаем, что генеральным директорам недоплачивают? Если под этим мы подразумеваем: «Был бы средний уровень оплаты труда генерального директора выше, если бы соотношение между оплатой и производительностью было сильнее?» ответ — да. Более агрессивные системы оплаты труда (и более высокая вероятность увольнения за плохую работу) привели бы к резко более низкому вознаграждению менее талантливых менеджеров.Со временем эти менеджеры будут заменены более способными и более мотивированными руководителями, которые в среднем будут лучше работать и получать более высокий уровень оплаты. Существующие менеджеры будут иметь больше стимулов для поиска творческих способов повышения эффективности работы компании, и их заработная плата также возрастет.

Такое увеличение вознаграждения, обусловленное улучшением показателей бизнеса, не будет означать передачу богатства от акционеров к руководству. Скорее, они будут вознаграждать менеджеров за рост успеха, достигнутый благодаря большему риску, усилиям и способностям.Платить генеральным директорам «лучше» в конечном итоге означало бы платить среднему генеральному директору больше. Поскольку ставки столь высоки, потенциальный рост корпоративных результатов и потенциальная выгода для акционеров велики.

Как измеряется компенсация

Акционеры полагаются на то, что генеральные директора проводят политику, которая максимизирует стоимость их акций. Однако, как и другие люди, генеральные директора склонны заниматься деятельностью, которая увеличивает их собственное благополучие. Одна из важнейших ролей совета директоров — создавать стимулы, побуждающие генерального директора делать то, что отвечает интересам акционеров.Концептуально это не сложная задача. Некоторая комбинация трех основных политик создаст правильные денежные стимулы для генеральных директоров, чтобы максимизировать стоимость своих компаний:

1. Совет директоров может потребовать, чтобы генеральные директора стали существенными владельцами акций компании.

2. Заработная плата, бонусы и опционы на акции могут быть структурированы таким образом, чтобы обеспечивать большие вознаграждения за превосходную производительность и большие штрафы за плохую работу.

3. Угроза увольнения за плохую работу может быть реализована.

К сожалению, как показывает наше исследование, реальность выплаты вознаграждения руководителям расходится с этими принципами. Наш статистический анализ отличается от большинства исследований вознаграждения руководителей. В отличие, например, от ежегодных обзоров деловой прессы, мы не сосредотачиваемся на уровнях денежного вознаграждения или денежного вознаграждения в этом году плюс реализованные опционы на акции. Вместо этого мы применяем регрессионный анализ к данным за 15 лет и оцениваем, как изменения в корпоративной деятельности влияют на оплату труда и благосостояние генерального директора по всем соответствующим параметрам.

Мы задаем следующие вопросы: Как изменение результатов работы влияет на текущую денежную компенсацию, определяемую как изменения в заработной плате и бонусах за два года? Каков «эффект богатства» (приведенная стоимость) этих изменений в заработной плате и бонусах? Как изменение в корпоративной деятельности влияет на вероятность увольнения генерального директора и каковы финансовые последствия этой новой вероятности увольнения? Наконец, как изменение в корпоративной деятельности влияет на стоимость опционов и акций генерального директора, независимо от того, исполнил ли генеральный директор опционы или продал акции? (Для обсуждения нашей методологии см. Вставку «Как мы оцениваем оплату за эффективность.”)

В таблице «Слабое положение с оплатой труда» представлен подробный обзор наших основных результатов для подвыборки генеральных директоров 250 крупнейших публичных компаний. Вместе эти генеральные директора управляют предприятиями, доход которых превышает 2,2 триллиона долларов США, на которых работает более 14 миллионов человек. Результаты поразительны и тревожны. Изменение корпоративной рыночной стоимости на 1000 долларов (определяемое как повышение стоимости акций плюс дивиденды) соответствует двухлетнему изменению заработной платы и премии генерального директора менее чем на десять центов; долгосрочные последствия этого изменения добавляют менее 45 центов к богатству генерального директора.Изменение стоимости компании на 1000 долларов означает предполагаемое медианное изменение в размере никеля в богатстве генерального директора, влияя на перспективы увольнения. В среднем, опционы на акции добавляют стимулы еще на 58 центов. Наконец, стоимость акций, принадлежащих среднему генеральному директору, изменяется на 66 центов на каждые 1000 долларов увеличения стоимости компании. В целом, для среднего руководителя в этой подвыборке изменение корпоративных показателей на 1000 долларов означает изменение благосостояния генерального директора на 2,59 доллара. В таблице также приведены оценки руководителей компаний на нижней и верхней границах двух средних квартилей выборки.

Слабое состояние оплаты труда Примечание. Медианные отдельные компоненты не прибавляют к среднему общему изменению благосостояния генерального директора, поскольку суммы медиан в целом не равны медиане сумм.

Такая степень чувствительности денежного вознаграждения к оплате по результатам не создает адекватных стимулов для руководителей к максимальному увеличению стоимости компании. Рассмотрим корпоративного лидера, творческий стратегический план которого увеличивает рыночную стоимость компании на 100 миллионов долларов. Согласно нашему исследованию, средний генеральный директор может ожидать увеличения зарплаты и бонусов за два года на 6700 долларов, что вряд ли является значимой наградой за такую ​​выдающуюся работу.Его пожизненное состояние увеличится на 260 000 долларов — менее 4% от приведенной стоимости медианного пакета акций генерального директора и оставшейся пожизненной зарплаты и премиальных выплат. 1

Или возьмем вместо этого генерального директора, который делает бесполезные вложения — скажем, в новый самолет для исполнительного флота или пристройку к зданию штаб-квартиры — это приносит ему пользу, но снижает рыночную стоимость компании на 10 миллионов долларов. Общее состояние этого генерального директора, если он является представителем нашей выборки, снизится всего на 25 900 долларов в результате этих ошибочных инвестиций, что не является большим препятствием для того, кто зарабатывает в среднем 20 000 долларов в неделю.

Один из способов изучить реалии вознаграждения генерального директора — сравнить текущую практику с тремя принципами, которые мы изложили ранее. Давайте обратимся к ним по очереди.

Генеральный директор должен владеть значительным количеством акций компании. Самая сильная связь между богатством акционеров и богатством руководителей — это прямое владение акциями генеральным директором. Большинство комментаторов смотрят на владение акциями генерального директора с одной из двух точек зрения: долларовая стоимость активов генерального директора или стоимость его акций в процентах от его годового денежного вознаграждения.Но при попытке понять побудительные последствия владения акциями ни один из этих показателей не имеет большого значения. Что действительно важно, так это процентов выпущенных акций компании, которыми владеет генеральный директор . Контролируя значительную долю общего капитала компании, старшие менеджеры испытывают прямой и мощный «эффект обратной связи» от изменений рыночной стоимости.

Еще раз подумайте о генеральном директоре, добавляющем самолеты в корпоративный флот. Связанный с акциями «эффект обратной связи» от этих разрушающих стоимость инвестиций — около 6600 долларов — невелик, потому что этот руководитель типичен для нашей выборки, в которой контролирует только средний генеральный директор.066% размещенных акций компании. Более того, эта потеря богатства (примерно двухдневная зарплата среднего генерального директора в компании из топ-250) одинакова, независимо от того, составляют ли пакеты акций большую или небольшую долю от общего богатства генерального директора.

Но что, если бы этот генеральный директор владел акциями компании, сопоставимыми, скажем, с долей Уоррена Баффета в конгломерате Berkshire Hathaway? Баффет прямо или косвенно контролирует около 45% капитала Berkshire Hathaway. В этих условиях эффект обратной связи, связанный с акциями, от снижения рыночной стоимости на 10 миллионов долларов составляет почти 4 доллара.5 миллионов — гораздо более мощный стимул противостоять расточительным тратам.

Более того, эти различия в вознаграждении генерального директора связаны с существенными различиями в корпоративной деятельности. С 1970 по 1988 год средняя годовая доходность комплексных акций 25 компаний с лучшими стимулами для генерального директора (из 250 крупнейших компаний, рассмотренных в нашем исследовании) составляла 14,5%, что более чем на треть выше, чем средняя доходность 25 компаний. с худшими стимулами для генерального директора. Инвестиции в размере 100 долларов в 25 крупнейших компаний в 1970 году к 1988 году выросли бы до 1310 долларов по сравнению с 702 долларами в аналогичных инвестициях в 25 самых бедных компаний.

25 руководителей крупных компаний с лучшими стимулами Примечание. В выборку вошли руководители 250 крупнейших компаний, оцененных по продажам за 1988 год.

25 руководителей крупных компаний с наихудшими стимулами Примечание. В выборку вошли руководители 250 крупнейших компаний, оцененных по продажам за 1988 год.

В процентах от общей стоимости компании доля владения акциями генерального директора никогда не была очень высокой. Средний генеральный директор одной из 250 крупнейших публичных компаний страны владеет акциями на сумму чуть более 2 долларов.4 миллиона — опять же, менее 0,07% от рыночной стоимости компании. Кроме того, 9 из 10 генеральных директоров владеют менее 1% акций своей компании, а менее 1 из 20 владеют более 5% выпущенных акций компании.

Неразумно ожидать, что все руководители публичных компаний будут владеть такой же большой долей капитала своей компании, как доля Уоррена Баффета в Berkshire Hathaway. Тем не менее, основной урок остается в силе. Чем больше доля акций компании, контролируемая генеральным директором и высшим руководством, тем более существенна связь между богатством акционеров и богатством руководителей.Несколько компаний предприняли шаги по увеличению доли корпоративного капитала, принадлежащей высшему руководству. Сотрудникам Morgan Stanley сейчас принадлежит 55% непогашенного капитала компании. Такие компании, как FMC и Holiday, использовали рекапитализацию с использованием заемных средств, чтобы уменьшить сумму непогашенного капитала путем выкупа публичных акций и, таким образом, позволить своим менеджерам контролировать большую долю компании. Например, после того, как FMC принял план рекапитализации, доля сотрудников увеличилась с 12% до 40% от непогашенного капитала.Такая рекапитализация позволяет менеджерам владеть большей долей капитала своей компании без необходимости увеличения долларовых инвестиций.

Поистине гигантские компании, такие как IBM, General Motors или General Electric, никогда не смогут предоставить своим высшим руководителям значительную долю непогашенного капитала. Этим и другим компаниям-гигантам следует понимать, что ограничение стимулов для руководителей — это реальная цена, связанная с размером.

Денежная компенсация должна быть структурирована так, чтобы обеспечивать большие вознаграждения за выдающуюся работу и значительные штрафы за плохую работу. Двухлетнее денежное вознаграждение в размере менее 7 центов за каждое увеличение стоимости компании на 1000 долларов (или, наоборот, двухлетний штраф в размере менее 7 центов за каждые снижение стоимости компании на 1000 долларов США) не создает эффективных управленческих стимулов для максимизации ценить. В большинстве крупных компаний денежная компенсация генеральным директорам рассматривается как программа льгот.

Есть несколько заметных исключений из этого шаблона предоставления прав. Денежная компенсация генерального директора Walt Disney Майкла Эйснера, заработная плата которого привлекла такое внимание в последние годы, более чем в десять раз более чувствительна к корпоративным результатам, чем медианное значение генерального директора в нашей выборке.Тем не менее, небольшое количество руководителей, для которых денежное вознаграждение изменяется каким-либо значимым образом в ответ на корпоративные результаты, показывает, как далеко корпоративная Америка должна пройти, чтобы заработная плата стала эффективным стимулом.

Создание лучших стимулов для руководителей почти обязательно означает увеличение финансовых рисков, с которыми сталкиваются руководители. В этом отношении денежная компенсация имеет определенные преимущества перед акциями и опционами на акции. Фондовые стимулы подвергают руководителей капризов фондового рынка, которые явно находятся вне их контроля.Контракты о компенсации, основанные на показателях деятельности компании по сравнению с сопоставимыми компаниями, могли бы обеспечить разумные стимулы и защитить генерального директора от таких факторов, как крах в октябре 1987 года. Хотя есть некоторые свидетельства того, что директора неявно корректируют рыночные тенденции при установлении размера оплаты труда генерального директора, мы удивлены тем, что планы вознаграждения, явно основанные на относительной производительности, настолько редки. 2

В целом слабая связь между денежным вознаграждением и корпоративной эффективностью была бы менее тревожной, если бы генеральные директора владели большим процентом корпоративного капитала.Фактически, для генеральных директоров с крупными долями капитала было бы разумно, чтобы их денежное вознаграждение было менее чувствительным к результатам, чем генеральным директорам с небольшими пакетами акций. (Например, двухлетняя денежная компенсация Уоррена Баффета изменяется всего на пенни на каждые 1000 долларов увеличения рыночной стоимости.) В некоторых случаях может иметь смысл даже увеличивать заработную плату в плохие годы, чтобы служить финансовым «амортизатором». »За убытки, которые Генеральный директор несет на фондовом рынке. Тем не менее, наш статистический анализ не обнаружил корреляции между владением акциями генерального директора и чувствительностью денежного вознаграждения к оплате за результат.Другими словами, советы директоров игнорируют владение акциями генерального директора при структурировании планов поощрительных компенсаций. Мы находим этот результат удивительным — и симптомом тех недугов, с которыми сталкивается политика компенсации.

Реализуйте угрозу увольнения. Перспектива быть уволенным в результате плохой работы может дать руководителям мощные денежные и немонетарные стимулы для максимизации стоимости компании. Поскольку большая часть «человеческого капитала» руководителя (и, следовательно, его или ее ценность на рынке труда) специфична для компании, руководители, уволенные с работы, вряд ли найдут новую оплачиваемую работу.Кроме того, публичное унижение, связанное с заметным увольнением, должно побудить руководителей тщательно взвесить последствия действий, повышающих вероятность увольнения.

Однако и здесь очевидны доказательства: должность генерального директора — не очень рискованная работа. Любители спорта привыкли, что бейсбольных менеджеров увольняют после одного проигрышного сезона. Немногие генеральные директора постигают подобную судьбу после многих лет плохой работы. Есть много причин, по которым мы ожидаем, что к генеральным директорам будут относиться иначе, чем к бейсбольным менеджерам.У генеральных директоров больше капитала, характерного для конкретной организации; Постороннему труднее прийти и управлять гигантской компанией, чем новому менеджеру взять на себя управление клюшкой. Есть различия в задержке между вводом и выводом. Мерилом успеха бейсбольного менеджера является рекорд команды в этом году по количеству выигранных и проигранных матчей; мерилом корпоративного менеджера является долгосрочная конкурентоспособность и ценность компании. По этим и другим причинам неудивительно, что текучесть кадров у руководителей ниже, чем у менеджеров по бейсболу.Удивительно, насколько велика величина несоответствия.

В среднем генеральные директора в нашей базовой выборке (2505 руководителей) проработают более десяти лет, прежде чем уйти в отставку, и большинство из них отказываются от должности (но не от места в совете директоров) только по достижении нормального пенсионного возраста. Два недавних исследования, охватывающих 20 лет и более 500 смен руководства, выявили только 20 случаев, когда генеральные директора уходили с работы из-за плохой работы. 3 Безусловно, директора мало что выиграют от публичного объявления об уходе генерального директора из-за неудачи — многие неэффективные генеральные директора уходят, спасая лицо объяснениями и даже публичными поздравлениями.Но эта культура вежливости не объясняет, почему так мало неэффективных генеральных директоров вообще уходят. Майкл Вайсбах из Рочестерского университета обнаружил, что генеральные директора компаний, которые входят в нижние 10% распределения эффективности (измеряемой доходностью акций), примерно в два раза чаще бросают свои рабочие места, чем руководители компаний, чьи компании входят в верхние 10% распределения эффективности. . И все же различия, которые Вайсбах количественно оценивает — 3% -ный шанс быть уволенным для лучших сотрудников по сравнению с 6% -ным шансом быть уволенным за отстающих — вряд ли будут иметь значимые мотивационные последствия для генеральных директоров.

Наши собственные исследования подтверждают эти и другие выводы. Вероятность ухода в отставку руководителей крупных публичных компаний после очень плохой работы (которую мы определяем как прибыль компании на 50% ниже средней рыночной в течение двух лет подряд) лишь немного выше, чем после средней производительности. По нашим оценкам, для всей выборки компаний из 1400 компаний у неэффективных генеральных директоров примерно на 6% больше шансов уйти с работы, чем у руководителей компаний со средней доходностью. Даже если предположить, что уволенный генеральный директор никогда больше не будет работать, последствия для личного благосостояния этой повышенной вероятности увольнения составляют всего 5 центов на каждые 1000 долларов потери акционерной стоимости.

Что касается оплаты труда, нельзя отрицать, что результаты нашего исследования показывают безрадостную историю. С другой стороны, возможно, корпоративные директора предоставляют генеральным директорам значительные вознаграждения и штрафы в зависимости от результатов деятельности, но они измеряют эффективность с помощью показателей, отличных от долгосрочной рыночной стоимости. Мы проверили эту возможность и пришли к такому же выводу, что и в нашем первоначальном анализе. Каким бы ни был показатель, вознаграждение генерального директора не зависит от эффективности бизнеса.

Например, мы проверили, вознаграждали ли компании генеральных директоров на основе роста продаж или бухгалтерской прибыли, а не на основе прямых изменений в благосостоянии акционеров.Мы обнаружили, что, хотя различия в заработной плате генерального директора в большей степени можно объяснить изменениями в бухгалтерской прибыли, чем рыночной стоимостью, чувствительность к оплате по результатам была экономически столь же незначительна, как и в нашей исходной модели. Рост продаж имел мало объяснительной силы, когда мы контролировали бухгалтерский учет прибыли. 4

Конечно, стимулы, основанные на других показателях, будут учтены нашей методологией только в той степени, в которой они в конечном итоге коррелируют с изменениями в благосостоянии акционеров.Но если они этого не делают, то есть если директора награждают генеральных директоров на основе переменных, отличных от тех, которые влияют на рыночную стоимость компании, зачем вообще использовать такие меры?

Более того, если бы директора существенно меняли размер вознаграждения генерального директора из года в год на основании показателей эффективности, которые мы не наблюдаем, такая политика будет проявляться как высокая грубая изменчивость в вознаграждении генерального директора. Но за последние 15 лет вознаграждение генеральных директоров было примерно таким же изменчивым, как и денежное вознаграждение для случайной выборки почасовых и оплачиваемых рабочих — яркое свидетельство скромной роли вознаграждения в создании стимулов для руководителей. 5 «Общая изменчивость: заработная плата генерального директора и рабочего» сравнивает распределение ежегодных повышений и сокращений заработной платы в нашей выборке генеральных директоров с национальными данными о почасовых и оплачиваемых рабочих с 1975 по 1986 годы. за этот период, чем руководители. В целом стандартное отклонение годовых изменений в заработной плате генерального директора было лишь немного больше, чем для почасовых и оплачиваемых сотрудников (32,7% против 29,7%).

Общая изменчивость: заработная плата генерального директора и рабочего

Взгляд назад: оплата за результат в 1930-е годы

Политика вознаграждения генерального директора

выглядит особенно неудовлетворительной по сравнению с ситуацией 50-летней давности.В целом вознаграждение генерального директора в 1980-х годах было ниже, менее изменчивым и менее чувствительным к корпоративной деятельности, чем в 1930-х. Чтобы сравнить текущую ситуацию с прошлым, мы построили продольную выборку руководителей 1930-х годов, используя данные, собранные Управлением производственных проектов. Данные WPA за 1934-1938 финансовые годы включают зарплату и премию для наиболее высокооплачиваемого руководителя (которого мы назначаем генеральным директором) в 748 крупных корпорациях США в самых разных отраслях промышленности.Около 400 компаний из выборки WPA были зарегистрированы на Нью-Йоркской фондовой бирже, и рыночная стоимость этих компаний доступна на ленте ежемесячной доходности акций CRSP. Чтобы сравнить похожие компании за два периода времени, мы ограничили наш анализ компаниями, входящими в верхние 25% NYSE, ранжированными по рыночной стоимости. Данные о компенсациях WPA доступны для 60% компаний из этой верхней квартили (в среднем 112 компаний в год), тогда как данные за более позднее время доступны для 90% компаний из верхней квартили (в среднем 345 компаний в год).

Результаты поразительны. Если измерять в постоянных долларах 1988 г., то в 1930-е гг. Руководители публичных компаний высшего квартиля получали среднюю зарплату и премию в размере 882 000 долларов — это больше, чем в среднем с 1982 по 1988 год, составлявшее 843 000 долларов, и значительно больше, чем в среднем с 1974 по 1981 год, составлявшее 642 000 долларов. За тот же период времени рыночная стоимость компаний из верхнего квартиля увеличилась в три раза (после инфляции) — с 1,7 млрд долларов в 1930-х годах до 5,9 млрд долларов в 1982–1988 годах. к общей стоимости компании значительно упала — с 0.От 11% в 1930-х до 0,03% в 1980-х. Компенсация также была более изменчивой в 1930-е годы. Среднее стандартное отклонение годовых изменений заработной платы — лучший статистический показатель изменчивости компенсации от года к году — составляло 504 000 долларов в 1930-х годах по сравнению с 263 500 долларов в 1980-х годах.

Стимулы, создаваемые владением акциями генерального директора, также существенно снизились за последние 50 лет. Чтобы проверить эту тенденцию, мы проанализировали данные о владении акциями руководителей 120 крупнейших компаний (ранжированных по рыночной стоимости) в 1938, 1974 и 1988 годах.«Что случилось с акционерным капиталом генерального директора?» сообщает о наших результатах. Доля находящихся в обращении акций, принадлежащих генеральным директорам (включая акции, принадлежащие членам семьи) в 120 крупнейших компаниях, упала почти в десять раз с 1938 по 1988 год. Тенденция очевидна: как процент от общей рыночной стоимости, доля владения акциями генерального директора увеличилась. существенно снизился за последние 50 лет и продолжает падать.

Что случилось с акционерным капиталом генерального директора? Примечание. Среднее значение доли владения акциями руководителей 120 крупнейших компаний, ранжированных по рыночной стоимости.Данные были получены из доверенностей и включают не только акции, находящиеся в прямом владении, но также акции, принадлежащие членам семьи и связанным трастам.

Стоимость раскрытия информации

Почему совет директоров не увязывает оплату труда с производительностью? Комментаторы предлагают множество объяснений, но почти каждый анализ, который мы видели, упускает из виду один важный ингредиент — затраты, связанные с обнародованием заработной платы руководителей. Правительственные правила раскрытия информации гарантируют, что оплата руководящих работников остается видимой и спорной темой.Преимущества раскрытия информации очевидны; он обеспечивает защиту от «мародерства» менеджеров в сговоре с «зависимыми» директорами. Затраты на раскрытие информации оцениваются не так хорошо, но могут значительно превышать выгоды.

Управленческие трудовые договоры не являются частным делом между работодателями и работниками. Третьи стороны играют важную роль в процессе заключения контрактов, а внутри и за пределами компаний действуют сильные политические силы, определяющие оплату труда руководителей. Более того, полномочия по принятию решений о вознаграждении принадлежат не акционерам, а комитетам по вознаграждениям, обычно состоящим из внешних директоров.Эти комитеты избираются акционерами, но не являются для них идеальными агентами. Публичное раскрытие того, «что делает босс», дает поддержку сторонним группам с их собственными программами, ориентированными на особые интересы. Комитеты по вознаграждениям обычно реагируют на волнения по поводу уровня оплаты труда, явно или неявно ограничивая сумму денег, которую зарабатывает генеральный директор.

Как часто активисты-акционеры или лидеры профсоюзов обвиняют корпоративный совет в том, что при этом платят генеральному директору? Не очень часто — и в этом-то и проблема.Большинство критиков вознаграждения руководителей хотят обоих сторон. Они хотят, чтобы компании увязывали оплату с производительностью, но при этом они хотят ограничить компенсацию произвольными суммами или нечетким представлением о том, «что справедливо». Это не сработает. Установление верхнего предела заработной платы для выдающихся исполнителей неизбежно означает создание нижнего предела для плохих исполнителей. Со временем, если отсечь верхний и нижний хвосты распределения, все соотношение оплаты и производительности разрушается. Когда посредственные аутфилдеры зарабатывают миллион долларов в год, а юридические партнеры Нью-Йорка зарабатывают примерно столько же, влиятельные критики, завидующие сравнимым зарплатам с мужчинами и женщинами, управляющими предприятиями на миллиард долларов, помогают гарантировать, что эти компании будут привлекать посредственных лидеров, которые показывают посредственные результаты. .

По общему признанию, трудно задокументировать влияние публичного раскрытия информации на зарплату руководителей. Тем не менее, есть несколько ярких примеров. Bear, Stearns, успешный инвестиционный банк, стал публичным в 1985 году и впервые должен был выполнить требования о раскрытии информации. Заработная плата и премии генерального директора Алана Гринберга в размере 2,9 миллиона долларов были четвертыми по величине в стране в том году, и его рейтинг привлек внимание к системе вознаграждения компании. В условиях частной собственности вознаграждение управляющих директоров фирмы было установлено на скромном базовом уровне в 150 000 долларов плюс бонусный фонд, привязанный к прибыли — тесная связь между оплатой и производительностью.Поскольку в 1986 году фирма была настолько прибыльной, бонусный фонд увеличился до 80 миллионов долларов, что в среднем составляет 842 тысячи долларов на каждого из 95 управляющих директоров фирмы. Последовал общественный резонанс. Через шесть месяцев после выхода на биржу Bear, Stearns объявила о снижении бонусного фонда с 40% до 25% скорректированной прибыли компании до налогообложения, превышающей 200 миллионов долларов. Согласно одному сообщению, успех компании в бизнесе «принес богатство для высшего руководства». 6

Совсем недавно мы взяли интервью у президента дочерней компании процветающего публично торгуемого конгломерата.Этому президенту выплачивается прямая часть доходов его дочерней компании, превышающая минимальный порог, без ограничения сверху. Сегодня он зарабатывает примерно в пять раз больше, чем до того, как его предприятие было приобретено конгломератом, и в штаб-квартире компании он признан одним из выдающихся руководителей компании. Почему он не хочет быть офицером конгломерата? Во-первых, потому что его зарплата должна быть обнародована — это раскрытие и он, и генеральный директор считают ненужным приглашением к внутренней и внешней критике.

Мы не выступаем за отмену раскрытия информации о заработной плате. (Действительно, без раскрытия информации мы не смогли бы провести это исследование.) Но пора комитеты по компенсациям противостоять критике извне и прекратить принимать политику, которая усугубляет проблему стимулирования их компаний. Издержки негативной огласки и политической критики менее серьезны, чем издержки для акционерного богатства, вызванные ошибочными системами компенсации.

Корпоративная утечка мозгов

Уровень оплаты труда имеет мало общего с тем, есть ли у генеральных директоров стимулы для управления компаниями в интересах акционеров — стимулы зависят от того, как оплата, независимо от ее уровня, изменяется в зависимости от результатов деятельности компании.Но уровень оплаты действительно влияет на качество менеджеров, которых организация может привлечь. Компании, которые готовы платить больше, обычно привлекают более талантливых людей. Итак, если критики настаивают на том, чтобы сосредоточить внимание на уровне оплаты труда руководителей, им следует, по крайней мере, задать правильный вопрос: достаточно ли высоки нынешние уровни вознаграждения генерального директора, чтобы привлечь лучших и ярких людей к карьере в корпоративном управлении? Ответ, вероятно, нет.

Кто может не согласиться с этими предложениями?

  • Это хорошо, когда наших самых талантливых мужчин и женщин привлекают организации, которые производят товары и предоставляют услуги, лежащие в основе экономики.
  • Люди оценивают альтернативную карьеру, по крайней мере частично, на основе пожизненного денежного вознаграждения
  • Люди предпочитают зарабатывать больше денег, чем меньше, а талантливые, уверенные в себе люди предпочитают получать вознаграждение на основе результатов, а не независимо от них.
  • Если некоторые организации в среднем платят больше и предлагают более эффективные системы оплаты за результат, чем другие организации, таланты переместятся в организации с более высокой оплатой.

Эти простые предложения лежат в основе явления, которое в последнее десятилетие вызывало у многих людей скручивание рук и отчаяние, — поток талантливых, энергичных, хорошо понимающих молодых специалистов в области коммерческого права, инвестиционного банкинга и консалтинга. Данные о выборе профессии выпускниками Гарвардской школы бизнеса подтверждают тенденцию, беспокоящую многих ученых мужей. Десять лет назад почти 55% выпускников ОБД выбрали карьеру в корпоративном секторе, а менее 30% выбрали инвестиционный банкинг или консалтинг.К 1987 году более половины всех выпускников HBS начали заниматься инвестиционным банкингом или консалтингом, в то время как менее 30% выбрали карьеру в корпоративном секторе. В прошлом году чуть более трети всех выпускников HBS выбрали корпоративную карьеру, а почти 40% выбрали карьеру в сфере инвестиционного банкинга или консалтинга. И Гарвардская школа бизнеса не одинока; мы собрали данные о других программах MBA с высоким рейтингом и обнаружили аналогичные тенденции.

Мы не понимаем, почему комментаторы считают эту тенденцию такой загадочной.Высокочувствительная система оплаты труда заставит высококвалифицированных сотрудников самостоятельно выбирать компанию. Те, кто принимает на себя творческий риск, полагая, что они будут в верхней части списка результатов и распределения заработной платы, с большей вероятностью присоединятся к компаниям, которые платят за результативность. Кандидатов с низкой способностью и склонностью к риску будут привлекать компании с бюрократическими системами компенсации, игнорирующими производительность.

Системы вознаграждения в таких профессиях, как инвестиционный банкинг и консалтинг, в значительной степени ориентированы на вклад отдельных лиц и эффективность их рабочих групп и компаний.Системы вознаграждения в корпоративном мире часто не зависят от индивидуальных, групповых или общих результатов деятельности компании. Более того, средний уровень вознаграждения высшего руководства на Уолл-стрит или в корпоративном праве значительно выше, чем в корпоративной Америке. С финансовой точки зрения, если вы умный, энергичный 26-летний и достаточно уверенный в себе, чтобы хотеть получать зарплату в зависимости от вашего вклада, почему вы выбрали карьеру в General Motors или Procter & Gamble вместо Morgan Stanley или McKinsey & Company?

Большинство профессий, включая корпоративное управление, требуют пожизненных инвестиций.Люди должны выбрать профессию задолго до того, как их окончательный успех или неудача станут реальностью. Для потенциальных генеральных директоров это означает, что люди, желающие сделать карьеру в сфере корпоративного управления, должны присоединиться к своим компаниям в раннем возрасте на рабочих местах начального уровня. Генеральные директора в нашей выборке проработали в своих компаниях в среднем 16 лет, прежде чем занять высшую должность. Конечно, многие люди, которые достигают высших рангов в корпоративной иерархии, также могут рассчитывать на успех в профессиональных партнерствах, таких как юридические или инвестиционно-банковские услуги, в качестве владельцев собственного бизнеса или в качестве генеральных директоров частных компаний.Поэтому поучительно сравнить уровни вознаграждения генерального директора с вознаграждением лиц с такой же квалификацией, которые достигли руководящих должностей в других профессиях.

Вознаграждение высокопоставленных партнеров в юридических фирмах — одно из уместных сравнений. Эти цифры строго охраняются в секрете, но некоторое представление о вознаграждении ведущих партнеров можно почерпнуть из данных о среднем доходе партнеров, ежегодно публикуемых в широко читаемом отраслевом обзоре. В таблице «Заработная плата лучших юристов высока…» приводится примерный средний доход, полученный партнерами в наиболее высокооплачиваемых юридических фирмах за 1988 год.Эти пять фирм выплатили своим 438 партнерам в среднем доходов в диапазоне от 1,35 миллиона до почти 1,6 миллиона долларов. Партнеры на самом верху этих фирм зарабатывали значительно больше. При сравнении этих результатов с корпоративной компенсацией уместно задать вопрос: «Сколько публичных компаний платили 67 или 177 высшим руководителям среднюю зарплату в размере 1,6 миллиона долларов или 1,2 миллиона долларов в 1989 году?» Ответ: мало или совсем нет. Как же тогда удивительно, что классы юридических факультетов переполнены одними из самых способных учеников страны?

Заработная плата лучших юристов высока… Источник: The American Lawyer, июль – август 1989 г., стр.34.

Вознаграждение наиболее успешным корпоративным менеджерам также скромно по сравнению с вознаграждением наиболее успешных игроков с Уолл-стрит. Здесь также трудно получить точные цифры для большой выборки руководителей высшего звена. Но самый последний ежегодный опрос, представленный в таблице «… Каковы зарплаты на Уолл-стрит», документирует виды вознаграждений, доступных ведущим инвестиционным банкирам. В Gold-man, Sachs, например, 18 партнеров заработали более 3 миллионов долларов в 1988 году, а средний доход этих партнеров составил более 9 миллионов долларов.Только девять генеральных директоров публичных компаний имели доход более 9 миллионов долларов в 1988 году (в основном за счет реализации опционов на акции), и ни одна публичная компания не платила своим высшим 18 руководителям более 3 миллионов долларов каждому. Обзоры Уолл-стрит за 1989 год еще не доступны, но в соответствии с системами высокой оплаты труда они, вероятно, покажут резкое снижение бонусов, отражающее более низкие показатели отрасли в 1989 году.

… То же самое и с зарплатами на Уолл-стрит Источник: Financial World, 11 июля 1989 г. Средние доходы основаны на оценке доходов Financial World по нижнему пределу, стр.32.

Цифры компенсации для юридических и инвестиционных банков выглядят высокими, потому что они отражают только наиболее высокооплачиваемых лиц в каждой профессии. Средний уровень оплаты труда юристов или инвестиционных банкиров не может быть выше среднего уровня оплаты труда руководителей. Но это не подходящее сравнение. Лучшие юристы или инвестиционные банкиры могут зарабатывать значительно больше, чем самые лучшие руководители компаний. Высокоталантливые люди, добившиеся успеха в любой области, скорее всего, будут избегать корпоративного сектора, где оплата труда и производительность слабо связаны, в пользу организаций, где оплата сильнее зависит от производительности, а перспектива больших финансовых вознаграждений более благоприятна.

Деньги — это еще не все

Некоторые могут возражать против нашего внимания к денежным стимулам как центральному мотивирующему элементу поведения генерального директора. Разве управление большой организацией не связано с важными неденежными вознаграждениями? Такие выгоды, как власть, престиж и общественная значимость, безусловно, влияют на уровень денежной компенсации, необходимой для привлечения высококвалифицированных людей в корпоративный сектор. Но если неденежные вознаграждения не изменяются в положительную сторону в зависимости от стоимости компании, они не более эффективны, чем денежные компенсации в мотивации генеральных директоров действовать в интересах акционеров.Более того, поскольку неденежные выгоды, как правило, зависят от должности или ранга, их трудно изменять от периода к периоду в зависимости от результатов деятельности.

Действительно, неденежные вознаграждения обычно побуждают топ-менеджеров предпринимать действия, которые снижают производительность и наносят вред акционерам. Руководители неизменно испытывают искушение приобретать другие компании и расширять разнообразие империи, даже несмотря на то, что приобретения часто уменьшают благосостояние акционеров. Как видные члены своего сообщества, генеральные директора сталкиваются с давлением с целью сохранить открытыми нерентабельные предприятия, сохранить мир с профсоюзами, несмотря на влияние на конкурентоспособность, и удовлетворить интенсивное давление со стороны особых интересов.

Денежная компенсация и владение акциями остаются наиболее эффективными инструментами для согласования интересов руководителей и акционеров. До тех пор, пока директора не осознают важность стимулов — и не примут системы вознаграждения, которые действительно связывают оплату и производительность, — крупные компании и их акционеры будут продолжать страдать от плохой работы.

Новый обзор вознаграждения руководителей

Регулярно используемые и злоупотребляемые опросы вносят свой вклад в общие проблемы корпоративной политики вознаграждения.Опросы, в которых сообщается о средней оплате труда по отраслям, помогают завышать зарплаты, поскольку каждый старается быть выше среднего (но не на опережение). Опросы, которые связаны с оплатой труда и продажами компании, поощряют системы, которые связывают компенсацию с размером и ростом, а не с производительностью и стоимостью. Опросы, в которых оцениваются самые высокооплачиваемые руководители страны, вызывают возмущение общественности, вызывают недоумение законодателей и дают эмоциональное оправдание повышенным требованиям в трудовых переговорах.

Основная проблема существующих обследований вознаграждения состоит в том, что они фокусируются исключительно на , сколько получают генеральных директоров, а не на , как им платят .Наше внимание к стимулам, а не уровням, естественно, приводит к новому и другому типу опроса. Вместо того, чтобы сообщать, кто платит больше всего, в нашем опросе указывается, кто платит больше всего, то есть чьи стимулы наиболее тесно связаны с интересами их акционеров.

В нашем исследовании рассматриваются стимулы из различных источников, включая заработную плату и бонусы, опционы на акции, владение акциями и угрозу увольнения за низкую производительность. Он включает только компании, перечисленные в опросе Forbes о вознаграждении руководителей в течение не менее восьми лет с 1975 по 1989 год, поскольку нам требуется как минимум семь лет изменения заработной платы, чтобы оценить связь между оплатой и производительностью.Наша методология описана во вставке «Как мы оцениваем оплату за результат».

Обзоры вознаграждения в деловой прессе, например, опубликованные журналами Fortune и Business Week, , на самом деле касаются уровня оплаты труда, а не оплаты труда. Тем не менее, они часто включают анализ или ранжирование уместности заработной платы конкретного генерального директора, так или иначе связывая ее с результатами деятельности компании. Методы, принятые в Fortune и Business Week , имеют общий недостаток.Руководители, получающие низкие фиксированные зарплаты при посредственной работе, выглядят как звезды; С другой стороны, руководители с действительно сильной практикой оплаты труда занимают низкое положение. Например, в обзоре 1989 г., проведенном компанией Business Week, рассчитывается отношение изменения благосостояния акционеров к общей сумме вознаграждения генерального директора, измеренное за три года. Руководителей с самым высоким показателем называют «CEO, которые больше всего отдали за свою зарплату». Якобы руководители с низким коэффициентом давали акционерам меньше всего. В исследовании Fortune 1989 о компенсации используется регрессионная модель, чтобы оценить, как размер вознаграждения зависит от таких факторов, как возраст и срок пребывания в должности генерального директора, размер компании, местонахождение, отрасль и производительность.Хотя автор предостерегает от слишком буквального восприятия результатов, руководители, зарабатывающие больше, чем прогнозировалось, неявно обозначаются как «переплачиваемые», а те, кто зарабатывает меньше прогнозируемых, — «недоплачиваемые».

Рассмотрим случай Майкла Эйснера из Диснея. По общему мнению, зарплата г-на Эйснера зависит от результатов деятельности компании — помимо множества опционов на акции, он получает 2% от всей прибыли сверх ежегодно увеличивающегося порога. Акционеры преуспели при Эйснере, и мало кто жаловался на то, что его компенсация необоснованна в свете акционерного состояния в 7 миллиардов долларов, которое он помог создать с момента прихода в компанию в 1984 году.Но Business Week ставит Эйснера на второе место в списке генеральных директоров, которые меньше всего отдали своих акционеров (сразу после Ли Якокка с опционами, который за последнее десятилетие помог создать состояние в 6 миллиардов долларов для акционеров Chrysler), в то время как Fortune отмечает Эйснера. как третий по величине генеральный директор в стране. Опросы, оценивающие низкий уровень Эйснера и Якокки, явно не измеряют стимулы. В отличие от этого, в нашем исследовании Эйснер и Якокка заняли четвертое и девятое места в рейтинге «самых высокооплачиваемых» руководителей в стране, исходя только из уровня благосостояния, связанного с оплатой труда.

Мы оценили соотношение «оплата за результат» для каждой из 430 компаний, по которым у нас есть достаточно данных. Результаты представлены в четырех соседних таблицах. Три таблицы включают результаты для 250 крупнейших компаний, ранжированных по продажам за 1988 год. 25 генеральных директоров с лучшими и худшими общими стимулами, что отражено в соотношении между их общей компенсацией (состоящей из всех связанных с оплатой изменений благосостояния и изменения стоимости принадлежащих им акций), сведены в первых двух таблицах.Castle & Cooke, нынешним генеральным директором которой является Дэвид Мердок, занимает первое место с общим изменением состояния генерального директора в размере 231,53 доллара на каждые 1000 долларов изменения состояния акционеров. Его акции составляют 224,24 доллара из этой суммы, в то время как изменение всего связанного с заработной платой богатства добавляет еще 7,29 доллара.

Очевидно, что, за некоторыми исключениями, наилучшие стимулы определяются в первую очередь крупными пакетами акций генерального директора. Дональд Маррон из компании «Пэйн Уэббер» является таким исключением: более 55 долларов из его общей суммы в 67 долларов были получены в результате изменения благосостояния, связанного с оплатой труда.То же самое касается Филиппа Хоули из Carter Hawley Hale, Генри Шахта из Cummins Engine и Диснея Эйснера.

25 компаний, предоставляющих своим генеральным директорам наихудшие общие стимулы, возглавляются Navistar International, генеральный директор которой Джеймс Коттинг получает в среднем на 1,41 долларов прироста состояния на долларов на каждые 1000 долларов снижения на долларов акционерной стоимости. Шервуд Смит-младший из Carolina Power & Light получает повышение на 16 центов за каждые 1000 долларов уменьшения состояния акционеров. Среди других известных корпораций, руководители которых фигурируют в списке худших стимулов, — Chevron, Johnson & Johnson, Eastman Kodak и IBM.

Несмотря на то, что необходимо признать, что существует статистическая неопределенность в отношении наших оценок чувствительности богатства, связанного с оплатой труда, ни один генеральный директор с существенными вложениями в акционерный капитал (измеряемый как часть общего непогашенного капитала) не входит в наш список генеральных директоров с низким уровнем стимулов. Как мы отмечаем в сопроводительной статье, важным недостатком размера компании является то, что генеральному директору чрезвычайно трудно владеть значительной долей корпоративного капитала.

Обратную зависимость между размером и акционерным капиталом (и, следовательно, отрицательное влияние размера на стимулы) легко увидеть в гораздо более высокой чувствительности, показанной для 25 ведущих генеральных директоров небольших компаний, занимающих от 251 до 430 позиций по продажам 1988 года.(См. Таблицу «Лучшие из остальных: стимулы для генеральных директоров в небольших компаниях».) Уоррен Баффет из Berkshire Hathaway возглавляет этот список с 446 долларами за 1000 долларов, за ним следуют Уильям Суинделлс-младший из Williamette Industries, Джо Олбриттон из Riggs National и Бэррон Хилтон из Hilton Hotels. Опять же, важность крупных пакетов акций очевидна.

Лучшие из остальных: стимулы для генеральных директоров в небольших компаниях Примечание. В выборку входят генеральные директора компаний, занимающих 251–430 места по продажам в 1988 году.

Действительно, одна из проблем с нынешней практикой вознаграждения состоит в том, что советы директоров часто вознаграждают генеральных директоров значительным капиталом через опционы на акции, но затем наблюдают, как генеральные директора отменяют стимулы, избавляясь от своих акций.Советы редко устанавливают договорные ограничения или моральные убеждения, которые препятствуют генеральному директору продавать такие акции для инвестирования в диверсифицированный портфель активов. Один из парадоксов ситуации заключается в том, что сама корпорация часто финансирует административные финансовые консультации консультантов, чья общая мантра — «продавать и диверсифицировать, продавать и диверсифицировать». Хотя это может быть лично выгодно для руководителей, это не оптимально для акционеров или общества, поскольку значительно снижает стимулы генеральных директоров к эффективному управлению своими компаниями.

Поощрения, связанные с оплатой труда, находятся под прямым контролем комитета по вознаграждениям и совета директоров. В таблице «Лучшие оплачиваемые генеральные директора крупных компаний» перечислены 25 компаний, которые награждают своих генеральных директоров способом, обеспечивающим наилучшие стимулы только за счет богатства, связанного с оплатой, — изменения в заработной плате и бонусах, долгосрочные планы стимулирования, вероятность увольнения и акции. параметры. Каждая из этих оценок приведена в таблице вместе с суммой эффектов в последнем столбце. Из таблицы ясно, что основными факторами, влияющими на стимулы, связанные с оплатой, являются опционы на акции и приведенная стоимость изменения заработной платы и бонусов.

Лучшие оплачиваемые руководители крупных компаний Примечание. В выборку входят руководители 250 крупнейших компаний, оцененные по продажам за 1988 год.

1. Средний генеральный директор в нашей выборке владеет акциями на сумму 2,4 миллиона долларов. Средняя зарплата и бонусы в 1988 году для генеральных директоров в нашей выборке составляли примерно 1 миллион долларов. При реальной процентной ставке 3% приведенная стоимость заработной платы и бонусов за следующие пять лет до выхода на пенсию (среднее значение для выборки) составляет 4,6 миллиона долларов. Таким образом, общее пожизненное состояние компании составляет 7 миллионов долларов.

2. См. Роберт Гиббонс и Кевин Дж. Мерфи, «Относительная оценка эффективности для главных исполнительных директоров», Обзор производственных и трудовых отношений, февраль 1990 г., с. 30-С.

3. См. Джерольд Б. Уорнер, Росс Л. Уоттс и Карен Х. Врук, «Цены на акции и изменения в высшем руководстве», журнал Journal of Financial Economics, , январь – март 1988 г., с. 461; и Майкл С. Вайсбах, «Смена внешних директоров и генеральных директоров», журнал по финансовой экономике, , январь – март 1988 г., стр.431.

4. Подробнее об этих тестах см. В нашей статье «Заработная плата и стимулы для топ-менеджмента», журнал Journal of Polit Economy, апрель 1990 г.

5. Данные о почасовых и оплачиваемых рабочих взяты из Мичиганского панельного исследования динамики доходов. Выборка включает 21 895 работников в возрасте от 21 до 65 лет, сообщающих о заработной плате за последовательные периоды. См. Кеннет Дж. Маклафлин, «Жесткая заработная плата?» Рабочий документ Рочестерского университета, 1989 г.

6. Wall Street Journal, 21 марта 1986 г.

Версия этой статьи появилась в выпуске Harvard Business Review за май – июнь 1990 г.

акций учредителя — защита основателей в стартапе развивающейся технологической компании

При создании компании учредители обычно нанимают юридическую фирму для консультирования в связи с учреждением компании. Большинство юридических фирм, которые консультируют учредителей, потребуют, чтобы они подписали письмо-обязательство, подтверждающее, что компания, а не они являются клиентом.Это просто означает, что у учредителей нет адвоката, защищающего их личные интересы. Учредители обычно приходят к выводу, что нет необходимости в отдельном представительстве, потому что, как единственные акционеры и директора, они, по сути, «являются» компанией, и поэтому то, что хорошо для компании, хорошо для них.

Хотя это верно для многих целей, это верно не для всех ситуаций. Более того, по мере роста компании и увеличения числа сотрудников и акционеров-инвесторов учредители часто теряют контроль над голосованием над компанией и смешиваются с более широким классом простых акционеров.В то же время вопросы, которые волнуют учредителей как держателей обыкновенных акций, становятся все более сложными. Хотя в некоторых ситуациях юрист компании советует основателю нанять отдельного юриста, юрист компании не обязан делать это, если только не существует конфликта. Кроме того, даже когда учредители могут решить полагаться на юриста компании, это хорошо работает только тогда, когда все учредители ведут одни и те же беседы с юрисконсультом компании, что редко встречается на практике.

В этой статье описывается ряд ключевых юридических вопросов, с которыми часто сталкиваются учредители при создании и создании компании, и описываются те ситуации, в которых отдельный юрисконсульт может помочь им в достижении более благоприятного результата.В этих и других случаях, которые могут возникнуть, учредителям следует серьезно подумать о том, чтобы нанять отдельного юриста, который консультировал бы их индивидуально или вместе с большей группой держателей обыкновенных акций.

Соглашения с предыдущими работодателями

Часто один или несколько учредителей ранее работали в компании, с которой у них был договор об отсутствии конкуренции и / или уступке прав на изобретения. Могут существовать вопросы относительно того, свободна ли интеллектуальная собственность, на которой основатели намерены построить новую компанию, и нет ли каких-либо претензий, которые предыдущий работодатель мог иметь в соответствии с соглашением о передаче прав, или же создание и функционирование новой компании будет означать нарушение предыдущего соглашения об отказе от конкуренции.Прояснение таких вопросов, касающихся предыдущих работодателей, лучше всего решать до ухода с работы и создания новой компании. Часто импульс к созданию новой компании накапливается до такой степени, что может быть трудно повернуть вспять даже перед лицом возможного нарушения требований контракта или, что еще хуже, обвинения в том, что учредитель украл коммерческую тайну или другие права интеллектуальной собственности. Потенциальные соучредители, у которых нет таких ограничений и которые заинтересованы в том, чтобы увидеть запуск нового предприятия, меньше рискуют, если нарушение или другое нарушение будет заявлено в будущем, и, следовательно, могут быть более склонны подталкивать компанию -основатель, чтобы пойти на такой риск.Любой учредитель, у которого есть вопросы о правах и ограничениях по отношению к предыдущему работодателю, должен подумать о том, чтобы обратиться за советом к адвокату, чтобы полностью понять последствия этого риска.

В отличие от других ситуаций, описанных ниже, это ситуация, в которой юрисконсульт будущей компании должен иметь возможность представлять интересы учредителя, а также новую компанию, поскольку их интересы совпадают. Однако крайне важно, чтобы юрисконсульт компании был осведомлен обо всех относящихся к делу фактах, и чтобы любой учредитель, имеющий риски, связанные с предыдущей работой, принимал непосредственное участие в обсуждениях с юрисконсультом компании.

Вклад интеллектуальной собственности

В технологическом стартапе интеллектуальная собственность, разработанная одним или несколькими учредителями, обычно передается компании в обмен на акции учредителей. После внесения интеллектуальной собственности она становится собственностью компании, и участвующий учредитель теряет на нее какие-либо личные права. В результате участвующий учредитель может пожелать рассмотреть (i) отложить внесение вклада интеллектуальной собственности как можно позже в процессе формирования, чтобы не отказываться от прав преждевременно, или (ii) структурирование вклада интеллектуальной собственности таким образом, чтобы оно возвращается в определенных ситуациях, например, если основатель уволен без причины или лишается своих акций, или в случае, если компания не может двигаться вперед по какой-либо причине, например, неспособность обеспечить финансирование к определенной дате.Кроме того, в некоторых случаях учредитель, вносящий вклад в интеллектуальную собственность, может быть изобретателем другой интеллектуальной собственности, которую он или она не намеревается вносить в компанию. Соглашение о взносах должно быть тщательно составлено и рассмотрено юрисконсультом с учетом этого, чтобы не допустить непреднамеренного распространения интеллектуальной собственности, которая не должна быть собственностью новой компании.

Кроме того, все сотрудники, включая учредителей, обычно обязаны передавать компании все права на рабочий продукт, включая всю интеллектуальную собственность, которую они разрабатывают в отношении бизнеса их работодателя или основанную на интеллектуальной собственности компании, во время их работы.Для основателя, который может продолжать внедрять инновации в своей области, широкое соглашение о передаче прав может привести к вкладу в компанию технологий, которые они разрабатывают в свое время и за счет собственных ресурсов, и которые могут не быть напрямую связанных с работой новой компании. Это может быть особенно применимо к ученым или отраслевым светилам, которые могут быть пионерами в данной области. Учредители должны тщательно проконсультироваться с юрисконсультом, чтобы убедиться, что объем текущего соглашения о передаче прав является разумным в свете любой текущей работы, которую они могут выполнять на стороне.

Сроки и объем передачи прав — это область, в которой интересы компании, скорее всего, не совпадают с интересами отдельного учредителя. Учредители должны подумать о том, чтобы нанять отдельного юрисконсульта, который консультировал бы их по этим вопросам.

Акции учредителя

Чтобы гарантировать, что акции, выпущенные учредителям, должным образом «заработаны» каждым акционером-учредителем, стартап-компании обычно заключают соглашения об ограничении акций с каждым учредителем. Основная цель этого соглашения — предоставить компании право на покупку акций, принадлежащих учредителю, в случае, если основатель покидает компанию по любой причине.Этот вариант покупки обычно применяется только к акциям, которые не были инвестированы в любой данный момент времени, при этом права на акции переходят по заранее установленному, обычно основанному на времени, графику.

Есть несколько переменных, которые необходимо определить при заключении соглашений об ограничении запасов. Они включают в себя общую продолжительность наделения, есть ли какое-либо предварительное наделение, какой период времени, если таковой имеется, должен пройти, прежде чем будет какое-либо дополнительное наделение, и при каких обстоятельствах может быть дополнительное или ускоренное наделение — например, в связи с изменение контроля над компанией или прекращение деятельности учредителя.Венчурные капиталисты установили определенные допустимые диапазоны для этих переменных.

С точки зрения учредителей, одна из самых важных проблем, вызывающих беспокойство, — это основа, на которой их акции увеличиваются в цене в случае их прекращения. В случае, если учредитель уходит в отставку по собственному желанию или увольняется по какой-либо причине, дополнительные акции не предоставляются. Однако, если основатель уволен без причины или уходит в отставку по уважительной причине (другими словами, он «вынужден уйти»), вероятно, должна быть некоторая компенсация основателю из соображений справедливости и удерживать совет от увольнения ключевых людей в для возмещения собственного капитала.Иногда учредители могут договориться о частичном или даже полном ускорении. Определение того, что составляет «причину» для целей определения того, вызывает ли увольнение ускорение, является критическим, но тонким, и любой акционер должен знать о вариантах формулировки и обращаться за советом к адвокату, чтобы обеспечить защиту своих интересов.

Вопрос о том, происходит ли ускорение при прекращении, связан с вопросом о том, что происходит при смене управления.Полное ускорение часто является разумной отправной точкой для переговоров. В конце концов, если компания будет продана, учредители, которые все еще работают в компании, вероятно, внесут значительный вклад, чтобы компания могла быть приобретена. Однако венчурные капиталисты и другие акционеры, которые не хотят реализовывать какое-либо ускорение, скорее всего, будут противиться ускорению при смене контроля. Это ускорение просто приведет к их разбавлению и уменьшению их доли в вознаграждении, полученном при приобретении.Если о полном ускорении невозможно договориться, альтернативой является запрос дополнительного и, возможно, полного ускорения, если учредитель уволен или уходит в отставку по уважительной причине в течение одного года после смены контроля — механизм, который иногда называют ускорением с двойным спусковым механизмом. Однако эта компромиссная позиция хорошо работает на практике только тогда, когда смена контроля требует от учредителей получения «замещающего» капитала по отношению к их неинвестированным акциям. Концепция «двойного триггера» не переводится так четко, если вознаграждение, полученное продающими акционерами, является наличными, и для этой ситуации следует предусмотреть специальные положения, опять же с советом юриста.Если полное ускорение либо при смене контроля, либо в соответствии с двойным триггером неприемлемо, то компания и учредитель могут согласиться на более простой в применении механизм, такой как переход на один год или 50% при смене контроля.

Проблемы с акциями учредителя, особенно когда они связаны с переходом прав, могут быть довольно сложными, и помощь юрисконсульта может помочь значительно улучшить положение учредителя. Учредители должны подумать о том, чтобы нанять отдельного юрисконсульта, который консультировал бы их по этим вопросам.

Защита миноритарных акционеров

Хотя основатели большинства стартапов пользуются высокой степенью взаимного доверия и товарищества, их отношения со временем могут меняться и становиться напряженными. Любой учредитель, являющийся миноритарным держателем акций, рискует быть прекращен в любое время советом директоров. В зависимости от того, заключили ли учредители соглашения об ограничении акций, как обсуждалось выше, миноритарный акционер может быть расторгнут, а также полностью лишен своей доли в капитале.Это могло бы показаться особенно несправедливым, если бы прекращенный акционер ранее внес либо денежные средства, либо какой-либо другой актив, например основную интеллектуальную собственность, который имеет решающее значение для запуска компании и может даже служить краеугольным камнем бизнеса новой компании. план. Учредители должны понимать основные вопросы корпоративного управления во время создания, чтобы они не были неприятно удивлены, если возникнет проблема, которая может привести к их отделению от новой компании.Если учредитель обеспокоен возможностью притеснения со стороны мажоритарных акционеров, следует рассмотреть возможность регистрации компании в Массачусетсе, закон которого предоставляет миноритарным акционерам большую защиту, чем Делавэр.

Опытный юрист компании должен быть в состоянии предоставить правовую основу, необходимую для того, чтобы учредители понимали, как на них могут повлиять решения, касающиеся корпоративного управления и фидуциарных обязанностей. Тем не менее, подробное обсуждение этих вопросов выходит за рамки того, что обычно ожидается от юрисконсульта компании, и любой учредитель, который чувствителен к проблемам в этой области, должен подумать о том, чтобы нанять отдельного юриста, чтобы более целенаправленно сосредоточиться на этих соображениях.

Неконкурентные соглашения

Учредителей обычно просят подписать с компанией соглашение об отказе от конкуренции, если не во время создания, то, конечно, тогда, когда она будет финансироваться внешними инвесторами. Условия соглашения о недопущении конкуренции могут отрицательно сказаться на способности учредителя найти оплачиваемую работу после ухода из компании. Например, большинство соглашений о недопущении конкуренции запрещают сотруднику работать в одной и той же сфере в течение определенного периода времени после увольнения из компании, независимо от причины увольнения, которая может включать увольнение без причины в связи с банкротством компании или по причине в результате значительного снижения силы, не связанного с производительностью.Хорошо информированные сотрудники могут добиваться увольнения неконкурирующего в случае их увольнения без причины или в случае банкротства компании. В качестве альтернативы, сотрудник может потребовать некоторого выходного пособия в течение периода времени, который выполняется одновременно с неконкурирующим, так что он не несет полного экономического бремени, которое создает ограничительное неконкурентное положение.

Объем соглашений об отказе от конкуренции, безусловно, является областью, в которой интересы компании и учредителей не совпадают.Компания заинтересована в том, чтобы неконкурент был широким, в то время как служащий предпочел бы, чтобы он был узким, чтобы не ограничивать их в случае их отделения от компании. Ключом к переговорам о справедливом соглашении о недопущении конкуренции является привлечение юриста до принятия предложения, чтобы лучше понять, какие области должны вызывать беспокойство и какие альтернативные предложения могут позволить основателю и компании заключить сбалансированную сделку, направленную на решение проблем. законные деловые интересы компании без чрезмерного обременения сотрудника.

Сделка с венчурным капиталом

В контексте финансирования венчурного капитала возникает ряд вопросов, когда интересы учредителей не обязательно совпадают с интересами компании. Например, учредителей могут попросить предоставить общие заверения и гарантии в их личном качестве в рамках ранних раундов финансирования. Компания и ее юрисконсульт могут не иметь оснований возражать против таких заявлений от имени учредителя. Но основателям может быть неудобно предлагать некоторые или все запрошенные заявления и гарантии.

Кроме того, условия венчурного финансирования имеют прямое влияние на будущую прибыль, которую акционеры-учредители могут реально ожидать от своих акций учредителей. Например, фирмы венчурного капитала часто требуют преференции при ликвидации, равной их первоначальным инвестициям (или даже кратным этим инвестициям) плюс некоторые начисляемые дивиденды. Эта привилегия при ликвидации выплачивается до того, как какая-либо выручка будет выплачена учредителям, которые являются держателями обыкновенных акций. В компании, которая привлекла десятки миллионов долларов, держатели обыкновенных акций могут не получить никакой прибыли от своих акций, если компания в конечном итоге не станет публичной.Более того, когда компании необходимо привлечь финансирование в ситуации, когда ей не удалось достичь важных этапов, условия финансирования могут быть наказуемыми как для учредителей, так и для инвесторов на более ранней стадии. В такой ситуации акционеры обыкновенных акций часто «размывают» свои позиции в капитале последующими инвесторами. По этим причинам учредителям рекомендуется полностью понимать влияние, которое предполагаемое финансирование окажет на них лично как на держателей обыкновенных акций. Прежде чем компания совершит транзакцию, которая повлияет на интересы учредителей, учредители должны подумать о том, какие рычаги воздействия они имеют на переговорах, чтобы улучшить свое положение после финансирования, и получить информацию о том, какие меры защиты они могут искать в сделке.

Учредители могут фактически иметь достаточное количество акций, чтобы их голос был необходим для закрытия следующего раунда финансирования. Это очень вероятно для тех компаний, которые прошли только один раунд венчурного финансирования. Учредители на этом этапе могут использовать это голосование, чтобы повлиять на структуру финансирования путем угрозы вето, если они обеспокоены тем, что сделка может оказать обременительное воздействие на владения обыкновенных акционеров и вероятность того, что они когда-нибудь будут участвовать в ней. в любой значительной степени в случае ликвидности.В качестве альтернативы держатели обыкновенных акций могут использовать свой коллективный леверидж в качестве руководства компании, чтобы повлиять на структурирование сделки.

Используя свое кредитное плечо, учредители могут вести переговоры о праве участвовать в преференции ликвидации на более высоком уровне, тем самым оставляя им более реалистичную возможность для достижения ликвидности. В качестве альтернативы они могут договориться о пуле управленческих бонусов, который дает им договорное право платежа в случае, если у компании произойдет событие ликвидности.Важным моментом является то, что у учредителей часто есть законная причина беспокоиться о влиянии финансирования, и что они, вероятно, в большинстве случаев имеют больше рычагов воздействия, чем они думают. Ключ в том, чтобы поднять озабоченность и использовать рычаги воздействия на раннем этапе переговорного процесса.

Поощрение пребывания

В компаниях с венчурной поддержкой учредители часто являются членами исполнительной команды и имеют решающее значение для роста и успеха компании, а также для способности компании реализовывать важные стратегические инициативы, такие как финансирование или продажа компании.В связи либо со значительным сокращением финансирования, либо со сменой контроля, некоторые ключевые руководители могут начать сомневаться в том, что в их интересах остаться с компанией в таком случае. Учредители, занимающие эту должность, могут подумать о том, чтобы обратиться к президенту или совету директоров с просьбой о стимулировании их мотивации до закрытия сделки или в более поздний срок. Бонусы, часто называемые «бонусами за пребывание», являются одним из средств достижения этой цели.Другим может быть предоставление выходного пособия, которое предоставит соответствующему сотруднику / учредителю денежную выплату в случае, если его или ее уволят после финансирования или смены контроля. Третий механизм мог бы заключаться в предоставлении дополнительных прав на акции при совершении сделки. Большинство пакетов проживания включают в себя элементы поощрения наличными и акциями.

Хотя наличие такого стимула может быть в равной степени в интересах компании и сотрудника / учредителя, вполне может быть, что компания не признает проблему или не признает проблему, но решила не предпринимать активных действий в ее решении.Таким образом, затронутые руководители могут быть обязаны защищать свои интересы, обращаясь к компании с предложением. Хотя проработку таких стимулов для временного пребывания часто можно осуществить с помощью юрисконсульта компании, учредителям следует подумать о том, чтобы проконсультироваться со своим юрисконсультом относительно доступных вариантов, а также плюсов и минусов каждого из них.

Сценарии приобретения

Приобретения часто изобилуют проблемами, которые имеют прямое влияние на учредителей как на членов более широкой группы держателей обыкновенных акций, так и на потенциальных сотрудников компании-покупателя.Например, многие планы поощрения сотрудников предусматривают, что совет директоров компании может решить во время приобретения, ускорить ли использование неинвестированных опционов на акции или ограничить предоставление акций. Ускорение таких грантов позволит сотрудникам владеть большим количеством акций на момент приобретения и, таким образом, приведет к выплате большей части доходов акционерам-сотрудникам. Еще одно соображение, которое возникает при приобретении, — это степень, в которой учредители и другие держатели обыкновенных акций будут обязаны возмещать компании-покупателю в случае, если определенные заявления, сделанные целевой компанией в связи с соглашением о приобретении, окажутся ложными, что приведет к ущербу. покупателю.В качестве последнего примера для тех учредителей, которым будет предложена работа с покупателем, возникает целый ряд вопросов, связанных с условиями найма в будущем, включая заработную плату, собственный капитал и объем нового неконкурирующего предприятия.

Во всех трех случаях, описанных выше, интересы компании не совпадают с интересами учредителей, и рекомендуется использовать отдельного юрисконсульта. С советом консультанта хорошо скоординированная группа учредителей может иметь возможность вмешаться в процесс переговоров на раннем этапе, улучшая результаты как для учредителей, так и для других держателей обыкновенных акций.

Сводка

Хотя учредители часто полагаются на совет юрисконсульта в самом начале создания компании, существуют определенные ситуации, которые могут предполагать, что учредители должны иметь отдельного юриста для защиты своих интересов. По мере роста компании и привлечения внешних инвестиций интересы учредителей расходятся. Юрист компании проинформирует любого учредителя, который поднимает вопрос, который может противоречить интересам компании, что он представляет компанию, а не интересы учредителя, и что основателю следует обратиться за помощью к отдельному советнику.Учредитель должен серьезно подумать о привлечении отдельного юриста во время создания компании для решения ряда вопросов, которые определяются во время создания компании. Юридический советник «на гонораре» может быть полезен основателю на будущих этапах жизненного цикла компании. Затем юрисконсульт может указать учредителю, когда представительство необходимо или рекомендуется — ситуации, которые могут быть не очевидны для других, кроме самого искушенного учредителя.

Для получения дополнительной информации о том, как защитить свои законные интересы в начинающей технологической компании, обращайтесь к Джонатану Д.Gworek .

Определение акционера

Что такое акционер?

Акционер, также называемый акционером, — это физическое лицо, компания или учреждение, которым принадлежит по крайней мере одна акция компании, известная как капитал. Поскольку акционеры по сути являются собственниками компании, они пожинают плоды успеха бизнеса. Эти вознаграждения бывают в виде увеличения стоимости акций или в виде финансовой прибыли, распределяемой в качестве дивидендов.

И наоборот, когда компания теряет деньги, цена акций неизменно падает, что может привести к потере денег акционерами или падению их портфелей.

Ключевые выводы

  • Акционер — это любое лицо, компания или учреждение, владеющее акциями компании.
  • Акционер компании может владеть всего одной акцией.
  • Акционеры подлежат выплате прироста (или убытков) капитала и / или дивидендов в качестве остаточных претендентов на прибыль фирмы.
  • Акционеры также обладают определенными правами, такими как голосование на собраниях акционеров для утверждения членов совета директоров, распределения дивидендов или слияний.
  • В случае банкротства акционеры могут потерять до всех своих вложений.

Понимание акционера

Единственный акционер, который владеет и контролирует более 50% находящихся в обращении акций компании, является мажоритарным акционером. Для сравнения, те, кто владеет менее 50% акций компании, классифицируются как миноритарные акционеры.

Во многих случаях мажоритарные акционеры являются учредителями компаний, а в более старых компаниях мажоритарные акционеры часто являются потомками основателей компании.В любом случае, контролируя более половины голосующих акций компании, мажоритарные акционеры обладают значительной властью влиять на критически важные операционные решения, включая замену членов совета директоров и руководителей высшего звена, таких как генеральные директора (генеральные директора) и другой высший персонал. По этой причине компании часто стараются избегать включения мажоритарных акционеров в свои ряды.

Кроме того, в отличие от владельцев индивидуальных предпринимателей или товариществ, акционеры-корпорации не несут личной ответственности по долгам и другим финансовым обязательствам компании.Следовательно, если компания становится неплатежеспособной, ее кредиторы не могут нацеливаться на личные активы акционера.

Важно

Акционеры имеют право получать выручку, оставшуюся после ликвидации компанией своих активов. Однако кредиторы, держатели облигаций и держатели привилегированных акций имеют приоритет перед держателями обыкновенных акций, которые могут остаться ни с чем после выплаты всех долгов.

Согласно уставу и положениям корпорации акционеры традиционно пользуются следующими правами:

  • Право проверять бухгалтерские книги и записи компании
  • Право подать в суд на корпорацию за проступки ее директоров и / или должностных лиц
  • Право голоса по ключевым корпоративным вопросам, таким как назначение членов совета директоров и принятие решения о том, одобрять ли потенциальные слияния
  • Право на получение дивидендов
  • Право на участие в ежегодных собраниях лично или посредством конференц-связи
  • Право голосовать по критически важным вопросам по доверенности, либо через почтовые бюллетени, либо через платформы для онлайн-голосования, если они не могут лично присутствовать на собраниях для голосования
  • Право требовать пропорционального распределения доходов, если компания ликвидирует свои активы

Это распространенный миф о том, что корпорации должны максимизировать акционерную стоимость.Хотя это может быть целью руководства или директоров фирмы, это не юридическая обязанность.

Обыкновенные и привилегированные акционеры

Многие компании выпускают акции двух типов: обыкновенные и привилегированные. Подавляющее большинство акционеров являются держателями обыкновенных акций, прежде всего потому, что обыкновенные акции дешевле и их больше, чем привилегированных. В то время как держатели обыкновенных акций имеют право голоса, держатели привилегированных акций, как правило, не имеют права голоса из-за их привилегированного статуса, что дает им возможность сначала получить дивиденды, прежде чем они будут выплачены держателям обыкновенных акций.Кроме того, дивиденды, выплачиваемые держателям привилегированных акций, обычно более значительны, чем дивиденды, выплачиваемые держателям обыкновенных акций.

Какие существуют два типа акционеров?

Мажоритарный акционер, владеющий и контролирующий более 50% находящихся в обращении акций компании. Акционеры этого типа часто являются основателями компаний или их потомками. Миноритарные акционеры владеют менее 50% акций компании, даже если она составляет всего одну акцию.

Каковы некоторые основные права акционеров?

Акционеры имеют право проверять бухгалтерские книги и отчеты компании, право предъявлять иск к корпорации за неправомерные действия ее директоров и / или должностных лиц, право голоса по важнейшим корпоративным вопросам, таким как назначение директоров в совете директоров.Кроме того, они имеют право решать, одобрять ли потенциальные слияния, право на получение дивидендов, право посещать ежегодные собрания, право голоса по важнейшим вопросам через доверенных лиц и право требовать пропорционального распределения доходов. если компания ликвидирует свои активы.

В чем разница между привилегированными и обыкновенными акционерами?

Основное различие между держателями привилегированных и обыкновенных акций заключается в том, что первые не имеют права голоса, а вторые имеют.Однако держатели привилегированных акций имеют приоритет над доходами компании, то есть им выплачиваются дивиденды перед держателями обыкновенных акций. Обыкновенные акционеры идут последними в очереди в отношении активов компании, что означает, что они будут выплачены после кредиторов, держателей облигаций и держателей привилегированных акций.

Определение сигналов о дивидендах

Что такое сигнал о дивидендах?

Сигнализация о дивидендах — это теория, которая предполагает, что объявление компании об увеличении дивидендных выплат указывает на положительные перспективы на будущее.

Теория связана с концепциями теории игр: менеджеры с положительным инвестиционным потенциалом с большей вероятностью подадут сигнал, а те, у кого нет таких перспектив, воздерживаются. Хотя концепция подачи сигналов о дивидендах широко оспаривается, некоторые инвесторы все еще используют эту теорию.

Ключевые выводы

  • Сигнализация о дивидендах утверждает, что увеличение дивидендов является показателем положительных будущих результатов для фирмы, и что только менеджеры, наблюдающие за положительным потенциалом, будут подавать такой сигнал.
  • Увеличение дивидендных выплат компании может предсказать благоприятную динамику акций компании в будущем.
  • Теория сигналов о дивидендах предполагает, что компании, выплачивающие самые высокие дивиденды, являются или должны быть более прибыльными, чем компании, выплачивающие меньшие дивиденды.

Понимание сигналов о дивидендах

Поскольку к теории сигналов о дивидендах относятся скептически аналитики и инвесторы, она регулярно проверяется. В целом исследования показывают, что передача сигналов о дивидендах действительно существует.Увеличение дивидендных выплат компании в целом прогнозирует положительную динамику акций компании в будущем. И наоборот, уменьшение дивидендных выплат, как правило, точно предвещает отрицательные результаты компании в будущем.

Многие инвесторы отслеживают денежный поток компании, то есть, сколько денег компания получает от своей деятельности. Если компания прибыльна, она должна генерировать положительный денежный поток и иметь достаточно средств, отложенных в нераспределенной прибыли для выплаты или увеличения дивидендов.Нераспределенная прибыль похожа на сберегательный счет, на котором накапливается сверхприбыль, подлежащая выплате акционерам или инвестированию обратно в бизнес. Однако компания, имеющая на балансе значительную сумму денежных средств, все еще может испытывать кварталы с низким ростом прибыли или убытками. Денежные средства на балансе могут по-прежнему позволять компании увеличивать дивиденды, несмотря на трудные времена, потому что бизнес за эти годы накопил достаточно денежных средств.

Если в компании поступают сигналы о выплате дивидендов, прибыль может увеличиться, но если выяснится, что у компании были ошибки в бухгалтерском учете, скандал или отзыв продукта, прибыль может неожиданно пострадать.Таким образом, сигнал о дивидендах может указывать на более высокие доходы компании в будущем, а также на более высокую цену акций. Однако это не обязательно означает, что негативное событие не могло произойти до или после публикации отчетности.

Проверка теории сигналов о дивидендах

Два профессора Массачусетского технологического института (MIT), Джеймс Потерба и Лоуренс Саммерс, написали серию статей с 1983 по 1985 год, в которых задокументировали проверку теории сигналов. После получения эмпирических данных об относительной рыночной стоимости дивидендов и прироста капитала, влиянии налогообложения дивидендов на выплату дивидендов и влиянии налога на дивиденды на инвестиции, Потерба и Саммерс разработали «традиционный взгляд» на дивиденды, который включает теории о том, что дивиденды сообщить некоторую личную информацию о прибыльности.

Согласно теории, цены на акции имеют тенденцию расти, когда компания объявляет об увеличении дивидендных выплат, и падают, когда дивиденды должны быть уменьшены. Исследователи пришли к выводу, что нет заметной разницы между гипотезой о том, что увеличение дивидендов приносит хорошие новости, и гипотезой о том, что увеличение дивидендов является хорошей новостью для инвесторов.

Прибыльность

Теория сигналов о дивидендах предполагает, что компании, выплачивающие самый высокий уровень дивидендов, являются или должны быть более прибыльными, чем идентичные компании, выплачивающие меньшие дивиденды.Эта концепция указывает на то, что теория сигналов может быть оспорена, если инвестор исследует, насколько широко текущие дивиденды действуют как предикторы будущих доходов.

Более ранние исследования, проведенные с 1973 по 1978 год, пришли к выводу, что дивиденды фирмы в основном не связаны с последующими доходами. Однако исследование 1987 г. пришло к выводу, что аналитики обычно корректируют прогнозы доходов в ответ на неожиданные изменения в выплатах дивидендов, и эти корректировки являются рациональной реакцией.

Примеры сигналов о дивидендах в реальном мире

Компания с длительной историей увеличения дивидендов каждый год может сигнализировать рынку о том, что ее руководство и совет директоров ожидают будущих прибылей. Дивиденды обычно не увеличиваются, если совет директоров не уверен, что затраты могут быть поддержаны.

Coca-Cola Corporation (KO)

Coca-Cola Corporation (KO) увеличивала дивиденды более 50 лет и начала выплачивать дивиденды в 1920 году.Однако, несмотря на постоянный рост дивидендов, выручка KO в последние годы снизилась, поскольку сладкие газированные напитки вышли из моды. В первом квартале 2016 года KO получила выручку в размере 10 миллиардов долларов, а в первом квартале 2019 года выручка компании составила 8 миллиардов долларов, что на 20% меньше. Годовая прибыль или чистая прибыль составила 6,5 млрд долларов в 2016 году и примерно 6,4 млрд долларов в 2018 году.

Хотя компания была прибыльной каждый год, прибыль и выручка не увеличивались каждый год, несмотря на более высокие дивиденды.Однако из диаграммы ниже мы видим, что цена акций выросла с почти 41 доллара в 2016 году до 50 долларов в 2018 году.

Каждый год дивиденды увеличиваются, что показано в нижней части диаграммы, что подтверждает теорию о том, что увеличение дивидендов может указывать на более высокую будущую цену акций.

Изображение Сабрины Цзян © Investopedia 2021

Конечно, такие компании, как Coca-Cola, также могут улучшить показатели своих акций, сократив расходы и выкупив акции. Тем не менее, постоянство плательщика дивидендов может быть мощным магнитом, притягивающим инвесторов к акциям, независимо от того, увеличивает ли компания прибыль каждый год или нет.

Lowes Companies Inc. (НИЗКИЙ)

Lowes Inc. (LOW) увеличивала свои дивиденды более 50 лет и выплачивала по одному дивидендам каждый год с 1961 года. С 2016 года выручка компании неуклонно росла с 56 миллиардов долларов до примерно 70 миллиардов долларов к 1 кварталу 2019 года. Годовая прибыль или чистая прибыль выросли с 2,7 долларов США. млрд долларов в 2016 году до 3,4 млрд долларов в 2018 году.

Из приведенного ниже графика мы видим, что цена акций выросла с почти 70 долларов в 2016 году до 117 долларов в 2018 году, а затем вернулась обратно к ~ 97 долларам.50 к концу года. Кроме того, дивиденды выросли с 28 центов в 2016 году до 48 центов в 2018 году. Сторонники сигнала о дивидендах могут указать на Лоуза как на пример сигнала исполнительного руководства о том, что более высокие дивиденды должны коррелировать с более высокой ценой акций.

Изображение Сабрины Цзян © Investopedia 2021

Особые соображения

В приведенных выше примерах мы анализируем данные только за несколько лет по двум акциям. Помимо дивидендов, на повышение или понижение курса акций также влияют многие другие факторы, в том числе экономические условия, потребительские расходы, эффективность управления, продажи и прибыль.Несколько других акций с хорошей историей выплаты дивидендов выглядят многообещающими для инвесторов, ищущих постоянно растущие дивиденды, в том числе National Fuel Gas Company, FedEx Corporation и Franco-Nevada Corporation.

корпоративных проблем: у кого есть сила, когда дело доходит до упора?

Наиболее распространенной формой организации бизнеса в США с участием двух или более человек, стремящихся к ограниченной ответственности, остается корпорация. Читателю предлагается ознакомиться со статьей об организациях с ограниченной ответственностью в разделе «Статьи» этого веб-сайта, а также со статьей «Корпоративные формальности и структура» в разделе «Статьи о держателях», чтобы понять базовую структуру непубличной корпорации Калифорнии.Для целей данной статьи предполагается, что читатель уже просмотрел эти две статьи.

Корпорация — старейшее из предприятий с ограниченной ответственностью, блестящее изобретение, во многом способствовавшее удивительному росту бизнеса в мире. Учитывая агрессивные и стяжательные личности первоначальных капиталистов, неудивительно, что первые владельцы корпораций приложили много усилий для получения власти и контроля в различных корпоративных структурах.Действительно, история капитализма в Америке часто является историей того, какой владелец корпорации смог захватить контроль над структурой корпоративной власти и добиться господства внутри корпорации, к разочарованию других владельцев.

Таким образом, существует более ста лет статутов и прецедентного права, в которых очень подробно описывается, какое лицо в корпорации может достичь какой власти и какими методами.

Владеть корпорацией без понимания имеющихся браздырей власти — значит упускать большую часть цели владения и навлечь на себя катастрофу, если один из других собственников будет стремиться получить больший контроль или если на сцену выходят новые владельцы.Кроме того, смерть или инвалидность акционера может внезапно привести к тому, что новый владелец, например, родственник или супруга, с более агрессивными критериями владения, войдет в корпорацию, поэтому каждый акционер должен иметь доскональное знание работы корпоративной власти даже если между нынешними акционерами существуют дружба и доверие.

У публично торгуемых корпораций очень разные критерии достижения и поддержания контроля, и они не обсуждаются в этой статье.В этой статье основное внимание уделяется типичной калифорнийской корпорации, не торгующейся на публичной бирже и не принадлежащей более чем тридцати пяти акционерам (муж и жена считаются одним акционером).


ОСНОВНАЯ СТРУКТУРА

Как обсуждалось в веб-статье о корпоративной структуре, типичная калифорнийская корпорация имеет акционеров , которые избирают Совет директоров , которые, в свою очередь, назначают должностных лиц корпорации , обычно президента (генерального директора), секретаря и Казначей (CFO).Как правило, акционеры ежегодно собираются для избрания директоров и утверждения их действий; Совет директоров собирается ежегодно или ежеквартально для рассмотрения действий должностных лиц, а должностные лица встречаются так часто, как это необходимо для управления организацией. Повседневные операции выполняются либо офицерами, либо менеджерами, нанятыми офицерами.

Должностные лица и директора несут фидуциарную обязанность перед компанией и ее акционерами, высшую обязанность лояльности, известную по закону. Нарушение этой обязанности налагает на них личную ответственность в пользу корпорации или акционеров.Акционеры, отсутствующие также занимающие должность директора или / или должностного лица, , а не , несут фидуциарную обязанность перед компанией , если только конкретный акционер не владеет контрольным пакетом акций, и в этом случае в случае продажи акций, Указанный акционер должен получить такую ​​же цену за акцию для миноритарных акционеров (только в Калифорнии).

И должностные лица, и директора обязаны проявлять осторожность в отношении управления корпорацией, и это включает в себя обязанность проводить расследования.Это означает, что они несут личную ответственность, если они не принимают надлежащих мер для защиты компании, и они остаются ответственными, даже если они не знали о проблеме, с которой сталкивается компания, если их незнание того, какие действия следует предпринять, основано на небрежном отказе от расследования проблема в компании. Добросовестные ошибки в суждениях не обязательно влекут за собой ответственность при отсутствии халатности или неисполнения обязанностей. Обязанность активно исследовать, чтобы определить проблемы, с которыми сталкивается компания.

Акционеры могут быть директорами и должностными лицами, но не обязательно.Офицеры могут быть директорами и наоборот … но, опять же, не обязательно.

Поскольку акционеры выбирают директоров, а директора выбирают должностных лиц, очевидно, что акционеры обладают высшей властью в компании. Если контролировать, как будут голосовать акционеры, можно определить, кто будет директорами, которые, в свою очередь, будут определять, кто будет должностными лицами, которые, в свою очередь, будут определять, кто будет руководить компанией.

ПОЭТОМУ ПЕРВОЕ ПРАВИЛО КОРПОРАТИВНОЙ ВЛАСТИ ОЧЕНЬ ПРОСТО:

ЛИЦО, КОТОРЫЙ КОНТРОЛИРУЕТ ГОЛОСЫ АКЦИОНЕРОВ, БЕСКОНЕЧНО КОНТРОЛИРУЕТ КОРПОРАЦИЮ .

Итак, рассмотрим детали голосования акционеров.


Власть акционеров

Голосование по акциям

Акционеры определяют действия, которые должна предпринять компания, от избрания директоров до утверждения корпоративных действий, путем голосования, и обычно каждая акция дает право одного голоса. Таким образом, если человек владеет пятьюдесятью акциями, это лицо имеет пятьдесят голосов, если у человека шестьдесят акций, это лицо имеет шестьдесят голосов.

В Калифорнии большинство голосов контролирует голоса акционеров.Таким образом, если акционеру принадлежит пятьдесят один процент акций, это лицо фактически контролирует корпорацию. Это, вероятно, самый важный урок, который должен усвоить владелец бизнеса: с точки зрения контроля, имеет ли он десять процентов или сорок девять процентов, не имеет большого значения. Человек, у которого есть пятьдесят один процент, может избрать большинство директоров, а они, в свою очередь, могут назначать должностных лиц и менеджеров. Хотя определенные права действительно существуют для защиты миноритарных акционеров в определенных областях, обсуждаемых ниже, простой факт заключается в том, что акционер, контролирующий 51% акций, может управлять компанией практически так, как он или она.

Это особенно важно, если вспомнить, что в соответствии с законодательством штата компания не обязана нанимать акционеров (которые, таким образом, будут получать зарплату) или объявлять дивиденды при любом конкретном уровне дохода. Таким образом, враждебный акционер, владеющий 51% акций, может захватить контроль над Советом директоров, уволить всех должностных лиц, кроме тех, кого он или она пожелает, уволить всех миноритарных акционеров, которые работают в компании, нанять себя в качестве президента, заплатить ему или сама имеет хорошую зарплату и никогда не объявляет дивиденды, используя прибыль для выплаты бонусов нанятым менеджерам…и себя. При отсутствии зарплат или бонусов действительно огромных размеров суд НЕ будет ограничивать этот тип использования власти мажоритарным акционером, а миноритарный акционер окажется в буквальном смысле лишен возможности зарабатывать деньги на компании.

Только в двух случаях миноритарный акционер имеет законное право на получение части доходов компании. В случае продажи компании миноритарный акционер должен получить ту же цену за акцию, что и мажоритарный акционер.Во-вторых, в случае объявления дивидендов миноритарный акционер должен получать такие же дивиденды на акцию, что и мажоритарный акционер.

Но поскольку нет обязанности продавать компанию или объявлять дивиденды со стороны мажоритарного акционера, для миноритарного акционера типично в таких ситуациях годами владеть практически бесполезными акциями, наблюдая за выплатой заработной платы и бонусов, в то время как мажоритарный акционер отказывается объявлять дивиденды или продавать компанию. Очевидно, что никто другой не купит миноритарный пакет акций, поэтому миноритарный акционер оказывается в бессильном положении, несмотря на то, что он владеет акциями.

Предполагая, что корпорация имеет налоговый статус Sub S (в этом случае каждый акционер облагается налогом на корпоративную прибыль лично), тогда ситуация для миноритарного акционера может быть безнадежной, поскольку мажоритарный акционер может предоставить себе достаточно бонусов, чтобы платить налоги, но не объявлять какие-либо дивиденды, и миноритарный акционер оказывается в невозможной ситуации уплаты налогов на деньги, которые он или она даже не получит! (Таким образом, если компания Sub S зарабатывает 100 000 долларов чистой прибыли и вам принадлежит тридцать процентов акций, вы должны заплатить налоги с 30 000 долларов.00 в качестве вашей доли дохода. Если компания не объявляет дивиденды, вы все равно должны уплатить этот налог.)

Вышеупомянутая «игра с выжиманием» в отношении миноритарного акционера является очень типичным маневром в корпоративных конфликтах и ​​в конечном итоге вынуждает миноритарного акционера продать свою долю по любой цене мажоритарному акционеру, чтобы избежать экономического краха.

Миноритарный акционер в Калифорнии имеет право посещать собрания акционеров, получать определенные корпоративные записи, голосовать за директоров и настаивать на том, чтобы директора и должностные лица действовали в интересах компании в целом (что НЕ означает право принудительного получения дивидендов или продажи компании.) Чем больше акций принадлежит миноритарному акционеру, тем больше записей доступно для его проверки и тем легче акционеру созвать собрание.

Кроме того, согласно правилам кумулятивного голосования, миноритарный акционер с определенным количеством акций может гарантировать себе возможность избрать меньшинство в совете директоров (по крайней мере, выбрать одного из трех), даже если контроль все еще остается в руках мажоритарных акционеров.

Но эти права на самом деле незначительны и не дают никакой защиты или контроля миноритарному акционеру.Если вам суждено стать миноритарным акционером, вы должны защитить себя другими способами: либо путем создания уникальной структуры акций, дающей определенные права вето, либо путем получения договорных прав в отдельном письменном соглашении, либо о найме, либо с точки зрения который будет входить в состав Правления или действовать в качестве должностного лица. На самом деле такие соглашения редко возможны, когда начинается борьба, поскольку мажоритарный акционер никогда не откажется от такой власти.

Таким образом, именно на стадии становления корпорации миноритарные акционеры должны либо добиваться некоторого увеличения пакета акций, либо договорной защиты, как обсуждается в конце этой статьи.Двумя методами защиты прав меньшинства являются структура акций (и соответствующие соглашения о голосовании) и трудовые договоры. Теперь мы обсудим их по порядку.


КЛАССЫ АКЦИЙ; РАВНАЯ ОПАСНОСТЬ СОБСТВЕННОСТИ; ГОЛОСОВАНИЕ

Даже в негосударственной корпорации в Калифорнии возможно создать довольно сложную структуру акций, хотя преимущества упрощенной корпоративной отчетности и налоговых деклараций теряются по мере усложнения структуры. Распространенным и обычно неправильно понимаемым методом определения структуры акций является выпуск акций двух классов: «Обычные» и «Предпочтительные».«Согласно законам Калифорнии,« Привилегированные акции »- это просто акции, которые имеют преимущественную силу при выплате в случае ликвидации компании и выплаты дивидендов. Очевидно, что ни одна из выгод не относится к силовому элементу корпорации, поэтому здесь не будет более подробно обсуждаться.

Для целей данной статьи больший интерес представляют классы акций, не имеющих права голоса, по сравнению с классами акций, которые имеют право голоса. Возможны классы, в которых нет права голоса или в которых право голоса составляет долю обыкновенных акций (например,грамм. каждая акция составляет одну четверть или одну сотую с точки зрения количества голосов по сравнению с обыкновенными акциями.) Используя такие классы, стороны, желающие владеть большей частью компании, могут остаться без 51% голосов и, конечно же, без права голоса. власть — вот в чем суть корпоративной борьбы. Типичная структура этого типа состоит в том, что 50-50 обыкновенных акций класса A принадлежат, а неголосующие акции класса B принадлежат, а контрольный пакет акций находится в руках какого-либо держателя акций.

Другой типичный метод владения акциями, позволяющий избежать опасности контрольного пакета акций, — это выпуск акций в равных количествах, дающий каждой стороне право «вето» для другой.Это часто делается в семейных компаниях или в партнерствах, которые объединяются. Преимущество такого метода владения акциями состоит в том, что ни один акционер не может доминировать. Опасность тупика компании, так как будет четное количество голосов. Если при голосовании акционеров или совета директоров возникает тупик, который ставит под угрозу компанию, любой директор или акционер имеет право обратиться в суд с ходатайством о выходе из тупика, назначив управляющего для управления компанией в течение определенного периода времени. , предположительно, достаточно долго, чтобы выйти из тупика.Этот процесс является дорогостоящим из-за необходимости явки в суд и часто чрезвычайно дорогостоящим, так как получатель должен быть оплачен. Кроме того, получатель редко бывает экспертом в своем деле (обычно это юрист), и редко компания может долго выживать под покровительством получателя.

Наш офис выработал свой собственный подход к предотвращению тупиковой ситуации. Мы добились успеха, когда акциями владеют поровну, создав договорный метод разделения голосов, при котором акционеры заранее соглашаются с тем, что временный директор будет работать автоматически, если произойдет равное количество голосов, — сказал временный директор, прерывая равное количество голосов, и если директор требуется чаще, чем три раза в квартал, указанный директор будет работать в течение одного года.Это не только обходится гораздо дешевле, чем участие в судебных разбирательствах, но и имеет практический эффект: акционеры почти всегда находят способ урегулировать свои разногласия по той простой причине, что практический эффект от методологии разрешения конфликтов заключается в том, что ОБА акционеры теряют контроль всякий раз, когда временный директор назначается, поскольку он или она будет иметь решающий голос. Понимая это, каждый из акционеров неизменно соглашается на компромиссное голосование. Сама угроза присутствия этого временного директора создает консенсус почти в каждом случае.

В то время как управляющий, кажется, создает такую ​​же угрозу, на самом деле судебный процесс будет стоить десятки тысяч долларов, прежде чем акционеры поймут, что конечным результатом их усилий является потеря контроля: метод временного директора стоит почти ничего.

Соглашения о голосовании — это просто соглашения между двумя или более акционерами, в соответствии с которыми они договариваются о том, как голосовать, или договариваются о том, когда потребуется подавляющее большинство голосов. Кроме того, акционеры могут договориться о том, когда потребуется единогласное голосование по определенным типам решений для защиты миноритарного акционера.Существуют различные ограничения на разрешенные соглашения о голосовании, установленные Кодексом корпораций, но большинство ограничений на голосование для защиты прав меньшинств разрешены.

Устав компании, созданной во время регистрации, но подлежащей изменению, если так проголосовало достаточное количество акционеров, обычно предусматривает, когда и если необходимо подавляющее большинство голосов.

Также возможно создать так называемую закрытую корпорацию, которая является закрытой корпорацией, которая заменяет обычный Совет директоров и должностных лиц письменным соглашением акционеров о том, как управлять компанией.В то время как популярные до того, как компании с ограниченной ответственностью (LLC) были допущены в Калифорнию, они мало используются сегодня из-за главного преимущества корпоративной структуры (строгие и давно установленные методологии для операций и обязательное ведение учета использования для судьи и присяжных в случае драки) ) теряется без реальной экономии времени или денег, поскольку соглашение необходимо согласовывать и соблюдать. Большинство людей, которые сейчас ищут такой тип структуры, теперь используют компании с ограниченной ответственностью, и читатель может перейти к этой статье в Интернете.


ДОГОВОРНАЯ ЗАЩИТА

Безусловно, самый простой метод защиты доли меньшинства, который осуществляется без изменения Устава, — это заключение трудовых договоров между акционером и компанией. Обычно служащий подписывает многолетнее соглашение, которое не позволяет ему или ей быть уволено, кроме как по причине, и гарантирует доход и, возможно, премию в зависимости от результатов работы. Это соглашение является обязательным для компании и может создать ситуацию, в которой даже миноритарный держатель акций будет иметь уверенность в сохранении выгоды в виде дохода и т.п.

Но следует отметить, что договор будет защищать только миноритарного акционера с точки зрения дохода и возможных бонусов. Миноритарный акционер по-прежнему не может принудить к продаже или выплате дивидендов, и после завершения контракта теряет всю защиту. Договорная защита жизненно важна, но все же не то же самое, что постоянная и всепроникающая защита контрольного пакета акций.


КОРПОРАТИВНАЯ БОРЬБА И ПРЕДВАРИТЕЛЬНОЕ ПЛАНИРОВАНИЕ

Когда отношения внутри компании начинают ухудшаться, различные собственники обычно начинают оценивать, какими полномочиями они обладают.К тому времени всегда будет слишком поздно заниматься планированием, необходимым для достижения либо защиты, либо контроля — у вас есть то, что вы уже создали. Срочно необходима компетентная юридическая консультация, поскольку довольно часто акционеры начинают предпринимать действия в гневе или без совета, которые представляют собой нарушение фидуциарных обязательств или, возможно, нарушение устава, действия, которые являются мощным оружием для других акционеров. Тщательный и объективный анализ и план игры необходимы перед тем, как будут приняты меры…. как для определения подходящих ходов в «шахматной игре» корпоративной власти, так и для подготовки к неизбежным ответным действиям других акционеров.

Возможно, типичного примера будет достаточно, чтобы показать, почему такая забота необходима. Один акционер, рассерженный на другого за отказ расширить бизнес определенным образом, наняв продавца на новой территории, решил захватить контроль над Советом директоров, сместить другого с поста президента, избрать себя и уволить другого с должности. сотрудник компании.Поскольку ему принадлежало 70% акций, он был уверен, что сможет это сделать.

К сожалению, контракт, который он предлагал компании заключить с продавцом, чтобы разрешить такое расширение, касался компании, уже частично принадлежащей ему. Когда он созвал собрание Совета директоров, миноритарный акционер указал, что и устав, и корпоративное право требуют, чтобы мажоритарный акционер отказался от участия в голосовании, поскольку он находится в конфликте интересов. Рассерженный, мажоритарный акционер отказался сделать это, продолжил голосование и, отстранив другого акционера, принял на себя мантию президента и выполнил контракт.

Миноритарный акционер немедленно обратился в суд, обвинив мажоритарного акционера в нарушении фидуциарных обязательств и конфликте интересов, и суд справедливо удовлетворил ходатайство и отменил голосование. Это вызвало хаос для поставщика, который отказался продолжить выполнение контракта, обошедшегося компании в десятки тысяч долларов, из-за штрафов, наложенных из-за невыполнения компанией своих обязательств, и, кроме того, миноритарный акционер незамедлительно подал в суд на мажоритарного акционера за причинение убытков. поскольку компания изначально выполнила договор незаконно.

Два года спустя, после примерно ста тысяч долларов гонорара адвокатам, мажоритарный акционер согласился урегулировать вопрос, выкупив миноритарного акционера по завышенной цене: и эта катастрофа была нанесена акционеру, которому принадлежало 70% акций! При лучшем планировании он мог бы и должен был легко взять на себя контроль над компанией и мог бы достичь своих целей, увеличив количество директоров в совете, выбрав совет, находящийся под его влиянием, но не под его контролем, отказался от фактического голосования, и, таким образом, разрешил голосование, которое было законным, но которое перевесило бы его миноритарный акционер.Это заняло бы еще десять дней или около того, но гарантировало бы ему победу в его борьбе.

ПРЕЖДЕ чем действовать, даже если ваша позиция кажется чрезвычайно сильной, получите юридическую консультацию и хорошо спланируйте свою стратегию.


ВРЕМЯ БИТВ И ПОБЕД

Еще один фактор, часто упускаемый из виду начинающим акционером, заключается в том, что для достижения контроля над корпорацией требуется время, а зачастую и годы. Обычно срок полномочий директоров составляет год. Если предположить, что один — два месяца в срок, даже 90% акционер не может сместить директора (при отсутствии правонарушений) еще на десять месяцев, и в течение этого времени миноритарный акционер, понимая, что его дни в качестве директора сочтены, может предпринять агрессивные действия, чтобы улучшить свое положение. или ее должность или сменить компанию.И наоборот, знание того, что мажоритарный акционер ждет, чтобы ухватиться за любую допущенную им ошибку и отстранить директора, может создать в компании такую ​​неблагоприятную для успеха атмосферу, что она начнет терпеть неудачу. Все эти факторы должны быть тщательно рассмотрены, прежде чем акционеры предпримут агрессивные шаги по использованию своих полномочий.


ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Корпоративная структура власти просуществовала более века, потому что это блестящий способ ведения бизнеса. Одно из его самых сильных достоинств — превосходное разрешение споров…. но доступные методы и оружие должны быть тщательно продуманы и применены, и необходимо понимать, что ошибки, допущенные при их использовании, нелегко исправить. Жизненно важно знать, что можно и что нельзя делать, и эти знания являются такими же базовыми для управления компанией, как и знание клиентов и продукта. Наиболее важным моментом для создания соответствующих структурных положений является создание компании, поскольку после начала битвы мало шансов изменить структуру для достижения определенных целей.

Короче говоря, создайте компанию, чтобы защитить себя, изучите структуру, чтобы вы могли достичь своих целей, и, если возникнет необходимость использовать имеющуюся у вас силу, приготовьтесь сделать это осторожно и заранее предоставив компетентный совет. И, если вы знаете, что обладаете силой, довольно часто вам никогда не понадобится ее использовать: вы можете отразить изречение Теодора Рузвельта, который процитировал старую африканскую пословицу: «Говори тихо, но неси большую палку».

17.1 Как предприятия увеличивают финансовый капитал — принципы экономики

Цели обучения

К концу этого раздела вы сможете:

  • Опишите финансовый капитал и его связь с прибылью
  • Обсудите цель и процесс заимствования, облигации и корпоративные акции
  • Объясните, как фирмы выбирают один из источников финансового капитала

Фирмы часто принимают решения, которые включают в себя трату денег в настоящем и ожидание получения прибыли в будущем.Примеры включают в себя, когда фирма покупает машину, которая прослужит 10 лет, или строит новый завод, который прослужит 30 лет, или начинает проект исследований и разработок. Фирмы могут мобилизовать финансовый капитал, необходимый для оплаты таких проектов, четырьмя основными способами: (1) от инвесторов на ранней стадии; (2) путем реинвестирования прибыли; (3) путем заимствования через банки или облигации; и (4) продавая акции. Когда владельцы бизнеса выбирают источники финансового капитала, они также выбирают, как за них платить.

Фирмы, которые только начинают свою деятельность, часто имеют идею или прототип продукта или услуги для продажи, но у них мало клиентов или даже нет клиентов вообще, и поэтому они не получают прибыли.Когда дело доходит до привлечения финансового капитала, такие фирмы сталкиваются с трудной проблемой: как может фирма, которая еще не продемонстрировала свою способность получать прибыль, платить финансовым инвесторам определенную норму прибыли?

Для многих малых предприятий первоначальным источником денег является владелец бизнеса. Например, кто-то, кто решит открыть ресторан или заправочную станцию, может покрыть начальные расходы, вложив средства на свой банковский счет или взяв деньги в долг (возможно, используя дом в качестве залога).С другой стороны, во многих городах есть сеть состоятельных людей, известных как «бизнес-ангелы», которые вкладывают свои деньги в небольшие новые компании на ранней стадии развития в обмен на владение некоторой частью фирмы.

Венчурный капитал фирма вкладывает финансовые средства в новые компании, которые все еще относительно невелики по размеру, но имеют потенциал для значительного роста. Эти фирмы собирают деньги от различных индивидуальных или институциональных инвесторов, включая банки, учреждения, такие как фонды колледжей, страховые компании, у которых есть финансовые резервы, и корпоративные пенсионные фонды.Фирмы венчурного капитала не просто предоставляют деньги небольшим стартапам. Они также предоставляют консультации по потенциальным продуктам, клиентам и ключевым сотрудникам. Как правило, фонд венчурного капитала инвестирует в несколько фирм, а затем инвесторы в этот фонд получают прибыль в зависимости от того, как работает фонд в целом.

Сумма денег, вложенных в венчурный капитал, существенно колеблется из года в год: например, по данным Национальной ассоциации венчурного капитала , в 2014 году венчурные компании инвестировали более 48,3 миллиарда долларов.Все ранние инвесторы понимают, что большинство малых предприятий никогда не добьются больших успехов; действительно, многие из них выйдут из бизнеса в течение нескольких месяцев или лет. Они также знают, что попадание на первый этаж нескольких огромных успехов, таких как Netflix или Amazon.com, может компенсировать множество неудач. Поэтому инвесторы на ранней стадии готовы пойти на большие риски, чтобы иметь возможность получить значительную прибыль от своих инвестиций.

Если фирмы получают прибыль (их доходы превышают затраты), они могут реинвестировать часть этой прибыли в оборудование, конструкции, а также исследования и разработки.Для многих солидных компаний реинвестирование собственной прибыли является одним из основных источников финансового капитала. Компании и фирмы, только начинающие свою деятельность, могут иметь множество привлекательных инвестиционных возможностей, но небольшую текущую прибыль для инвестирования. Даже крупные фирмы могут в течение года или двух получать низкую прибыль или даже терпеть убытки, но если фирма не сможет найти стабильный и надежный источник финансового капитала, чтобы продолжать делать реальные инвестиции в трудные времена, она может не выжить до тех пор, пока наступают лучшие времена.Фирмам часто необходимо найти источники финансового капитала помимо прибыли.

Когда у фирмы есть записи, по крайней мере, о получении значительной выручки, а еще лучше о получении прибыли, она может дать заслуживающее доверия обещание выплатить проценты, и, таким образом, у фирмы появляется возможность занимать деньги. У фирм есть два основных метода заимствования: банки и облигации.

Банковская ссуда для фирмы работает во многом так же, как ссуда для человека, который покупает машину или дом. Фирма берет в долг определенную сумму денег, а затем обещает выплатить ее, включая некоторую процентную ставку, в течение заранее определенного периода времени.Если фирма не производит платежи по ссуде, банк (или банки) часто может подать на нее в суд и потребовать от нее продать свои здания или оборудование для выплаты ссуды.

Еще один источник финансового капитала — облигации. Облигация — это финансовый контракт: заемщик соглашается выплатить сумму, которая была заимствована, а также процентную ставку в течение определенного периода времени в будущем. Корпоративные облигации выпускаются фирмами, но облигации также выпускаются правительствами различных уровней.Например, муниципальная облигация выпускается городами, облигация штата — штатами США, а казначейская облигация — федеральным правительством через Министерство финансов США . В облигации указывается сумма, которая будет заимствована, процентная ставка, которая будет выплачиваться, и время до погашения.

Крупная компания, например, может выпустить облигации на 10 миллионов долларов; Фирма обещает выплачивать проценты из расчета 8% годовых, или 800 000 долларов в год, а затем, через 10 лет, выплатить 10 миллионов долларов, которые она первоначально заимствовала.Когда фирма выпускает облигации, общая сумма займа делится. Фирма стремится занять 50 миллионов долларов путем выпуска облигаций, на самом деле может выпустить 10 000 облигаций по 5 000 долларов каждая. Таким образом, индивидуальный инвестор может фактически дать фирме ссуду в размере 5000 долларов или любой суммы, кратной этой сумме. Любой, кто владеет облигацией и получает процентные платежи, называется держателем облигации . Если фирма выпускает облигации и не может выплатить обещанные проценты, держатели облигаций могут подать на нее в суд и потребовать выплаты, даже если фирме нужно собрать деньги, продав здания или оборудование.Однако нет гарантии, что у фирмы будет достаточно активов для погашения облигаций. Держатели облигаций могут получить назад только часть того, что они ссудили фирме.

Банковское заимствование более индивидуализировано, чем выпуск облигаций, поэтому часто оно лучше подходит для относительно небольших фирм. Банк может очень хорошо узнать фирму — часто потому, что банк может достаточно точно отслеживать продажи и расходы, просматривая депозиты и снятие средств. Вместо этого сравнительно крупные и известные фирмы часто выпускают облигации.Они используют облигации, чтобы привлечь новый финансовый капитал для оплаты инвестиций, или чтобы привлечь капитал для погашения старых облигаций, или для покупки других фирм. Однако идея о том, что банки обычно используются для относительно небольших ссуд, а облигации для более крупных ссуд, не является жестким правилом: иногда группы банков выдают большие ссуды, а иногда относительно небольшие и менее известные фирмы выпускают облигации.

Корпорация — это бизнес, который «инкорпорирует», то есть принадлежит акционерам, которые несут ограниченную ответственность по долгу компании, но участвуют в ее прибылях (и убытках).Корпорации могут быть частными или публичными и могут иметь или не иметь акции, обращающиеся на бирже. Они могут привлекать средства для финансирования своей деятельности или новых инвестиций путем привлечения капитала путем продажи акций или выпуска облигаций.

Те, кто покупает акции, становятся владельцами или акционерами фирмы. Акции представляют собственность фирмы; то есть лицо, владеющее 100% акций компании, по определению владеет всей компанией. Акции компании разделены на акций штук.Корпоративные гиганты, такие как IBM, AT&T, Ford, General Electric, Microsoft, Merck и Exxon, владеют миллионами акций. В большинстве крупных и известных фирм никто не владеет большинством акций. Напротив, большое количество акционеров — даже те, кто владеет тысячами акций — каждый владеет лишь небольшой долей общего владения фирмой.

Когда компания принадлежит большому количеству акционеров, необходимо задать три вопроса:

  1. Как и когда компания получает деньги от продажи своих акций?
  2. Какую норму прибыли обещает выплачивать компания при продаже акций?
  3. Кто принимает решения в компании, принадлежащей большому количеству акционеров?

Во-первых, фирма получает деньги от продажи своих акций только тогда, когда компания продает свои акции населению (к общественности относятся частные лица, паевые инвестиционные фонды, страховые компании и пенсионные фонды).Первая продажа акций компании населению называется первичным публичным размещением акций (IPO) . IPO важно по двум причинам. Во-первых, IPO и любые акции, выпущенные после этого, такие как акции, хранящиеся в качестве казначейских акций (акции, которые компания хранит в своем собственном казначействе), или новые акции, выпущенные позже в качестве вторичного предложения, обеспечивают средства для погашения вкладов ранним инвесторам. , как бизнес-ангелы и фирмы венчурного капитала. Фирма венчурного капитала может владеть 40% акций фирмы.Когда фирма продает акции, фирма венчурного капитала продает свою долю собственности на фирму публике. Вторая причина важности IPO заключается в том, что оно обеспечивает устоявшуюся компанию финансовым капиталом для значительного расширения ее операций.

Однако в большинстве случаев, когда корпоративные акции покупаются и продаются, фирма не получает никакой финансовой прибыли. Если вы покупаете акции General Motors, вы почти наверняка покупаете их у текущего владельца этих акций, и General Motors не получит никаких ваших денег.Этот узор не должен показаться особенно странным. В конце концов, если вы покупаете дом, ваши деньги получает текущий владелец, а не первоначальный строитель дома. Точно так же, когда вы покупаете акции, вы покупаете небольшую долю собственности на фирму у существующего владельца — и фирма, которая первоначально выпустила акции, не участвует в этой сделке.

Во-вторых, когда фирма решает выпустить акции, она должна признать, что инвесторы будут ожидать получения нормы прибыли. Эта норма прибыли может быть двух видов.Фирма может производить прямые выплаты своим акционерам, называемые дивидендами . В качестве альтернативы финансовый инвестор может купить акцию Wal-Mart за 45 долларов, а затем продать эту долю кому-нибудь еще за 60 долларов, получив прибыль в 15 долларов. Увеличение стоимости акций (или любого актива) между моментом их покупки и продажей называется приростом капитала .

Третий: Кто принимает решения о том, когда фирма будет выпускать акции, выплачивать дивиденды или реинвестировать прибыль? Чтобы понять ответы на эти вопросы, полезно разделить фирмы на две группы: частные и государственные.

Частная компания принадлежит людям, которые управляют ею на повседневной основе. Частной компанией могут управлять физические лица, и в этом случае она называется индивидуальным предпринимателем , или она может управляться группой, в этом случае это партнерство . Частная компания также может быть корпорацией, но не имеет публично выпущенных акций. Небольшая юридическая фирма, управляемая одним человеком, даже если в ней работают несколько других юристов, будет индивидуальным предпринимателем. Партнёры могут совместно владеть более крупной юридической фирмой.Большинство частных компаний относительно небольшие, но есть несколько крупных частных корпораций с годовым оборотом в десятки миллиардов долларов, которые не имеют публично выпущенных акций, например, дилер сельскохозяйственной продукции Cargill, кондитерская компания Mars и инженерно-техническая компания Bechtel. строительная фирма.

Когда фирма решает продать акции, которые, в свою очередь, могут покупать и продавать финансовые инвесторы, она называется публичной компанией . Акционеры владеют публичной компанией. Поскольку акционеры представляют собой очень широкую группу, часто состоящую из тысяч или даже миллионов инвесторов, акционеры голосуют за совет директоров, который, в свою очередь, нанимает топ-менеджеров для повседневного управления фирмой.Чем больше акций принадлежит акционеру, тем больше голосов он имеет право отдать за совет директоров компании.

Теоретически совет директоров помогает гарантировать, что фирма работает в интересах истинных владельцев — акционеров. Однако руководители высшего звена, управляющие фирмой, имеют сильное право голоса при выборе кандидатов, которые войдут в их совет директоров. В конце концов, немногие акционеры достаточно осведомлены или имеют достаточно личных стимулов, чтобы тратить энергию и деньги на назначение альтернативных членов совета директоров.

Существуют четкие закономерности в том, как предприятия привлекают финансовый капитал. Эти закономерности можно объяснить с точки зрения несовершенной информации, которая, как обсуждалось в разделе «Информация, риски и страхование», представляет собой ситуацию, когда покупатели и продавцы на рынке не имеют полной и одинаковой информации. Те, кто фактически управляет фирмой, почти всегда будут иметь больше информации о том, сможет ли фирма получить прибыль в будущем, чем внешние инвесторы, предоставляющие финансовый капитал.

Любая молодая начинающая компания — это риск; на самом деле, некоторые начинающие фирмы — это лишь немного больше, чем просто идея на бумаге.Основатели фирмы неизбежно имеют лучшую информацию о том, насколько усердно они готовы работать и будет ли фирма успешна, чем кто-либо другой. Когда основатели вкладывают в фирму собственные деньги, они демонстрируют веру в ее перспективы. На этой ранней стадии бизнес-ангелы и венчурные капиталисты пытаются преодолеть несовершенную информацию, по крайней мере частично, лично зная менеджеров и их бизнес-план и давая им советы.

Точная информация иногда недоступна, потому что корпоративное управление , то название, которое экономисты называют учреждениям, которые должны следить за высшими руководителями, не работает, как показывает следующая статья «Clear It Up» на Lehman Brothers.

Как отсутствие корпоративного управления привело к краху Lehman Brothers?

В 2008 году Lehman Brothers был четвертым по величине инвестиционным банком США с 25 000 сотрудников. Фирма существует 164 года. 15 сентября 2008 г. Lehman Brothers подала заявление о защите от банкротства согласно главе 11. Причин банкротства Lehman Brothers много. Одной из очевидных неудач было отсутствие контроля со стороны Совета директоров, чтобы удержать менеджеров от чрезмерных рисков.Согласно показаниям Тима Гейтнера перед Конгрессом от 10 апреля 2010 года, отчасти провал надзора может быть отнесен на счет того, что Исполнительный комитет по вознаграждениям уделяет особое внимание краткосрочным выгодам без должного учета рисков. Кроме того, согласно отчету судебного следователя, совет директоров Lehman Brothers уделял слишком мало внимания деталям операций Lehman Brothers, а также имел ограниченный опыт оказания финансовых услуг.

Совет директоров, избираемый акционерами, должен быть первой линией корпоративного управления и надзора за высшим руководством.Второй институт корпоративного управления — это аудиторская фирма, нанятая для проверки финансовой отчетности компании и подтверждения того, что все выглядит разумно. Третий институт корпоративного управления — это внешние инвесторы, особенно крупные акционеры, такие как те, кто инвестирует крупные паевые инвестиционные фонды или пенсионные фонды. В случае с Lehman Brothers корпоративное управление не смогло предоставить инвесторам точную финансовую информацию о деятельности фирмы.

По мере того, как фирма становится, по крайней мере, в какой-то мере, и ее стратегия, вероятно, приведет к прибыли в ближайшем будущем, личное знание отдельных менеджеров и их бизнес-планов становится менее важным, поскольку информация о продуктах компании становится более доступной. , выручка, затраты и прибыль.В результате другие внешние инвесторы, которые не знают менеджеров лично, например держатели облигаций и акционеры, более охотно предоставляют фирме финансовый капитал.

На этом этапе фирма часто должна выбирать, как получить доступ к финансовому капиталу. Он может выбрать получение займа в банке, выпуск облигаций или акций. Большим недостатком заимствования денег в банке или выпуска облигаций является то, что фирма берет на себя обязательство по плановым выплатам процентов, независимо от того, имеет ли она достаточный доход или нет. Большим преимуществом заимствования денег является то, что фирма сохраняет контроль над своими операциями и не подчиняется акционерам.Эмиссия акций предполагает продажу собственности компании общественности и ответственность перед советом директоров и акционерами.

Преимущество выпуска акций состоит в том, что небольшая и растущая фирма увеличивает свою заметность на финансовых рынках и может получить доступ к большим объемам финансового капитала для расширения, не беспокоясь о возврате этих денег. Если фирма успешна и прибыльна, совету директоров необходимо будет принять решение о выплате дивидендов или о том, как реинвестировать прибыль для дальнейшего роста компании.Выпуск и размещение акций обходится дорого, требует опыта инвестиционных банкиров и юристов и влечет за собой соблюдение требований к отчетности перед акционерами и государственными органами, такими как Федеральная комиссия по ценным бумагам и биржам.

Компании могут мобилизовать финансовый капитал на начальном этапе несколькими способами: за счет личных сбережений своих владельцев или менеджеров или с помощью кредитных карт, а также от частных инвесторов, таких как бизнес-ангелы и фирмы венчурного капитала.

Облигация — это финансовый контракт, посредством которого заемщик соглашается выплатить полученную сумму.Облигация определяет сумму, которая будет заимствована, суммы, которые будут погашены с течением времени на основе процентной ставки при выпуске облигации, и время до погашения. Корпоративные облигации выпускаются фирмами; муниципальные облигации выпускаются городами, облигации штатов — штатами США, а казначейские облигации — федеральным правительством через Министерство финансов США.

Акции представляют собой собственность фирмы. Акции компании делятся на акции. Фирма получает финансовый капитал, когда продает акции населению.Первая публичная продажа акций компании называется первичным публичным размещением акций (IPO). Однако фирма не получает никаких средств, когда один акционер продает акции фирмы другому инвестору. Норма прибыли на акции получается в двух формах: дивиденды и прирост капитала.

Частная компания обычно принадлежит людям, которые управляют ею изо дня в день, хотя ею могут управлять и наемные менеджеры. Частная компания, принадлежащая физическому лицу и управляемая ею, называется индивидуальным предпринимателем, а фирма, принадлежащая группе, называется партнерством.Когда фирма решает продать акции, которые могут быть куплены и проданы финансовыми инвесторами, она принадлежит ее акционерам, которые, в свою очередь, избирают совет директоров для найма высшего руководства, и называется публичной компанией. . Корпоративное управление — это название, которое экономисты называют учреждениям, которые должны наблюдать за высшими руководителями, хотя это не всегда работает.

Вопросы для самопроверки

  1. Ответьте на эти три вопроса о корпоративных финансах на ранней стадии:
    1. Почему очень маленькие компании, как правило, привлекают деньги у частных инвесторов, а не через IPO?
    2. Почему небольшие молодые компании часто предпочитают IPO займам в банках или выпуску облигаций?
    3. Кто лучше осведомлен о том, может ли небольшая фирма получать прибыль, венчурный капиталист или потенциальный держатель облигаций, и почему?
  2. С точки зрения фирмы, чем облигация похожа на банковский кредит? Насколько они разные?

Обзорные вопросы

  1. Каковы наиболее распространенные способы привлечения финансового капитала начинающими фирмами?
  2. Почему фирмы не могут просто использовать свою прибыль в качестве финансового капитала, не прибегая к внешним инвесторам?
  3. Почему банки более охотно кредитуют солидные фирмы?
  4. Что такое облигация?
  5. Что представляет собой акция?
  6. Когда фирмы получают деньги от продажи акций своей фирмы, а когда не получают деньги?
  7. Что такое дивиденды?
  8. Что такое прирост капитала?
  9. В чем разница между частной компанией и публичной компанией?
  10. Как акционеры, владеющие компанией, выбирают реальных менеджеров компании?

Вопросы о критическом мышлении

  1. Если бы вы владели небольшой фирмой, которая в какой-то мере утвердилась, но вам нужен был прилив финансового капитала для осуществления крупного расширения, вы бы предпочли привлечь средства за счет займов или путем выпуска акций? Объяснить свой выбор.
  2. Объясните, как компания может потерпеть неудачу, когда меры предосторожности, которые должны быть приняты, не работают.

Проблемы

Компания Darkroom Windowshade имеет 100 000 выпущенных акций. Инвесторам фирмы принадлежит следующее количество акций: у инвестора 1 — 20 000 акций; инвестор 2 имеет 18 000 акций; инвестор 3 имеет 15 000 акций; у инвестора 4 10 000 акций; у инвестора 5 7000 акций; а инвесторы с 6 по 11 имеют по 5 000 акций каждый. Какое минимальное количество инвесторов нужно, чтобы проголосовать за смену топ-менеджмента компании? Если инвесторы 1 и 2 соглашаются голосовать вместе, могут ли они быть уверены, что всегда добьются своего в том, как будет управляться компания?

Национальная ассоциация венчурного капитала.«Последние статистические данные и исследования». http://www.nvca.org/index.php?option=com_content&view=article&id=344&Itemid=103Update.

Фредди Мак. 2015. «Обновление Freddie Mac: март 2015 года». По состоянию на 13 апреля 2015 г. http://www.freddiemac.com/investors/pdffiles/investor-presentation.pdf.

Бывший, Джейми Д. «Должен ли ваш малый бизнес стать публичным? Подумайте о преимуществах и рисках превращения в публичную компанию ». Администрация малого бизнеса США: блог сообщества (блог) .Дата публикации 23 марта 2010 г. http://www.sba.gov/community/blogs/community-blogs/business-law-advisor/should-your-small-business-go-public-consider-0.

Глоссарий

облигация
финансовый контракт, посредством которого заемщик, например корпорация, город или штат или федеральное правительство, соглашается выплатить сумму, которая была заимствована, а также процентную ставку за определенный период времени в будущем
держатель облигаций
лицо, владеющее облигациями и получающее процентные платежи
прирост капитала
финансовая прибыль от покупки актива, например акции или дома, и последующей продажи его по более высокой цене
корпоративная облигация
облигация, выпущенная фирмами, желающими получить займы
корпоративное управление
имя, которое экономисты называют учреждениям, которые должны наблюдать за высшими руководителями компаний, принадлежащих акционерам
корпорация
предприятие, принадлежащее акционерам, которые несут ограниченную ответственность по долгу компании, но при этом участвуют в прибыли компании; могут быть частными или публичными и могут иметь или не иметь публично торгуемые акции
дивиденды
прямой платеж от фирмы ее акционерам
первичное публичное размещение акций (IPO)
первая продажа акций фирмой сторонним инвесторам
муниципальные облигации
облигация, выпущенная городами, желающими получить займы
партнерство
компания, управляемая группой, а не отдельное лицо
частная компания
фирма, принадлежащая людям, которые руководят ею на повседневной основе
открытое акционерное общество
фирма, которая продала акции населению, которые, в свою очередь, могут покупать и продавать инвесторы
акционеров
человек, владеющих хотя бы некоторыми акциями фирмы
акций
акции фирмы, разделенные на отдельные части
ИП
компания, управляемая физическим лицом, а не группа
акции
иск о частичном владении конкретной фирмой
Казначейская облигация
облигация, выпущенная федеральным правительством через США.S. Департамент казначейства
венчурный капитал
финансовых вложений в новые компании, которые по-прежнему являются относительно небольшими по размеру, но имеют потенциал для значительного роста

Решения

Ответы на вопросы самопроверки

    1. Руководство небольших компаний могло бы сразу провести IPO, но, пока они не запустят компанию, большинство людей будут платить очень много за акции из-за связанных с этим рисков.
    2. Небольшая компания может получать небольшую или нулевую прибыль, и ее владельцы хотят реинвестировать свои доходы в будущий рост компании. Если эта компания выпускает облигации или занимает деньги, она обязана выплачивать проценты, которые могут съесть денежные средства компании. Если компания выпускает акции, она не обязана производить выплаты кому-либо (хотя она может выбрать выплату дивидендов).
    3. Венчурные капиталисты — это частные инвесторы, которые могут внимательно следить за управлением и стратегией компании — и, таким образом, уменьшать проблемы неполной информации о том, хорошо ли управляется фирма.Венчурным капиталистам часто принадлежит значительная часть компании, и они имеют гораздо лучшую информацию, чем обычный акционер.
  1. С точки зрения фирмы, облигация очень похожа на банковский кредит. Оба способа занять деньги. Оба требуют уплаты процентов. Основное различие состоит в том, кого нужно убедить дать ссуду: для получения банковской ссуды необходимо убедить банк, а для выпуска облигаций необходимо убедить ряд отдельных держателей облигаций. Поскольку банк часто много знает о фирме (особенно если у фирмы есть свои счета в этом банке), банковские ссуды более распространены там, где в противном случае несовершенная информация была бы проблемой.
.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован.