Пример устава ооо с двумя учредителями 2018: Образец устава для ООО с двумя учредителями 2021 года

Содержание

Устав ООО с двумя учредителями, тремя и несколькими

Устав ООО с двумя учредителями и более Правовой центр Аспект 2018-12-20T12:32:22+00:00

Если в вашем ООО несколько учредителей, и вам не подходит наш устав для ООО с одним учредителем, скачайте бесплатный образец устава ООО с двумя учредителями по состоянию на 2018-й год. Кроме этого примера устава вы также можете выбрать:

Устав ООО с двумя учредителями (скачайте бесплатный образец)

Чем отличаются официальные типовые уставы от неофициальных?

  • Необходимостью регистрации: шаблонный устав ООО с несколькими учредителями нужно регистрировать, а если вы хотите действовать по типовому уставу, достаточно написать заявление об этом в ИФНС. Ваш устав будет проверяться, и налоговые органы могут его не одобрить: придется переделывать. Если вы выберете один из 36 типовых уставов Минэкономразвития, вас не заставят выбрать другой тип.
  • Возможностью внесения изменений: неофициальный образец устава вы можете неоднократно переделывать по договоренности между участниками ООО, официальный типовой устав может изменять только Министерство экономического развития, и эти изменения начнут действовать для вас автоматически.
  • Содержанием: стандартный устав ООО с тремя учредителями может иметь до 30 разделов и подробно повествовать о целях деятельности общества с ограниченной ответственностью и полномочиях его общего собрания, фактически повторяя положения российских законов, типовой же устав ООО включает в себя только самое главное — способы передачи доли в уставном капитале, выбор директора и обязательность участия нотариуса в собраниях советов директоров ООО.

Право выбора варианта устава распространяется как на ООО с одним из учредителей — юридическим лицом, так и на ООО вообще без учредителей — физических лиц.

Остались вопросы? Задайте их по телефонам +7 (495) 768-41-96 (доб.

128) и +7 (925) 768-41-96 или оставьте свой вопрос в форме внизу страницы. Мы бесплатно проконсультируем и подскажем стоимость решения именно Вашего вопроса.

Читайте также:

Устав ООО Образец 2021

В статье о том, как самостоятельно открыть ООО в 2021 году, мы уже упоминали устав общества с ограниченной ответственностью как единственный учредительный документ, регулирующий деятельность ООО. Организация вправе воспользоваться шаблоном или составить документ «с нуля», однако, согласно закону «Об ООО», в уставе необходимо отразить некоторые сведения, как то: фирменное наименование общества, юридический адрес, информация об уставном капитале, о составе участников и так далее.

Создать устав ООО в онлайн-сервисе (бесплатно)

Требования к Уставу ООО 2021

Помимо обязательных моментов, есть такие, которые впоследствии могут оказаться принципиальными. И хотя изменения в устав ООО позволяют использовать для регистрации типовые уставы, не стоит пренебрегать возможностью персонализировать этот документ.

Итак, чтобы не переписывать учредительные документы ООО, рекомендуем сразу обратить внимание на следующее:

  • Если вы создаёте ООО на определённый срок, зафиксируйте это в уставе фирмы. В противном случае организация создаётся на неограниченный срок.
  • Если вы хотите, чтобы участники могли продавать свои доли другим участникам ООО только с согласия остальных, укажите это. Также можно предусмотреть запрет на продажу доли в ООО третьим лицам и её передачу по наследству. Не лишним будет утвердить преимущественное право общества на приобретение доли.
  • Если вас не устраивает, что для изменения УК (увеличения уставного капитала ООО или уменьшения УК общества) достаточно двух согласных из трех участников ООО, пропишите в уставе требование о единогласном принятии решения по этому вопросу.
  • По умолчанию устав организации не предусматривает возможность выхода участника из ООО. Поэтому подумайте о том, стоит ли его разрешать, и если стоит, то отразите в уставе.
  • Пропишите полномочия ЕИО (единственного исполнительного органа). Особенно это актуально зарегистрировавших ООО с одним учредителем: в такой организации часто участник является руководителем, и трудовой договор с генеральным директором не заключается.

☑ Имейте в виду, что впоследствии любые изменения в устав юридического лица должны вноситься через налоговую инспекцию, причём регистрация устава ООО в новой редакции платная — понадобится оплатить госпошлину. Поэтому, если вы готовите не устав ООО с одним учредителем, а должны предусмотреть интересы нескольких деловых партнёров, как следует подумайте над ключевыми моментами управления бизнесом.

Типовой устав ООО на сайте ФНС

ФНС обещала ввести типовые уставы ООО, которые не подаются в регистрирующий орган ни в электронном, ни в бумажном виде. При желании организации, использовавшие при регистрации типовой устав ООО, могут перейти на индивидуализированную редакцию. Точной даты перехода налоговая пока не озвучила.

Образец устава ООО

Рекомендуем скачать пример устава ООО, чтобы понять структуру и специфику этого объёмного документа. Даже если ранее вы никогда не видели, как выглядит устав организации, вы сразу постигнете его внутреннюю логику.

Скачать образец устава ООО за 2021 год

☑ Если для регистрации юрлица вы будете ориентироваться на наш образец устава ООО 2021, то отредактировать его в соответствии со спецификой вашей организации не составит труда. Главное не забыть отразить в нём обязательные сведения.

Также, планируя скачать устав ООО, не забывайте, что вы ищете образец конкретно для вашего случая — для компании с одним, двумя или более учредителями:

Устав компании можно заполнить автоматически в одном из онлайн-сервисов: так вы страхуете себя на случай ошибок по невнимательности и экономите время.

Мы рекомендуем бесплатный сервис 1С-Старт, www.regberry.ru (на момент написания статьи — самый популярный среди предпринимателей). Все образцы в статье мы подготовили через него.

О том, какие документы для открытия ООО нужно подготовить дополнительно к уставу, читайте в одной из наших статей. И подпишитесь на новостную рассылку, чтобы в числе первых узнавать о свежих постах на сайте:

Типовой устав ООО на сайте ФНС

Требования к Уставу ООО 2018

Помимо обязательных моментов, есть такие, которые впоследствии могут оказаться принципиальными. И хотя изменения в устав ООО с 2018 года позволяют использовать для регистрации типовые уставы, не стоит пренебрегать возможностью персонализировать этот документ.

Итак, чтобы не переписывать учредительные документы ООО, рекомендуем сразу обратить внимание на следующее:

  • Если вы создаёте ООО на определённый срок, зафиксируйте это в уставе фирмы. В противном случае организация создаётся на неограниченный срок.
  • Если вы хотите, чтобы участники могли продавать свои доли другим участникам ООО только с согласия остальных, укажите это. Также можно предусмотреть запрет на продажу доли в ООО третьим лицам и её передачу по наследству. Не лишним будет утвердить преимущественное право общества на приобретение доли.
  • Если вас не устраивает, что для изменения УК (увеличения уставного капитала ООО или уменьшения УК общества) достаточно двух согласных из трех участников ООО, пропишите в уставе требование о единогласном принятии решения по этому вопросу.
  • По умолчанию устав организации не предусматривает возможность выхода участника из ООО. Поэтому подумайте о том, стоит ли его разрешать, и если стоит, то отразите в уставе.
  • Пропишите полномочия ЕИО (единственного исполнительного органа). Особенно это актуально зарегистрировавших ООО с одним учредителем: в такой организации часто участник является руководителем, и трудовой договор с генеральным директором не заключается.

☑ Имейте в виду, что впоследствии любые изменения в устав юридического лица должны вноситься через налоговую инспекцию, причём регистрация устава ООО в новой редакции платная — понадобится оплатить госпошлину. Поэтому, если вы готовите не устав ООО с одним учредителем, а должны предусмотреть интересы нескольких деловых партнёров, как следует подумайте над ключевыми моментами управления бизнесом.

Образец устава ООО

Рекомендуем скачать пример устава ООО, чтобы понять структуру и специфику этого объёмного документа. Даже если ранее вы никогда не видели, как выглядит устав организации, вы сразу постигнете его внутреннюю логику.

☑ Если для регистрации юрлица вы будете ориентироваться на наш образец устава ООО 2018, то отредактировать его в соответствии со спецификой вашей организации не составит труда. Главное не забыть отразить в нём обязательные сведения.

Также, планируя скачать устав ООО, не забывайте, что вы ищете образец конкретно для вашего случая — для компании с одним, двумя или более учредителями:

Устав компании можно заполнить автоматически в одном из онлайн-сервисов: так вы страхуете себя на случай ошибок по невнимательности и экономите время.

Мы рекомендуем бесплатный сервис 1С-Старт, www.regberry.ru (на момент написания статьи — самый популярный среди предпринимателей). Все образцы в статье мы подготовили через него.

О том, какие документы для открытия ООО нужно подготовить дополнительно к уставу, читайте в одной из наших статей. И подпишитесь на новостную рассылку, чтобы в числе первых узнавать о свежих постах на сайте:

Александр Миролюбов для своего блога на «Клерке» написал полезную статью про ошибки в формах уставов, которые можно скачать в Интернете.

Устав обладает очень мощным энергоинформационным смыслом, и даже лёжа в, казалось бы, запертом сейфе, оказывает влияние на деятельность управляемой им организации, на её пока бесконфликтное существование и экономический успех.

В прошлой публикации были теоретические размышления. Исследовать уставы обществ с ограниченной ответственностью (ООО) буду теми же инструментами, которые использовал при демонстрации противоречий в законах, регулирующих их деятельность.


Считается, что устав должен разрабатывать юрист или бухгалтер. Я с этим не совсем согласен. Юрист, на мой взгляд, должен лишь, исходя из пожеланий учредителей или участников, выбрать наиболее подходящие нормы законов и сформировать техническое задание составителю устава. Само же составление устава это чисто математическая задача, ближе всего, на мой взгляд, к линейной алгебре с её корректной логикой.
Нас учили, что любую задачу можно решить, причём разными способами. И, главное, не просто решить задачу, а выбрать наиболее оптимальный способ её решения.
По закону каждое ООО должно иметь свой устав, но не каждому обществу нужен подобный инструмент индивидуальной сборки. Это сложно, долго и дорого.
Узаконенный типовой устав могли бы использовать практически все ООО одного лица, а также (по моим ощущениям) примерно 97% обществ с несколькими участниками.

Устав от МЭР

А пока его нет, происходит круговорот уставов в Интернете. Многие их по привычке списывают друг у друга. Иногда доходит до курьёзов. Министерство экономического развития (МЭР) является федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным Правительством Российской Федерации, для разработки и утверждения типовых уставов ООО. Первоначальный проект «своего» «типового» устава, как и многие, оно позаимствовало из сети Интернет. Вариант был выбран не самый удачный, но вывесив его также в сети Интернет для всеобщего обсуждения оно, как бы, тем самым «легализовало» его. И многие стали считать его почти официальным государственным документом, только всего лишь не утверждённым. Но уже вот-вот и почти. МЭР приостановило работу над своими типовыми уставами в октябре 2016 года, однако, многие до сих пор ссылаются на них и вывешивают их на своих площадках, в качестве образцов уставов ООО от МЭР.
Удивительно, но на это же повелась и Федеральная налоговая служба (ФНС), которая не является федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным Правительством Российской Федерации для разработки и утверждения типовых уставов ООО. Видимо, исходя из этого она не стала сама разрабатывать устав для своего нового сервиса по он-лайн регистрации ООО с одним учредителем, а позаимствовала у МЭР разрабатываемый им устав ООО.
Причём, был выбран самый неудачный вариант из четырёх, которые МЭР предложило уже для повторного обсуждения.

Он был выбран ФНС лишь потому, что МЭР сопроводило его комментарием, что этот вариант, якобы, является уставом ООО одного лица. Но это был и до сих пор остаётся всего лишь проектируемым и поэтому не окончательным вариантом типового устава, всё ещё находящимся на стадии обсуждения.
В следующих публикациях будут рассмотрены уставы различного происхождения. Их я разделил на две группы.
Первая — это те уставы (свои или чужие), которые предлагают будущим предпринимателям для открытия своего дела юридические и около них фирмы, форумы, банки, иные площадки. Сюда же относятся и так называемые «конструкторы уставов» он-лайн.
Вторая — это уставы крупных известных организаций, которые уже ведут свою деятельность на основе этих уставов.
Все рассматриваемые уставы доступны для бесплатного скачивания в сети Интернет и находятся в открытом доступе.

Нас учили, что в любом деле не может быть одной ошибки. Их либо нет совсем, либо их много. Поэтому я не буду показывать все противоречия, содержащиеся в рассматриваемых уставах, а лишь их типичные и системные ошибки. Похоже, что ошибки в уставах имеют какую-то вирусную природу. Иногда случаются эпидемии. Как, например, с МЭР и ФНС. Не будут рассмотрены уставы, которые различные фирмы продают по отдельности или в комплекте с оказанием услуг по регистрации ЮЛ. Уверен, что уставы, за которые продавец (сам автор устава или его посредник) берёт деньги, безупречны. Ну, или почти безупречны. Но такие уставы я не видел, т.к. за подобными услугами никогда не обращался.

Устав от ФНС

Начинаем с устава от ФНС.

Напоминаю, что очередной дедлайн наступит 29 апреля с.г., когда все регистрирующие органы перестанут принимать вторые экземпляры бумажных уставов при регистрации, и ничего бумажного не будут выдавать после неё.
Успейте привести свои уставы в порядок. Федеральная налоговая служба на своём сайте предлагает будущим предпринимателям новый сервис — формирование всех необходимых документов для регистрации обществ с ограниченной ответственностью, создаваемых одним учредителем физическим лицом. В предлагаемый комплект документов входит и устав.
Предлагаемый ФНС устав является немного изменённым вариантом типового устава № 2 , который разрабатывается Министерством экономического развития (МЭР). Ошибки в первом варианте устава от ФНС, как и ошибки в первом варианте устава от МЭР возникли, в том числе, и из невнимательного отношения к различию между типовыми уставами, которые должны утверждаться МЭР и уставами, которые утверждаются самими учредителями или участниками обществ. Первые — универсальные для всех обществ и поэтому не могут содержать индивидуальные сведения о конкретном обществе, такие, например, как наименование, место нахождения, размер уставного капитала.
Вторые — наоборот, эти сведения должны содержать.
МЭР, взяв из Интернета устав ООО и использовав его в качестве «своего» типового устава, индивидуальные сведения, которых в типовом уставе быть не должно, в первом опубликованном варианте оставило. В следующих вариантах типовых уставов МЭР эти сведения из них изъяло.
ФНС, взяв у МЭР находящийся всё ещё в разработке «типовой устав» № 2, взятый в свою очередь МЭР из Интернета, и переименовав его в «типовую форму устава», включила в него индивидуальные сведения об обществе. Но включила не все. Почему-то не включила сведения о размере уставного капитала общества. После того, как регистрирующие органы (инспекции ФНС) стали выдавать отказы тем, кто решил воспользоваться сервисом от ФНС и его уставом, ФНС включила в «свою» «типовую форму устава» сведения о размере уставного капитала. Отказы по этому основанию прекратились. Но это была не единственная ошибка, содержащаяся в «типовой форме устава» от ФНС.

Существует устойчивое заблуждение, что уставы ООО бывают двух видов: для обществ с одним участником и с несколькими. И поэтому у них разные органы управления: в уставе ООО с единственным участником высшим органом является сам участник, а в обществах с несколькими участниками высшим органом является общее собрание участников. На самом деле это не так. Уставы могут лишь содержать сведения, которые делают их более подходящими для участников тех или иных обществ, а высший орган одинаков для всех ООО, независимо от количества участников, это — общее собрание участников.
Единственный участник общества никогда не являлся и не является никаким органом общества. В случае, когда общество состоит из одного участника, то он лишь единолично принимает решения, по вопросам компетенции общего собрания и оформляет их письменно, а высшим органом общества, даже и в этом случае, всегда остаётся общее собрание участников. Как орган общества.

Подобную ошибку можно встретить на сайтах многих юридических фирм и фирм, оказывающих услуги по регистрации юридических лиц и предлагающих уставы ООО «с одним учредителем». Например, здесь: Моё Дело, здесь: Бизнес и Закон или здесь: ЦентрСовета. Выбор этих сайтов случаен — их выбрал не я, а Гугл, а там этого много. Подобное, конечно, прискорбно, но это частное дело владельцев этих сайтов и выбор их бизнеса.
И совершенно недопустимо, когда подобную ошибку тиражирует федеральный орган исполнительной власти — ФНС.

Но, как я уже писал, не бывает одной ошибки. Их либо нет, либо их много. Это относится и к «типовой форме устава» от ФНС. Так, например, в тексте устава даже есть упоминания, что этот устав всё ещё является «типовым уставом». Память о его разработчике — МЭР и сети Интернет.
Указанный сервис ФНС предлагает не только устав ООО, но ещё и другие формируемые этим сервисом документы для регистрации ООО, которые также содержат ошибки и внутренние нестыковки. Но о них в другой раз.

Появились типовые уставы для ООО


Устав — единственный учредительный документ ООО. В данный момент общества должны утверждать свои уставы самостоятельно. Но с 24.06.2019 появится возможность использовать типовой устав. Такие типовые уставы (всего их 36) утвердило Минэкономразвития приказом от 01.08.2018 № 411.

Работать с типовым уставом смогут не только вновь зарегистрированные фирмы. Уже существующие также смогут перейти на него. Для этого нужно будет принять соответствующее решение (общим собранием участников или единолично, если участник в ООО один) и внести изменения о переходе на типовой устав в ЕГРЮЛ. Но перед переходом нужно оценить его целесообразность.

С одной стороны, использование типового устава избавит вас от необходимости вносить и регистрировать изменения некоторых сведений (о наименовании ООО, месте нахождения и размере уставного капитала), поскольку в нем они не указываются. К тому же типовой устав не требуется представлять в налоговый орган.

С другой — типовой устав на то и типовой, что содержит общие правила, корректировать и дополнять которые нельзя. Поэтому если у вас есть какие-то свои правовые особенности (например, практика наделять участников дополнительными правами или обязанностями), вы просто не найдете для себя подходящий типовой вариант.

Как происходит создание ООО юридическими лицами, читайте .

Когда на сайте ФНС РФ можно будет скачать образец устава ООО 2018 – 2019 годов

Приказ Минэкономразвития РФ от 01.08.2018, в котором ведомство представило 36 вариантов типового устава ООО 2019 года вступает в силу по истечении 9 месяцев с момента его официального опубликования – с 24.06.2019. После наступления указанной даты типовой устав ООО на сайте ФНС РФ будет доступен и его можно будет использовать при регистрации.

У некоторых участников оборота сложилось впечатление, что шаблонный вариант можно использовать как образец устава ООО — 2018–2019 в соответствии с нормами законодательства. Однако его назначение иное.

ГК РФ (п. 2 ст. 52) предусматривает возможность использования типового устава общества с ограниченной ответственностью для госрегистрации. Минусы этого способа:

  1. Такой документ является кратким сводом упрощенных правил.
  2. Во многих случаях будут применяться диспозитивные нормы законодательства. Детальная же самостоятельная проработка проекта устава предприятия (ООО) по образцу, в котором учитываются диспозитивные нормы закона, позволит учесть все нюансы.
  3. Существует вероятность, что организации с типовыми документами будут чаще привлекать внимание проверяющих органов.

Где скачать уставы ООО по ссылкам

Самостоятельная разработка документов организации потребуется в том случае, если положения типовых уставов ООО образца 2019 не будут соответствовать намерениям учредителей. Где взять устав для ООО? Мы можем порекомендовать воспользоваться приказом Минэкономразвития либо, к примеру, скачать его на нашем сайте, где мы выложили несколько вариантов. Они прикреплены к статьям: Составляем устав ООО с советом директоров — образец 2018 – 2019 , Образец устава для ООО с двумя учредителями 2018 – 2019 и др.

Какие действия нужно предпринять для регистрации и какие еще документы нужны для этого, описано в статье Регистрация ООО самостоятельно в 2018 – 2019 гг. : пошаговая инструкция.

По ссылке в этой статье вы можете скачать несколько усложненный пример устава организации (ООО) по сравнению с шаблонами министерства.

Этот образец устава ООО с титульным листом, который можно заполнить своими данными.

Скачать устав ООО можно по ссылке: Пример устава ООО.

Рассмотрим некоторые часто возникающие при доработке и оформлении документов для регистрации вопросы.

Предмет деятельности ООО в уставе, адрес общества

Рассматривая вопрос, как составить устав ООО, учредители зачастую задумываются о том, как осветить виды деятельности общества.

Типовые варианты не содержат указаний на конкретные виды деятельности. Вся смысловая нагрузка в этой части будет падать на коды ОКВЭД.

На наш взгляд, целесообразно описать предмет деятельности общества в уставе, если планируется занятие единственным и лицензируемым видом деятельности, который отражен в названии организации (например, банковской, охранной деятельностью). В любом случае при изменении вида деятельности нужно будет поменять наименование общества, а вместо внесения дополнений в устав ООО всегда удобнее изложить его в новой редакции с учетом всех организационных изменений.

По вопросу о том, что указать в уставе о месте нахождения общества, существует такая практика: указывать наименование населенного пункта (города). Подробный адрес в любом случае будет приведен в заявлении о регистрации.

***

Итак, в случае если организация имеет простую структуру или состоит из одного участника, приемлемыми будут образцы типовых уставов ООО. Для создания обществ с усложненной структурой целесообразно рассмотреть возможность разработки собственного проекта устава с возможным использованием приведенных нами образцов и рекомендаций по их доработке для целей регистрации.

***

Статья оказалась полезной? Подписывайтесь на наш канал RUSЮРИСТ в Яндекс.Дзен!

Как работает ООО на упрощенке

Применять УСН можно либо с даты регистрации ООО в текущем году, либо с начала любого календарного года. О намерении работать на упрощенке необходимо уведомить налоговую инспекцию. В первом случае — в течение 30 календарных дней с даты постановки на налоговый учет, во втором — не позднее 31 декабря предшествующего года. Нарушение срока подачи уведомления о применении УСН приведет к невозможности его применения (подп. 19 п. 3 ст. 346.12 НК РФ).

Изменить систему налогообложения можно будет только со следующего календарного года. Исключением будет ситуация, если в текущем году ООО выйдет за пределы ограничений, установленных для применения УСН.

О действиях, которые необходимо предпринять при утрате права на УСН, читайте в материале «Лимит доходов при применении УСН».

Бухгалтерский и налоговый учет при УСН осуществляется выбранными ООО способами, закрепленными в учетной политике. Методы бухучета устанавливаются законом о бухгалтерском учете и действующими ПБУ, а налоговые методы — гл. 26.2 НК РФ. Это неизбежно приводит к различию в ведении двух видов учета. При разработке учетной политики ООО вправе выбрать те способы учета, которые сгладят эти различия.

ООО на УСН может вести бухучет так же, как и при ОСНО. Однако в связи с тем, что применяющие УСН фирмы чаще всего являются субъектами малого предпринимательства, они вправе использовать упрощенные способы бухучета:

  • полный упрощенный бухучет, похожий на учет ОСНО, но разрешающий неприменение некоторых ПБУ, использование сокращенного плана счетов и упрощенных регистров учета;
  • сокращенный упрощенный бухучет, ограничивающийся ведением книги учета фактов хозяйственной деятельности, но с применением способа двойной записи операций в ней;
  • простой упрощенный бухучет — ведение книги учета фактов хозяйственной деятельности без применения способа двойной записи.

ООО, являющемуся субъектом малого предпринимательства, необходимо также выбрать вариант составления бухгалтерской отчетности – полный или сокращенный.

Варианты налогообложения для УСН

Плательщики УСН освобождены от уплаты налога на прибыль, НДС и налога на имущество, за исключением некоторых ситуаций, перечисленных в п. 2 ст. 346.11 НК РФ. Вместо них уплачивается налог, рассчитываемый от объекта, выбранного самим налогоплательщиком УСН при переходе на данную систему. Прочие платежи (начисления на зарплату, НДФЛ, транспортный, земельный, водный налоги, акцизы) начисляются и вносятся плательщиком УСН по стандартным правилам, установленным действующим законодательством.

Налог, уплачиваемый при УСН, может начисляться исходя из одного из 2 объектов налогообложения: «доходы минус расходы» или «доходы». Объект должен быть постоянным в течение календарного года, но может быть изменен с начала следующего года по заявлению, поданному в ИФНС до 31 декабря.

К объекту «доходы минус расходы» применяется ставка 15%. Объект «доходы» облагается по ставке 6%. Законами субъектов РФ ставки могут быть снижены: при объекте «доходы минус расходы» может быть установлена ставка от 5 до 15%, при объекте «доходы» – от 1 до 6%.

О том, как выбрать объект налогообложения, читайте в статье «Какой объект при УСН выгоднее — ”доходы“ или ”доходы минус расходы”»?».

Что делать, если нужно сменить объект налогообложения, рассказывается в материале «Как сменить объект налогообложения при УСН».

Налоговый период при УСН — год, и отчетность по налогу (декларация) ООО сдает 1 раз (за год) до 31 марта года, следующего за отчетным. При этом в течение года ежеквартально начисляются авансовые платежи, которые уплачиваются до 25 числа месяца, следующего за отчетным кварталом.

Окончательный расчет по налогу по данным декларации, в которой учитываются уплаченные авансовые платежи, производится до 31 марта года, следующего за отчетным. Расчет авансовых платежей и заполнение декларации по УСН осуществляются на основании данных книги доходов и расходов, служащей налоговым регистром при УСН.

Обязательные сведения в уставе

Учредительный документ для ООО с одним учредителем не имеет каких-то серьезных отличий от устава общества с несколькими участниками. И тот, и другой документ должны содержать обязательные сведения, указанные в статье 12 закона № 14-ФЗ «Об ООО». На них ФНС обращает особое внимание и откажет в регистрации, если заметит недочеты.

Создайте Устав без ошибок (бесплатный сервис) ►

Образец устава ООО скачать бесплатно можно ниже по ссылке, а пока поговорим о том, что именно должно быть прописано в учредительном документе. Если это не одна из редакций типового устава, то обращайте внимание на то, чтобы в тексте была следующая информация о компании:

  1. Наименование юридического лица (полное и сокращенное), при этом обязательно указать его на русском языке, а дополнительно по желанию – и на иностранном или языке народов РФ;

    Наименование организации в Уставе ООО с одним учредителем

  2. Местонахождение ООО, здесь можно ограничиться упоминанием только населенного пункта, а не полного юридического адреса.

    Достаточно указать адрес до Субъекта Федерации РФ

  3. Сумма первоначального уставного капитала;

    Указываем сумму учредительного капитала в уставе ООО

  4. Состав и полномочия органов ООО, здесь можно указать, что единственный участник принимает на себя функции общего собрания, но необязательно, потому что это и так исходит из нормы закона;
  5. Обязанности и права, которые возникают у участников после регистрации фирмы;
  6. Порядок хранения обязательных документов и предоставления информации о деятельности, например, годового отчета;
  7. Правила, регулирующие порядок и последствия выхода участника из общества или отчуждения доли.

Обязательно ли употреблять слово «учредители» или «участники» только в единственном числе? Нет, не будет ошибкой указывать и множественное число, ведь позже в общество могут войти другие участники.

Кроме этой обязательной информации допускается включать в текст другие положения, не противоречащие редакциям ГК РФ и закона «Об ООО» 2018 года. Это может быть:

  1. Срок, на который создается юридическое лицо;
  2. Порядок изменения уставного капитала;
  3. Процедура принятия важных решений;
  4. По желанию, можно указать данные участников (ФИО или наименование организации-учредителя) и др.

☑ Чем же все-таки будет отличаться образец устава ООО 2018 с одним учредителем? Основное отличие будет на титульном листе. Дело в том, что решение о создании общества одним лицом (неважно, физическим или юридическим) будет иметь другой вид – не прокол общего собрания, а решение единственного учредителя. Но хотя форма этих документов разная, их юридическое значение одно и то же – доказательство намерения учредить компанию.

Устав ООО образец 2018 представлен для ознакомления, поэтому вы можете изменять его на свое усмотрение.

В процессе деятельности в устав всегда можно внести изменения, для этого текст в новой редакции вместе с формой Р31001 подается в налоговый орган. После регистрации в ИФНС организация должна действовать по новому учредительному документу, но все последние редакции тоже надо сохранять.

Можно облегчить себе жизнь и сформировать устав с единственным учредителем при помощи бесплатных онлайн-сервисов. Свой образец мы готовили в сервисе 1С-Старт (www.regberry.ru), который заполняет документы без ошибок, с учетом требований ФНС.

Типовой устав ООО с одним учредителем

Впервые информация о возможности регистрации юридического лица на базе типового устава появилась в Гражданском кодексе РФ еще в 2014 году. Позже ФНС разработала варианты типовых учредительных документов, но на протяжении всего 2016 года они так и не были утверждены.

Иногда под типовыми имеют в виду стандартные или чаще всего применяющиеся в деловой практике примеры уставов. Но если говорить в правильной терминологии, то понятие «Типовой устав» надо понимать только в смысле документов, утверждаемых Федеральной налоговой службой.

Пока еще типовые документы от ФНС находятся на стадии утверждения, образец скачать можно на официальном портале проектов нормативных правовых актов. Но и после их принятия необязательно регистрировать ООО в одном из предложенных вариантов. Это не будет устав в новой редакции на официальном бланке, обязательный для всех. Право разрабатывать индивидуализированный документ у учредителей общества (как у единственного, так и у нескольких) по-прежнему останется.

Не пропускайте наши полезные статьи — подпишитесь на рассылку:

Типовой устав ускорит подачу документов в налоговую

Перед началом работы компании нужно разработать устав: документ, на основании которого директор или другое лицо предоставляет интересы фирмы без доверенности. Устав направляют в налоговую в комплекте с заявлением о регистрации и другими документами. Он должен содержать сведения о:

  • наименовании юридического лица,
  • организационно-правовой форме,
  • месте нахождения компании,
  • порядке управления деятельностью.

Учредители вправе включить в документ и другие сведения. Для отдельных юридических лиц законодатель предусмотрел обязанность указывать дополнительную информацию. Например, если речь идет о некоммерческих организациях и унитарных предприятиях, понадобится определить предмет и цели деятельности (ч. 4 ст. 52 ГК РФ).

Утвержденный типовой устав позволит тратить меньше усилий на подготовку документов

Типовой устав – это документ, который включает все необходимые сведения. Чтобы зарегистрировать компанию или внести изменения в основной документ компании, форму типового устава не придется распечатывать и направлять в ФНС на бумажном носителе или в электронном виде. Заявитель сможет заполнить соответствующие графы.

Как внести изменения в устав ООО. Пошаговая инструкция

Образцы типовых уставов упростят работу

Корпоративные юристы должны прописать в уставе организации все необходимые сведения. Если юрист воспользуется готовым образцом типового устава, будет необходимо:

  • адаптировать редакцию под цели компании;
  • убедиться, что форма не противоречит целям и задачам компании;
  • проверить, чтобы устав не ограничивал направления работы. Например, не указывал низкие суммы для определения критериев крупности сделки. В противном случае для согласования большинства договоров придется получать одобрение полномочных органов общества.

Предусмотрите в документе все необходимые виды деятельности и проверьте, чтобы не было запрета вести работу по направлениям, которые в тексте не упомянули.

Если отнестись к разработке устава формально, появляются риски. Например, в документе закрепили принципы определения крупный сделок и прописали порядок одобрения. Директор ООО посчитал сделку необходимой, но нарушил установленный порядок. Пришлось доказывать полномочия на подписание, отсутствие других нарушений, необходимость заключения спорной сделки (постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23. 08.2017 № Ф08-4807/2017 по делу № А61-2787/2016).

При использовании типового устава для ООО такой проблемы не возникнет. Поскольку редакцию утвердил исполнительный орган, снижается риск противоречий и споров.

Сравнительная таблица типовых уставов ООО и их образцы

Номер устава

Выход участника

Необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам

Преимущественное право покупки доли

Отчуждение другим участникам разрешено без согласия

Переход доли наследникам и правопреемникам разрешен без согласия участников

Как назначают директора

Решения общих собраний

не возможен

да

есть

да

да

директора избирают отдельно

удостоверяет нотариус

Информация о файле

возможен

да

есть

да

да

директора избирают на собрании

удостоверяет нотариус

Информация о файле

не возможен

нет

есть

да

да

директора избирают на собрании

удостоверяет нотариус

Информация о файле

не возможен

нет

нет

да

да

директора избирают на собрании

удостоверяет нотариус

Информация о файле

не возможен

да

есть

нет

да

директора избирают на собрании

удостоверяет нотариус

Информация о файле

не возможен

да

есть

нет

нет

директора избирают на собрании

удостоверяет нотариус

Информация о файле

не возможен

да

есть

да

да

каждый участник – самостоятельный директор

удостоверяет нотариус

Информация о файле

возможен

да

есть

да

да

каждый участник – самостоятельный директор

удостоверяет нотариус

Информация о файле

не возможен

нет

есть

да

да

каждый участник – самостоятельный директор

удостоверяет нотариус

Информация о файле

не возможен

нет

нет

да

да

каждый участник – самостоятельный директор

удостоверяет нотариус

Информация о файле

не возможен

да

есть

нет

да

каждый участник – самостоятельный директор

удостоверяет нотариус

Информация о файле

не возможен

да

есть

нет

нет

каждый участник

– самостоятельный директор

удостоверяет нотариус

Информация о файле

не возможен

да

есть

да

да

все участники – совместно действующие директора

удостоверяет нотариус

Информация о файле

возможен

да

есть

да

да

все участники – совместно действующие директора

удостоверяет нотариус

Информация о файле

не возможен

нет

есть

да

да

все участники – совместно действующие директора

удостоверяет нотариус

Информация о файле

не возможен

нет

нет

да

да

все участники – совместно действующие директора

удостоверяет нотариус

Информация о файле

не возможен

да

есть

нет

да

все участники – совместно действующие директора

удостоверяет нотариус

Информация о файле

не возможен

да

есть

нет

нет

все участники – совместно действующие директора

удостоверяет нотариус

Информация о файле

не возможен

да

есть

да

да

директора избирают на собрании

подписывают все участвующие в общем собрании

Информация о файле

возможен

да

есть

да

да

директора избирают на собрании

подписывают все участвующие в общем собрании

Информация о файле

не возможен

нет

есть

да

да

директора избирают на собрании

подписывают все участвующие в общем собрании

Информация о файле

не возможен

нет

нет

да

да

директора избирают на собрании

подписывают все участвующие в общем собрании

Информация о файле

не возможен

да

есть

нет

да

директора избирают на собрании

подписывают все участвующие в общем собрании

Информация о файле

не возможен

да

есть

нет

нет

директора избирают на собрании

подписывают все участвующие в общем собрании

Информация о файле

не возможен

да

есть

да

да

каждый участник – самостоятельный директор

подписывают все участвующие в общем собрании

Информация о файле

возможен

да

есть

да

да

каждый участник

– самостоятельный директор

подписывают все участвующие в общем собрании

Информация о файле

не возможен

нет

есть

да

да

каждый участник – самостоятельный директор

подписывают все участвующие в общем собрании

Информация о файле

не возможен

нет

нет

да

да

каждый участник – самостоятельный директор

подписывают все участвующие в общем собрании

Информация о файле

не возможен

да

есть

нет

да

каждый участник – самостоятельный директор

подписывают все участвующие в общем собрании

Информация о файле

не возможен

да

есть

нет

нет

каждый участник – самостоятельный директор

подписывают все участвующие в общем собрании

Информация о файле

не возможен

да

есть

да

да

все участники – совместно действующие директора

подписывают все участвующие общем собрании

Информация о файле

возможен

да

есть

да

да

все участники – совместно действующие директора

подписывают все участвующие в общем собрании

Информация о файле

не возможен

нет

есть

да

да

все участники – совместно действующие директора

подписывают все участвующие в общем собрании

Информация о файле

не возможен

нет

нет

да

да

все участники – совместно действующие директора

подписывают все участвующие в общем собрании

Информация о файле

не возможен

да

есть

нет

да

все участники – совместно действующие директора

подписывают все участвующие в общем собрании

Информация о файле

не возможен

да

есть

нет

нет

все участники – совместно действующие директора

подписывают все участвующие в общем собрании

Информация о файле

Контрагента будет проверить проще, если он использует типовой устав ООО

Когда речь заходит о проверке контрагента, необходимо проявить должную осмотрительность. Часть судов придерживается точки зрения, что компания должна запросить учредительные документы. Они позволяют проверить полномочия директора, а также получить сведения о месте нахождения и деятельности фирмы, с которой заключается сделка (постановление ФАС Московского округа от 04.03.2014 № Ф05-1007/2014 по делу № А40-145905/12). После введения утвержденных шаблонов ознакомиться с содержанием типового устава юридического лица можно на сайте ФНС.

Такая система также упрощает взаимодействие подразделений внутри компании. Закон обязывает общество по требованию его участника предоставить копию действующего устава (ч. 3 ст. Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Поскольку типовые уставы ООО публикуются на сайте ФНС, юристам не придется тратить время на распечатку и передачу документа.

Различия между типовым уставом юридического лица и индивидуальным

Типовой

Индивидуальный

Не требуется предоставлять в ФНС

Придется распечатывать или предоставлять в электронном носителе при осуществлении регистрационных действий

Не нужно распечатывать для учредителей, третьих лиц (содержание доступно на сайте ФНС)

Придется тратить время на пересылку/передачу по запросам

Позволяет в любой момент отказаться от его использования путем подачи заявления

Позволяет детализировать работу компании и уставить свои порядки

Снимает риски противоречий отдельных положений (редакцию утверждает федеральный орган исполнительной власти)

Можно составить самостоятельно, не нужно ждать утвержденной редакции на сайте ФНС

Типовой устав ООО позволит упростить работу. Он подойдет для компаний, которые начинают вести деятельность и не успели выстроить сложную систему внутриструктурных взаимодействий (установить особый порядок заключения сделок, наделения полномочиями и т.д.).

Типовой устав ООО

Самостоятельная подготовка индивидуального устава ООО не рекомендуется, поскольку требует специальных знаний и занимает много времени. С помощью бесплатного онлайн-сервиса на нашем сайте вы сможете автоматизированно подготовить не только устав организации, но и полный пакет документов для регистрации ООО.

Главным и единственным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является устав. Он определяет порядок деятельности конкретного юридического лица, права и обязанности его участников, особенности перехода и продажи доли и т.д.

В соответствии с Гражданским кодексом и законом № 129-ФЗ от 08.08.2011 г. ООО вправе действовать на основании индивидуального разработанного или типового устава. Право использовать учредительный документ, подготовленный законодателем, появилось у организаций еще в конце 2015 года. Но фактически перейти на типовой устав ООО сможет только после 25 июня 2019 года. Связано это с тем, что приказ об утверждении универсальных форм устава был принят только в августе 2018 года.

Рассмотрим подробнее, что представляет из себя типовой устав ООО, чем он отличается от индивидуального разработанного и как перейти на него в 2019 году.

Бесплатная консультация по регистрации ООО

Какие формы типовых уставов существуют и чем они отличают друг от друга

Минэкономразвития разработал 36 форм типовых уставов, которые отличаются друг от друга следующими положениями:

  • возможностью выхода участника из организации;
  • необходимостью получать согласие других учредителей на отчуждение доли в уставном капитале;
  • порядком избрания директора общества: либо им выступает одно лицо, либо каждый участник является руководителем по умолчанию;
  • возможностью преимущественного права на покупку доли;
  • необходимостью нотариального удостоверения решения общего собрания и состава участников, присутствовавших при нем;
  • допустимостью перехода доли наследникам и правопреемникам без согласия остальных учредителей.

Таким образом, каждое общество сможет выбрать наиболее подходящий ему вариант с учетом указанных выше особенностей. Если же учредители захотят включить в устав отдельные требования, им придется разрабатывать свой собственный вариант основного учредительного документа. Рассмотрим вкратце основные плюсы и минусы универсальных уставов.

Чем отличается унифицированный устав от индивидуального разработанного

Основными отличием типовой формы учредительного документа от обычной является отсутствие индивидуальных данных об ООО. Универсальный устав не будет содержать сведений, идентифицирующих конкретное юридическое лицо. К ним, в частности, относится наименование, юрадрес, размер уставного капитала и т.д. Также в уставе нельзя будет прописать дополнительные права и обязанности участников и иные моменты, если они не предусмотрены типовой формой. В остальном кардинальных отличий между двумя этими документами – нет.

Обратите внимание, что ни один из 36 уставов не рассчитан на ООО с единственным учредителем. Во всех формах типового учредительного документа высшим органом управления организации выступает общее собрание участников. Разъяснений ФНС относительно того, может ли перейти на типовой устав ООО с одним учредителем в 2019 году, пока нет. Образец этого документа, который можно было бы скачать бесплатно, пока не разработан и будет ли это сделано – не известно.

До тех пор, пока налоговые органы не выпустят официальных разъяснений, общества с одним участником должны использовать индивидуальный устав.

Пример обычного устава, разработанного организацией, мы привели в таблице ниже. В ней также дана ссылка на Приказ № 411, в котором можно ознакомиться с типовыми формами данного учредительного документа.

Таблица №1. Формы типового и индивидуально разработанного устава.

Индивидуальный устав ООО с одним учредителем в 2019 году: образец

Типовые формы устава ООО в 2019 году

Примечание: все документы доступны для скачивания абсолютно бесплатно.

пример с одним и двумя учредителями

Устав общества — главный документ организации.

Ниже мы рассмотрим примеры уставов и комментарии по всем его разделам.

Эта статья продолжает цикл: «Что нужно для регистрации ООО».

Можете сразу перейти к примерам устава здесь.

Статьи учредительного документа регулируют все принципиально важные стороны работы ООО.

Учитывая российскую практику передела собственности в коммерческой сфере, государство предложило идею типового Устава для юридических лиц.

Инициатива принадлежит главе государства – в 2014 г. президент Путин В. В. поручил Правительству разработку общей формы документа.

В апреле 2018 г. Минэкономразвития РФ опубликовало для общественной и экспертной оценки проект Приказа по типовым формам устава для обществ с ограниченной ответственностью.

Он состоит из 36 типовых уставов для любых ситуаций.

Как ожидается, в 2018 г. базовый перечень утвердят и им можно будет пользоваться при формировании пакета документов для регистрации нового ООО.

Нужен ли типовой подход

Каждая компания вправе руководствоваться в разработке своего Устава типовыми нормативами.

У типовой формы есть свои неоспоримые преимущества:

  • соответствие российскому законодательству;
  • антирейдерская экспертиза статей;
  • учтены ключевые параметры деятельности;
  • соблюдены интересы владельцев бизнеса.

Устав общества с одним собственником и с несколькими учредителями не различаются по перечню разделов. А вот содержание большинства блоков лучше корректировать в каждом конкретном случае.

Многие формулировки становятся предметом споров и трудных переговоров, чтобы достичь выгодного всем компромисса.

Стандартные разделы

Каждый пункт Устава имеет практическое назначение.

Даже если брать за основу типовой проект, без освоения юридического языка понять смысл неопытному предпринимателю будет сложно.

Главное — вникать и просчитывать последствия исполнения тезисов:

Общие положения

Включают формальное описание новой компании:

  • полное и сокращенное наименование;
  • местонахождение общества;
  • факт регистрации в Едином реестре;
  • наличие печати;
  • список участников;
  • ответственность учредителей;
  • способы решения споров.

Виды деятельности общества

  • Задача общества — здесь указывают приоритет коммерческих или иных целей предприятия.
  • Направления – должны соответствовать законодательству и лицензироваться в подконтрольных сферах.
  • Свобода предпринимательства – декларируется намерение добросовестно работать на рынке.

Ответственность ООО и его уполномоченных лиц

  • Полномочия руководства – описываются обязанности и границы предпринимаемых решений: все действия исполнительного органа должны быть нацелены на коммерческий успех в интересах учредителей.
  • Раздел регламентирует и порядок выполнения обязательств – законодательно оно ограничено размером уставного капитала без привлечения личных средств участников.

Несмотря на ограниченность ответственности, в случае банкротства ООО закон допускает субсидиарное возмещение руководителем ущерба обществу, если удастся доказать, что он способствовал ухудшению финансовой ситуации своими недобросовестными действиями.

Права участников ООО

  • Право участия в управлении – предусматривает формы правления: с какой периодичностью собираются и какие вопросы решают Общее собрание и Совет директоров.
  • Право на получение прибыли – формулируется порядок распределения доходов: сроки, размер и зависимость от практического участия.
  • Право на распоряжение долей – вопрос, смежный с изменением состава учредителей. Дает свободу участникам и защищает организацию от внешнего вмешательства. Обычно перепродажа, уменьшение или увеличение доли регулируется в Уставе с помощью условий и ограничений.
  • Право на выход из состава учредителей – чаще обусловлен согласием других учредителей и вариантами перераспределения между остальными собственниками бизнеса.

Обязанности участников ООО

И закон, и рынок требует от учредителей выполнения обязательств для нормальной работы компании:

  • обязанность по оплате доли – в сроки и в размерах, указанных в Уставе, но не позднее 4 месяцев со дня основания ООО;
  • участие в управлении – присутствие на Общих собраниях и Совете директоров для принятия оперативных мер;
  • соблюдение внутренних требований – Устава, норм о коммерческой и конфиденциальной информации для защиты от посягательств;
  • обязанность не противодействовать – следовать интересам компании, а не личным.

Уставный капитал

Важнейший раздел – один из самых принципиальных в учредительных положениях. Констатирует:

  • размер уставного капитала и сроки оплаты;
  • вид каждого вклада;
  • увеличения или уменьшения УК;
  • формирование чистых активов.

Переход доли

  • Регулируется порядок и условия движения долей. Здесь особо оговаривается круг лиц, кому владелец имеет право переуступить свой вклад, а также согласие на совершение сделки.
  • Важны и границы публичности. Может ли один из учредителей инициировать продажу доли без уведомления партнеров или должен письменно сообщить о решении – вопрос в компетенции учредителей.

Нововведения в деятельности нотариусов позволяют им вести списки участников ООО. Одновременно создается общегосударственная база данных по всем юридическим лицам с перечнем действующих учредителей и вышедших из состава общества.

Законодатели уверены, что защищенное хранилище станет еще одним гарантом частной собственности.

Реорганизация и ликвидация

Уставом предусматриваются все допустимые реорганизационные процедуры в процессе развития компании:

  • возможность открытия офисов и филиалов;
  • смену местонахождения, фактического и почтового адресов;
  • при необходимости – ликвидацию компании.

Документооборот и информация

  • Раздел содержит полный список учредительных документов ООО, и он исчерпывающий. Любая новая бумага, даже с уполномоченными подписями, признается рамочной только после официального внесения изменений в Устав Общества.
  • Этими формулировками Общество ограждает себя от несанкционированного увеличения капитала или состава учредителей обычным Приказом или Решением одного из руководителей. Режим и место хранения документов, а также порядок предоставления участникам Общества официальной информации об их актуальном содержании также предусмотрен именно в этом разделе.

Примеры

Устав ООО с одним учредителем:

https://blog. ksio.ru/files/ooo/устав-ооо.docx

Устав ООО с двумя учредителями:

https://blog.ksio.ru/files/ooo/устав-ооо-два-учредителя.docx

Устав общества с ограниченной ответственностью

При регистрации новой организации необходимо составить ряд документов одним из них является устав общества ООО. Данный документ составляется в обязательном порядке и предоставляется в налоговую инспекцию со всеми документами для регистрации ООО.

Оглавление статьи

Для чего необходим устав ООО

Устав это довольно важный документ, который обеспечивает порядок функционирования организации. В нем прописываются все отношения, которые могут возникнуть между учредителями, как распределение долей, порядок выплаты прибыли, так и выход из состава учредителей и т.д. и т.п.

Типовой устав ООО в 2016 году

Начиная еще с 2014 года, чиновники планировали внести некоторые коррективы в регистрацию ООО и упростить за счет того, что участники будущей организации могли бы применять типовой устав, разработанный правительством. Это в свою очередь сокращало бы требуемый пакет документ для регистрации ООО. Между тем, при желании, можно применять и самостоятельно разработанный документ.

В настоящий момент типовой устав организации правительством пока не разработан и ожидается, что это новшество должно появиться в 2016 году. Тем не менее, в связи с тем, что типовой устав будет содержать лишь общую информацию и не будет конкретный упоминаний об участниках, местонахождении, распределении прибыли, будет лучше прописать это в собственной редакции устава.

Что должен содержать устав ООО

Сведения, которые должна присутствовать в уставе в обязательном порядке прописываются в ФЗ «Об ООО» в п. 2 ст. 12.

Наиболее часто в документе присутствуют следующие разделы:

  • Виды деятельности общества и его цели.
  • Сведения о юридическом статусе компании.
  • Общие положения, которые включают в себя местонахождение компании (юридический адрес) и ее наименование.
  • Указываются представительства и филиалы компании.
  • Величина уставного капитала (УК) с распределением долей между участниками.
  • Порядок наследования доли в УК.
  • Изменение размера УК.
  • Порядок перехода доли общества между ее участниками.
  • Порядок осуществления перехода долей организации к третьим лицам.
  • Права и обязанности участников ООО.
  • Фонды общества и его имущества.
  • Порядок распределения прибыли компании.
  • Хранение документов.
  • Вносятся сведения о единоличном исполнительном органе компании.
  • Указывается исключительна компетенция общего собрания.
  • Коммерческая тайна.
  • Ревизионная комиссия.
  • Порядок ликвидации и реорганизации компании.
  • Заключительные положения.

Скачать образец устава

Скачать устав ООО с одним учредителем в 2016 году в формате Word.

Скачать устав ООО с двумя учредителями образец 2016 года в формате Word.

ошибки, советы по подготовке и судебные споры

Упущенная выгода — это один убытков в гражданском праве. Рассматриваются особенности взыскания, доказывания и методики расчета в арбитражной практике

Читать статью

Комментарий к проекту постановления пленума ВАС РФ о последствиях расторжения договора

Читать статью

Комментарий к постановлению пленума ВАС РФ о возмещении убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица.

Читать статью

О способах защиты бизнеса и активов, прав и интересов собственников (бенефициаров) и менеджмента. Возможные варианты структуры бизнеса и компаний, участвующих в бизнесе

Читать статью

Дробление бизнеса – одна из частных проблем и постоянная тема в судебной практике. Уход от налогов привлекал и привлекает внимание налоговых органов. Какие ошибки совершаются налогоплательщиками и могут ли они быть устранены? Читайте материал на сайте

Читать статью

Привлечение к ответственности бывших директоров, учредителей, участников обществ с ограниченной ответственностью (ООО). Условия, арбитражная практика по привлечению к ответственности, взыскания убытков

Читать статью

АСК НДС-2 – объект пристального внимания. Есть желание узнать, как она работает, есть ли способы ее обхода, либо варианты минимизации последствий ее применения. Поэтому мы разобрали некоторые моменты с ней связанные

Читать статью

Срывание корпоративной вуали – вариант привлечения контролирующих лиц к ответственности. Без процедуры банкротства. Подходит для думающих и хорошо считающих кредиторов в ситуации взыскания задолженности

Читать статью

Общество с ограниченной ответственностью с двумя участниками: сложности принятия решений и ведения хозяйственной деятельности общества при корпоративном конфликте, исключение участника, ликвидация общества. Равное и неравное распределение долей.

Читать статью

Структурирование бизнеса является одним из необходимых инструментов для бизнеса и его бенефициаров с целью создания условий налоговой безопасности при ведении предпринимательской деятельности. Подробнее на сайте юрфирмы «Ветров и партнеры».

Читать статью

Пример Р11001 для нескольких учредителей ООО 2021 г.

Если вы создаете ООО вместе с другими учредителями, то для регистрации общества надо заполнить один экземпляр заявления Р11001. На каждого учредителя следует оформить по отдельному листу с указанием личных данных, адреса и размера доли в уставном капитале. Дополнительно надо заполнить листы с данными о руководителе, кодах деятельности и сведениями о заявителях, которыми являются все учредители.

Содержание

  1. Особенности заполнения формы № Р11001 для ООО с несколькими участниками
  2. Новые требования к оформлению заявления на регистрацию общества
Важно! С 25.11.2020 изменились форма заявления Р11001 для государственной регистрации ООО и требования к заполнению этой формы. Если вы подготовите заявление по старой форме, то его не примут в налоговой. Наш бесплатный сервис поможет вам подготовить документы по новому образцу.
Заявление по форме Р11001

1. Особенности заполнения формы № Р11001 для ООО с несколькими участниками

Если вы регистрируете ООО совместно с другими учредителями, заявление Р11001 все равно заполняется в одном экземпляре. Только на каждого учредителя оформляется отдельный лист, в зависимости от статуса собственника бизнеса: физическое лицо, юридическое лицо, РФ, субъект РФ или муниципальное образование.

Титульный лист (стр. 001-004)

Страница 001

Страница 002

Страница 003

Страница 004

Эти страницы обязательны для заполнения, независимо от количества участников. На них вносятся сведения об организации: полное и, при наличии, сокращенное и иностранное название, видимый публично в ЕГРЮЛ адрес электронной почты, размер уставного капитала, данные об использовании типового устава и взаимодействии нескольких руководителей, информация о корпоративном договоре.

Для указания юридического адреса теперь, после изменений налоговой, действующих с 25.11.2020 г., добавлены новые поля. Как написать эти данные правильно, читайте в нашей статье о постраничном заполнении Р11001 в 2021 году.

Листы А, Б, В на участников

Лист А. Страница 1

Лист Б. Страница 1

Далее начинаются листы на учредителей, которые не надо распечатывать все. Подготовьте только те, которые имеют отношение к вашей ситуации:

Лист А заполняется, если ООО учреждает юридическое лицо. Для российской организации заполняется пункт 1, для иностранной — пункт 2.

Лист Б надо использовать, если среди участников есть физическое лицо. Сюда вносятся ФИО, ИНН, пол, данные о дате и месте рождения, гражданство, паспортные данные.

Лист В заполняется редко, когда компанию создают РФ, субъект РФ или муниципальное образование.

На каждого учредителя нужно заполнить отдельный лист. Например, ООО создается двумя юридическими лицами и одним физическим лицом. Тогда вам надо заполнить два экземпляра листа А и один лист Б.

Все учредители должны вписать номинальную стоимость своей доли, а также ее размер в процентном или дробном виде. Главное, чтобы у всех участников был один и тот же вид указания доли. Если вы выбрали процентное выражение, значит, у всех собственников должны быть указаны проценты. Общая сумма обязательно должна равняться 100% или 1, если выбрали дробное выражение.

Нужно внести сведения и о корпоративном договоре, который предусматривает количество голосов, непропорциональное размеру доли каждого из учредителей, если такой договор заключен.

Информация о паевом инвестиционном фонде, имеющем долю в обществе (Лист Г)

Если такая информация есть, внесите сведения о паевом инвестиционном фонде, в состав имущества которого входит доля в ООО.

Данные о включении доли в ООО в состав имущества участников договора инвестиционного товарищества (Лист Д)

При наличии сведений о принадлежности доли в обществе участникам договора инвестиционного товарищества, впишите их в лист Д.

Запутались в листах заявления Р11001
на регистрацию ООО?

Доверьте подготовку всех регистрационных документов для ООО с двумя и более учредителями бесплатному онлайн-сервису! От вас — только заполнение анкеты и 15 минут времени. Сервис сам сформирует форму № Р11001 и другие документы для создания компании с учетом требований закона и ФНС. Готовые документы можно скачать и распечатать. Также вы получите инструкцию по подаче.

Данные о руководителе (Лист Е)

Лист Е. Страница 1

Лист Е. Страница 2

Следующие две страницы отводятся для руководителя ООО. Заполняйте только те пункты, которые соответствуют статусу вашего руководителя:

Если руководитель — российское юр. лицо, сведения о нем впишите в пункт 1. Если иностранное — в пункт 2.

Если обществом с ограниченной ответственностью руководит физ. лицо, данные о нем вносятся в пункт 3. Нужно указать информацию о документе, удостоверяющем личность, сведения о дате, о месте рождения (для граждан РФ), гражданстве.

Если в ООО несколько руководителей, и на стр. 004 вы делали об этом отметку, нужно подготовить соответствующее количество листов Е на каждого руководителя.

Виды деятельности (Лист Ж)

Лист Ж

Лист Ж — сведения о кодах ОКВЭД — заполняют все ООО. Вы можете указать только один код — основную деятельность. При желании можете внести сколько угодно дополнительных видов деятельности. Если одного листа Ж не хватает, подготовьте еще. Однако лучше указывать те сферы бизнеса, которыми точно будете заниматься. При необходимости внести, удалить дополнительные коды или сменить виды деятельности можно в любое время функционирования компании.

Ограничение доступа к сведениям об обществе (Лист З)

В определенных случаях доступ к сведениям об организации, содержащимся в ЕГРЮЛ, можно ограничить. Список оснований для этого содержится в Федеральном законе N 290 от 3 августа 2018 «О международных компаниях и международных фондах», в Постановлении Правительства Российской Федерации от 6 июня 2019 г. N 729 и других актах.

Приведем пример: в 2021 году такое право есть у организаций, место нахождения которых — территория Республики Крым или г. Севастополя.

Информация о заявителе (Лист И)

Лист И страница 1

Лист И страница 2

Лист И страница 3

Лист И — сведения о заявителе — заполняется всегда, все учредители являются заявителями. Поэтому количество листов И должно равняться количеству участников.

Заявителем может быть:

  • Учредитель-физ. лицо,
  • Руководитель учредителя-юр. лица,
  • Представитель учредителя-органа власти.

Подписывать лист И надо только в присутствии инспектора ФНС, работника МФЦ или нотариуса — зависит от способа подачи документов. Если кто-то из учредителей не может лично явиться на подачу, его подпись на листе И надо заверить нотариально.

2. Новые требования к оформлению заявления на регистрацию общества

25 ноября 2020 года начали действовать новые требования ФНС к заполнению заявления на создание общества с ограниченной ответственностью:

  • Пишите ручкой с чернилами синего, черного или фиолетового цвета, если заполняете Р11001 от руки на бумаге.
  • Используйте лишь заглавные печатные буквы.
  • Для каждого знака (буква, цифра, символ) выделяется отдельная ячейка.
  • Не ставьте в пустых графах прочерки. Оставьте их свободными.
  • Незаполненные листы заявления не распечатываются и не прикладываются.
  • При заполнении Р11001 на компьютере используйте шрифт Courier New размера 18.
  • Проставьте нумерацию на всех нужных страницах формы Р11001. Нумерация начинается с «001».
  • При написании номера телефона не нужно писать скобки, пробелы, прочерки. Каждый российский номер, даже стационарный, указывается с +7.

Получите все документы для создания
ООО с несколькими участниками!

В этом вам поможет наш бесплатный онлайн-сервис! Сервис подготовит заявление Р11001 и все нужные документы для открытия общества, учитывая новые требования ФНС от 25 ноября 2020 г. Просто внесите свои данные в анкету, а затем скачайте и распечатайте документы. Также вы получите инструкцию по самостоятельной подаче.

Другие статьи

ООО Операционное соглашение [Бесплатная форма в формате PDF]

Последнее обновление 5 декабря 2020 г.

Скачать бесплатно Рабочее соглашение ↓

** Краткий ответ: В вашем операционном соглашении объясняется, как будет осуществляться управление LLC, как уплачиваются налоги и как распределяются прибыли и убытки. Это в основном «правила» вашего ООО. **

Стенограмма видео:

Операционное соглашение — это соглашение между участниками вашей LLC, в котором объясняется, как будет осуществляться финансовое и операционное управление LLC.В вашем операционном соглашении также указывается, какой долей LLC принадлежит каждому участнику. У вас может быть один участник, которому принадлежит 100%, у вас может быть два участника с разделением 50-50, разделение 60-40 или 70-30, что угодно, или у вас может быть три или более участников и разделить владение любым способом что бы вы хотели. ООО — это гибкая бизнес-структура. Нет ограничений на количество участников, которые вы можете иметь, и нет ограничений на то, как вы разделяете собственность компании. В отличие от документов о создании ООО, операционное соглашение не нужно никуда пересылать по почте.Вам не нужно отправлять почту в штат или в IRS. Это сугубо внутренний документ. Это означает, что вам просто нужно будет хранить копию вместе с документами вашей компании и LLC. Цель вашего операционного соглашения — указать, кто являются участниками и какой процент LLC они владеют, также известный как их членский интерес. Он также определяет, как управляется LLC, как уплачиваются налоги и как прибыль и убытки распределяются между участниками. Помните, что ваша LLC может принадлежать одному человеку, называемому LLC с одним участником, или ваша LLC может принадлежать двум или более людям, что называется LLC с несколькими участниками.Для заключения операционного соглашения вам потребуется некоторая базовая информация: дата создания вашего ООО, название и адрес зарегистрированного офиса и зарегистрированного агента, общая бизнес-цель ООО, процентная доля владения участников. , а также имена участников и их адреса. Не волнуйтесь, ваше окончательное операционное соглашение не высечено на камне. При необходимости вы можете внести изменения. Одним из преимуществ ООО является гибкость управления своим бизнесом.Операционное соглашение — это рабочий документ, который должен быть гибким и допускать изменения по мере роста вашего бизнеса. Если вы хотите внести простые изменения, такие как изменение адреса члена или изменение вашего зарегистрированного агента или зарегистрированного офиса, вам просто нужно пересмотреть исходное операционное соглашение и подписать его. Если вам когда-либо понадобится внести сложные изменения, например, когда один участник покупает долю другого участника, или вы решите привлечь финансирование с инвесторами, лучше всего нанять юриста, потому что внесение подобных изменений может иметь негативные юридические и налоговые последствия, если сделано неправильно.После внесения всех изменений вам нужно будет распечатать новое операционное соглашение и снова попросить всех участников подписать его. Лучше всего хранить копии всех версий вашего операционного соглашения, чтобы иметь историю внесенных изменений. Вам может потребоваться предоставить копию вашего операционного соглашения кредитору, если вы получаете финансирование, титульной компании, если вы покупаете недвижимость, специалистам по бухгалтерскому учету и налогам для получения финансовой помощи, юристам юридических консультаций и потенциальным инвесторам или партнерам. кто интересуется вашим бизнесом.Если вы участвуете в судебной тяжбе, суд, скорее всего, также запросит операционное соглашение с вашей LLC. Наличие одного из них может помочь доказать суду, что у вас есть законная LLC и вы правильно ведете свой бизнес. Если суды обнаружат, что вы управляете ООО без операционного соглашения, они могут заняться вашими личными активами. Вы можете спросить себя: «Где я могу получить копию операционного соглашения?» К сожалению, ни один из штатов не предоставляет операционного соглашения, но у вас есть несколько вариантов.Вы можете платить юристу от 200 до 500 долларов в час за его составление. Попробуйте martindale.com или lawyers.com. Вы можете купить его на веб-сайте по цене от 50 до 100 долларов. См. Myllcoperatingagreement.com или lawdepot.com. Вы можете написать его сами и заполнить шаблон. Стоимость должна быть минимальной. Попробуйте docracy.com или nolo.com, или вы можете использовать тот, который мы предоставляем, чтобы вы могли настроить его в соответствии со своим бизнесом.

Что такое операционное соглашение?

Операционное соглашение — это соглашение для члена (ов) вашей LLC, в котором излагается, как LLC будет управляться как в финансовом, так и в операционном плане.

В вашем Операционном соглашении также указывается, какой долей LLC принадлежит каждому участнику.

У вас может быть 1 участник, владеющий 100%, у вас может быть 2 участника с разделением 50/50, 60/40, 70/30 (что угодно, действительно!), Или у вас может быть 3 или более участников, и вы можете разделить владение как хотите.

ООО — это гибкая бизнес-структура. Нет ограничений на количество членов, которые вы можете иметь. И нет никаких ограничений на то, как вы разделяете собственность компании.

Внутренний документ

В отличие от ваших учредительных документов LLC, операционное соглашение не нужно никуда пересылать по почте.

Вам не нужно отправлять его в штат.

Вам не нужно отправлять его в IRS.

Это строго «внутренний документ».

Это означает, что вы просто сохраните копию вместе с другими бизнес-документами.

Цель операционного соглашения

Опять же, цель Операционного соглашения состоит в том, чтобы разъяснить, кто является участником (-ами) и какой процент LLC они владеют, также известный как их «членский интерес».

Он также определяет, как управляется LLC, как уплачиваются налоги и как прибыль и убытки распределяются между участниками.

Помните, что ваша LLC может принадлежать одному человеку (так называемая Single-Member LLC) или ваша LLC может принадлежать 2 или более людям (так называемая Multi-Member LLC).

Что вам нужно для вашего операционного соглашения

Чтобы заполнить операционное соглашение, вам потребуется некоторая основная информация.

  • Дата образования вашего ООО.
  • Имя и адрес зарегистрированного офиса и зарегистрированного агента.
  • Общая коммерческая цель ООО.
  • Доля участников в процентах владения.
  • Имена участников и их адреса.

Ваше окончательное операционное соглашение не «высечено на камне». При необходимости вы можете внести изменения.

Внесение изменений в операционное соглашение

Одним из преимуществ создания ООО является гибкость управления вашим бизнесом.

Операционное соглашение — это рабочий документ, который должен быть гибким и допускать изменения по мере роста вашего бизнеса.

Если вы хотите внести простые изменения (например, изменить адрес участника или изменить ваш зарегистрированный офис или зарегистрированного агента), вам необходимо будет пересмотреть исходное операционное соглашение.

Если, однако, вам необходимо внести сложные изменения (например, один участник покупает интересы другого участника, или вы решаете привлечь финансирование с инвесторами), лучше всего нанять поверенного. Внесение подобных изменений может иметь негативные юридические и налоговые последствия, если сделано неправильно.

После внесения всех изменений вам нужно будет распечатать новое операционное соглашение и попросить всех участников подписать его.

Рекомендуется хранить копии всех версий вашего операционного соглашения, чтобы иметь историю внесенных изменений.

Кому нужно ваше операционное соглашение?

Вам может потребоваться предоставить копию вашего операционного соглашения по адресу:

  • Кредитор, если вы получаете финансирование
  • Титульная компания, если вы покупаете недвижимость
  • Специалисты по бухгалтерскому учету и налогам за финансовую помощь
  • Адвокаты для юридических консультаций
  • Потенциальные инвесторы или партнеры, заинтересованные в вашем бизнесе

Операционное соглашение защищает ваши активы

Если вы участвуете в судебной тяжбе, суд, скорее всего, запросит операционное соглашение вашего LLC.

Наличие одного может помочь доказать суду, что у вас есть законное ООО и что вы правильно ведете свой бизнес.

Загрузить шаблон операционного соглашения LLC [Бесплатно]

Ни одно из офисов секретаря штата не предоставляет Операционного соглашения LLC (за исключением штата Невада).

Тем не менее, вы можете бесплатно скачать наше рабочее соглашение LLC здесь:

Как мне оформить операционное соглашение LLC?

Щелкните ссылку ниже для получения пошаговых инструкций:
LLC Операционное соглашение

Надеюсь, что это поможет!

Основатель и преподаватель, LLC University®

Создание ООО не должно быть таким сложным.Наше пошаговое руководство упростит процесс — и избавит от сложного юридического жаргона! LLC University® бесплатно учит людей, как создать LLC во всех 50 штатах. Мы надеемся, что наши бесплатные руководства и ресурсы помогут вам в вашем деловом путешествии.

LLC Заявление о коммерческой цели (общее / специальное)

Последнее обновление 6 июля 2018 г.

Также именуется: цель ООО, хозяйственная деятельность ООО, цель хозяйственной деятельности ООО и заявление о цели ООО. В разных штатах используются разные названия, но все они означают одно и то же.

Создание ООО осуществляется путем подачи либо Устава организации, либо Сертификата организации, либо Сертификата о создании (в зависимости от штата, в котором вы формируете ООО).

(статья по теме : в каком штате лучше всего создавать ООО? )

Не все штаты просят LLC сделать заявление о своей деловой цели, но большинство штатов это делают.

В некоторых штатах допускается включение в листинг общего назначения LLC , в то время как другие запрашивают вместо этого конкретное назначение LLC.

Вообще говоря, когда государство запрашивает конкретную бизнес-цель LLC, они хотят знать, какой основной бизнес-деятельностью будет заниматься ваша LLC. Другими словами, они хотят сказать несколько слов о том, что будет делать LLC, или короткую фразу или предложение о коммерческой цели ООО.

Если штат разрешает LLC иметь общую цель, вы должны либо поставить галочку в поле, либо ввести фразу, которая определяет общую цель LLC.

Совет: Даже если в документации LLC штата есть поле для «цели», если законы штата допускают использование общего назначения, вы можете использовать формулировку общего назначения, как в примерах, приведенных ниже.

LLC Заявление общего назначения

Как упоминалось выше, в штате будет либо поле для отметки, либо текстовое поле для ввода бизнес-отчета общего назначения для вашего LLC.

Вот несколько примеров:

Цель, для которой создается это общество с ограниченной ответственностью, — это любые и все законные цели, для которых может быть организовано общество с ограниченной ответственностью в соответствии с законодательством штата Нью-Джерси.

« Целью создания этой компании является совершение любых и всех законных целей, для которых может быть учреждена компания с ограниченной ответственностью в соответствии с законодательством штата Нью-Джерси.

« Эта LLC должна быть организована для любых законных целей, для которых LLC может быть организована в соответствии с положениями Закона о компаниях с ограниченной ответственностью штата Нью-Джерси.

« Для любых законных целей, для которых LLC может быть организована в этом штате.

Примечания:
1. Замените указанное выше состояние любым другим именем состояния. Мы просто используем Нью-Джерси в качестве примера.
2. Вы можете выбрать любую версию или вариант, который вам нравится.Все они имеют одинаковый эффект.

Заявление о конкретном назначении

LLC

Если штат не позволяет указывать общую цель LLC, а вместо этого хочет, чтобы была указана конкретная цель LLC, вы можете:

  1. введите несколько слов
  2. введите фразу
  3. введите полное предложение

Несколько слов о целях деятельности ООО

  • пиццерия
  • распределитель кофе
  • студия йоги
  • бизнес-консалтинг
  • Интернет-магазин
  • Доставка и логистика
  • Услуги по ремонту компьютеров

Примеры бизнес-цели ООО во фразе

  • Купля, продажа и инвестирование недвижимости
  • Производство и логистика медицинских расходных материалов
  • Услуги грузоперевозок для мебельной промышленности по всей стране
  • цех замороженных йогуртов с фасовкой и розничной торговлей

Примеры коммерческих целей ООО в полном предложении

  • Деятельность LLC будет заключаться в исследовании и разработке новых технологий блокчейна, публикации в Интернете и платной подписке на информационный бюллетень.
  • Онлайн-курсы для программистов в видео, аудио и письменном формате. Кроме того, существует общенациональная реферальная сеть по набору персонала.
  • Строительство новых домов, приобретение необработанных земель, а также продажа и передача различных прав на недвижимое имущество и договоров.

Примечание: Если вы хотите быть более конкретным, введя более одного предложения, это тоже нормально. Тем не менее, большинство подателей предпочитают говорить кратко и мило.

Я буду вынужден делать это вечно?

Нет, вас не заставят заниматься этим бизнесом вечно.

Большинство штатов запрашивают цель вашего LLC только для статистических записей.

На самом деле LLC очень гибкие. Их можно использовать для одной или нескольких целей (ограничений нет). И эта цель (или задачи) LLC может меняться и развиваться по мере роста вашего бизнеса.

Вы всегда можете изменить цель вашего LLC позже (заполнив поправку), но на самом деле это не обязательно. Вам просто нужно указать бизнес-цель LLC при первоначальной регистрации вашего LLC.

Код НАИКС, используемый для описания бизнес-целей ООО

Некоторые штаты могут не разрешать вам описывать вещи самостоятельно, и вместо этого они хотят, чтобы вы обозначили цель вашего LLC, выбрав код NAICS.

Государственные учреждения используют Кодекс НАИКС (« Североамериканская отраслевая классификационная система ») как «стандартизированный» способ описания бизнес-отрасли и ее деятельности. Классификация обозначается цифрами и хранится в файле Бюро переписи населения США.

Вы можете просмотреть структуру кода NAICS здесь:
Североамериканская система отраслевой классификации

Основатель и преподаватель, LLC University®

Создание ООО не должно быть таким сложным.Наше пошаговое руководство упростит процесс — и избавит от сложного юридического жаргона! LLC University® бесплатно учит людей, как создать LLC во всех 50 штатах. Мы надеемся, что наши бесплатные руководства и ресурсы помогут вам в вашем деловом путешествии.

Простой случай, Промежуточный случай и «Грязный» случай — BC LAW LAB

Автор: Тайлер Миллс

Временные ограничения на владение и почему они усложняются в контексте LLC

Временные ограничения на владение акциями обычно используется предпринимателями в корпорациях.Start-Up Toolkit указывает на то, что четырехлетний график перехода прав с годичным уклоном — это типичное соглашение, которое основатели и соучредители бизнеса используют, чтобы побудить сотрудников продолжать вкладывать средства в свою работу. Это соглашение означает две вещи: во-первых, чтобы получить долю в компании, физическое лицо, подпадающее под ограничение на один год, должно проработать не менее одного года; и, во-вторых, физическое лицо начнет захватывать одну четверть своей обещанной доли в конце каждого из следующих четырех лет. Учредители и соучредители, которые объединяются в корпорации, используют ограничения на наделение правами, чтобы гарантировать, что другие соучредители и сотрудники будут активно участвовать в деятельности компании в течение определенного периода времени, прежде чем они смогут получить какой-либо капитал.Это должно быть знакомо тем, у кого есть опыт заключения учредительных соглашений и соглашений с ограниченными акциями сотрудников в корпорациях. Однако в контексте компаний с ограниченной ответственностью («LLC») возникает интересный вопрос относительно того, как учредители и соучредители могут ограничивать членские единицы на определенный период времени, тем самым улавливая желаемые эффекты перехода прав на акции.

Во-первых, важно понять некоторые принципы закона об ООО. Существуют относительно строгие ограничения на добавление новых участников в LLC в соответствии либо с операционным соглашением LLC, либо в соответствии с нормами государственного законодательства по умолчанию, регулирующими LLC, которые, как правило, основаны на Пересмотренном Законе о Единых Компаниях с Ограниченной Ответственностью («RULLCA»), с небольшим вариации.Типичные положения, содержащиеся в операционных соглашениях, и большинство, если не все, статуты об ООО по умолчанию, включают в себя то, что после создания ООО лицо становится участником, как предусмотрено в операционном соглашении или с согласия всех участников, и ООО является не создается до тех пор, пока хотя бы один человек не станет его членом. В результате этих общеприменимых положений лучше всего структурировать договоренности, в данном случае Соглашения об ограниченных паевых инвестициях («RUA») или планы прав на паи, с учетом вышеизложенного.

Простой случай: один учредитель с разбавленным членством в качестве единиц сотрудников «Жилет»

По данным Национального центра по вопросам собственности сотрудников («NCEO»), вероятно, самый простой способ стимулировать сотрудников в контексте LLC — использовать RUA. В простом случае есть один учредитель, которому принадлежат 100% членских долей LLC. Это удовлетворяет требованию о наличии хотя бы одного члена LLC при создании. Затем основатель LLC разработает план паевых прав, который предоставит сотруднику гипотетическое количество долей участия в LLC, иногда называемых «фантомными акциями», которые со временем будут передаваться.Обратите внимание, что термины «акции» и «передача прав» используются только по аналогии с ограничениями по времени владения в корпорациях, потому что, согласно NCEO, «не существует согласованного юридического определения того, как это будет называться в ООО». Подобно корпоративному наделению прав, когда процент членских единиц начинает «переходить», 100% членский процент первоначального учредителя будет разбавлен, чтобы освободить место для дополнительных членов. Такое структурирование RUA будет соответствовать принципам LLC, изложенным выше; в частности, что на момент создания должен быть хотя бы один член и что все существующие участники согласились добавить этого нового члена.

Промежуточный случай: временные ограничения на владение соучредителями некоторым, но не всем членством, первоначально учитываемым

Промежуточный случай может возникнуть, когда есть два или более соучредителей, каждый из которых желает стимулировать другой соучредитель останется на борту. В этом случае структура RUA может выглядеть примерно так. Во-первых, два соучредителя предоставляют друг другу долю владения ООО в момент создания, скажем, по 25% каждый.Это удовлетворяет требованию RULLCA о том, что при формировании должен быть хотя бы один участник LLC (и отличает «беспорядочный» случай ниже). Тогда оставшиеся 50% владения могут подлежать временным ограничениям. Например, каждый соучредитель получит пятую часть оставшегося членства в течение пяти лет. Иными словами, членская доля каждого соучредителя будет увеличиваться на 5% в каждый из последующих пяти лет, пока не будут учтены все 100%. Структурируя таким образом RUA, мы также будем придерживаться принципов LLC, изложенных выше; в частности, что на момент создания должен быть хотя бы один член и что все существующие участники согласились добавить этого нового члена.

«Беспорядочный» случай: временные ограничения на владение соучредителями без первоначального членства

«Беспорядочный» случай возникает, когда предприниматели вводят RUA, не полностью понимая последствий закона об ООО. Возьмем следующий пример. Есть два соучредителя, и каждый желает членства в LLC. В операционном соглашении LLC оба указаны как участники, каждый из которых имеет 50% -ную долю участия в LLC. Пока в такой схеме нет ничего плохого, так как это очень типичная структура собственности ООО.Однако предположим, что каждый соучредитель хотел бы, чтобы членский интерес другого соучредителя регулировался планом прав на паи или RUA. Для достижения этой цели два соучредителя соглашаются, что на каждую из их 50% -ной собственности будут действовать временные ограничения, например, годичный «обрыв». В результате технически на момент создания нет участников LLC, что не соответствует типичным принципам LLC, описанным выше и в RULLCA. Другими словами, в этом сценарии ни один соучредитель еще не владеет какой-либо долей участия, и поэтому LLC технически не имеет членов.

В запутанном случае возникает вопрос: что произойдет, если компания распадется до «передачи» каких-либо членских интересов. Напомним, что в простом случае единственным участником до предоставления сотрудникам права членства был основатель компании. Таким образом, в случае роспуска до передачи прав учредитель собирает все активы компании. Точно так же в промежуточном случае, когда каждый соучредитель владеет 25%, а оставшиеся 50% подлежат временным ограничениям, существует четкая разбивка членства.В результате в случае роспуска до передачи прав каждый соучредитель получит по 50% активов. Однако, поскольку в «беспорядочном» случае технически нет участников до тех пор, пока подразделения соучредителей не передадут права собственности, неясно, что произойдет с активами компании в случае ее роспуска. На этот вопрос лучше всего ответить, используя доктрины, регулирующие толкование контрактов. По словам Винсента Р. Мартораны, для точной интерпретации контракта необходимо «определить намерение сторон в отношении рассматриваемого положения во время заключения контракта.«Таким образом, суд, вероятно, отступит от соглашения, лежащего в основе RUA. В частности, несмотря на отсутствие прав на членство, каждый соучредитель заключил соглашение, предполагая, что в какой-то момент в будущем каждый из них будет владеть 50%. В свете этого понимания суд, скорее всего, обнаружит, что, хотя LLC технически не имела членства на момент роспуска, каждый соучредитель является 50% -ным членом, которому 50% активов будут распределены при ликвидации.

Рекомендация для предпринимателей

Хотя общая рекомендация этой должности состоит в том, чтобы структурировать членство сотрудников с учетом временных ограничений в соответствии с простым случаем — планом прав на единицу, изложенным NCEO, — или промежуточным случаем, это было Также важно рассмотреть «беспорядочный» сценарий на случай, если предприниматель окажется в такой ситуации.Чтобы реализовать лучшую структуру собственности для стимулирования других соучредителей и / или сотрудников через RUA, предприниматели должны убедиться, что они понимают общие положения операционного соглашения LLC, законы штата по умолчанию в отношении LLC и RULLCA. Только после понимания требований к LLC в отношении членства предприниматель-основатель может структурировать собственность LLC, чтобы избежать «беспорядка».

Основные отличия и способ выбора

В чем разница между LLC иКорпорация?

И LLC, и корпорации являются зарегистрированными коммерческими структурами, которые защищают владельцев от личной ответственности по долгам и обязательствам бизнеса. Различия заключаются в образовании, собственности, управлении и налогах. LLC предъявляют меньше требований к корпоративному управлению и могут по выбору облагаться налогом как C-корпорация или транзитная организация.

Когда вы начинаете малый бизнес, одно из самых важных решений, которое вы должны принять, — это то, как структурировать свой бизнес. Владельцы малого бизнеса обычно предпочитают структурировать свои компании как LLC или корпорации.По данным исследования Национальной ассоциации малого бизнеса, 42% предприятий были S-корпорациями, а 23% предприятий были обществами с ограниченной ответственностью (LLC). [1]

Ваш выбор между ООО или корпорацией повлияет на две вещи, которые имеют первостепенное значение для любого владельца малого бизнеса: ваши деньги и время. Ваше налоговое бремя, способность привлекать деньги от инвесторов и легкость, с которой вы можете расширяться в будущем, частично зависят от вашего предприятия. Решение LLC против корпорации также влияет на время, которое вы тратите на информирование своего предприятия и поддержание хорошей репутации вашего бизнеса.

В этой статье

  1. Обзор LLC и корпорации
  2. ООО против корпорации: различия
  3. LLC против корпорации: сходства
  4. Как выбрать между ООО или корпорацией
  5. Создание вашего ООО или корпорации
  6. Итог

LLC и обзор корпорации

— Устав организации
— Операционное соглашение

— Устав компании
— Устав компании
— Избрание совета директоров
— Проведение собрания совета директоров
— Проведение собрания акционеров
— Выпуск акций и акций

ООО с одним участником с одним владельцем или ООО с несколькими участниками с несколькими владельцами

Акционеры, директора и должностные лица делят собственность

Обычно сложно найти инвесторов

Акции и акции компании помогают корпорациям привлечь инвесторов

Владельцы решают, будут ли они облагаться налогом как C-корпорация или как сквозная организация

C-корпорации должны платить ставку корпоративного налога, в то время как S-корпорации должны платить личные налоги.

Защита с ограниченной ответственностью

Защита с ограниченной ответственностью

Ключевые различия между LLC иКорпорация

Решение ООО против корпорации может показаться немного туманным. Но различия, скорее всего, будут иметь наибольшее значение для вашего бизнеса. LLC и корпорации различаются с точки зрения создания, владения, налогов и требований к управлению.

Пласт

При создании LLC вы сначала должны подать документ, называемый уставом организации, в регистрационное агентство вашего штата. Устав организации содержит основную информацию о вашем ООО, такую ​​как название ООО, адрес и имена владельцев ООО.После того, как вы подадите свой устав организации, лучше всего составить соглашение о деятельности LLC. Операционное соглашение LLC похоже на план вашего бизнеса и определяет соответствующие доли партнеров в бизнесе, а также их права и обязанности.

Есть два типа корпораций — S-корпорации и C-корпорации. В любом случае вы начинаете с подачи учредительного договора в регистрационное агентство вашего штата. Учредительный договор содержит основную информацию о компании, такую ​​как название компании, адрес компании и количество акций.После регистрации учредительных документов вам необходимо выполнить ряд шагов для завершения процесса настройки, которые не требуются для LLC. Вам нужно будет создать корпоративный устав, избрать совет директоров, провести первое собрание совета, провести первое собрание акционеров и выпустить акции.

Собственность и привлечение денег

Корпорация имеет более сложную структуру собственности, чем LLC, но это предпочтительная структура, если вы планируете привлекать деньги от инвесторов в будущем.

В корпорации ответственность разделена между тремя сторонами: акционерами, директорами и должностными лицами. Акционеры владеют акциями компании. Акционеры избирают совет директоров, который занимается долгосрочным стратегическим планированием. Директора назначают должностных лиц, таких как генеральный директор, технический директор и директор по маркетингу, для повседневного ведения бизнеса. Вполне возможно иметь корпорацию из одного человека, где владельцем является единственный акционер, директор и должностное лицо.

Владельцы ООО называются участниками.Вы можете иметь ООО с одним участником с одним владельцем или ООО с несколькими участниками с несколькими владельцами. В некоторых ООО с несколькими участниками, называемыми ООО, управляемыми участниками, все участники участвуют в ведении бизнеса на повседневной основе. В других LLC, называемых LLC, управляемые менеджером, участники назначают одного из участников или стороннее лицо для управления бизнесом.

В большинстве случаев инвесторы предпочитают работать с корпорациями, а не с ООО. [2] Акции корпорации спроектированы таким образом, чтобы их можно было легко распределить между инвесторами, и инвесторы могут легко сохранить свой интерес в компании, удерживая акции, или отказаться от своей доли в компании, продав акции.C-корпорации также допускают использование различных классов акций для стимулирования венчурных капиталистов и бизнес-ангелов. LLC, безусловно, может привлечь инвестиции, но это намного сложнее, и многие инвесторы настаивают на работе только с корпорациями.

Налоги

Одно из самых больших различий между корпорациями и ООО связано с налогами. C-корпорация облагается корпоративным подоходным налогом. Владельцы LLC могут выбрать, чтобы бизнес облагался налогом как C-corp или как сквозное юридическое лицо.Владельцы транзитных организаций платят налоги с доходов от бизнеса в своих личных налоговых декларациях.

Многие предприниматели избегают C-корпораций из-за двойного налогообложения. Для C-corp доход от бизнеса облагается налогом один раз на корпоративном уровне, а затем акционеры снова облагаются налогом в своих личных налоговых декларациях, если они получают дивиденды от бизнеса. Единственный способ избежать двойного налогообложения для C-corp — это реинвестировать всю прибыль обратно в бизнес за вычетом того, что вы получаете для покрытия разумной зарплаты.

Однако стоит отметить, что, хотя C-корпорация является типом корпорации по умолчанию, вы также можете подать формы в IRS для создания S-корпорации. Этот тип корпораций облагается налогом как сквозное юридическое лицо; однако вы будете ограничены 100 акциями одного класса, и ваши акционеры должны быть гражданами США. Таким образом, ваши налоговые возможности становятся более привлекательными, но если вы хотите иметь возможность вкладывать значительные средства из различных источников, вы будете гораздо более ограничены.

Владельцы LLC, с другой стороны, могут решить, должна ли LLC облагаться налогом как C-корпорация или как сквозная организация. Если вы решите облагаться налогом в качестве C-корпорации, то налоги не будут отличаться от стандартной C-корпорации. Если вы решите облагаться налогом в качестве транзитного юридического лица, то вы укажете свою долю дохода от бизнеса в своей налоговой декларации (как в случае S-corp). Вы будете платить налоги с этого дохода по ставке подоходного налога с физических лиц.

Налоговые изменения 2019

Начиная с налогового сезона 2019 года (охватывающего календарный 2018 год), налоговые последствия для ООО, корпораций и других видов бизнеса изменились.Именно тогда вступил в силу Закон о сокращении налогов и занятости (TCJA), который вы можете назвать налоговым планом Трампа.

TCJA изменил ставку корпоративного налога для C-corps с фиксированной ставки 21% с диапазона 15% до 35%. Ставка дивидендов не изменилась, и вы все равно столкнетесь с двойным налогообложением, если распределите дивиденды. Владельцы транзитных организаций смогут требовать вычета 20% дохода от бизнеса. Ограничения применяются в зависимости от уровня дохода и типа бизнеса, но для многих LLC и C-corps TCJA будет означать снижение налогов.

C-Corporation vs. LLC Пример налогообложения

Допустим, у вас есть розничный магазин, который приносит в этом году прибыль в размере 200 000 долларов, и у вас есть один деловой партнер, с которым вы в равной степени делите бизнес. Если у вас C-корпорация, вам придется платить 21% корпоративного налога с прибыли, или 42 000 долларов. Затем, если вы вычли 50 000 долларов в качестве дивидендов, вы заплатите налог на дивиденды (15% для большинства людей) с этой суммы, которая в данном случае составляет 7500 долларов. Налоговое бремя каждого партнера составляет 28 500 долларов.

Теперь предположим, что у вас есть LLC, облагаемая налогом как сквозная организация. Вы и ваш партнер будете платить налоги с половины дохода от бизнеса — 100 000 долларов — в вашей личной налоговой декларации. В соответствии с налоговыми категориями 2018 года ваша налоговая ставка будет составлять 24%, в результате чего ваш налоговый счет составит 24000 долларов. В этом примере налоговый счет для LLC немного ниже, чем для корпорации. [3]

Текущее управление и оформление документов

В идеале, после создания бизнеса, вы могли бы просто сосредоточиться на повседневных задачах, таких как маркетинг и найм.Но для поддержания вашего ООО или корпорации существуют постоянные государственные требования, которые вам необходимо удовлетворить. Эти требования более обременительны для владельцев корпораций.

Корпорациям, как правило, необходимо выполнить все следующие пост-формирования, чтобы сохранить хорошую репутацию в государстве:

  • Создавайте, принимайте и соблюдайте корпоративные постановления (и при необходимости обновляйте).
  • Избрать совет директоров и проводить регулярные заседания совета директоров.
  • Проведение регулярных собраний акционеров.
  • Задокументировать встречи протоколом.
  • Выпуск сертификатов на акции.
  • Запись перемещения запасов.
  • Предоставлять периодические отчеты акционерам.

В большинстве штатов, за исключением заключения операционного соглашения LLC и подачи годового отчета, от LLC не требуются никакие из этих формальностей. рекомендует , чтобы LLC вели документацию о долях участия каждого участника и проводили регулярные собрания участников, но не требует для поддержания хорошей репутации вашей компании.

Поскольку у LLC меньше формальностей, они, как правило, ежегодно должны меньше платить государству и могут обойтись более низкими бухгалтерскими и юридическими издержками.

Сходства между LLC и корпорацией

Хотя LLC и корпорации имеют свои явные различия, они похожи во многих отношениях. Оба типа предприятий являются зарегистрированными коммерческими структурами, что означает, что вы должны создать бизнес через агентство регистрации бизнеса вашего штата. Оба предлагают преимущество ограниченной ответственности для владельцев.

Зарегистрированные юридические лица

Если бы вы начали бизнес завтра, вы бы , а не , были ООО или корпорацией. По умолчанию предприятия являются либо индивидуальными предприятиями, если есть один собственник, либо товариществами, если владельцев несколько.

Для создания любого вида бизнеса вы должны сначала получить необходимые бизнес-лицензии и разрешения. Для создания ООО или корпорации требуется несколько дополнительных шагов. Вы должны подать регистрационные документы в регистрационное агентство штата, в котором вы работаете.Этот процесс называется инкорпорацией корпорации и регистрацией бизнеса LLC. Ваша корпорация или ООО существует только после того, как вы подадите необходимые документы, и государство их примет.

Защита ограниченной ответственности

Как зарегистрированные коммерческие предприятия, LLC и корпорации предлагают одно большое преимущество — ограниченную ответственность владельцев. Ограниченная ответственность означает, что в ходе обычной деятельности собственники защищены от личной ответственности по долгам и обязательствам компании.

Например, предположим, что у вас есть компания по доставке, и клиент теряет прибыль, потому что вы доставляете посылку с опозданием. Если вы организовали свой бизнес как ООО или корпорация, то клиент не может подавать в суд на вас лично или преследовать ваши личные активы. Они могут только подать в суд на вашу компанию и получить взыскание с ее активов. Однако, если у вас есть индивидуальное предприятие или полное товарищество, ваши личные активы будут справедливой игрой.

По этой причине, как только они начнут приносить солидную прибыль, большинство индивидуальных предпринимателей и фрилансеров «модернизируются» до LLC или корпорации, чтобы получить защиту с ограниченной ответственностью.Тем не менее, вы не можете полагаться на компанию с ограниченной ответственностью все время . Например, если ваша компания действует небрежно или если вы подписываете личную гарантию по кредиту, то вы лично на крючке, независимо от того, какой у вас бизнес.

Как выбрать между ООО и корпорацией

Теперь, когда вы знаете различия между LLC и корпорацией, пора посмотреть, как эти различия применимы к вашему бизнесу, и принять решение. Бизнес-юрист или налоговый специалист — наиболее квалифицированный человек, который изучит ваши бухгалтерские книги и финансовую отчетность и определит, что в интересах вашего бизнеса.

Тем не менее, вот общие вещи, которые следует учитывать при выборе LLC против корпорации:

ООО Преимущества
  • Гибкость в выборе способа налогообложения (можно избежать двойного налогообложения)
  • LLC обычно платят более низкие ежегодные сборы.
  • Меньше требований к корпоративному управлению

Преимущества корпорации
  • Легче привлечь деньги от инвесторов и провести первичное публичное размещение акций
  • Вы можете предлагать опционы на акции для стимулирования сотрудников и привлечения талантов
  • Банкиры, судьи и инвесторы более знакомы с корпорациями

ООО Недостатки
  • Сложнее привлечь деньги от инвесторов

Корпорация Недостатки
  • C-корпорации получают двойное налогообложение в случае распределения дивидендов
  • Требования к корпоративному управлению могут быть трудоемкими и дорогостоящими

Дебора Суини, генеральный директор службы деловой документации MyCorporation.com и участник Fundera Ledger, говорят, что потенциал роста компании является ключом к принятию решения. Она говорит:

«Многие отрасли отлично подходят для LLC и корпораций. Одно из ключевых отличий — рост. Если вы знаете, что хотите, чтобы компания оставалась небольшой и независимой, например, вы можете зарегистрировать ее как LLC для большей гибкости. Если вы знаете, что хотите расширить компанию и вывести ее на мировой рынок, имеет смысл зарегистрироваться как корпорация, чтобы у вас была структура для приема денег от инвесторов.”

Большинство владельцев малого бизнеса, которых мы опрашивали, думали о решении LLC против корпорации одинаково. Владельцы бизнеса предпочли простоту и налоговую гибкость, которые присущи LLC, но структурированы как корпорации, если они хотят получить деньги от инвесторов.

Эти владельцы бизнеса выбрали ООО:

«У меня было несколько малых предприятий. На собственном опыте я убедился, что с ООО намного проще вести бухгалтерию и делать документы.Это дает вам защиту от ваших личных активов, как и корпорация, но вам не нужно перепрыгивать через все препятствия правительства. Вы действительно должны платить ежегодную государственную пошлину… Я оправдываю годовую пошлину в соответствии с тем, сколько стоит ваше время ».

—Джули А. Итон, брокер по коммерческой недвижимости в Pivot Realty Group

«Одна из причин, по которой я предпочел LLC корпорации, заключается в том, что в моем штате Нью-Джерси ежегодный сбор за регистрацию LLC составляет всего 50 долларов в год.Однако ежегодный сбор за регистрацию составляет 500 долларов в год для S-Corp или C-Corp. Другая причина заключается в том, что корпорациям требуется более сложная налоговая декларация. Это существенно увеличивает сборы за подачу налоговой декларации, если у вас есть бухгалтер или консультант по налогам. Это также увеличивает вероятность того, что вы совершите ошибку, если попытаетесь самостоятельно подготовить налоги «.

—Эрик Брайант, генеральный директор медиакомпании Gnosis Media Group

Этот владелец бизнеса выбрал корпорацию:

«Изначально мы начинали как ООО.У ООО есть много преимуществ; главное, что это просто. Но мы превратились в C-corp, когда бизнес вырос и возможности для внешних инвестиций оказались под вопросом. Если вы когда-нибудь захотите пообщаться с внешними инвесторами, особенно с венчурными капиталистами, вам просто необходимо быть C-corp и зарегистрированным в Делавэре ».

—Артем Волос, соучредитель стартапа в сфере информационных технологий ClutchPrep

Создание вашего ООО или корпорации

Как только вы сделаете выбор между LLC икорпорации, вы должны действительно создать свой бизнес, чтобы начать обслуживать клиентов и зарабатывать деньги. Самый быстрый способ — создать свою LLC или корпорацию самостоятельно, связавшись с регистрационным агентством вашего штата, но большинству предприятий нужна небольшая помощь на этом пути.

Сайты

, такие как LegalZoom и Rocket Lawyer, зарегистрируют ваш бизнес или LLC за фиксированную плату, обычно около 150 долларов США или меньше. Если вам нужны рекомендации на каждом этапе процесса, вы также можете нанять бизнес-юриста для создания вашей LLC или корпорации.Бизнес-поверенный проведет вас через плюсы и минусы каждого типа бизнеса, даст вам индивидуальный совет и поможет подать все необходимые документы.

Итог

В конечном счете, выбор между ООО или корпорацией сводится к вашему терпению в отношении документов и требований к управлению, вашего налогового счета и ваших будущих целей. Для большинства малых предприятий простота и удобство LLC работает. Вам не нужно беспокоиться о двойном налогообложении, и у вас не так много документов и государственных правил, которые нужно соблюдать.Но если вы думаете, что собираетесь привлекать венчурный капитал в будущем, то было бы неплохо создать корпорацию прямо сейчас. Переключение объектов по очереди возможно, но дорого, поэтому лучше принять это решение сейчас и придерживаться его.

Источники статей:

  1. NSBA.biz. «Годовой экономический отчет за 2015 год»
  2. Gust.com. «Почему инвесторы предпочитают корпорации C»
  3. TaxFoundation.org. «Налоговые скобки 2018»

Все, что вам нужно знать

LLC с двумя участниками — это компания с ограниченной ответственностью с несколькими участниками, которая защищает личные активы своих участников.Читать 3 мин.

1. Налоги в многопользовательских ООО
2. Можно ли получить идентификационный номер работодателя для своего ООО?
3. Как создать многопользовательское ООО
4. Почему многопользовательское ООО должно заключать операционное соглашение?

Обновлено 23 июня 2020 г .:

LLC с двумя участниками — это компания с ограниченной ответственностью с несколькими участниками, которая защищает личные активы своих участников. Многие владельцы бизнеса создают ООО, потому что эта структура имеет меньше ограничений на владение и защищает их личные активы от деловых обязательств.Самые популярные типы LLC с двумя участниками — это бизнес, управляемый мужем и женой, или бизнес с друзьями в качестве партнеров. LLC с несколькими участниками может быть сформирована во всех 50 штатах и ​​может иметь столько владельцев, сколько необходимо, если она не решит сформироваться как корпорация S, что ограничит количество владельцев до 100.

Налоги в многопользовательских ООО

IRS рассматривает LLC с несколькими участниками как партнерство. При подаче налоговой декларации LLC, состоящая из нескольких участников, должна подать форму 1065 Partnership Return.Это только информационная декларация, поскольку налоговые обязательства переходят к отдельным членам в их личных налоговых декларациях. Каждому участнику многопользовательской LLC выдается K-1, который предоставляет отчет о прибылях и убытках каждого участника. K-1 затем становится частью личных налоговых деклараций каждого члена.

Хотя ООО с несколькими участниками облагается налогом как партнерство, технически это не партнерство в отношении своей классификации или структуры. LLC — это совершенно иное налоговое лицо, чем партнерство, и использует только налоговую структуру партнерства, потому что IRS не создало налоговое обозначение для LLC.Вы можете выбрать, чтобы ваша LLC облагалась налогом как корпорация S, заполнив форму 2553 в IRS, чтобы изменить свою классификацию.

Вы также можете выбрать, чтобы ваша LLC рассматривалась как корпорация C для налоговых целей, заполнив форму 8832 в IRS. Если вы не уверены, какое налоговое обозначение лучше всего подходит для вас, обсудите вашу ситуацию с парой бухгалтеров, чтобы выбрать подходящий вариант для вашего бизнеса.

Для платежей в ООО каждый участник получит то, что называется распределением капитала.Они оплачиваются чеком со счета коммерческого банка. Распределение основано на доле владения ООО каждого участника. Если вы выберете налоговый статус корпорации S, каждый из владельцев должен будет получать разумную зарплату. Корпорация S должна подать форму 1120S в IRS.

Можно ли получить идентификационный номер работодателя для своего ООО?

Как только ваша многопользовательская LLC будет одобрена, вы сможете получить так называемый EIN или идентификационный номер работодателя, который будет служить идентификационным номером вашей компании.EIN важно иметь, когда:

  • Подача налоговой декларации
  • Открытие коммерческих банковских счетов
  • Расчет заработной платы сотрудников

Идентификационные номера работодателя можно бесплатно получить в IRS, заполнив онлайн-форму.

Как создать многопользовательское ООО

Создание ООО с несколькими участниками относительно просто и включает всего несколько шагов. Чтобы зарегистрироваться в качестве LLC, вы должны подать Устав вашей компании в офис государственного секретаря вашего штата.В зависимости от штата, в котором вы подаете, ваши статьи могут также называться:

  • Сертификат организации
  • Свидетельство об образовании

Зачем многопользовательской компании LLC иметь операционное соглашение?

Если у ООО есть несколько владельцев — особенно те, которые не участвуют в повседневной деятельности компании — рекомендуется заключить операционное соглашение. Это происходит потому, что иногда участники теряют популярность друг у друга или бизнес терпит крах.

Операционное соглашение компании поможет:

  • Описание управления повседневными бизнес-функциями.
  • Опишите права и обязанности участников по предотвращению споров.
  • Предоставить инструкции по передаче права собственности или событиям, которые могут привести к роспуску.

Вы также захотите включить информацию о конкретном участнике в свое операционное соглашение. Это служит общедоступной записью всей ранее согласованной информации.Разделы участников Операционного соглашения должны включать:

  • Сколько денег каждый участник вложил в LLC.
  • Обязаны ли члены вносить постоянные взносы.
  • Денежная стоимость неденежных инвестиций участников.
  • Доля владения каждого собственника.
  • Как участники могут выкупить проценты у уходящего участника.
  • Как будет оцениваться интерес участника после его ухода.
  • Процедуры, выполняемые, когда участник хочет уйти.

Если вам нужна помощь в создании ООО с двумя участниками, вы можете опубликовать свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel. UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы UpCounsel являются выпускниками юридических школ, таких как Harvard Law и Yale Law, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.

Оформить устав ООО, документы для регистрации ООО

Центральным документом, необходимым для регистрации общества с ограниченной ответственностью, является Charter LLC … Это почему? Во-первых, потому что этот документ — единственный учредительный документ компании. Во-вторых, потому что этот документ подготавливается заявителем самостоятельно, а не просто заполняется по установленной форме. Как, например, ситуация с заявкой на регистрацию компании.

— В Интернете уже есть несколько ресурсов, предлагающих бесплатно подготовить устав ООО. Конечно, это предложение весьма заманчиво, но необходимо понять две вещи.Во-первых, если у вас есть индивидуальные требования к уставу ООО, их никто не будет учитывать, поскольку документы на таких сайтах обычно готовятся по шаблону. То есть следует забыть о таких механизмах защиты прав учредителей, как ограничение полномочий директора, установление более высокого кворума общего собрания участников по сравнению с действующим в соответствии с законодательством.

— Но здесь нужно правильно отметить, что большинство учредителей в Беларуси даже не читают устав своей компании, вне зависимости от того, кто его подготовил — лицензированный юрист, юрист, бесплатный ресурс или сам учредитель, меняя паспортные данные в первый попавшийся образец.Так может ли таким основателям проще скачать готовый документ? Здесь стоит напомнить об ответственности исполнителя за качество предоставляемых услуг.

— Сколько бы авторов бесплатных материалов ни уверяли вас в их качестве и правильности. Факт остается фактом: никто не несет ответственности за скачанный бесплатно устав ООО. Ведь вы за него ничего не платили, а значит, договорных отношений между вами и владельцем ресурса нет.Поэтому, как говорится, выбор за вами. Ответственность за предоставление устава, противоречащего закону, очень высока, подробно об этом писать нет смысла.

— Кроме того, некоторые образцы содержат явную ссылку на то, что устав не соответствует последней редакции Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах». Но в спешке пользователь может не заметить эту информацию. Обращаясь к разработке устава ООО к лицензированному юристу или поверенному, вы получаете документ, за качество которого подрядчик несет ответственность согласно договору.

Алгоритм регистрации ООО Вы можете найти здесь . Надеемся, что этот материал помог вам разобраться с таким вопросом, как устав ООО. В противном случае позвоните нам, мы с радостью ответим на все ваши вопросы.

Плюсы и минусы ООО

Использование общества с ограниченной ответственностью (ООО) стало очень популярным за последние два десятилетия. Статистика IRS показывает, что в период с 2005 по 2014 год количество отечественных ООО увеличилось на 66%, а в 2004 году ООО уже были популярными организациями.Основные причины их привлекательности для широкого круга деловых целей хорошо известны: главным образом, это сквозной налоговый режим, предполагающий ограниченную ответственность владельцев, аналогичную корпоративной. Однако CPAs могут быть менее знакомы с некоторыми другими неналоговыми функциями LLC и случаями, в которых создание такового может быть нецелесообразным. Ниже приводится обзор некоторых из этих функций, которые помогают объяснить господство LLC, но также и их ограничения, а также некоторые инновационные способы использования формы, которые все еще развиваются.

LLC — это организации, созданные в соответствии с законодательством штата, которые обеспечивают защиту ответственности владельцев, избегая двойного налогообложения, присущего корпорациям C, и ограничений собственности корпораций S. Если у партнерств есть партнеры, а у корпораций есть акционеры, то у LLC есть участники. Все государства предполагают наличие хотя бы одного члена, но нет верхнего предела количества членов.

США необычны тем, что в них нет национального закона о коммерческих организациях. Вместо этого каждое государство имеет право создавать любые типы бизнес-структур, которые оно хочет.Было время, когда только один штат, Вайоминг, имел устав LLC. Как классифицировать LLC Вайоминга для целей налогообложения было неясно, поскольку Налоговый кодекс не содержал (и до сих пор не содержит) никаких правил для классификации или налогообложения LLC. В конце концов, IRS создало нормативные правила по умолчанию (иногда называемые «установочными правилами»), в соответствии с которыми LLC с двумя или более участниками обычно облагаются налогом как партнерство, в то время как LLC с одним участником (называемые LLC с одним участником) игнорируются. для налоговых целей (т.e., облагается налогом как индивидуальное предприятие, если единственным участником является физическое лицо) (Regs. Sec. 301.7701-3 (b)). Эти правила привели к быстрому принятию уставов LLC, и теперь во всех штатах есть законы об LLC. Федеральная налоговая классификация не влияет на основные положения законодательства штата об ООО и, например, не влияет на жизнеспособность системы защиты ответственности ООО.

Поскольку можно отказаться от правила по умолчанию и облагать LLC налогом как корпорация C или S, налогоплательщики даже часто создают LLC, когда им нужен корпоративный налоговый режим.Как правило, они предпочитают облагаться налогом как корпорация S, но в свете корпоративной ставки 21% за налоговые годы после 2017 года, установленной P.L. 115-97, известный как Закон о сокращении налогов и занятости от 2017 года, мы можем увидеть, что больше LLC выберут режим корпоративного налогообложения C. Основная причина, по которой LLC предпочтительнее корпораций государственного права, заключается в том, что они имеют более современную статутную архитектуру, которая обсуждается ниже.

ЕДИНСТВЕННОСТЬ И СРАВНЕНИЕ С ДРУГИМИ ЛИЦАМИ

Если бы в каждом штате были очень разные законы о коммерческих организациях, жизнь межгосударственного бизнеса могла бы быстро стать очень сложной.По этой причине Комиссия по единому праву разработала единообразные статуты. Подавляющее большинство штатов приняло (как правило, с небольшими изменениями) различные единообразные акты, такие как Закон о едином партнерстве и Закон о едином ограниченном партнерстве.

Комиссия по единому праву разработала два унифицированных устава LLC. Первый из них не получил широкого распространения. На момент написания этой статьи второй, часто называемый «Пересмотренный единый закон о компаниях с ограниченной ответственностью» (RULLCA), был принят в 18 штатах и ​​округе Колумбия и рассматривается в другом штате.Хотя уставы LLC в штатах, которые не приняли RULLCA, как правило, довольно схожи, а RULLCA обычно не представляет собой радикального отхода от типичного, между уставами могут быть важные различия. Тем не менее, все уставы ООО имеют одинаковый щит ответственности.

Щит ответственности

Члены ООО как участники не несут ответственности по обязательствам ООО. По сути, это тот же щит ответственности, что и у корпоративных акционеров. Конечно, участник всегда может договориться по контракту о том, что он будет нести ответственность по обязательствам LLC, и каждый несет ответственность за свои правонарушения.При необычных обстоятельствах можно «пробить» щит ответственности LLC и привлечь одного или нескольких участников к ответственности по обязательствам LLC. В этом отношении законы штатов различаются, но, по большей части, требуется какое-то подлинное нарушение.

ООО серии

Несколько штатов приняли законодательство о «серийных ООО». В этих штатах LLC может создавать несколько «серий» и, например, вести бизнес LLC через различные серии. Каждая серия имеет свой собственный независимый щит ответственности, хотя каждая серия не рассматривается как отдельная организация в соответствии с законодательством штата.За исключением пробивки, только активы данной серии несут ответственность по обязательствам этой серии (см. «Серии LLC в бизнес-планировании и налоговом планировании», The Tax Adviser , январь 2010 г.).

LLC серии

обычно не используются, потому что неясно, будет ли соблюдаться защита серийной ответственности в несерийном состоянии. Состояние, не связанное с серией, может проигнорировать серию и прийти к выводу, что LLC в целом несет ответственность по всем обязательствам LLC, независимо от того, были ли они понесены серией или нет. Также сомнительно, что при банкротстве будет соблюдаться защита от ответственности за серию.Как следствие, стороны, которым требуется множественная защита от ответственности, обычно формируют несколько LLC. В сфере недвижимости довольно распространено создание холдинговой компании LLC. Основные владельцы владеют этим ООО. Затем материнское ООО формирует дочерние ООО. Каждый участок недвижимости (и связанный с ним бизнес с недвижимостью) помещается в отдельную LLC, где материнская компания является единственным участником.

Деловая цель

Одно важное различие между законодательством об ООО, с одной стороны, и законодательством о партнерстве и корпоративном праве, с другой, состоит в том, что в большинстве штатов ООО может быть создано для любых законных целей; это не обязательно должно быть бизнес-целью.С другой стороны, государственно-правовые партнерства и коммерческие корпорации, как правило, должны иметь коммерческую цель. Это означает, что, например, можно создать ООО для содержания дома для семейного отдыха. Положения с установленными флажками применяются к хозяйствующим субъектам, и нет никаких положений о том, как классифицировать некоммерческие ООО для целей налогообложения. IRS, похоже, не бросает вызов некоммерческим LLC, но следует проявлять осторожность, чтобы не создавать LLC, которая может быть классифицирована как налоговый траст с сопутствующим неблагоприятным налоговым режимом.Это может произойти, если, например, родители управляют ООО в интересах своих детей-членов.

Операционные соглашения

Партнерства имеют партнерские соглашения, корпорации имеют учредительные документы и устав, а LLC обычно имеют «учредительный договор» и «операционные соглашения» (хотя терминология немного варьируется в зависимости от штата). Подача устава организации, часто краткого документа с небольшим количеством существенной информации, создает LLC. Суть сделки содержится в рабочем соглашении сторон, которое не оформляется и может даже отводить важные роли лицам, не являющимся членами.ООО может владеть долей в другом ООО, и окончательное экономическое владение ООО может стать довольно трудным для определения посторонним лицом (обычная жалоба).

Менеджмент

В большинстве штатов разрешены LLC, управляемые как участниками, так и LLC, с управляемыми участниками в качестве правила по умолчанию и выборами, необходимыми для управления менеджером. Как правило, в ООО, управляемом участником, любой участник может участвовать в управлении им, хотя стороны могут изменять эти права в операционном соглашении.Как можно предположить, только менеджеры могут управлять делами LLC, управляемой менеджером, хотя, опять же, операционное соглашение может изменять эти права.

ООО против ТОО

Основным конкурентом

ООО (хотя и реже) является товарищество с ограниченной ответственностью (ТОО). LLP — это полное товарищество, которое выбирает защиту ответственности. Обычно защита ответственности такая же, как и для ООО. Если вы думаете, что не участвовать в выборах было бы безумием, вы почти всегда будете правы.Вы также можете подумать, что LLP и LLC являются эквивалентами. Для целей налогообложения это верно, и для существующего партнерства может иметь смысл выбрать статус LLP вместо того, чтобы беспокоиться о ликвидации и формировании LLC (хотя в некоторых штатах есть законы о преобразовании, которые значительно упрощают этот процесс).

Настоящие партнеры не считаются сотрудниками для целей федерального трудового законодательства, поэтому многие бухгалтерские фирмы с большим количеством партнеров часто предпочитают LLP. Например, LLP может иметь обязательный пенсионный возраст для настоящих партнеров, но не для сотрудников, потому что партнерские отношения не подпадают под действие Закона о дискриминации по возрасту в сфере занятости 1967 года (ADEA).

На момент написания данной статьи автору не известно ни о каких случаях, касающихся обращения с членами LLC в целях трудового законодательства. Наиболее актуальное трудовое законодательство было разработано до изобретения ООО. Отсутствие четких полномочий иногда побуждает стороны создавать ТОО. Однако можно возразить, что используемый тип организации не должен быть определяющим для целей трудового законодательства, хотя это обсуждение выходит за рамки данной статьи.

4 ПРИЧИНЫ ПРЕДУПРЕЖДЕНИЯ ООО

В большинстве случаев LLC предпочтительнее государственно-правового партнерства.Возможно, есть четыре основных причины, почему это так (помимо привычки):

Защита от кредиторов

Кредиторы участника имеют мало возможностей для участия в делах ООО. Обычно кредитор участника имеет право только на «поручение». Согласно постановлению о начислении оплаты, LLC может быть обязана выплатить кредитору любые распределения, которые в противном случае подлежали бы выплате участнику. Но кредитор обычно не имеет права принуждать ООО к распределению. Кредиторы партнеров обычно также имеют это средство правовой защиты, но в некоторых штатах кредиторы партнеров не ограничиваются средством правовой защиты, в отличие от кредиторов участников LLC.Тем не менее, правила порядка взимания платы для партнерств и LLC все чаще совпадают. В нескольких случаях разрешена «обратная пробивка», когда кредиторам участника разрешается получать доступ к активам LLC. Как правило, участник владеет всеми или почти всеми долями в ООО и ведет сомнительное поведение (см., Например, Curci Investments LLC против Болдуина , 221 Cal. Rptr. 3d 847 (Cal. Ct. App. 2017). )).

Ограниченные права передачи

Обычно, как и в случае с партнерами, но не корпоративными акционерами, участник может передавать третьим сторонам только экономические права, но не другие права, такие как право участвовать в управлении бизнесом LLC.Операционное соглашение может расширить или (что гораздо более вероятно) ограничить эти ограниченные права.

До сих пор ООО и государственно-правовые партнерства в основном связаны преимуществами. Компании с ограниченной ответственностью справляются с двумя последними факторами.

Фидуциарные обязанности

Немного предыстории: если A имеет фидуциарную обязанность перед B, это означает, что A должен действовать в лучших интересах B. А не мог, как это было бы в случае, если бы А заключил договор с В, ставить свои интересы на первое место. Например, попечители несут фидуциарные обязанности по отношению к бенефициарам траста.Директора и должностные лица в случае корпораций и полные партнеры в случае партнерств несут фидуциарную обязанность лояльности, соответственно, акционерам и другим партнерам. Кто-то с долгом лояльности не может конкурировать и должен сначала предложить любую подходящую возможность, которая появляется на его или ее пути, корпорации или партнерству. Только в том случае, если корпорация или товарищество решат не использовать эту возможность, лицо, несущее обязанность, может ею воспользоваться.

Фидуциарная обязанность лояльности иногда создает неуместные препятствия.В деле Banks v. Bryant , 497 So. 2d 460 (штат Алабама, 1986), группа лиц сформировала корпорацию, чтобы управлять собачьей беговой дорожкой в ​​одной части Алабамы. Некоторые из акционеров, которые были должностными лицами корпорации, решили создать еще одну собачью трассу на другом конце штата. После того, как второй вариант стал успешным, неучаствующие акционеры первой корпорации подали в суд на акционеров второй корпорации за нарушение фидуциарной обязанности лояльности.Верховный суд Алабамы пришел к выводу, что возможность открыть второй путь должна быть сначала предложена первой корпорации, потому что «[c] orporate персонал не может ради личной выгоды отвлекать на себя возможности, которые с точки зрения справедливости и справедливости принадлежат их корпорации. ‘»(цитируется Хенн, Справочник по корпоративному праву §237 (2-е изд. 1970 г.)).

Многие государства предусматривают, что фидуциарная обязанность лояльности партнера не может быть изменена по соглашению. Часто существует ограниченная возможность изменить (но не устранить) фидуциарную обязанность лояльности в соответствии с законодательством о партнерстве.С другой стороны, многие уставы LLC, в том числе RULLCA, идут дальше, позволяя устранить фидуциарную обязанность лояльности «[i] f не является явно необоснованной» (RULLCA §110 (d)). Если бы ООО в штате, принявшем RULLCA, использовалось для управления первым собачьим следом в случае, описанном выше, участники при формировании ООО могли бы согласиться с тем, что они не обязаны предлагать возможность ООО (возможно, вне определенного радиуса). Вполне возможно, что стороны также могли достичь этого соглашения в соответствии со многими правилами закона о партнерстве штатов, но они не могли быть так уверены, что соглашение задержится, как они могли бы быть во многих штатах LLC.

Эта дополнительная мера безопасности склоняет стороны к созданию ООО, а не ТОО. Даже если стороны не планируют ограничивать обязанность лояльности в настоящее время, они могут захотеть пойти по дороге, поэтому, опять же, они предпочитают начать с LLC. Тем не менее, Комиссия по единому праву утвердила пересмотренную версию Закона о едином партнерстве, который будет применяться к партнерствам по тем же правилам, что и LLC в этом отношении. Это изменение пока не получило широкого распространения. Кроме того, право на коммандитное товарищество — это еще одна сфера, и в соглашениях о коммандитном товариществе обычно заключаются соглашения о фидуциарных обязанностях.

Агентское право

Связанная с этим область права, которая может иметь значение, — это право агентств. Как правило, агент, действующий с «фактическими полномочиями», может привязать своего «принципала» к контракту. Таким образом, если LLC разрешает участнику заключить договор, и участник делает это от имени LLC, LLC будет связана контрактом. В этих обстоятельствах агент, действующий в рамках своих полномочий, не несет индивидуальной ответственности или ответственности в отношении контракта. Агент также может привязать принципала к контракту, даже если действует без фактических полномочий, если агент действует с так называемыми «очевидными полномочиями».»Конечно, действия без фактических полномочий могут сделать агента ответственным перед принципалом. Обычно для существования очевидных полномочий принципал должен сказать или сделать что-то, чтобы третья сторона обоснованно полагала, что агент обладает полномочиями, даже если агент может и нет.

В соответствии с уставом партнерства в большинстве штатов, генеральный партнер имеет очевидные полномочия участвовать в любых действиях в рамках обычной деятельности партнерства (и, таким образом, связывать партнерство соглашением), даже если фактические полномочия отсутствуют.В некоторых штатах то же правило применяется к участникам LLC (или менеджерам в случае LLC, управляемой менеджером). Эта потенциальная возможность партнера или члена связать субъект несанкционированным соглашением, очевидно, может быть проблематичной.

В соответствии с RULLCA, однако, члены не имеют очевидных законодательных полномочий. В то время как большая часть RULLCA является довольно мейнстримной, некоторые назвали бы правило агентств радикальным отходом от нормы. RULLCA пошла на этот шаг, потому что, не глядя на учредительные документы, трудно определить, имеет ли дело компания LLC, управляемая менеджером или участниками, и, таким образом, трудно понять, какими полномочиями может обладать тот или иной член.Таким образом, в соответствии с RULLCA участник может связать LLC только в том случае, если он или она имеет фактические полномочия или действует с очевидными полномочиями, созданными независимо от формы LLC, например, посредством какого-либо сообщения LLC третьей стороне. По крайней мере, в штатах RULLCA LLC предлагает большую защиту от несанкционированных действий своих членов, чем партнерство.

БОЛЬШЕ ЕДИНООБРАЗИЯ И ВЫЗОВЫ БУДУТ

RULLCA, похоже, набирает обороты. По мере того, как все больше штатов примут его, закон об ООО станет более единообразным, а ООО могут стать еще более доминирующими.Многие уже поднимают вопросы об отсутствии прозрачности с LLC, и их голоса могут стать громче (см., Например, «Анонимный владелец LLC: Почему стало так легко прятаться на рынке жилья», The New York Times , 30 апреля 2018 г.). (И, как отмечалось ранее, некоторые суды разрешают обратные пробивки способами, которые, вероятно, не были бы санкционированы до революции LLC.) Растущее доминирование LLC, вероятно, вызовет растущие споры об их правильном использовании и о том, нужна ли дополнительная защита для третьих сторон, работающих с ООО, а также для кредиторов участников и самой ООО.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *