Пример устава ооо с двумя учредителями 2018 – Образец устава ООО с двумя учредителями для 2018 ― 2019 года

Содержание

Образец устава ООО с двумя учредителями для 2018 ― 2019 года

Учредительный документ и порядок его принятия двумя участниками

Содержание и образец устава

Учредительный документ и порядок его принятия двумя участниками

Устав ООО с двумя учредителями в 2018 году по-прежнему остается единственным учредительным документом организации на основании абз. 1 п. 1 ст. 12 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Он является основным документом организации данной организационно-правовой формы, на основании него она и осуществляет свою финансово-хозяйственную деятельность.

В силу п. 2 ст. 11 закона 14-ФЗ утверждение устава осуществляется решением об учреждении компании. При этом в соответствии с п. 1 данной нормы решение это принимается либо несколькими, либо одним учредителем. Соответственно, закон не указывает никаких особенностей в отношении обществ с двумя или более участниками.

Порядок принятия устава ООО предусмотрен ст. 11 и 12 закона 14-ФЗ. Решение принимается на общем собрании, соответственно, должны присутствовать оба учредителя. Кроме того, за утверждение устава должны также проголосовать оба учредителя.

Документ должен содержать все предусмотренные п. 2 ст. 12 закона 14-ФЗ пункты и разделы (а также может содержать и иные сведения, не указанные в законе). Устав составляется в простой письменной форме и может быть распечатан на обеих сторонах листа. Принятое решение об утверждении устава отражается в протоколе собрания.

О том, кто подписывает устав, можно прочитать в нашей статье по этой ссылке.

В силу п. 1 ст. 12 закона 14-ФЗ организации могут использовать в своей деятельности типовые уставы. В этом случае учредители принимают и фиксируют в протоколе решение о том, что в своей деятельности такое общество будет руководствоваться типовым уставом. Однако на практике такая возможность на законодательном уровне не реализована, поскольку типовые уставы не утверждены, соответственно, применять их на практике не получится.

Содержание и образец устава

Устав ООО с двумя учредителями не имеет особенностей в своем содержании и подчиняется общим правилам, установленным п. 2 ст. 12 закона 14-ФЗ.

Не знаете свои права?

Подпишитесь на рассылку Народный СоветникЪ.
Бесплатно, минута на прочтение, 1 раз в неделю.

На основании данной нормы в документ должны включаться следующие пункты:

  • название организации и ее местонахождение;
  • руководящие органы ООО и их правомочия по управлению и принятию решений;
  • сведения об уставном капитале;
  • права и обязанности участников;
  • правила выхода участника из организации, отчуждения долей, последствия таких действий;
  • делопроизводство в организации (в частности, хранение официальных бумаг и правила ознакомления с ним заинтересованных лиц).

Также в учредительный документ надлежит включать иные пункты, предусмотренные законодательством в качестве обязательных. Например, если в организации в качестве органа управления действует совет директоров, такая информация должна быть отражена в уставе в силу ст. 32 закона 14-ФЗ. Правом учредителей является дополнение устава любой необходимой с их точки зрения информацией, которая прямо не противоречит законодательству на момент составления. В последующем, после создания организации можно вносить изменения в документ, с обязательной регистрацией их в ЕГРЮЛ.

Скачать образец устава ООО 2018 года с двумя учредителями можно по ссылке:

Скачать образец

***

В заключение отметим, что устав общества составляется и принимается по общим правилам, предусмотренным ст. 11 и 12 закона 14-ФЗ, вне зависимости от того, какое количество учредителей (двое или более) состоят в ООО.

***

Вам будет интересно также ознакомиться с материалами, которые мы написали специально для нашего канала Дзен.

nsovetnik.ru

Образец устава для ООО с двумя учредителями 2019 годов

Устав ООО с двумя учредителями – образец 2018 – 2019 года можно скачать по ссылке, размещенной ниже в статье. Также мы расскажем, какую информацию надлежит отразить в таком документе.

Фото: Фотобанк Лори

Какие сведения необходимо отразить в уставе ООО с двумя учредителями/участниками

Пример устава ООО с двумя учредителями (2019 год)

Какие сведения необходимо отразить в уставе ООО с двумя учредителями/участниками 

Учредительный документ общества с ограниченной отнесенностью (далее — ООО) должен прежде всего содержать информацию, предусмотренную п. 2 ст. 12 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ), как и устав всякого другого ООО.

Упомянутый перечень данных не является исчерпывающим, и ООО может по собственному усмотрению дополнить его прочими положениями, если их содержание не будет противоречить актуальному законодательству. Например, в устав может быть включен раздел, регламентирующий процесс создания совета директоров и круг вопросов, находящихся в ведении названного органа, если будет решено, что совет директоров данному ООО нужен (см. другую нашу статью «Составляем устав ООО с советом директоров — образец 2018 – 2019»), и т.д.

Если в ООО 2 учредителя/участника, велика вероятность возникновения корпоративных споров по вопросам деятельности юрлица, особенно если доли участников в уставном капитале равны. С учетом такой вероятности стоит закрепить в уставе конкретные положения, с помощью которых в дальнейшем могут быть урегулированы те или иные противоречия между участниками ООО, например:

  • необходимость получения согласия от другого участника на переход доли в уставном капитале ООО при наследовании;
  • регламент выхода участников из ООО;
  • нюансы определения количества голосов при принятии тех или иных решений и т. д. 

Неразрешимый во внесудебном порядке конфликт между участниками ООО впоследствии может привести к исключению одной из сторон спора из числа участников или к ликвидации юрлица (ст. 10 закона № 14-ФЗ, подп. 5 п. 3 ст. 61 Гражданского кодекса РФ). 

Пример устава ООО с двумя учредителями (2019 год) 

С учетом вышесказанного можно сделать вывод, что закон не требует, чтобы в уставе ООО отражались данные о количестве его учредителей. При этом юрлицо может отразить такие данные в учредительном документе по собственному желанию, однако вслед за их изменением возникнет необходимость произвести соответствующие регистрационные действия (рекомендуем прочесть по данной теме статью «Порядок внесения изменений в устав ООО 2019 (образец)»).

В качестве шаблона такого устава можно использовать приведенный нами вариант документа: Устав ООО с двумя учредителями (образец).

Если учредителей более чем 1, это влияет и на порядок оформления решения учредителей: по итогам их общего собрания подписывается соответствующий протокол (а не решение единственного участника). Этот документ в дальнейшем будет упомянут на титульном листе устава в качестве основания для утверждения последнего. 

***

Итак, требования закона к содержанию устава для ООО, созданного 2 учредителями, не отличаются от требований, предъявляемых к учредительным документам ООО с иным количеством учредителей. При этом структура устава должна включать положения, список которых регламентирован п. 2 ст. 12 закона № 14-ФЗ. Также рекомендуется зафиксировать положения, цель которых — предупреждение блокировки деятельности ООО в случае возникновения конфликта между участниками.

 

rusjurist.ru

Уставы ООО с июня 2019 можно не скачивать

До 24 июня 2019

уставы ООО нужно подавать при регистрации юридического лица.

То есть, для открытия ООО нужен устав в виде документа, подписанного учредителями.

После июня 2019 учредители могут использовать типовой устав.

При регистрации Общества типовой устав ООО предоставлять не нужно.

Иными словами, после указанной даты у учредителей появляется выбор:

  • сделать индивидуальный устав,
  • использовать типовой устав ООО, который на регистрацию подавать не нужно.

Всего утверждено 36 образцов типовых уставов.

Давайте рассмотрим, какой устав выбрать из 36 готовых шаблонов?

Какие плюсы и минусы имеет каждый образец устава ООО?

Устав ООО образец не превышает 2-х страниц для каждой типовой формы.

Получить уставы ООО бесплатно можно из текста приказа Минэкономразвития от 01.08.2018 года № 411.

Обратите внимание.

Онлайн сервис по регистрации ООО за 20 минут бесплатно:

  • подготовит устав,
  • сформирует протокол (решение) ООО о создании,
  • сделает заявление о регистрации,
  • поможет с выбором выгодной системы налогообложения,
  • предоставит готовую пошаговую инструкцию.

Начать сейчас

Общий объем приказа – 184 страницы.

Типовой устав ООО скачать безопасно

=>> здесь.

Все образцы типовых уставов состоят из 8-ми разделов.

  • I Общие положения,
  • II Права и обязанности участников Общества,
  • III Порядок перехода доли или части доли участника Общества в уставном капитале Общества к другому лицу,
  • IV Выход участника из Общества,
  • V Управление в Обществе,
  • VI Порядок хранения документов Общества и порядок предоставления информации участникам Общества и другим лицам,
  • VII Сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность,
  • VIII Реорганизация и ликвидация Общества.

Первый (I), второй (II), шестой (VI), седьмой (VII) и восьмой (VIII) разделы типовых уставов абсолютно одинаковы.

Отличаются уставы только содержанием третьего (III), четвертого (IV) и пятого (V) разделов.

Эти разделы рассмотрим детально, чтобы ответить на вопрос:

Какой типовой устав ООО выбрать?

Рассмотрим главные отличия между уставами.

В завершение сделаем выводы какой устав использовать.

Как продать долю в ООО третьим лицам?

Во всех типовых уставах указано, что Участник имеет право продать, подарить свою долю или часть доли третьим лицам (то есть лицам, которыми не являются участниками ООО).

Ни один из уставов не запрещает Участникам продавать свои доли.

Однако, во многих уставах для продажи, дарения и т.д. доли третьим лицам участник должен получить согласие остальных участников Общества.

Иными словами, большинство уставов разрешают продать долю, но с согласия других учредителей.

Несколько уставов (№№ 3, 4, 9, 10, 15, 16, 21, 22, 27, 28, 33, 34) тоже разрешают продать, подарить долю, но без согласия остальных участников.

Таким образом, если для вас принципиально право на продажу доли или ее части третьим лицам без согласия других участников, то выбирайте один из уставов, перечисленных в предыдущем абзаце.

Кому принадлежит преимущественное право покупки доли?   

По общему правилу, участники ООО имеют право преимущественной покупки доли другого участника, который собирается продать ее третьим лицам.

Данное общее правило не указывается в уставах, в том числе, в типовых, потому что оно закреплено в законе.

К моему большому удивлению, в некоторых типовых уставах (№№ 4, 10, 16, 22, 28, 34) есть пункт, который исключает право преимущественной покупки доли.

«7. Участники Общества не обладают преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества, который производит ее отчуждение третьим лицам».

Не берусь судить, насколько законно включать в типовой устав пункт исключающий право преимущественной покупки доли.

По крайней мере, в законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» мне не встречались положения, которые бы допускали изменение общего правила, путем изложения обратного в уставе.

Тем не менее, на текущий момент, в типовых уставах (№№ 4, 10, 16, 22, 28, 34) у участников нет права преимущественной покупки.

Таким образом, если хотите оградить себя от преимущественного права покупки доли другими участниками, то используйте указанные номера типовых уставов.

Еще раз обращаю ваше внимание.

У меня есть некоторые сомнения в законности пункта 7 типового устава, который исключает право преимущественной покупки доли.

Если мои сомнения найдут подтверждение, то пункт 7 устава не будет применяться на практике, потому что он противоречит закону.

Либо чиновники внесут изменения в типовые формы и изменят уставы.

Как участник продает долю другому участнику?

По общему правилу, если один участник хочет продать свою долю второму участнику, то согласия третьего, четвертого и всех остальных участников не требуется.

Однако, в устав можно включить обратное условие, согласно которому: участник продающий долю другому участнику, должен получить согласие всех остальных участников.

Подобное исключение из общего правила, обязывающее получать согласие, содержится в следующих типовых уставах: №№ 5, 6, 11, 12, 17, 18, 23, 24, 29, 30, 35, 36.

Таким образом, если вы не хотите, что другие участники ООО «втихушку» продавали друг другу свои доли, то целесообразно выбрать один из типовых уставов, перечисленных в предыдущем абзаце.

Наследование доли в ООО.

Наследование доли в уставном капитале, по общему правилу, происходит без согласия участников общества.

Проще говоря, если умирает один из участников ООО, то его наследники наследуют долю и становятся новыми участниками ООО вместо умершего.

Порядок наследования доли применяется и к отношениям, связанным с правопреемством юридических лиц. Механизм и условия такие же, как при наследовании.

Законом допускается включать в устав положения, при которых наследование доли в ООО возможно только с согласия всех участников ООО.

При наличии такого условия, наследники смогут стать новыми участниками ООО, только если на это согласятся другие участники.

Если участники не согласятся, то наследники вместо доли получат ее действительную стоимость.

Типовые уставы под номерами: 6, 12, 18, 24, 30, 36 содержат условия, при котором наследники могут наследовать долю только с согласия всех участников.

Таким образом, если не хотите, что бы в ваше ООО залазили наследники или правопреемники, то выбирайте уставы, перечисленные в предыдущем абзаце, потому что без согласия участников, у наследников и правопреемников нет шансов стать новым участниками ООО.

Однако надо помнить, что в ситуациях наследования ООО придется раскошелиться, потому что наследники имеет право получить действительную стоимость доли умершего участника.

Выход из ООО.

По общему правилу, выход участника из ООО возможен, если это предусмотрено уставом ООО.

Как происходит выход из состава ООО?

Краткая пошаговая инструкция:

  • участник подает в ООО заявление о выходе;
  • заявление должно быть нотариально удостоверено.

Искать заявление о выходе из ООО и скачивать его нет никакого смысла, потому что обычно нотариусы используют свой шаблон заявления.

  • после получения заявления о выходе из ООО, доля участника переходит к Обществу;
  • участник получает действительную стоимость своей доли.

За многие годы юридической практики, я привык, что право выхода участника из ООО очень важно для учредителей, потому что непредсказуемость бизнеса требует, чтобы дверь для экстренного выхода была открыта.

По этой причине во всех моих уставах прописывалась процедура выхода из ООО.

К моему удивлению, большинство типовых уставов содержат прямой запрет на выход из ООО.

Запрет на выход из состава ООО в типовых уставах прописан очень лаконично, но бескомпромиссно: «Выход участника из Общества не предусмотрен».

При таком раскладе, выскочить из ООО путем подачи заявления о выходе не получится.

Возможность выхода из ООО содержат всего шесть типовых уставов: №№ 2, 8, 14, 20, 26, 32.

Таким образом, если для вас важна возможность выйти из ООО, то выбирайте типовые уставы под номерами, перечисленными в предыдущем абзаце.

Протокол ООО целесообразно избавить от нотариального удостоверения.

По общему правилу, принятие общим собранием участников ООО решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения (часть 3 статьи 67.1 ГК РФ).

Если следовать общему правилу, то всем участникам придется по каждому принимаемому решению бегать к нотариусу.

Это очень неудобно, и очень расточительно для ООО.

Для справки.

Правило нотариального удостоверения ввели с 01 сентября 2014 года.

Хотя до этого момента было достаточно участникам просто подписать протокол.

Не знаю, кто пролоббировал введение нотариального удостоверения, но нотариусы  явно выиграли от этого.

Половина типовых уставов содержит правило о нотариальном удостоверении.

Но к счастью, чиновники включили в некоторые уставы условие, которое позволяет избегать нотариального удостоверения, заменив его подписанием протокола всем участниками ООО.

Иными словами, в типовых уставах под номерами с 19 по 36 включительно, есть спасительная оговорка, которая позволяет заменить нотариальное удостоверение каждого протокола ООО, простым подписанием протокола всеми участниками.

Таким образом, если вы не хотите тратить время в очередях у нотариуса и платить за услуги, без которых можете легко обойтись, то выбирайте типовой устав из номеров с 19 по 36 включительно.

Единоличный исполнительный орган.

Признаюсь, я в некотором замешательстве, потому что типовые уставы содержат положения о единоличном исполнительном органе, которые, на мой взгляд, не соответствуют закону об обществах с ограниченной ответственностью.

В типовых уставах есть 2 формы единоличного исполнительного органа:

  • генеральный директор,
  • каждый участник является директором.

Уставы, в которых в качестве единоличного исполнительного органа указан генеральный директор, мне вполне понятны, потому что они вписываются в нормы закона об ООО.

Однако, уставы, в которых каждый участник является директором и выполняет функции единоличного исполнительного органа, ввергает в ступор, потому что я пока не в состоянии объяснить этот феномен с точки зрения закона.

Если я правильно понимаю замысел чиновников, которые готовили типовые уставы, то у ООО может быть одновременно до 50 директоров, потому что именно такое число участников может быть в ООО.

Признаюсь, я слабо представляю себе, как это возможно.

Еще, мне непонятно, как директором ООО может быть другое юридическое лицо, если оно является участником ООО.

На мой взгляд, чиновники, составлявшие типовые формы уставов, немного заигрались в корпоративные выдумки.

Мысли вслух.

Честно говоря, хочу увидеть лицо шаблонного банковского клерка из Сбера, к которому придут одновременно 30 директоров (они же участники ООО) с заявлением об открытии расчетного счета одному ООО, и 30-тью карточками для удостоверения подписи первого лица.

Если каждый из 30 директоров проявит настойчивость в своих правах на осуществление функций единоличного исполнительного органа, то полагаю р/счет такому ООО откроют не быстро.

Таким образом, оптимально выбирать типовые уставы  с 1 по 6 или  с 19 по 24, потому что они предусматривают руководство Обществом одним единоличным исполнительным органом в виде генерального директора.

Экспериментировать с уставами, где каждый участник является единоличным исполнительным органом (директором), не рекомендую, потому что, на мой взгляд, это какая-то дичь, которая потянет за собой кучу проблем.

Плюсы и минусы использования типового устава ООО.

Плюсы типового устава:

+ не нужно заморачиваться с подготовкой устава при создании ООО;

+ нет необходимости нотариально заверять типовой устав.

Минусы типового устава:

  участники не могут изменять содержание устава;

невозможно контролировать изменение устава;

Чиновники в любой момент могут поменять текст типового устава, утвердив его в новой редакции.

Данное обстоятельство может существенно изменить для вас «правила игры» в самый неподходящий момент.

сложности с объяснением контрагентам отсутствия зарегистрированного устава ООО.

Подобные проблемы со временем сократятся по мере распространения типовых уставов.

Но сколько бы лет не прошло, всегда найдутся «олени», которые будут спрашивать: где устав со штампом налоговой.

Подведем итоги и ответим на вопрос: какой типовой устав ООО выбрать? 

Я рекомендую особо не доверять типовым уставам, и использовать индивидуальный устав.

Тем не менее, если вы решили открыть ООО на основе типового устава, то целесообразно учитывать следующее.

На мой взгляд, есть 2 ключевых момента, которые должны быть в типовом уставе:

  • возможность выхода участника из ООО,
  • возможность подтверждать принятие решения путем простого подписания протокола участниками, без нотариального удостоверения.

Этим двум критериям соответствуют типовой устав под номером 20.

Кроме этого, в 20-м типовом уставе предусмотрен стандартный единоличный исполнительный орган — генеральный директор, привычный для всех банков и контрагентов.

Остальные критерии, связанные с наследованием долей, согласием на продажу третьим лицам и т.д., имеют в большинстве случаев второстепенное значение, поэтому не стоит их учитывать в качестве главных критериев отбора устава.

На этом все.

Используйте проверенный онлайн сервис по регистрации ООО бесплатно, потому что:

  • сервис подготовит индивидуальный устав,
  • сам сформирует заявление р11001,
  • сделает протокол (решение),
  • проконсультирует с помощью удобных подсказок,
  • бесплатно выдаст пошаговую инструкцию:
    • куда идти (точный адрес),
    • что делать при регистрации ООО,
    • что делать после регистрации,
    • какое налогообложение будет для вас выгодно,
    • как в 3 клика сдавать отчетность.

Попробуйте бесплатно

Желаю успеха в бизнесе и достойной жизни.

paruslex.ru

Устав ООО с одним учредителем в 2018 году

  • КАК ОТКРЫТЬ ООО
    • Регистрация ООО в 2019 году
    • Регистрация ООО онлайн
    • Как зарегистрировать ООО по доверенности
    • Что нужно для открытия ООО
    • Открытие ООО с одним учредителем
    • Выбираем между ООО и ИП
    • Как зарегистрировать ООО через МФЦ
    • Срок регистрации ООО
    • Юридический адрес ООО
    • Юр. адрес по месту жительства
    • После регистрации ООО что делать дальше
    • Выбор ОКВЭД для ООО
    • Отказ в государственной регистрации юридического лица
  • ДОКУМЕНТЫ
    • Форма Р11001| Бланк и Образец
    • Заполнение формы Р11001
    • Документы для открытия ООО
    • Учредительные документы ООО
    • Устав ООО
    • Устав ООО с одним учредителем
    • Типовой устав ООО от ФНС
    • Решение о создании ООО с единственным учредителем
    • Протокол общего собрания учредителей ООО
    • Договор об учреждении ООО
    • Гарантийное письмо ООО
    • Свидетельство ИНН юридического лица
    • Уведомление о переходе на УСН
    • Свидетельство о государственной регистрации ООО
    • Трудовой договор с генеральным директором
    • Приказ о назначении генерального директора ООО
  • РАЗВИТИЕ
    • Регистрация обособленного подразделения
    • Смена юридического адреса ООО
    • Добавление ОКВЭД для ООО
    • Смена генерального директора в ООО
    • Выход участника из ООО
    • Увеличение уставного капитала ООО
    • Уменьшение уставного капитала ООО
    • Смена наименования ООО
    • Внесение изменений в Устав
    • Заявление по форме Р14001
    • Доверенность на представление интересов юридического лица в налоговой
    • Закрытие обособленного подразделения
    • Свидетельство на товарный знак | Образец и итоговая стоимость
    • Продажа доли в ООО
    • Недостоверные сведения в ЕГРЮЛ: ответственность ООО
  • ДЕНЬГИ ООО
    • Стоимость регистрации ООО
    • Госпошлина на открытие ООО
    • Уставной капитал ООО
    • Выплата дивидендов
    • Налогообложение дивидендов
    • Субсидиарная ответственность учредителя и директора ООО
    • Ответственность учредителя за деятельность ООО
  • НАЛОГИ
    • Календарь бухгалтера на 2019 год — таблица сроков сдачи
    • Какие налоги платят фирмы: налогообложение ООО
    • Как перейти с УСН на ОСНО с 2019 года: пошаговая инструкция
  • РАСЧЕТНЫЙ СЧЕТ
    • Расчетный счет как основной финансовый инструмент для ООО
    • Где для ООО выгоднее открыть расчетный счет
    • Сколько стоит открыть расчетный счет для ООО в 2019 году
    • Какие документы ООО предоставляет в банк для открытия счета
    • Как обналичить деньги на расчетном счете ООО
    • Расчетно кассовое обслуживание юридических лиц: услуги РКО для бизнеса
  • |► ПОПУЛЯРНОЕ
    • Электронная подпись для юридических лиц
    • ТОП-3 идеи для бизнеса с нуля: свое дело с минимальными вложениями
    • Почему люди продают готовый бизнес и стоит ли его покупать?
    • Бизнес-план для малого бизнеса с нуля: рекомендации и образцы с расчетами
    • Онлайн касса для ООО
    • Печать организации: требования и образец
    • С чего начать бизнес: из маленького — в большой, а не наоборот!

otkryt-ooo.ru

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *