Протокол о дивидендах учредителю образец: Протокол о выплате дивидендов ООО. Образец и бланк 2021

Решение о выплате дивидендов имуществом (образец)

Выплачивать дивиденды из своей чистой прибыли организации имеют право ежегодно, ежеквартально или 1 раз в полугодие. Главное, чтобы данное условие было закреплено в уставе ООО или АО, и процедура не противоречила требованиям законов № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об ООО» и № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах». Также у компании должна присутствовать чистая прибыль по итогам работы, а величина чистых активов превышать сумму уставного и резервного капитала. Выплачивать дивиденды допустимо как за прошлые периоды, так и за текущий квартал, полугодие или год.

Решение о выплате дивидендов имуществом: условия и налогообложение

Сумма дивидендов начисляется строго пропорционально долям участия в УК всех участников (в ООО) или размерам долей, объявленных по типам акций (в АО). Дивиденды могут быть выплачены как в денежной, так и в материально-вещественной форме в виде движимого или недвижимого имущества организации: основных средств, товаров, материалов, запасов. Выплата дивидендов имуществом практикуется достаточно редко в связи с тем, что такая операция признается реализацией имущества, а, следовательно, подлежит обложению НДС, налогом на прибыль, или УСН в случае применения компанией спецрежима.

Любые выплаченные дивиденды считаются доходом и должны облагаться соответствующими налогами. Если учредитель — гражданин, то с него удерживают НДФЛ по ставке 13% для резидентов и 15% в случае если он обладает статусом нерезидента. Для учредителей — юридических лиц возникает обязанность уплаты налога на прибыль с дивидендов, причем даже тех, кто находится на спецрежимах: по ставке 0%, если их доля участия в компании, выплачивающей дивиденды более 50% (при непрерывном владении долей в течение года), в остальных случаях — по ставке 13% для российских фирм и 15% для иностранных.

При этом удерживать НДФЛ или налог на прибыль обязана компания — источник выплаты дохода, которая считается налоговым агентом. В случае с выплатой дивидендов в виде имущества часто возникает нестандартная ситуация, когда физически отсутствует возможность для удержания налога. Организации в этом случае обязаны подать сведения о невозможности удержать НДФЛ по форме справки 2-НДФЛ на учредителей-граждан с признаком «2», если они не получают еще каких-либо выплат в данной компании. Также они обязаны направить такие справки самим учредителям. Если же учредитель, которому выдали дивиденды имуществом, получает еще какие-либо доходы в этой фирме (например, зарплату), то сумму НДФЛ по дивидендам ООО или АО имеет право удержать с этих выплат.

Если получателем материальных дивидендов является компания, то исчислить налог на прибыль и уплатить его она обязана самостоятельно. Фирма- плательщик дивидендов, уведомляет налоговые органы о невозможности удержания налога в произвольной форме.

Выплачивая дивиденды имуществом, владельцы компании несут двойную нагрузку: они исчисляют налог на доходы, а также начисляют НДС и налог на прибыль при передаче имущества. Тем не менее, на практике такая выплата встречается чаще всего в компаниях с несколькими учредителями при операциях купли-продажи долей ООО или акций АО. Компании при этом имеют право списать балансовую стоимость имущества на расходы. В бухгалтерском учете проводится взаимозачет на сумму выручки по передаваемым активам и начисленным учредителю дивидендам.

Как оформить решение о выплате дивидендов имуществом

Основным документом, отражающим распределение дивидендов, является протокол общего собрания в случае нескольких участников (акционеров) или решение единственного участника (акционера). В нем допустимо указывать не только распределение дивидендов пропорционально долям участников, но и конкретные суммы к выплате. Необходимые реквизиты этого документа:

• № и дата,

• перечень участников,

• повестка обсуждаемых вопросов;

• период выплаты дивидендов;

• общая сумма к распределению;

• форма выплаты дивидендов и сроки их выдачи;

• результаты рассмотрения по каждому вопросу.

На основании протокола (решения) обязательно составляется приказ о выплате дивидендов. Выплатить дивиденды в ООО необходимо не позднее 60 дней с момента подписания протокола, если в решении или протоколе не записан срок выплаты. В АО срок отсчитывают с даты определения состава акционеров — 10 дней для номинальных держателей акций, 25 дней – для остальных акционеров.

Если оформляется передача недвижимости, к протоколу в обязательном порядке составляется акт приема-передачи и проводится государственная регистрация права собственности. При передаче транспортных средств также следует составить акт приема-передачи и провести переоформление в органах ГИБДД.

Самый сложный вопрос при выплате дивидендов имуществом — это стоимостная оценка имущества. В законодательстве не содержится прямого требования специальной рыночной оценки имущества коммерческих компаний: ни в НК РФ, ни в федеральных законах № 14-ФЗ и № 208-ФЗ. Имущество может быть оценено по данным независимого оценщика, бухгалтерского учета или определено самостоятельно участниками. Но, как правило, во избежание споров с налоговыми органами, требующими передачу имущества не ниже его рыночной стоимости, компании прибегают к услугам независимых оценщиков.

В протоколе общего собрания или решении единственного участника (акционера), на основании которого производится передача активов в счет дивидендов, необходимо зафиксировать договоренность участников о стоимости такого имущества.

Решение о выплате дивидендов имуществом (образец в виде протокола общего собрания) приводится ниже.

Приказ о выплате дивидендов учредителям: образец 2019 год

По какой форме составить приказ о выплате дивидендов учредителям ООО: образец 2019 года? Выплата прибыли участникам должна быть оформлена правильно. Одним из требующихся документов является данный приказ. Подробности и образец 2019 года – в материале.

Делим прибыль

Если деятельность компании (например, ООО) приносит прибыль, она может быть распределена и выплачена учредителям в соответствии с принадлежащими им долями. Для этого такое решение должны быть принято на общем собрании участников (акционеров) общества.

Дивиденды, выплачиваемые собственникам бизнеса – это часть чистой прибыли компании, оставшейся после уплаты всех обязательных налогов и сборов. Дивиденды рассчитываются по специальным правилам и выплачивают в строго установленные сроки. Один из документов, которым оформляется начисление и выплата прибыли участникам (акционерам) – приказ о выплате дивидендов учредителям (образец см. в конце статьи).

Оформляем документы

На практике дивиденды могут быть выданы не только деньгами, но и имуществом (например, товарами). Если выплата производится именно в денежной форме, то участники ООО могут получить причитающуюся им прибыль не только на свой счет в банке, но и через кассу организации.

В свою очередь, акционеры АО могут получить деньги только в безналичном порядке. Выплата наличными для них невозможна (ст.  Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Перед тем как издать приказ о начислении и выплате дивидендов, нужно составить требования к протоколу собрания участников. Для обществ с ограниченной ответственностью нет единой формы или списка обязательных реквизитов, которые нужно включить в документ. Обычно указывают следующие сведения:

• номер и дату протокола;
• место и дату проведения собрания;
• повестка дня;
• подписи участников общества.

Для акционерных обществ все выглядит по-другому. При составлении протокола в документ нужно обязательно включить обязательные реквизиты, перечисленные в пункте 2 статьи 63 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ.

После того как решение о выплате денег принято, составляют приказ о выплате дивидендов единственному учредителю (образец 2019 года) или нескольким участникам, если их много. Специально для читателей наши эксперты подготовили образец этого документа. Его можно скачать бесплатно по прямой ссылке на сайте

.

Срок выплаты дивидендов обычно указывается в решении. В ООО дивиденды должны быть выплачены в срок, не превышающий 60 календарных дней со дня принятия решения о распределении прибыли.

Приказ о выплате дивидендов 2019 года, подтверждая волю, выраженную собственниками, направлен на ее исполнение, а потому должен содержать ссылку на соответствующее решение о распределении прибыли. Если ни в уставе, ни в решении срок выплаты дивидендов не указан, при составлении приказа надо контролировать, не превышен ли 60-дневный срок со дня принятия решения.

 В приказе о выплате дивидендов приводится перечень лиц, которым причитаются дивиденды, а также размер выплат. Указывается и срок, в который дивиденды должны быть перечислены. 

 

Как оформить протокол о выплате дивидендов

Из этой статьи вы узнаете: какие правила необходимо соблюдать при оформлении протокола о выплате дивидендов участникам акционерного общества (далее – АО) и общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО). В конце консультации приведен образец протокола общего собрания ООО.

Что можно сделать на практике:

безукоризненно оформить протокол о выплате дивидендов, чтобы в будущем не возникало конфликтных ситуаций и судебных споров с участниками общества.

Процедура выплаты дивидендов начинается с принятия решения о такой выплате.

1. Кто принимает решение о выплате дивидендов?

Решение о выплате дивидендов участникам АО и ООО принимается общим собранием (ст. 30 Закона от 17.09.08 г. № 514-VI, далее – Закон № 514; ст. 20 Закона от 06.02.18 г. № 2275-VIII, далее – Закон № 2275).

2. Как созывается общее собрание участников?

Для АО

Акционерам, которые имеют право на получение дивидендов, сообщают о созыве общего собрания не позднее чем за 30 дней до даты его проведения (ст. 35 Закона № 514).

Лицо, которое созывает общее собрание, рассылает каждому такому акционеру уведомление о проведении общего собрания и проект повестки дня (ст. 30 Закона № 514). Это делается способом, предусмотренным наблюдательным советом общества.

Для ООО

Исполнительный орган (директор или коллегиальный орган – дирекция) ООО обязан уведомить участников ООО о созыве общего собрания не менее чем за 30 дней до даты его проведения, если иной срок не установлен уставом ООО. Уведомление направляется почтовым отправлением с описью вложения (ст. 32 Закона № 2275).

Обратите внимание! В уставе ООО можно установить иной способ и срок уведомления участников ООО.

На общем собрании участники ООО должны все присутствовать в одном месте (по местонахождению ООО или по другому адресу, если это предусмотрено уставом). Общее собрание также может проводиться в режиме видеоконференции.

3. В каком порядке общее собрание принимает решение о выплате дивидендов?

Для АО

Общее собрание АО является правомочным (есть кворум), если для участия в нем прошли регистрацию акционеры, которые совокупно являются владельцами более 50 % голосующих акций (ст. 41 Закона № 514).

Решение о выплате дивидендов принимается простым большинством голосов акционеров, зарегистрировавшихся для участия в общем собрании. Но уставом АО может быть установлено и большее количество голосов акционеров, которые необходимы для принятия решения о выплате дивидендов.

Для ООО

Решение о выплате дивидендов принимается на общем собрании большинством голосов всех участников ООО, имеющих право голоса (ст. 34 Закона № 2275).

Обратите внимание! В уставе ООО может устанавливаться иное количество голосов участников ООО (но не менее большинства голосов), необходимое для принятия решений о выплате дивидендов. Соответствующие положения могут быть внесены в устав, изменены или исключены из него единогласным решением общего собрания участников, на котором присутствовали все участники ООО (ч. 5 ст. 34 Закона № 2275).

4. В течение какого срока должен быть подписан протокол общего собрания?

На общем собрании участников ведется протокол, в котором фиксируется ход ведения собрания и принятые решения.

Для АО

Протокол общего собрания АО составляется в течение 10 дней с момента закрытия общего собрания и подписывается председателем и секретарем общего собрания. Подписанный протокол подшивается, скрепляется подписью председателя исполнительного органа АО (в случае коллегиального исполнительного органа) или единоличного исполнительного органа (ст. 46 Закона № 514).

Для ООО

Протокол подписывает председатель общего собрания участников или другое уполномоченное собранием лицо. Каждый участник ООО, который присутствовал на собрании, может подписать протокол (ч. 4 ст. 33 Закона № 2275). Срок для подписания протокола общего собрания участников ООО законодательно не установлен.

Важный нюанс! На основании протокола руководитель АО, ООО издает приказ (распоряжение) о начислении и выплате дивидендов, а бухгалтер отражает в учете операции по начислению, налогообложению и выплате дивидендов.

5. Как оформить решение о выплате дивидендов, если в АО или ООО только один участник?

Для АО

Если в АО только один акционер, то решение по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания, он принимает единолично. Такое решение, оформленное в письменном виде, имеет статус протокола общего собрания АО (ст. 49 Закона № 514).

Для ООО

Если в ООО один участник, то решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания ООО (в т. ч. и по выплате дивидендов), он принимает единолично и оформляет в письменном виде.

6. По единогласному решению общего собрания участников ООО дивиденды будут выплачиваться в натуральной форме. Как это условие указать в протоколе?

В таком случае в протоколе общего собрания участников ООО нужно зафиксировать, что начисленные дивиденды будут выплачиваться имуществом, и указать, каким именно (например, это может быть автомобиль, зерно и т. д.).

Также в протоколе следует указать, в какие сроки и на основании каких документов передается имущество в качестве дивидендов.

Сделайте все правильно! При выплате дивидендов в натуральной форме в учете дивиденды начисляют в денежной сумме. С участником, которому выплачиваются дивиденды в натуральной форме, заключается договор купли-продажи товаров (имущества). Факт перехода права собственности оформляется актом приемки-передачи, накладной и т. п.

7. Имеют ли право на выплату дивидендов учредители частного предприятия?

Да, учредители частного предприятия (далее – ЧП) с зарегистрированным уставным капиталом тоже имеют право на получение дивидендов. Порядок оформления решения о выплате дивидендов учредителям ЧП законом не регламентируется, поэтому его необходимо прописать в уставе ЧП.

Уважаемые читатели! Протокол общих сборов учредителей (участников) ООО можно скачать.

ОБРАЗЕЦ Протокол № 15 загальних зборів засновників (учасників) товариства з обмеженою відповідальністю «Карнавал» м. Харків 16.03.20 р. Присутні: громадянин України Короленко Сергій Дмитрович – паспорт: АВ № 111111, виданий Управлінням МВС України в Черкаській області 24.07.02 р., реєстраційний номер облікової картки платника податків 1212121212, частка у статутному капіталі ТОВ «Карнавал» – 50 %; громадянин України Хорошилов Андрій Олексійович – паспорт: АК № 222222, виданий Управлінням МВС України у Харківській області 14.04.05 р., реєстраційний номер облікової картки платника податків 2323232323, частка у статутному капіталі ТОВ «Карнавал» – 25 %. громадянка України Самарченко Анна Павлівна – паспорт: АН № 333333, виданий Управлінням МВС України у Закарпатській області 01.04.07 р., реєстраційний номер облікової картки платника податків 3232323232, частка у статутному капіталі ТОВ «Карнавал» – 25 %. На загальних зборах учасників ТОВ «Карнавал» присутні всі учасники, що володіють у сукупності 100 % статутного капіталу відповідно до Статуту, а тому збори є правомочними та можуть бути проведені для вирішення питань порядку денного, що стосуються діяльності товариства. Запрошені: громадянка України Сіренко Ольга Семенівна – паспорт: АН № 343434, виданий Управлінням МВС України в Київській області 26.03.07 р., реєстраційний номер облікової картки платника податків 2325272020 – головний бухглатер ТОВ «Карнавал». Голова зборів – Короленко Сергій Дмитрович. Секретар зборів – Самарченко Анна Павлівна. Порядок денний: 1. Затвердження фінансових результатів господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Карнавал» (далі – Товариство) за 2019 рік. 2. Розподіл чистого прибутку Товариства за 2019 рік. Слухали: З питання 1. Сіренко О. С., яка доповіла про результати діяльності Товариства в 2019 році і запропонувала затвердити фінансові результати господарської діяльності, подані у фінансовій звітності Товариства за 2019 рік. Чистий прибуток Товариства за 2019 рік запропоновано затвердити в сумі 500 950 грн. З питання 2. Короленка С. Д., який запропонував частково розподілити чистий прибуток за 2019 рік, спрямувавши його на виплату дивідендів у сумі 250 000 грн. Дивіденди виплатити учасникам пропорційно до їх частки у статутному капіталі Товариства згідно із чинною редакцією статуту Товариства: Короленку Сергію Дмитровичу (частка 50 %) – 125 000 грн за 2019 рік; Хорошилову Андрію Олексійовичу (частка 25 %) – 62 500 грн за 2019 рік; Самарченко Анні Павлівні (частка 25 %) – 62 500 грн за 2019 рік. Голосували: З питання 1: «за» – 100 % голосів присутніх, «проти» – немає, «утрималися» – немає. З питання 2: «за» – 100 % голосів присутніх, «проти» – немає, «утрималися» – немає. Ухвалили: 1. Затвердити фінансові результати господарської діяльності, подані у фінансовій звітності Товариства за 2019 рік. Чистий прибуток Товариства за 2019 рік затвердити в сумі 500 950 грн. 2. Частково розподілити чистий прибуток за 2019 рік, спрямувавши його на виплату дивідендів у сумі 250 000 грн. Дивіденди виплатити учасникам пропорційно до їх частки у статутному капіталі Товариства згідно із чинною редакцією статуту Товариства: Короленку Сергію Дмитровичу (частка 50 %) – 125 000 грн за 2019 рік; Хорошилову Андрію Олексійовичу (частка 25 %) – 62 500 грн за 2019 рік; Самарченко Аннi Павлівнi (частка 25 %) – 62 500 грн за 2019 рік. Виплату дивідендів провести у строк із 17 березня 2020 року по 17 квітня 2020 року грошовими коштами (із перерахуванням на рахунки учасників), за вирахуванням податків і зборів, утриманих згідно з нормами Податкового кодексу України. Голова зборів         (підпис)    С. Д. Короленко Секретар зборів     (підпис)    А. П. Самарченко

Источник: «Баланс» № 11, который выходит из печати 16.03.20 г.

Образец протокола собрания учредителей о распределении дивидендов

ПРОТОКОЛ № 2
общего собрания участников
общества с ограниченной ответственностью
«Ух»
г. Минск 29 марта 2013
Присутствовали Участники:
1. Компания «ЛТД.», в лице действительного и законного поверенного Бушика Евгения Валерьевича, действующего на основании доверенности б/н от 06.04.2012.
2. Общество с ограниченной ответственностью «Водный мир», в лице директора Иванко Ольги Ольговны, действующей на основании Устава.
3. Умничка Петр Владимирович.

Председатель собрания: Бушик Е.В.
Член собрания: Иванко О.О.
Секретарь: Умничка П.В.
Форма проведения собрания: очная
На собрании присутствуют участники Общества, располагающие 100% голосов, на этом основании собрание признается правомочным принимать решения по вопросам, отнесенным к его компетенции.

Приглашены:
Директор Общества — Трудоболик Дмитрий Дмитриевич
Главный бухгалтер Общества — Девушкова Елена Михайловна.

Повестка дня:
1. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, отчета о прибылях и убытках Общества.
2. Распределение прибыли Общества по результатам 2012 финансового года.
Голосовали по повестке дня: «ЗА» — единогласно

1. Слушали по первому вопросу:
Директора Общества Трудоболикова Д.Д. о годовом отчете за 2012 г.
Главного бухгалтера Общества Девушкову Е.М. об утверждении годовой бухгалтерской отчетности, отчета о прибылях и убытках.
Иванко О.О. о необходимости утверждения годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, отчета о прибылях и убытках.
Предложение было поддержано. Других предложений не поступало.
Итоги голосовали: «ЗА» — единогласно
Решили:
Утвердить годовой отчет Общества за 2012 финансовый год, годовую бухгалтерскую отчетность, отчет о прибылях и убытках Общества.

2. Слушали по второму вопросу:
Бушика Е.В. об оставлении нераспределенной прибыли Общества за 2012 финансовый год после уплаты налогов и иных обязательных отчислений в полном объеме в распоряжении Общества.
Предложение было поддержано. Других предложений не поступало.
Итоги голосовали: «ЗА» — единогласно

_____________Е.В. Бушик _____________О.О.Иванко __________П.В. Умничка

Решили:
Оставить нераспределенную прибыль Общества за 2012 финансовый год после уплаты налогов и иных обязательных отчислений в полном объеме в распоряжении Общества.

Подписи Участников:
Действительный и законный поверенный Компании «ЛТД.»
Бушик Евгений Валерьевич
_______________________________

Директор ООО «Водный мир»
Иванко Ольга Ольговна _______________________________

Умничка Петр Владимирович _______________________________

Как отменить решение о выплате дивидендов, Москва | вопрос №4216417 от 10.10.2021

Для ООО никакой ответственности КоАП РФ не предусматривает.

Но участники ООО в случае невыплаты распределённой прибыли в установленный срок вправе обратиться с иском в суд о взыскании с общества причитающейся ему суммы дивидендов, а также процентов за просрочку исполнения денежного обязательства на основании ст. 395 ГК РФ (п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19).

Срок обращения-3 года (уставом м.б. продлён до 5 лет Во всяком случае, в ООО (если в уставе никаких запретов по компетенции общего собрания участников нет).

А вот по поводу АО немножко сложнее

Закон об АО

Статья 48. Компетенция общего собрания акционеров

1. К компетенции общего собрания акционеров относятся:

1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;

2) реорганизация общества;

3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;

8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора общества;

10.1) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

(пп. 10.1 введен Федеральным законом от 31.10.2002 N 134-ФЗ)

11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;

(пп. 11 в ред. Федерального закона от 31.10.2002 N 134-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

12) определение порядка ведения общего собрания акционеров;

13) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

14) дробление и консолидация акций;

15) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 настоящего Федерального закона;

16) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 настоящего Федерального закона;

17) приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

18) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

(в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;

20) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

2. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров (наблюдательному совету) общества, за исключением вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

3. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Федеральным законом.

То есть, в АО Вы не можете принять решение «отменить такое-то свое решение» (это не входит в компетенцию общего собрания акционеров). Вы, по моему мнению, можете принять новое решение по тому же самому вопросу.

Вам помог ответ?ДаНет

Протокол общего собрания участников ооо о выплате дивидендов образец

Решение о выплате дивидендов ООО — образец должен обязательно быть в бухгалтерии — принимается общим собранием участников. В зависимости от его состава и сроков принятия решение может оформляться в различных вариантах. Общий порядок принятия решений о распределении прибыли. Как оформить протокол о выплате дивидендов, образец которого уже есть? Образец решения о выплате дивидендов единственному учредителю. Как и когда издается приказ о выплате дивидендов?

ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Важная тема. Распределение прибыли ООО

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!

Протокол ооо о выплате дивидендов образец

Учредители ООО получают доход за счет прибыли от деятельности предприятия. Но выплаты происходят в строго определенном порядке. Нельзя просто так изъять средства из оборота. Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь к консультанту:. Как в году выплачиваются дивиденды в ООО? Юрлица, зарегистрированные в качестве ООО, вправе направлять часть полученной прибыли на выплаты учредителям общества.

Распределение средств осуществляется в предопределенном законом порядке. Каков порядок выплаты дивидендов учредителям ООО в году? Учредители ООО являются непосредственными собственниками предприятия. Почему же нельзя просто истратить полученную прибыль? Обусловлено это тем, что всякая трата компании должна быть обоснована и документально подтверждена.

Конечно, учредители общества являются его владельцами. Но собственником имущества выступает организации. А имущество ООО обособлено от личного имущества учредителей. Но распределение дивидендов осуществляется в строго определенном порядке. Если отобразить краткую схему действий, то потребуется:. Несмотря на кажущуюся простоту процесса, каждый этап требует правильного оформления. Как же выплатить дивиденды ООО? В первую очередь, нужно понять, что такое дивиденды. По российскому налоговому законодательству дивидендом называется всякий доход, получаемый участниками организации после выплаты налогов.

Причем распределяются доходы ООО в соответствии с долями учредителей. Таким образом, выплачивают дивиденды исключительно из чистой прибыли предприятия. С полученного дохода выплачиваются налоги, делаются перечисления в фонды. Только после этого прибыль распределяется меж участников. Здесь нужно отметить такой нюанс, что норма относительно порядка определения объема прибыли содержится в Законе об АО.

Согласно его положениям чистая прибыль находится на основании сведений бухгалтерской отчетности. В этом случае действует принцип применения норм ГК РФ по аналогии. Основная задача выплаты дивидендов состоит в обеспечении дохода участников общества. Любое ООО создается с целью получения выгоды, то есть коммерческая деятельность должна приносить прибыль. Основой для начала работы становится уставный капитал.

В процессе деятельности происходит преумножение активов компании за счет получения дохода. Но кроме дохода, у организации присутствуют определенные расходы. Необходимо выплачивать заработную плату сотрудникам, возмещать производственные затраты, оплачивать налоги и обязательные сборы. Все, что остается после вычета обязательных расходов является нераспределенной прибылью. Потому за основу принимаются данные бухучета, подтверждаемые бухгалтерским балансом и сопутствующими приложениями.

Баланс включает в себя строку с указанием нераспределенной прибыли или непокрытого убытка, то есть экономического результата. Этот показатель и становится основой для расчета дивидендов. Подробно о дивидендах участников ООО сказано в ст. Согласно этому нормативу выплата дивидендов осуществляется на основании решения общего собрания участников. При этом существуют отдельные законодательные ограничения, которые нужно учитывать при принятии решения.

Порядок выплаты дивидендов регламентирует целый ряд нормативных актов, а именно:. Если говорить об условиях выплаты дивидендов ООО, то отметить нужно тот факт, что нельзя осуществить выплаты при банкротстве или риске его возникновения. Что это офшор простым языком, читайте здесь. Например, стоимость чистых активов соответствует сумме уставного капитала.

Понятно, что любые выплаты в пользу учредителей уменьшат оборотные средства компании. Уменьшение уставного капитала требует восполнения его, закрепления в Уставе меньшей суммы или ликвидации ООО. Кроме того наличие долгов перед выбывшими учредителями так же делает невозможным распределение прибыли. По закону каждый участник ООО при выходе из общества вправе получить стоимость своей доли.

Поэтому в первую очередь выплачиваются доли бывших участников. В году нет необходимости оплачивать уставный капитал до регистрации ООО. Внести свою часть оплаты участники могут в течение 4 месяцев после регистрации. Но за это время у организации может возникнуть чистая прибыль, которую можно распределить. Но для выплаты уставный капитал должен быть оплачен в полном объеме. Частота выплаты прибыли определяется учредителями. Но независимо от утвержденных периодов срок оплаты не может превышать 60 дней.

Соответственно, в течение двух месяцев каждый участник должен получить положенную ему часть прибыли. Причем выплата может осуществляться не только денежными средствами, но и имуществом, если такой вариант закреплен Уставом. Если в установленный законом срок участник не получил положенные дивиденды, то он вправе обратиться с иском в суд. Факт несоблюдения сроков признается нарушением прав учредителя.

Определяя частоту выплаты дивидендов, участники должны руководствоваться Уставом. Если в Уставе говорится, что прибыль распределяется единожды в год, то чаще платить дивиденды нельзя. Решение о выдаче учредителям дивидендов принимается участниками посредством созыва общего собрания. Проводить такое собрание можно не раньше, чем будет подготовлена бухгалтерская отчетность за соответственный период.

Если речь идет о годовой отчетности, то она должна быть утверждена. Причем утверждение отчетности осуществляется в период с 1 марта по 30 апреля года, последующего за отчетным. Утверждение отчетности и вопрос распределения прибыли могут решаться в рамках одного собрания. Факт проведения собрания оформляется утвержденной в ООО формой протокола. Причем допускается указывать в протоколе единую сумму дивидендов, полагающихся к выплате. Деление происходит пропорционально долям или в соответствии с положениями Устава.

К сведению! Дивиденды могут выплачиваться имуществом, но такая выплата приравнивается к реализации. Это приведет к необходимости уплаты дополнительных налогов. Потому денежные платежи более целесообразны. Протокол общего собрания участников ООО можно скачать здесь. Дополнительно к протоколу составляется решение общего собрания. Оно становится основанием для выплаты дивидендов и на него приводится ссылка в соответствующем приказе.

В решении устанавливается точный срок для осуществления выплат и способ выплаты деньгами или имуществом. Общий срок выплат не может превышать 60 дней. Но если участник не получил положенные ему дивиденды, то обратиться за их выплатой он вправе в течение трех лет. Нюансы, возникающие при выплате дивидендов, касаются способа оплаты. Чаще всего выплачиваются денежные средства. Причем может иметь место, как наличный, так и безналичный расчет. Но при этом категорически запрещено выплачивать дивиденды за счет выручки, поступившей в кассу.

Для этой цели в кассу должна быть специально внесена необходимая сумма. Видео: как начислить, выплатить и удержать с них налоги Если принято решение о выдаче дивидендов имуществом, то участники могут получать свою часть выплат основными средствами, продукцией, ценными бумагами. Поскольку у имущества изменяется собственник, то предполагается, что компания получила определенный доход. Отсюда следует необходимость оплаты налоговых сборов. На ОСНО выплачивается налог на прибыль и на добавленную стоимость.

На УСН полученное учитывается в качестве дополнительного дохода. При распределении прибыли ООО нужно учитывать законодательные ограничения. У налоговых органов могут возникнуть претензии, если дивиденды выплачены:. Если в ООО имеется единственный учредитель, то необходимость в составлении протокола отсутствует. Участник самостоятельно принимает решение, оформляя его в свободной форме.

Единственный учредитель вправе оформить выплату только части дивидендов, а оставшиеся средства направить на иные нужды. Кроме того дивиденды можно накапливать. Получение прибыли это право собственника, а не обязанность. Решение о выплате дивидендов единственному учредителю ООО можно скачать здесь.

Образец протокола начисления дивидендов участникам ООО

Распределение прибыли, полученной за 9 месяцев г. Утверждение сроков и порядка выплаты дивидендов. На собрании акционеров. Протокол или решение о выплате дивидендов. Решение о выплате объявлении дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть.

Решение о распределении прибыли ООО может быть принято, только если финансовое состояние общества стабильно. Поэтому законодательно установлены ограничения, при которых участники не вправе распределять чистую прибыль на дивиденды.

Распределение чистой прибыли должно быть прописано в Уставе компании. Согласно первому пункту 43 статьи Налогового кодекса доход распределяется между владельцами долей организации или акций пропорционально вкладу в уставной капитал компании. Минимальный уставной капитал ООО составляет 10 тыс. Выплата дивидендов юридическому лицу осуществляется по тем же правилам, есть только особенности, связанные с налогом на прибыль.

Начисление и выплата дивидендов учредителям, проводки

Голосование проводится большинством голосов, если другой порядок не предусматривает устав п. Обратите внимание! Если компания создана одним участником, он единолично принимает решение учредителя о выплате дивидендов ст. Принимая решение о том, как выплатить дивиденды учредителю, единственный учредитель проводить собрание не обязан. Однако письменный документ, подтверждающий принятое решение, существовать должен. Итак, решение учредителей распределить прибыль, полученную от хозяйственной деятельности компании, оформляется протоколом либо решением единственного участника ООО. Этот документ отражает все вопросы, касающиеся распределения прибыли компании и порядка выплаты дивидендов ее участникам.

Образец решения и приказа о выплате дивидендов в ООО

Иванов И. Петров П. Признание обоснованности расходов, произведенных в году за счет чистой прибыли не подлежащих учету в целях налогообложения прибыли. Генеральный директор Сидоров С.

Любое коммерческое предприятие создается для получения дохода своими владельцами. Но для получения прибыли требуется надлежащее оформление протокола о выплате причитающихся сумм участникам общества в соответствии с нормами закона.

Выписка из протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о распределении прибыли и выплате дивидендов образец заполнения. Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью по вопросу об установлении изменении порядка проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью. Исковое заявление в арбитражный суд о признании недействительными решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью по вопросам о выходе участника общества из общества по его заявлению, о внесении дополнительных вкладов некоторыми участниками общества, изменении размера уставного капитала общества и внесении изменений в устав общества и решения о государственной регистрации изменений в устав, внесенных на основании указанных решений общества.

Решение единственного участника ООО о распределении прибыли на дивиденды

Кто и как выносит решение о выплате дивидендов в ООО. Как составляется протокол о выплате дивидендов в ООО. Как принять решение о выплате дивидендов единственному учредителю. Законодательные нормы, посвященные ООО, позволяют направлять получаемую им прибыль всю или ее часть на выдачу доходов дивидендов участникам п.

Протокол о выплате дивидендов ООО, образец и бланк которого можно скачать ниже, — бумага, необходимая для документального подтверждения получения лицами прибыли от компании в виде дивидендов. Открыть и скачать онлайн. Любая компания изначально создается для получения прибыли своими обладателями. Но согласно установленным нормам нельзя просто положить полученную прибыть себе в карман без проведения согласований. Даже если держатель акций единственный, все равно для соблюдения существующих законодательных норм нужно оформить протокол о выплате дивидендов ООО надлежащим образом.

Протокол о выплате дивидендов ООО

Дивиденды — это часть от чистого дохода акционерного общества или другого хозяйствующего субъекта. Они распределяются равномерно между всеми акционерами или владельцами. Сумма начислений зависит от количества участников и видов доли или акции, которыми они владеют. Также см. Срок выплаты дивидендов. Выплаты могут начисляться или выплачиваться раз в году, а могут не выплачиваться вообще.

Решение о выплате дивидендов ООО — образец должен обязательно быть в бухгалтерии — принимается общим собранием участников. В зависимости от его состава и сроков принятия решение может.

Решение единственного учредителя ооо о выплате дивидендов эталон. ООО о выплате дивидендов, по итогам работы за вписать нужное квартал вписать нужное года начислить. Образец протокола ооо о выплате дивидендов.

Чтобы отразить выплату дивидендов в ООО, рекомендуется использовать отдельный. Порядок проведения собрания, если учредитель один. Образец протокола ООО о выплате дивидендов Также составляется решение единственного участника либо.

С учетом положений п. На собрании акционеров. Распределение чистой прибыли и решение о выплате дивидендов оформляется протоколом общего собрания участников.

Чтобы участники общества смогли получить дивиденды, нужен протокол общего собрания о выплате дивидендов: образец

Любая компания изначально создается для получения прибыли своими обладателями. Но согласно установленным нормам нельзя просто положить полученную прибыть себе в карман без проведения согласований. Даже если держатель акций единственный, все равно для соблюдения существующих законодательных норм нужно оформить протокол о выплате дивидендов ООО надлежащим образом. Осуществление подобного действия возможно только по решению общего собрания учредителей.

Перед принятием решения об оплате дивидендов нужно увериться в отсутствии ограничений для разделения и оплаты дохода акционерам общества, на момент оплаты дивидендов цена чистых активов компании не менее ее начального капитала и фонда резервов или не будет менее их величины в итоге оплаты, компания не признается банкротом. Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь к консультанту:. Дивидендом признается любая прибыль, полученная акционером от компании при разделении прибыли, которая осталась после обложения налогами, по принадлежащим участнику акциям пропорционально частям участников в начальном капитале данной компании.

Бесплатная юридическая консультация! Спасибо, наш юрист свяжется с вами по телефону в ближайщее время. Также ваш вопрос будет опубликован на сайте после модерации. Дивиденды — это доход, оставшийся после уплаты всех необходимых налогов и платежей, который может быть распределен между участниками ООО.

Приказ о выплате дивидендов единственному учредителю образец

Учредители и участники обществ с ограниченной ответственностью имеют право часть прибыли выделять на выплату дивидендов. Один из документов, которых это регламентирует – соответствующий приказ.

Что такое дивиденды

Под термином «дивиденды» понимается доход, выплачиваемый собственникам организации по результатам ее деятельности. Размер дивидендов находится в прямой зависимости от величины доли участника ООО.

Порядок выплаты дивидендов

Для того чтобы произвести выдачу дивидендов, необходимо провести общее собрание учредителей и участников организации, в количестве не менее 50% от их общего числа – только в этом случае собрание будет признано состоявшимся. Оно должно быть надлежащим образом запротоколировано, с учетом мнений всех участников, затем должно быть вынесено решение, в котором указывается, кому и в каком размере должны быть перечислены деньги в качестве дивидендов. Основанием для решения становятся отчетные бумаги компании по результатам финансовой деятельности. На основе решения далее выпускается приказ от имени директора предприятия.

Если у общества один учредитель, он должен принимать решение о выплате дивидендов единолично, при этом такие этапы, как собрание, а значит, и составление протокола собрания исключаются, а вот письменное оформление решения и приказ остаются.

Следует отметить, что при выдаче дивидендов необходимо соблюдать несколько важных условий. В частности, чистые активы предприятия должны быть выше уставного и резервного капиталов, перед вышедшими частниками ООО не должно быть никаких задолженностей, при этом сама организация должна прочно держаться на плаву, т.е. никаких предпосылок к банкротству у нее быть не должно. В противном случае, в дальнейшем при процедуре ликвидации или банкротства общества с ограниченной ответственностью у заинтересованных ведомств могут возникнуть серьезные вопросы к руководству компании.

Как написать приказ

Приказ о выплате дивидендов можно писать в свободном виде – унифицированного его формуляра на сегодняшний день нет. Исключение здесь только одно: если в организации есть шаблон документа, утвержденный в ее учетной политике – тогда конечно, распоряжение нужно создавать по его типу.

В отношении оформления также нет никаких особых нюансов и оговорок, то есть его разрешено делать и печатным и рукописным, но если выбран первый способ, то электронное распоряжение надо обязательно распечатывать – для подписей. Для приказа подойдет как бланк, сформированный в фирменном стиле, с логотипом и реквизитами фирмы, так и обычный лист бумаги.

Чьи подписи должны быть в наличии

В приказе должны поставить свои подписи следующие лица: директор организации, как главный ее сотрудник, от имени которого идут все подобные распоряжения, работники, которых касается приказ напрямую, а также те, кто назначены ответственными за его исполнение.

Печать сегодня не является обязательным атрибутом компании, так что ставить ее требуется только при наличии такого условия в нормативно-правовых актах предприятия.

Как провести учет и организовать хранение

Поделись, пожалуйста, ссылкой

Вконтакте

Facebook

Twitter

Одноклассники

Все распорядительные акты, исходящие от руководства компании, должны непременно фиксироваться в отдельном учетном журнале. В него вносится наименование и номер приказа, дата его выхода. С помощью журнала, за который обычно отвечает начальник отдела кадров, секретарь или юрист, не только регистрируется сам факт формирования документа, но и в случае надобности быстро и без особых хлопот отыскивается тот или иной бланк.

Если говорить о хранении, то тут все не намного сложнее: после издания приказа, знакомства с ним всех обозначенных в нем работников, а также его учета документ надо подшить в папку вместе с другими такими же бумагами. Здесь он должен быть весь период своего действия, после чего его можно перенаправить в архив или утилизировать (но также с соблюдением специально установленного регламента).

Образец приказа о выплате дивидендов учредителям

Если вам поручено создание приказа о выдаче дивидендов, с которым вы никогда ранее дела не имели, посмотрите приведенный ниже образец и учтите наши рекомендации – таким образом вы без усилий составите нужное вам распоряжение.

1. Начало документа никаких затруднений вызвать не должно: укажите тут название предприятия (полное или сокращенное без разницы), наименование и номер приказа (по внутреннему документообороту), дату и место выхода распоряжения.
2. Далее внесите в приказ обоснование – тут нужно вписать причину, по которой производится выплата дивидендов (например, в связи с окончанием календарного года), затем основание, то есть ссылку на статью закона или внутренний нормативно-правовой акт компании.
3. После этого идет основной раздел. Здесь все сугубо индивидуально: количество пунктов и их формулировка. Обязательно отметьте период, за который собственникам компании выплачивается их доход (лучше указать даты начала и окончания), фамилии, имена, отчества владельцев долей ООО и размер суммы, причитающейся каждому из них.
4. После этого впишите форму выплаты (наличными средствами или безналичным перечислением на банковскую карту), а также срок, в который это необходимо сделать. Если считаете нужным, дополните бланк другой информацией, важной в вашем конкретном случае (например, сведениями о приложениях).
5. В заключение обозначьте ответственного за исполнение данного распоряжение человека и поставьте необходимые подписи.

Решение о распределении прибыли ООО может быть принято, только если финансовое состояние общества стабильно. Поэтому законодательно установлены ограничения, при которых участники не вправе распределять чистую прибыль на дивиденды. Это (п. 1 ст. 29 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ ):

• неполная оплата уставного капитала общества;
• невыплата (неполная выплата) действительной стоимости доли или части доли участнику общества, который вышел из ООО;
• наличие признаков банкротства у общества или высокая вероятность появления таких признаков после выплаты дивидендов;
• стоимость чистых активов общества, меньшая, чем сумма уставного капитала и резервного фонда (или реальная угроза того, что стоимость чистых активов станет меньше указанной суммы после принятия решения о выплате дивидендов).

Если перечисленные обстоятельства для вашей организации неактуальны, значит, препятствий для принятия решения о распределении прибыли у ваших участников нет.

Когда должно быть принято решение о распределении прибыли ООО

По окончании года решение участников ООО о распределении прибыли может быть принято (ст. 34, п. 1 ст. 35 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ ):

• или на очередном общем собрании, которое проводится не реже чем раз в год в период с 1 марта по 30 апреля;
• или на внеочередном собрании, которое можно созвать в любое время.

Но вообще, участники ООО могут распределять чистую прибыль не только раз в год, но и раз в полгода или даже раз в квартал (п. 1 ст. 28 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ ). И может получиться так, что сумма выплаченных промежуточных дивидендов превысит сумму полученной обществом прибыли по итогам года. Это приведет к тому, что для целей налогообложения сумма превышения превратится в иной «недивидендный доход» участников (п. 1 ст. 43 НК РФ), а значит, может измениться и порядок ее налогообложения.

Решение о распределении чистой прибыли ООО: образец

Решение о распределении прибыли принимает общее собрание участников: большинством голосов от общего числа голосов участников, если большее число голосов для принятия таких решений не предусмотрено уставом общества (пп. 7 п. 2 ст. 33 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ ). При этом решение оформляется протоколом общего собрания.

Или же решение о распределение прибыли принимает единственный участник ООО. А оформлено оно может быть так:



Кто и как выносит решение о выплате дивидендов в ООО

Законодательные нормы, посвященные ООО, позволяют направлять получаемую им прибыль (всю или ее часть) на выдачу доходов (дивидендов) участникам (п. 1 ст. 28 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Право принятия решения об этом сохранено за сами участниками ООО. Для этого они проводят общее собрание. Созыв собрания становится возможным, если моменту сбора соблюден ряд ограничений (п. 1 ст. 29 закона № 14-ФЗ):

• УК полностью оплачен;
• выбывшему участнику выдана стоимость его доли;
• чистые активы превышают сумму УК и резервного фонда, и это соотношение сохранится после выдачи дивидендов;
• признаки банкротства отсутствуют и не возникнут как следствие выдачи дивидендов.

Соответствие перечисленным ограничениям и объем прибыли, которую возможно распределить, определяются по данным анализа бухгалтерской отчетности ООО, подготовленной к моменту созыва собрания.

Анализ отчетности касается и ООО на УСН. О составлении отчетности при УСН читайте в статье «Ведение бухгалтерии ООО на УСН: сдаем отчетность»

Как составляется протокол о выплате дивидендов в ООО

Вопрос о распределении прибыли может быть как 1 из нескольких, рассматриваемых на собрании, так и предметом отдельного собрания. Независимо от количества вопросов в повестке дня решение собрания оформляется путем составления протокола, непременными реквизитами которого станут:

• номер, дата и указание принадлежности документа к ООО;
• перечень участников, распределение долей между ними;
• повестка дня;
• результаты рассмотрения и вынесения решения по каждому из вопросов.

В отношении дивидендов собрание должно определить:

• за какой период их намерены платить;
• общую сумму, выделенную для этого;
• форму и сроки выдачи.

Период выплаты может составлять от квартала до года. При этом возможны платежи и за год, предшествующий предыдущему.

Общая сумма распределяется между участниками в пропорции к доле каждого, если в уставе не предусмотрен другой порядок (п. 2 ст. 28 закона № 14-ФЗ), поэтому достаточно установить ее величину. Хотя в протоколе можно записать и конкретные суммы, предназначенные к выдаче каждому участнику в соответствии с правилами распределения.

Форма выдачи чаще всего денежная. Однако закон не запрещает выплату имуществом.

Выплату производят с удержанием налога. О его расчете читайте в статье «Как правильно рассчитать налог на дивиденды?»

Выплату осуществляют не позднее 60 дней с момента принятия решения (п. 3 ст. 28 закона № 14-ФЗ). Если срок в пределах этого промежутка не установлен уставом, собрание вправе назначить его своим решением по каждой конкретной выплате. Срок считают равным 60 дням, если в решении и уставе он отсутствует.

Образец решения учредителей о выплате дивидендов (протокола собрания) вы можете скачать на нашем сайте.

Как принять решение о выплате дивидендов единственному учредителю

Единственному учредителю собрание проводить не с кем, поэтому он просто выносит собственное решение о выдаче дивидендов себе. Оформляется оно в обычном для такого документа порядке.

Образец решения о выплате дивидендов единственному учредителю можно посмотреть и скачать на нашем сайте.

Приказ о выплате дивидендов

Решение, принятое учредителями, обязательно для исполнения руководителем ООО, но не его подчиненными. Для них нужен приказ руководителя. В данном случае им будет приказ о выплате дивидендов.

Образец приказа о выплате дивидендов вы также можете скачать на нашем сайте.

Источники: assistentus.ru, glavkniga.ru, buh.oouu.ru

Как платить людям в стартапе — Юридические вопросы для стартапа: упрощая закон

Учредители спрашивают меня, как людям постоянно платят. Это просто еще одна из тех тем, которые им никто не удосуживается объяснять.

Итак, поехали.

Содержание того, как платить людям в стартапе

A. Основы оплаты труда людей в стартапе

1. C-Corps
2. Как работают налоги

B. Оплата учредителям

1.Заработная плата
2. Дивиденды
3. Относительно собственного капитала

C. Как платить инвесторам

D. Как платить сотрудникам

1. Заработная плата сотрудников
2. Собственный капитал сотрудников

E. Какие действия предпринять

A. Платежи людям в стартапе Основы

1. C-CORPS

Есть несколько способов заплатить людям в стартапе, созданном как C-Corp:

1.Заработная плата — компенсация за работу
2. Дивиденды — распределение, обычно прибыли
3. Собственный капитал — передача долей собственности в качестве компенсации

Ваш стартап должен быть C-Corp . Это может быть ООО. Но с ООО усложняются гарантированные выплаты и распределительные акции, связанные с чистой прибылью ООО и все такое.

Не волнуйтесь об этом прямо сейчас. Речь идет о компенсации C-Corp.

2.КАК РАБОТАЮТ НАЛОГИ

Существует множество мелких деталей относительно компенсации, особенно в отношении налоговой стороны компенсации. Программное обеспечение для бухгалтерского учета / расчета заработной платы играет важную роль в решении этих проблем. Вы НЕ хотите все испортить. Цель не в том, чтобы уметь все это делать самому. Цель состоит в том, чтобы получить полное представление о том, как все это работает.

Когда дело доходит до оплаты труда сотрудников C-Corp, вам придется иметь дело с большими налоговыми вопросами:

a.Налог на прибыль
б. Налоги на заработную плату
c. Налог на инвестиционный доход

Включает федеральные налоги. Имейте в виду, что вам, возможно, также придется иметь дело с государственными налогами.

а. Подоходный налог

Получатель компенсации будет платить подоходный налог со своего налогооблагаемого дохода (например, своей заработной платы) по своей обычной ставке подоходного налога. Обычная ставка налога на прибыль составляет от 10% до 39,6%.

г. Налоги на заработную плату

Налоги на заработную плату относятся к налогу на социальное обеспечение и медицинское обслуживание.Налог на социальное обеспечение составляет 12,4% от вашего первого дохода в размере 118 500 долларов (это число меняется каждый год). Обычно работодатель платит половину, а работник — половину. Итак, 6,2% платит работодатель. 6,2% платит сотрудник. Налог на бесплатную медицинскую помощь составляет 2,9%. Работодатель платит половину (1,45%), а работник — вторую половину (1,45%)

c. Налог на инвестиционный доход

Это касается налогов на инвестиции, дивиденды и т. Д. Например, когда вы держите акции и продаете их, у вас будет инвестиционный доход, с которого вы будете облагаться налогом.Большинство инвестиций будут облагаться налогом по ставке налога на прирост капитала. Существует два типа прироста капитала: краткосрочный (для инвестиций, удерживаемых в течение года или менее) и долгосрочный (для инвестиций, удерживаемых более года). Краткосрочный имитирует норму обычного дохода. Долгосрочная налоговая ставка составляет от 0 до 20%, большая часть из которых падает до 15%.

Дивиденды облагаются налогом по обычной ставке дохода; квалифицированные дивиденды — это дивиденды, которые удовлетворяют определенным требованиям владения и облагаются налогом по ставке долгосрочного прироста капитала.

B. Как платить учредителям

Я упомянул три способа платить людям в компании через зарплату / заработную плату, дивиденды и собственный капитал. Здесь я рассмотрю каждого в контексте оплаты учредителей.

1. Заработная плата

Учредители работают в компании, и компания компенсирует основателю эти оказанные услуги в виде заработной платы.

Вы, учредитель, будете платить подоходный налог по ставке индивидуального подоходного налога с заработной платы, выплачиваемой вам компанией.Компания может вычесть из этого платежа коммерческий вычет.

а. Какую зарплату должны получать учредители?

Во-первых, вы должны понимать, что большая выгода от работы основателем — это не заработная плата, которую вы получаете. Это потенциал роста вашей компании. Стоимость исходит от вашего собственного капитала (акций), который, будем надеяться, со временем будет увеличиваться. Цель состоит в том, чтобы вы могли продать часть этого в конечном итоге и заработать на каком-то уровне. Вот почему ваша зарплата не будет такой высокой, как если бы вы работали в другом месте и занимали аналогичную должность.

«Да, хорошо, я понимаю. Мы можем говорить о реальных суммах?»

Дело в том, что многие учредители себе ничего не платят.

Это вполне нормально для стартапов, которые не собрали деньги. Да, большая выгода не в зарплате, а в справедливости. Конечно, это не означает, что вы, как основатель, должны оставаться в подвешенном состоянии до тех пор, пока компания не будет продана. Вы можете использовать эмпирическое правило: 10% от суммы, которую вы собрали, чтобы установить свою зарплату. Но это в том случае, если вы собрали незначительную сумму.Так, например, если вы собрали 500 тысяч долларов, то зарплата в 50 тысяч (генеральный директор) может быть разумной. Повышение на 1 миллион долларов, затем зарплата 100 тысяч. Конечно, это просто для того, чтобы дать вам общее представление. Эта концепция не работает, когда сумма сбора превышает 1 миллион долларов. Например, если вы собрали 5 миллионов долларов, у вас не будет зарплаты в 500 тысяч долларов.

г. Какую зарплату должны получать основатели с низким уровнем капитала?

Некоторые учредители не имеют большого капитала в компании. Им может принадлежать 10-20% капитала. Хотя для начала это не обязательно большая сумма, вы должны понимать, что если ваша компания собирается что-то делать, то это не незначительная сумма.

Таким образом, многим из этих основателей с низким капиталом не платят, или им платят минимально, как указано выше.

Но если в силу различных обстоятельств они должны быть оплачены, вы можете сделать несколько вещей, чтобы выяснить, сколько им следует платить.

Я предлагаю использовать различные метрики и сопоставимые показатели. Сравните и подумайте, сколько они будут работать на компанию по сравнению с другими; сколько в час они будут получать по сравнению с другими людьми с аналогичными навыками, выполняющими такую ​​работу в том же географическом районе.Добавьте к этим числам сумму собственного капитала. Выясните, за какую сумму, если бы компания была продана, была бы выплата этим основателям с меньшим капиталом. Все это приблизительные суммы, но если у вас достаточно данных, вы сможете придумать что-то разумное, что будет иметь смысл для всех.

Просто не забывайте всегда использовать аналог. Они скажут вам, что разумно.

2. ДИВИДЕНДЫ

Дивиденды — это выплаты, производимые корпорацией своим акционерам.Это прибыль, переданная вам как акционеру.

Корпорация не взимает регулярных коммерческих вычетов по этому платежу. С дивидендов связаны два уровня налога. Стартап облагается налогом на прибыль по ставке корпоративного подоходного налога. После этого дивиденды распределяются между акционерами. Акционеры уплачивают налог с этих выплат по ставке обыкновенных дивидендов или квалифицированной ставки налога на дивиденды. Дивиденды не облагаются налогом на самозанятость.

Примечание : большинство стартапов не платят дивиденды; особенно не вначале.Доход, который приносит стартап, используется для роста компании, а не для распределения с акционерами.

3. КАЧЕСТВО КАПИТАЛА

Отличительная черта: капитал учредителя не связан с получением оплаты. С самого основания компании учредители должны владеть 100% выпущенных акций (согласно графику перехода). Со временем эта доля будет сокращаться все больше и больше из-за прихода инвесторов и выпуска акций для сотрудников. Думайте о пироге. Если капитал компании представляет собой пирог, то чем больше будет разыграно пирога, тем меньший процент пирога будет у учредителей.

Это сокращение владения учредителями должно быть контролируемым процессом. Для учредителей нет ничего необычного в том, что после раундов финансирования, найма и т. Д. У учредителей остается 60% капитала.

C. Как платить инвесторам

Короткий ответ заключается в том, что вы не платите инвесторам.

Вы не платите инвесторам зарплату за их роль инвестора. Если человек является инвестором и также берет на себя какую-то другую роль, например, член совета директоров (то есть кто-то носит несколько шляп), тогда это немного другой сценарий, и он может получить какую-то компенсацию акционерного капитала.

Однако суть в следующем: инвесторам не платят, как другим частным лицам в компании.

Инвесторы покупают долю в компании. Они удерживают этот капитал до тех пор, пока не смогут продать его, например, когда компания будет приобретена. Именно тогда инвесторы получают большую прибыль. Все дело в том, чтобы купить акции компании, позволить этим акциям со временем стать ценными, а затем продать их. Инвесторы получают привилегированные акции, а другие — обыкновенные. Это означает, среди прочего, что, когда компания действительно будет приобретена, средства будут переданы ей раньше других.Я покрываю предпочтение ликвидации в другом месте.

Обратите внимание, опять же : Инвесторы также могут получать дивиденды, но, опять же, большинство стартапов не выплачивают дивиденды, так что особо не о чем думать.

D. Как платить сотрудникам

Имейте в виду, что в разных юрисдикциях могут быть различия в суммах. То, что нормально здесь, в Хьюстоне, штат Техас, и Далласе, штат Техас, будет отличаться от других. Все места разные. В любом случае, два способа оплаты сотрудникам:

1.ЗАРПЛАТА ДЛЯ СОТРУДНИКОВ

Заработная плата, которую получает сотрудник, зависит от его роли в компании, их опыта, географического положения компании, стадии развития компании и других факторов. Работник будет платить обычный подоходный налог по ставке подоходного налога этого физического лица с этого платежа. Корпорация может вычесть из этого платежа коммерческий вычет. Используйте службу расчета заработной платы / бухгалтера для помощи в решении вопросов W-2, W-4, удержаний и других вопросов.

2. СОБСТВЕННЫЙ КАПИТАЛ ДЛЯ СОТРУДНИКОВ

Вам нужен юрист, который поможет вам в этом.Капитал, предоставленный для целей компенсации, будет за обыкновенные акции. Есть несколько способов использовать капитал для оплаты труда сотрудников. Некоторые методы лучше других в зависимости от того, на каком этапе жизненного цикла находится компания, а также из-за налоговых последствий.

а. Различные методы использования капитала для компенсации кому-либо

i. Ограниченные запасы (RSU): не являются реальными запасами. но «единицы», которые могут превратиться в реальные запасы

ii. Запасы с ограничениями: фактические запасы с ограничениями

iii. Опционы на акции: возможность купить акции по установленной цене в какой-то момент в будущем

iv. План покупки акций сотрудников: полный план стиля подписки

v. Phantom Stock: не настоящие акции, но имитирующие акции

b. Объяснение и сравнение этих методов

i. Единицы ограниченного запаса (RSU)

RSU — это единицы, которые при передаче превращаются в фактические запасы.

Налогообложение

Получатель будет иметь обычный доход после перехода прав на паи.Конечно, сколько зависит от стоимости акций. Получатель не может сделать выбор 83 (b), поскольку RSU не являются фактическими запасами. Это обратная сторона RSU.

Терминология

Когда вы сталкиваетесь с этими терминами при ведении бизнеса, будьте осторожны с их определением. Бывают случаи, когда кто-то говорит «RSU», но на самом деле они имеют в виду награду ограниченным запасом или какой-то другой тип механики. В других случаях RSU на самом деле просто «фантомный инвентарь».

ii.Запас с ограничениями

Запас с ограничениями — это фактический запас, который предоставляется сотруднику. Он имеет некоторые ограничения (например, на акции распространяется график перехода прав; существует ограничение на передачу прав). Если на акции распространяется график перехода прав, неинвестированные акции должны быть возвращены компании, если владелец покидает компанию. в течение определенного времени.

Налогообложение

Возможны три вещи.
(1) Если акции выдаются без остатка (акции полностью принадлежат), то получатель облагается налогом на стоимость акций на тот момент.
(2) Если акции предоставлены и нет графика перехода прав (полное право при получении), то получатель облагается налогом на стоимость акций при переходе прав на акции. Это может быть проблематично для получателя, поскольку акции со временем могли значительно подорожать.
(3) Предпочтительный сценарий: акции переданы, но не переданы, и получатель выбирает 83 (b). Выборы 83 (b) приказывают IRS действовать сейчас и взимать налоги. В этом случае получатель будет облагаться налогом при получении акций вместо того, чтобы облагаться налогом, когда акции фактически переходят и стоят больше.

iii. Опционы на акции

Как упоминалось выше, опцион на акции — это право на покупку определенного количества акций компании по определенной цене в будущем. Существуют разные типы опционов на акции.

Налогообложение

Опционы не облагаются налогом до их исполнения. То, что происходит во время упражнения, зависит от типа опциона. См. Статью «Опционы на акции» для получения дополнительной информации о налогообложении.

iv. План покупки акций сотрудника

План покупки акций служащего (ESPP) — это программа, выполняемая компанией, которая позволяет сотруднику периодически покупать акции компании со скидкой за счет удержаний из заработной платы.

Налогообложение

Не облагается налогом на дату начала предложения или время покупки акций. Продажа акций влечет за собой налоговые последствия. Время, когда вы продаете акции, определяет, является ли это распоряжением правомерным или дисквалифицирующим.

v. Phantom Stock

Это, по сути, способ предоставить сотрудникам «акции» и преимущества владения акциями, такие как некоторая оплата в случае увеличения стоимости компании, но это позволяет компании фактически не давать сотрудникам никаких акций.Таким образом, сотрудники не становятся акционерами. Фантомный сток можно определить по-разному.

г. Когда тип компенсации капитала использовать для сотрудников?

RSU и планы покупки акций сотрудников могут быть сложными и лучше подходят для более крупных, устоявшихся компаний. Фантомный приклад может быть излишне сложным. Будьте проще, особенно в начале.

Стартапам следует использовать либо ограниченные акции, либо опционы на акции.

i.Преимущество ограниченных запасов над опционами на акции

Запасы с ограничениями дешевле в установке и менее сложны. Компании не нужно заниматься настройкой плана опционов на акции.

ii. Недостаток акций с ограничением по сравнению с опционами на акции:

Сотрудник немедленно становится акционером. Акционер дает ряд прав голоса и других прав, даже если акции ограничены.

iii. Рекомендация

Если стартап находится на очень раннем этапе, когда сотрудник является ключевым сотрудником, то используйте ограниченный запас.Если стартап планирует нанять несколько человек, установите план опционов на акции и используйте опционы на акции.

E. Что нужно предпринять

— Обратитесь за помощью. Наймите бухгалтера / используйте программное обеспечение для расчета заработной платы, особенно когда дело касается оплаты труда людей.

— Учредители. Рано не платят учредителям много. Их большой выигрыш будет заключаться в хранении и продаже акций. Размер заработной платы, которую они получают, должен быть почти нулевым, если они не собрали деньги. Если да, то используйте процент от повышения для определения заработной платы, как описано в этой статье.

— Инвесторы. Не давайте зарплату инвесторам. Инвесторам не платят только за то, что они инвесторы. Они тоже получают прибыль от владения и продажи акций. Не беспокойтесь о дивидендах.

— Сотрудники. Сотрудники должны получать зарплату в зависимости от их должности, отраслевых норм, навыков и географии.

Используйте либо акции с ограничениями (если компания очень рано), либо опционы на акции, чтобы пополнить эту зарплату.

Скрытые ловушки миноритарной сделки при продаже вашей компании

Когда учредители стремятся привлечь капитал и / или продать часть своего бизнеса, чтобы снизить риск своего личного богатства, многие склонятся к заключению миноритарной сделки.

Миноритарная сделка — это продажа учредителями неконтролирующей доли (менее 50%) компании инвесторам.

При заключении сделки с меньшинством и сохранении контрольного пакета акций учредители обычно пытаются:

• Сохранять контроль над бизнесом
• Воспользуйтесь преимуществами текущего роста и будущего роста их долевого участия

Многие учредители не осознают, что сделки с миноритарными акционерами являются одной из самых опасных структур сделок, которую может рассматривать основатель.

Опасности сделки с меньшинством

Основатели часто рисуют простую картину сделки с миноритариями: «Если я владею большим количеством акций и сохраняю контроль над бизнесом, это хорошо для меня как основателя». В результате они полностью исключают другие варианты транзакций (например, мажоритарная сделка или полная продажа).

Но владеть большей частью бизнеса — не обязательно . Сделки с миноритариями опасны, потому что они приводят к ограниченной личной ликвидности. Когда основатель связывает слишком большую часть своего богатства в одном бизнесе, непредвиденный спад может унести с собой его богатство.

Кроме того, объем миноритарных сделок (и уровень контроля для учредителей в каждой из них) значительно шире, чем думают большинство учредителей. . Существует как минимум 15 условий контрактов, относящихся к сделкам с миноритариями, которые варьируются от очень благоприятных для продавцов до весьма благоприятных для инвесторов. Эти условия могут существенно повлиять на контроль учредителя и экономику выхода после сделки, независимо от владения акциями.

На самом базовом уровне история «У меня больше и все под контролем» ошибочна.Владение акциями в таблице капитализации — не единственный фактор, определяющий контроль и экономические выгоды при выходе. Если учредители не осведомлены о различных структурах сделки, они могут неосознанно отказаться от контроля или фактического владения компанией.

Как учредители неосознанно награждают инвесторов экономическими вознаграждениями

Даже если вы можете обеспечить отличную оценку своего бизнеса, если структура транзакции слишком удобна для инвесторов, вы можете отказаться от большей части экономики, чем указано в таблице предельных значений.

Два основных способа, которыми учредители неосознанно раздают учредителям экономические вознаграждения, — это структура безопасности и предпочтения при ликвидации.

Охранное сооружение

Структура безопасности относится к характеру акций, продаваемых инвесторам.

Акции инвесторов почти всегда выпускаются в виде привилегированных акций, что означает, что в случае ликвидации в первую очередь платят этим акционерам. Но эти привилегированные акции могут принимать разные формы, например:

• Предпочтительный кабриолет
• Привилегированные участники
• Предпочтительные участники с ограничением по количеству участников
• Предпочтительные участники без ограничения числа участников
• Привилегированная конвертируемая облигация с дивидендами
• Предпочтительное участие с ограничениями и предпочтениями при ликвидации
• И др.

Каждая форма имеет разные функции, которые определяют, кто и сколько получит при окончательной продаже бизнеса.В приведенном ниже примере показано, как различия в структуре могут сильно повлиять на результаты.

Пример: предпочтительные конвертируемые облигации и предпочтительные участвующие

Рассмотрим две структуры безопасности (среди многих) для держателей привилегированных акций: конвертируемые привилегированные ценные бумаги и участвующие привилегированные ценные бумаги.

Конвертируемая привилегированная ценная бумага позволяет инвесторам в случае ликвидации:

• Конвертировать свои привилегированные акции в обыкновенные и получать вознаграждение от ликвидации пропорционально их долевой собственности
• Получите обратно свою первоначальную сумму инвестиций в соответствии с заранее определенными предпочтениями ликвидации (подробнее об этом позже)

Например, рассмотрим сценарий, в котором инвестор покупает 25 миллионов долларов компании стоимостью 100 миллионов долларов.

В случае, если компания позже продаст за> 100 миллионов долларов, инвестор конвертирует свои привилегированные акции в обыкновенные акции и получает прибыль от своей 25% -ной доли для получения положительной прибыли.

Но если компания продает за <100 миллионов долларов, то 25% -ная доля инвестора будет меньше первоначальной инвестиции в 25 миллионов долларов, и в этом случае он предпочел бы получить свои первоначальные 25 миллионов долларов взамен.

Несмотря на то, что в этом случае у инвесторов есть защита от убытков, конвертируемая привилегированная структура считается относительно благоприятной для учредителей, поскольку цели как инвесторов, так и учредителей совпадают с ростом бизнеса.

Участвующая привилегированная ценная бумага , с другой стороны, очень удобна для инвесторов. Привилегированные ценные бумаги, участвующие в акции, дают акционеру право получить назад свои первоначальные инвестиции в размере , а затем вознаграждений за ликвидацию пропорционально их долевой собственности.

Например, с учетом тех же деталей инвестирования, что и выше (инвестиции в размере 25 миллионов долларов для 25% -ной доли владения), если компания пережила трудные времена и была продана за 75 миллионов долларов, а инвестор держал участвующие привилегированные ценные бумаги, инвестор получил бы обратно:

• Их первоначальные инвестиции в размере 25 миллионов долларов
• 25% от оставшихся 50 миллионов долларов, или 12 долларов.5М

Всего инвестор получит обратно 37,5 млн долларов при ликвидации — 50% от общей суммы сделки, несмотря на то, что он владеет только 25% компании.

Если та же самая компания стоимостью 100 миллионов долларов вместо этого продаст за 200 миллионов долларов, инвестор получит назад:

• Их первоначальные инвестиции в размере 25 миллионов долларов
• 25% от оставшихся 175 млн долларов, или 43,75 млн долларов

В этом случае 25% доли участия в привилегированной акции равнялись бы примерно 35% экономического вознаграждения.

Глядя на цифры, вы, вероятно, теперь понимаете, почему структура безопасности так же важна (если не больше), чем сама оценка.К сожалению, контракты никогда не будут демонстрировать эффекты структуры безопасности, а только объявляют тип безопасности.

Ликвидационные преференции

Ликвидационные преференции — это способ для инвесторов защитить свой потенциал роста, и они играют важную роль в определении экономических выгод при ликвидации.

Предпочтения при ликвидации часто выражаются в виде кратных от 1х до 3х и определяют, сколько инвестор получит обратно от своих первоначальных инвестиций после ликвидации.

Возвращаясь к нашему примеру, если у нашего вышеупомянутого инвестора были конвертируемые привилегированные ценные бумаги с двукратным приоритетом ликвидации и стоимость компании упала, то инвестор имел бы право на двукратное увеличение их первоначальных инвестиций, или 50 миллионов долларов.

Ликвидационные преференции выгодны не только инвесторам, если бизнес ухудшится. В зависимости от размера мультипликатора, инвесторы могут воспользоваться своим предпочтением и взять на себя большую часть экономических затрат при ликвидации, когда компания растет в цене.

Будьте осторожны со структурой как основатель

В совокупности структура безопасности и предпочтения при ликвидации могут существенно повлиять на то, как экономические вознаграждения распределяются между учредителями и инвесторами при ликвидации.

Самая большая проблема, связанная с этими структурами, заключается в том, что в соглашениях о покупке между учредителями и инвесторами нет математического описания экономических результатов. Вместо этого в контрактах используется загадочный юридический язык, последствия которого могут быть не очевидны для среднего учредителя.

Приведенная выше тактика — не единственный способ, которым инвестор может защитить свои миноритарные интересы. В приложении к этой статье приведены 8 других финансовых условий, влияющих на распределение экономических вознаграждений и доступ к ним.

Лучший способ избежать вышеуказанных или подобных ловушек — нанять профессионального инвестиционного банкира, который понимает последствия различных структур транзакции.

Как учредители по незнанию передают контроль инвесторам

Еще один принцип философии миноритарных сделок заключается в том, что учредители не хотят уступать слишком много контроля инвесторам.

Одна из проблем этой точки зрения заключается в том, что даже инвесторы с миноритарными пакетами акций будут влиять на ваш бизнес. В той или иной степени инвесторы будут сидеть в вашем правлении и участвовать в принятии решений.

Кроме того, когда вы привлекаете инвестора, в идеале вы будете привлекать партнера, которому вы можете доверять, чтобы строить свой бизнес вместе с вами.

При этом вы хотите знать, какой контроль получают инвесторы — вы, как учредитель, несете ответственность за понимание условий вашего соглашения (называемых защитными положениями), чтобы вас не застали врасплох позже.

Понимание защитных положений

Защитные положения предоставляют права инвесторам с миноритарным пакетом акций. Эти положения позволяют инвестору обеспечить себе место за столом при принятии важных деловых решений, поскольку инвесторы обычно не имеют контроля над компанией или советом директоров.

Большинство прав, предоставляемых защитными положениями, являются отрицательными, а не утвердительными, что означает, что миноритарные инвесторы не будут иметь права заставлять учредителей что-то делать, а вместо этого имеют право препятствовать действиям учредителей.

Эти права обычно охватывают деловые решения, которые могут эффективно изменить внутреннюю стоимость и структуру ценных бумаг инвесторов или лишить права миноритарного акционера.

В частности, стандартные защитные положения дают инвесторам право наложить вето на любое действие, которое:

• Изменяет или изменяет права, предпочтения или привилегии держателей привилегированных акций
• Увеличивает или уменьшает количество обыкновенных и привилегированных акций
• Создает или выпускает любой новый класс или серию акций (за исключением опционов на акции)
• Результат выкупа или обратной покупки любых акций существующих ценных бумаг
• Результат ликвидации, роспуска или прекращения деятельности компании
• Приводит к слиянию, реорганизации или смене контроля над компанией
• Продает значительные активы компании
• Изменяет или отменяет любые положения свидетельства о регистрации компании или устава
• Результат приобретения другой компании или ее активов
• Изменяет количественный состав совета директоров компании

В контракте, дружественном к инвестору, вышеупомянутые защитные положения будут стандартными, несмотря ни на что.

Однако продавцы, имеющие возможность вести переговоры, могут работать над ограничением списка положений или аспектов положения, чтобы сделать условия более удобными для учредителей.

Ключевой способ получить рычаги воздействия на переговоры по условиям — создать конкурентный процесс при продаже бизнеса. Опытный инвестиционный банкир может помочь с процессом транзакции.

Как избежать непредвиденных ловушек при продаже бизнеса

Как учредитель, вы, вероятно, никогда раньше не продавали бизнес, поэтому не стоит ожидать, что вы сразу поймете все эти сложные юридические термины и положения.

С другой стороны, ваши инвесторы заключают сделку за сделкой, и в результате у них есть опыт, чтобы знать, какие условия лучше всего защитят их интересы. Вы можете поверить, что они так и сделают.

Ваша лучшая стратегия для защиты ваших интересов, будь то сделка с миноритарным акционером или иным образом, — это получить некоторый опыт на вашей стороне стола, наняв инвестиционного банкира, который разбирается в ситуации.

---

Приложение

Ниже приведены некоторые другие условия контракта, в которых инвестор может выйти за рамки допустимого, а вы как учредитель можете противодействовать этому.

Дивидендные права

Удобные для инвесторов права на получение дивидендов помогают обеспечить дополнительную защиту инвесторов от убытков, гарантируя возврат инвестиций по ставке дивидендов. Эти дивиденды будут выплачиваться в конце каждого финансового года или в соответствии с иным образом, указанным в инвестиционном соглашении.

Некоторые характеристики дивидендных прав включают:

• Накопительное и нескумулятивное
• Простое и сложное начисление.

Совокупное vs.не совокупный . Накопленные дивиденды не нужно выплачивать в конце каждого дивидендного периода, но дивиденды накапливаются для выплаты при ликвидации. Накопленные дивиденды, выплачиваемые при ликвидации, дают инвесторам большую часть окончательной экономики.

Некумулятивный дивиденд по привилегированным акциям не будет накапливаться, если совет директоров компании не объявит дивиденды по обыкновенным акциям, и будет конфискован. По сути, некумулятивный дивиденд гарантирует, что держатели привилегированных акций получают дивиденды только тогда, когда их получают обыкновенные акционеры.Для сделок, совершаемых Vista Point, права на выплату дивидендов всегда суммируются.

Простое и сложное начисление . В отношении кумулятивных дивидендов они могут начислять проценты по ставке дивидендов либо на простой основе, либо на комбинированной основе на основе накопленных невыплаченных дивидендов.

Права участия

Как объясняется в основной статье, права участия дают инвесторам право участвовать в распределении экономических вознаграждений на пропорциональной основе сверх вознаграждений от их предпочтений при ликвидации.

Общей чертой прав участия является ограничение, которое ограничивает общий доход, который может заработать привилегированный акционер сверх своего предпочтения при ликвидации. Этот предел создаст точку безубыточности, когда привилегированный акционер конвертирует свои привилегированные акции в обыкновенные акции.

Право выкупа

Права выкупа дают держателям привилегированных акций возможность потребовать от компании выкупить привилегированные ценные бумаги по истечении заранее определенного периода времени, обычно 5 лет.Эти права дают инвесторам возможность выйти из вложения без ликвидации.

Цена покупки привилегированной акции может быть определена различными способами:

• По справедливой рыночной стоимости (FMV). Для продажи акций FMV контракту потребуется протокол для определения FMV через третью сторону. Инвесторы часто просят FMV не включать скидки из-за отсутствия ликвидности или доли меньшинства, что может снизить стоимость акций на 20-30%.
• При их ликвидации размер преференции , исходя из структуры их ценных бумаг.
• По заранее определенной или фиксированной сумме в долларах. Эта сумма будет указана в инвестиционном соглашении.

Положения, препятствующие разбавлению

Положения о предотвращении разводнения защищают инвесторов от потери доли в капитале, если целевая компания привлечет будущее финансирование по более низкой оценке (так называемый «раунд вниз»).

Рассмотрим сценарий, в котором инвестор вкладывает 10 миллионов долларов в компанию, стоимость которой составляет 90 миллионов долларов, приобретая 10% акций. Если эта компания столкнется с трудностями и позже ей потребуется привлечь новое финансирование по оценке в 50 миллионов долларов, то 10 миллионов долларов нового финансирования будут владеть большей частью компании, чем 10 миллионов долларов первоначального инвестора (сейчас это 5 миллионов долларов).В этом случае их доля владения увеличится с 10% (10 млн долларов / 100 млн долларов) до 8,3% (5 млн долларов / 60 млн долларов). Положения о предотвращении разводнения помогают защитить инвесторов в таком случае.

Две категории положений, препятствующих разводнению, — это полный коэффициент и средневзвешенное значение.

Полное антиразводнение с храповым механизмом преобразует первоначальную цену привилегированных акций в конверсионную цену нового раунда. Например, если вышеупомянутый инвестор имел полную антиразводняющую способность, его доля в капитале, полученная за счет их первоначальных инвестиций в размере 10 миллионов долларов, будет пересчитана на основе новой конверсионной цены (оценки).Полное противодействие разводнению с храповым механизмом может резко снизить стоимость акционеров обыкновенных акций, в основном учредителей.

Средневзвешенное антиразводнение более удобно для учредителей, так как оно эффективно снижает конверсионную цену (по сравнению с полным анти-разбавлением с храповым механизмом), что предотвращает чрезмерное разбавление для учредителей.

Регистрационные права

Права на регистрацию дают миноритарным акционерам право конвертировать свои привилегированные акции в обыкновенные акции, а затем требовать от компании соответствующей регистрации этих акций.Зарегистрированные акции доступны для торговли, что означает, что инвестор может провести IPO, даже имея только миноритарный пакет акций компании.

Соглашение, благоприятное для инвесторов, сделает регистрацию доступной по истечении определенного периода времени (3-5 лет). Соглашение, благоприятное для учредителей, позволит конвертировать привилегированные акции в обыкновенные только после IPO.

Право первой оферты

Право первого предложения — это функция, которая позволяет привилегированным инвесторам приобретать пропорциональную долю в любом новом выпуске ценных бумаг целевой компанией.Хотя это и не является большой проблемой, право первого предложения создает обязательство перед одной стороной при продаже части товаров, что никогда не бывает идеальным.

Соглашение, благоприятное для инвесторов, дает инвестору право первой оферты без штрафа за отказ от реализации этого права.

Учредители

предпочитают схему pay-to-play, при которой, если инвесторы не воспользуются своим правом первого предложения, их акции конвертируются в обыкновенные акции, и они теряют возможность участвовать в будущих выпусках.

Право преимущественной покупки и совместной продажи

Право преимущественной покупки дает инвесторам право согласовать любое предложение о покупке акций, которые обыкновенный акционер желает продать. Это право может затруднить продажу актива, потому что покупатели не любят уступать другому покупателю при каждой ставке, особенно когда покупатель вкладывает значительные ресурсы для оценки сделки. Однако инвесторам нравится этот пункт, потому что он помогает им не допустить владения инвесторами, о которых они не заботятся.

Не упустите право преимущественной покупки, так как оно может быть серьезным сдерживающим фактором, удерживающим покупателей от участия в процессе.

Часто связанное с правом преимущественной покупки, право совместной продажи позволяет инвестору использовать продажу акций, то есть они могут продать свои акции по той же цене, о которой договаривается учредитель. Право совместной продажи не оказывает негативного влияния на учредителей.

Перетаскивание вправо

Права перетаскивания — это функция, которая позволяет инвестору принудительно продать бизнес.Контракт, дружественный к инвестору, будет включать абсолютное право на принудительную продажу, в то время как договор, дружественный к основателю, не дает такого права.

Snap предложили акционерам ужасную сделку. Так или иначе, многие люди подписались.

Если вы купили акции Snap, компании, стоящей за популярным приложением для обмена сообщениями Snapchat, во время его первичного публичного размещения в начале этого месяца, то, что вы, , не получили, было необычным.

Большинство компаний предоставляют своим акционерам право голоса при управлении компанией.Предлагаемые акции Snap без права голоса. «Два наших соучредителя контролируют все решения акционеров», — написал Снап в ключевом документе IPO под названием S-1.

Когда компании получают прибыль, большинство из них возвращают часть денег акционерам в качестве дивидендов. Не привязка. «Мы не ожидаем объявления или выплаты денежных дивидендов в обозримом будущем», — предупреждает компания. Вместо этого соучредители Эван Шпигель и Бобби Мерфи будут решать, как реинвестировать прибыль компании.

Может показаться безумием покупать акции без права голоса и без перспектив получения дивидендов в обозримом будущем.Это относительно редко встречается в деловом мире в целом. Но это стало чем-то вроде тенденции в Кремниевой долине. Snap идет по стопам Alphabet (материнская компания Google) и Facebook, двух других технологических компаний, контролируемых основателями, которые никогда не выплачивали дивиденды акционерам.

Сторонники этого подхода утверждают, что технологические компании на самом деле будут работать лучше, если менеджмент будет изолирован от давления акционеров с целью получения краткосрочной прибыли. Примечательно, что Alphabet и Facebook добились больших успехов с тех пор, как стали публичными.

Другие компании, принявшие такую ​​же структуру, не рисуют такой радужной картины. Сайт онлайн-сделок Groupon и сайт игр в социальных сетях Zynga стали публичными благодаря структурам, которые дали их основателям контроль над их компаниями. Оба быстро разбились и сгорели.

Пока что рынок, похоже, не обращал внимания на невыгодные условия по акциям Snap. Когда я пишу это в среду днем, акция Snap стоит около 21 доллара, а в целом компания оценивается примерно в 24 миллиарда долларов.Это замечательная оценка для компании, которая никогда не получала прибыли.

Это говорит о том, что инвесторы очень доверяют американскому рынку и юридическим институтам, чтобы гарантировать, что, если Snap добьется успеха, обычные акционеры в конечном итоге получат выгоду.

Технологические компании, контролируемые учредителями, — растущая тенденция

Ларри Пейдж и Сергей Брин из Google положили начало современной тенденции технологических компаний, контролируемых основателями. Фото Джастина Салливана / Getty Images

Кремниевая долина не изобретала схемы акционеров, которые давали бы контроль над компанией нескольким инсайдерам. Ford, например, был структурирован так, чтобы дать семье Ford непропорциональный контроль над компанией после ее первичного публичного предложения (IPO) в 1956 году — договоренность, которая сохраняется и сегодня. Семья теперь владеет лишь крошечной долей акций компании, но эти акции имеют особые права голоса, которые дают семье около 40 процентов общих прав голоса компании — достаточно, чтобы предоставить им фактический контроль.

К 1980-м годам такой вид договоренностей потерял популярность, поскольку критики заявили, что неравное право голоса плохо сказывается на корпоративном управлении. Затем, в 2004 году, Google начал возрождение этой технологии в индустрии высоких технологий.

«Мы внедрили корпоративную структуру, которая призвана защитить способность Google к инновациям и сохранить ее наиболее отличительные характеристики», — написали соучредители Google Ларри Пейдж и Сергей Брин в письме 2004 года, объясняющем новую структуру. Пара утверждала, что предоставление себе контроля оградит Google от давления в отношении квартальных результатов и позволит компании сосредоточиться на долгосрочных инвестициях, что в конечном итоге принесет пользу всем акционерам Google.

В результате, Пейдж и Брин сегодня имеют около 55 процентов голосующих акций Alphabet, несмотря на то, что у них гораздо меньше большинства акций Alphabet. Facebook применил аналогичный подход, предоставив Марку Цукербергу большинство голосов в Facebook самому себе, хотя ему принадлежит только около 15 процентов акций Facebook.

В 2014 году Alphabet добавила новый класс неголосующих акций, что позволит учредителям обналичить большую часть своего состояния Alphabet, не ослабляя своего контроля над компанией.Facebook последовал его примеру в 2016 году.

Соучредители

Snap, Шпигель и Мерфи, уделяют этому пристальное внимание. Они сразу же решили выпустить акции без права голоса. Компания оставляет за собой право выпустить больше неголосующих акций в будущем: «Наш совет директоров может принять решение о выплате специальных или регулярных дивидендов по акциям в форме обыкновенных акций класса А, и если мы это сделаем, контроль наших соучредителей может будет продлен дальше ».

Это означает, что со временем мы должны ожидать, что основатели Alphabet, Facebook и Snap будут владеть все меньшими и меньшими пакетами акций своих компаний, сохраняя при этом полный контроль над управленческими решениями.Через десять лет Цукерберг может владеть всего лишь 5 процентами Facebook, однако акционеры, владеющие остальными 95 процентами компании, все равно не смогут его уволить, независимо от того, насколько плохо он выполняет свою работу. Соучредители Alphabet и Snap находятся в аналогичном положении.

Компании, контролируемые учредителями, не всегда работают хорошо

Марк Пинкус полностью контролировал Zynga в 2011 году и быстро разрушил компанию. Фото Скотта Олсона / Getty Images

Очевидно, что эти договоренности хорошо себя зарекомендовали для инвесторов Facebook и Alphabet, которые увидели, что стоимость своих инвестиций резко возросла с тех пор, как компании стали публичными. Проблема в том, что у компаний, контролируемых учредителями, не всегда бывает такой счастливый конец.

Эта полезная диаграмма, составленная Лесли Пикером из CNBC, показывает, как различные технологические компании, контролируемые их основателями, работали за эти годы.Alphabet, Facebook и сайт деловых контактов LinkedIn добились огромных успехов. Но другие, в том числе IPO Zynga и Groupon в 2011 году, потерпели серьезную неудачу.

Zynga была компанией, создавшей спам-игры для Facebook, такие как Farmville. Он дебютировал с большой помпой в 2011 году, но не смог повторить успех Farmville. Facebook начал возражать против некоторых более агрессивных маркетинговых тактик Zynga, ограничивающих рост компании. А абразивный стиль управления основателя Марка Пинкуса начал сбивать с толку многих людей.

Дела пошли настолько плохо, что Пинкус ушел с поста генерального директора в 2013 году. Он отошел в сторону, несмотря на то, что он владел акциями особого класса, которые давали ему большинство прав голоса в компании. Эти акции не принесут ему никакой пользы, если Zynga обанкротится, и Пинкус, очевидно, решил, что смена себя на посту генерального директора — лучший способ помочь Zynga выздороветь. Сегодня Zynga все еще существует, но стоит лишь часть стоимости 2011 года.

В Groupon история была похожа. Компания дебютировала на волне ажиотажа вокруг своей бизнес-модели онлайн-сделок.Но эта бизнес-модель быстро упала, поскольку у Groupon кончились местные розничные торговцы, готовые предлагать большие скидки для привлечения новых клиентов. В связи с падением цен на акции в 2013 году ушел в отставку генеральный директор Groupon Эндрю Мейсон.

«После четырех с половиной интенсивных и замечательных лет в качестве генерального директора Groupon я решил, что хотел бы проводить больше времени со своей семьей», — написал Мейсон в электронном письме сотрудникам. «Шучу — меня сегодня уволили».

Мэйсона могли уволить, потому что, хотя структура Groupon давала Мэйсону непропорциональные права голоса, она не давала ему абсолютного большинства.

В 2016 году Groupon объявила, что отказывается от мультиклассовой структуры акций и возвращается к традиционному правилу «одна акция — один голос».

Неудачи Zynga и Groupon демонстрируют, что контроль учредителей никогда не бывает абсолютным. Если дела пойдут плохо, учредители столкнутся с давлением и заставят их уйти в сторону, хотя бы по той причине, что их все еще значительная доля в компании может быть уничтожена, если они этого не сделают.

Однако, прежде чем это произойдет, должно стать очень плохо — настолько плохо, что спасти ситуацию может быть невозможно.Например, акции Groupon по-прежнему на 85% ниже пикового значения 2011 года.

Кроме того, не очевидно, что структура, контролируемая основателями Zynga и Groupon, объясняет мрачные результаты деятельности компаний. Уолл-стрит думала, что компании добьются успеха, но, оглядываясь назад, мы теперь знаем, что их бизнес-модели не имеют светлого будущего. Даже лучший генеральный директор изо всех сил попытался бы оправдать высокую первоначальную оценку компании, и не очевидно, что все сложилось бы иначе, если бы у компаний была более традиционная структура.

Ценность Snap — вотум доверия юридическим и рыночным институтам США

Стив Джобс отказался выплачивать дивиденды, но акционеры Apple все равно получили прибыль. Фото Джастина Салливана / Getty Images

Более глубокий вопрос, который следует задать, заключается в том, почему люди вообще готовы инвестировать в такую ​​компанию, как Snap, которая не дает своим акционерам права голоса и никаких перспектив на получение дивидендов. Традиционная теория гласит, что люди покупают акции, потому что ожидают, что компания получит прибыль, которая будет возвращена акционерам.Но Snap предупреждает инвесторов, что этого не будет на долгие годы, а возможно, и на десятилетия.

Так почему люди покупают акции этих компаний? На определенном уровне ответ заключается в том, что они ожидают, что в будущем компании будут стоить больше, чем сегодня. Это определенно верно для Google (его акции выросли в 16 раз с 2004 года) и Facebook (более чем в три раза по сравнению с 2012 годом). Инвесторы делают ставку на то, что в ближайшие годы цена акций Snap вырастет аналогичным образом.

Более глубокий ответ заключается в том, что можно ожидать, что прибыль компании вернется к акционерам , в конечном итоге . Например, при 14-летнем сроке пребывания Стива Джобса Apple получила огромную прибыль, но так и не выплатила дивиденды. Вместо этого он накопил 80 миллиардов долларов наличными. Но после смерти Джобса в 2011 году Apple начала вести себя как обычная компания, возвращая деньги акционерам в виде денежных дивидендов и обратного выкупа акций.

Тот факт, что эти выплаты дивидендов задерживались на несколько лет, не имел большого практического значения для акционеров Apple.Инвесторам, которые хотели обналичить акции Apple в 2005 или 2010 годах, не нужно было ждать, пока Apple выплатит дивиденды; они могли продать свои акции кому-нибудь другому. И высокая прибыль Apple учитывалась в цене акций вне зависимости от того, выплачивала Apple дивиденды в каком-либо конкретном году.

Инвесторы в Google, Facebook и Snap делают, по сути, одну и ту же ставку: в конечном итоге эти компании начнут вести себя как обычные компании, выплачивающие дивиденды. Это может произойти из-за того, что учредители решат, что у них больше нет способов реинвестировать свою прибыль, и решат вернуть деньги акционерам.Или это может произойти из-за смерти учредителей, и в этом случае компании должны вернуться к структуре с одним акционером и одним голосом.

Но это может занять очень много времени. Генеральному директору Snapchat Эвану Шпигелю 26 лет. Его соучредителю Бобби Мерфи 28. И им придется умереть , и оба должны умереть, прежде чем Snap вернется к правилу «одна акция — один голос». Таким образом, Шпигель и Мерфи могли легко сохранить контроль над компанией еще 40 или 50 лет. За это время они могли совершить катастрофические ошибки в управлении, решить потратить миллиарды на убыточные проекты тщеславия или придумать схемы, чтобы передать состояние Snap друзьям или родственникам.

Тем не менее, что примечательно, сообразительные инвесторы поставили миллионы долларов на то, что Spiegel будет достаточно хорошо управлять компанией в ближайшие десятилетия, получать большую прибыль и в конечном итоге возвращать эту прибыль акционерам.

На базовом уровне это отражает силу официальных законов и неформальных норм, регулирующих деловой сектор Америки. Акционеры могут подать в суд на Spiegel, если он злоупотребляет средствами акционеров — например, направляя прибыль друзьям или родственникам. И хотя от управляющих генеральных директоров-основателей, таких как Пейдж и Цукерберг, технически не требуется угождать Уолл-стрит, существуют практические стимулы, чтобы сделать Уолл-стрит счастливой, в том числе перспектива плохой прессы и негативные последствия падения акций для морального духа сотрудников.

Таким образом, хотя Spiegel теоретически может растратить любую прибыль, которую Snap может получить в будущем, на самом деле есть неплохой шанс, что он будет хорошим распорядителем средств акционеров, независимо от того, могут они проголосовать за его отставку или нет.

Раскрытие информации : Мой брат работает в Google.

генеральных директоров получили огромные дивиденды, поскольку их компании приняли CEWS, анализ Financial Post показывает

Breadcrumb Trail Links

1. Инвестирование

Владение акциями рассматривается как золотой стандарт надлежащего управления, но дивиденды повышают вероятность конфликта, считают эксперты

Автор статьи:

Виктор Феррейра, Кевин Кармайкл

Дата публикации:

22 декабря 2020 г. • 22 декабря 2020 г. • 7 минут чтения • 59 комментариев Нет ничего противозаконного в компаниях, требующих чрезвычайных пособий, продолжая при этом выплачивать дивиденды.Но результаты поднимают всевозможные вопросы, которые стоит обсудить. Фото Питера Дж. Томпсона / National Post files

Содержание статьи

Главные исполнительные директора 68 канадских компаний, которые выплачивали дивиденды, получая субсидию на заработную плату в связи с пандемией, сами заработали примерно 30 миллионов долларов в виде дивидендов в течение кварталов, в которых их фирмы принимали эти выплаты. Канадская программа экстренной выплаты заработной платы (CEWS), согласно анализу долей владения акциями, проведенному Financial Post.

Объявление

Это объявление еще не загружено, но ваша статья продолжается ниже.

Содержание статьи

Ранее в этом месяце расследование Post показало, что по крайней мере 68 компаний, получивших более 1 миллиарда долларов в рамках CEWS — субсидии, предназначенной для того, чтобы помочь компаниям, у которых снизилась выручка, значительно покрыть расходы на заработную плату и сохранить сотрудников на своих рабочих местах. — выплатили более 5 млрд долларов дивидендов за последние два квартала.

Содержание статьи

Результаты расследования дошли до Палаты общин, где министр финансов Христя Фриланд напомнила компаниям, что «субсидия на заработную плату должна использоваться для оплаты труда рабочих.

Программа CEWS не запрещает компаниям выплачивать дивиденды, и у Почты нет доказательств того, что компании нарушали ее правила.

1. Расследование FP: по мере поступления CEWS дивиденды уходили

2. Кевин Кармайкл: Что касается CEWS и дивидендов, инвесторы в конечном итоге решают

3. Почему инвесторам следует опасаться того, что запечено в их пирогах

Объявление

Это объявление еще не загружено, но ваша статья продолжается ниже.

Содержание статьи

Для анализа генерального директора Post использовала комбинацию данных о владении акциями, доступных в Bloomberg и в проспектах 68 компаний, чтобы определить количество обыкновенных акций, принадлежащих каждому генеральному директору, и умножила это на объявленные дивиденды. в кварталах, в которых их фирмы получили CEWS. В «Пост» не были включены сотни тысяч отсроченных акций, акций по результатам деятельности и акций с ограниченным доступом, которыми владеют многие из этих генеральных директоров, или акций, которыми они могут владеть через контрольные группы.

В понедельник Налоговое управление Канады впервые опубликовало полный список всех компаний, получивших CEWS. В этот список вошли дополнительные публичные компании, которые не были частью первоначального анализа Post, в том числе Rogers Communications Inc., которая продолжала выплачивать дивиденды и не сообщала о получении CEWS по имени в своих публичных документах.

Эти дополнительные компании также не были включены в текущий анализ, который показал, что 61 из первоначальных 68 генеральных директоров получили дивидендные выплаты в течение кварталов, в которых их компании получали CEWS, причем пять из них заработали более 2 миллионов долларов.

Объявление

Это объявление еще не загружено, но ваша статья продолжается ниже.

Содержание статьи

Генеральный директор Quebecor Inc. Пьер Карл Пеладо. Фото Джона Махони / Postmedia

Пьер Карл Пеладо из Квебекора заработал почти половину от общего дохода группы за один квартал, получив дивиденды в размере примерно 14 миллионов долларов.

Один человек, К. Рай Сахи, был исполнительным директором четырех компаний в списке — Morguard Corp., Morguard Real Estate Investment Trust, Morguard North American Real Estate Investment Trust и TWC Enterprises Ltd.- и заработал 3,1 миллиона долларов в виде дивидендов, поскольку его компании получили более 22 миллионов долларов в рамках CEWS.

В письменном ответе Quebecor сообщила, что ее телекоммуникационный бизнес, на который приходится 96 процентов ее EBITDA, не соответствует критериям CEWS, в отличие от ее дочерних СМИ. Компания также сообщила, что Пеладо сократил свой базовый оклад на ранних стадиях пандемии.

Morguard не стал комментировать дивиденды, полученные Сахи.

Объявление

Это объявление еще не загружено, но ваша статья продолжается ниже.

Содержание статьи

Morguard’s Rai Sahi Фото Morguard

Кристофер Чен, управляющий директор Compensation Governance Partners, сказал, что компании уже почти 20 лет требуют, чтобы руководители владели акциями — это золотой стандарт надлежащего управления. Но дивидендные доходы этих руководителей теперь заставляют его переосмыслить то, что когда-то было высечено в камне.

«Ортодоксия заключается в том, что руководители, владеющие акциями, являются абсолютно правильным корпоративным управлением, поскольку оно согласовывает философию, риск и период производительности с выплатами», — сказал Чен.

«Интересно то, что когда вы вводите в игру дивиденды и способность организации определять выплаты дивидендов на основе государственных субсидий, это действительно вызывает вопросы об этой связи и оптике этой связи».

Объявление

Это объявление еще не загружено, но ваша статья продолжается ниже.

Содержание статьи

На сегодняшний день правительство выплатило более 51 миллиарда долларов 359 880 уникальным заявителям в рамках программы CEWS, которая недавно была продлена до июня 2021 года.

Ален Бедар, президент и главный исполнительный директор TFI International. Фото из файла National Post photo

Среди других руководителей, возглавляющих список получателей дивидендов, был Марсель Бурасса из Savaria Corp., который получил дивиденды примерно в 3,4 миллиона долларов, а его компания получила 4,5 миллиона долларов от CEWS и TFI International Inc. s Ален Бедар, которому были выплачены дивиденды примерно в 2,3 миллиона долларов за квартал, в котором его компания получила 24,9 миллиона долларов в рамках CEWS. Замыкает пятерку лучших исполнительный директор Evertz Technologies Ltd. Ромоло Магарелли, получивший около 2 долларов.1 миллион дивидендов за квартал.

Еще 21 генеральный директор получил дивиденды на сумму более 100 000 долларов США.

Объявление

Это объявление еще не загружено, но ваша статья продолжается ниже.

Содержание статьи

Ричард Леблан, профессор Йоркского университета и консультант по вопросам управления, сказал, что вопрос о владении акциями руководителей не является черным и белым и всегда был связан с конфликтом интересов «малой буквы», когда руководители и члены правления кто решает, что будет выплачиваться в виде дивидендов, может быть одним из крупнейших получателей этих выплат.

«Возможно, у вас будет меньше желания приостанавливать выплату дивидендов, потому что вы заинтересованы в получении дивидендов», — сказал Леблан. «Сказать, что (CEWS) — это разные деньги, или левая рука не знает, что делает правая, я не думаю, что решает тот конфликт, что у некоторых генеральных директоров есть семизначные дивиденды в то время, когда они принимают государственную субсидию. . »

Найти решение сложно, сказал Леблан. Многие из этих компаний уже утверждали, что их дивиденды имеют решающее значение.Они построили свою репутацию на том, чтобы на протяжении десятилетий последовательно выплачивать дивиденды, как в хорошие, так и в плохие времена, и не хотят этим жертвовать. Инвесторы всех типов, будь то крупнейшие пенсионные фонды Канады или пенсионеры, которые живут за счет этих дивидендов, становятся акционерами из-за такой последовательности. Компании утверждают, что приостановка выплаты дивидендов нарушит этот цикл и может привести к падению курса акций.

Объявление

Это объявление еще не загружено, но ваша статья продолжается ниже.

Содержание статьи

Вы могли бы добровольно подстричься, чтобы ваша чистая общая компенсация не изменилась

Ричард Леблан, консультант по корпоративному управлению

Если компания решит, что приостановка членства невозможна, приостановка выплаты дивидендов Леблан сказал, что руководителей и директоров тоже не будет, потому что компания не может по-разному относиться к отдельным акционерам.

Итак, Леблан предложил другое решение.

«Вы могли бы добровольно подстричься, чтобы ваша чистая общая компенсация оставалась прежней… и сказать, что мы не собираемся получать финансовую выгоду при получении денег налогоплательщиков», — сказал Леблан.

Некоторые руководители в списке Post именно так и поступили. Пеладо, например, сократил свою зарплату на 50 процентов на ранних стадиях пандемии. Но, согласно циркуляру Quebecor, его базовая зарплата на 2019 год составляла 1,33 миллиона долларов, поэтому 50-процентное сокращение не компенсировало бы 14 миллионов долларов дивидендов, которые он заработал.

Объявление

Это объявление еще не загружено, но ваша статья продолжается ниже.

Содержание статьи

Генеральный директор Telus Corp. Даррен Энтвистл пожертвовал свою зарплату за апрель, май и июнь — эквивалент 400000 долларов — канадским медицинским работникам, и благотворительный фонд его семьи Entwistle Family Foundation ему соответствовал. Entwistle заработал бы примерно 109 324 доллара на дивидендах за два квартала, которые Telus получил от CEWS.

Генеральный директор Mullen Group Мюррей Маллен не получает зарплату за свою работу, сказал представитель, или какую-либо другую форму компенсации, кроме своих дивидендов и распределения прибыли за те годы, которые она выплачивалась.Когда Mullen Group приостановила выплату дивидендов на один квартал во время пандемии, Маллену не заплатили. Когда дивиденды были восстановлены на более низком уровне, в результате он заработал меньше — примерно 145 168 долларов, в то время как компания получила 10,8 миллиона долларов в рамках CEWS.

Объявление

Это объявление еще не загружено, но ваша статья продолжается ниже.

Содержание статьи

Генеральный директор Stingray Group Inc. Эрик Бойко получил примерно 603 406 долларов в виде дивидендов в верхних кварталах, из которых его компания получила 18 миллионов долларов в рамках CEWS, но представитель компании сказал, что он получил только 25 процентов своей базовой зарплаты в период с марта по Октябрь, согласившись отложить остальное вместе с бонусом.Представитель также сообщил, что в течение лета Бойко потратил 7 миллионов долларов из собственных средств на покупку акций компании.

Генеральный директор Stingray Digital Эрик Бойко в офисе компании в 2015 году. Фотография Грэма Хьюза для файлов National Post.

The Post пришлось оценить дивидендные выплаты руководителей, потому что, в отличие от владения акциями и базовой заработной платы, эти цифры не раскрываются напрямую.

Такого требования никогда не было, сказал Чен, потому что дивиденды не считаются компенсацией.«К тому времени, когда вы действительно приобретете физическую долю, она будет считаться инвестицией после уплаты налогов, как если бы вы купили паевые инвестиционные фонды», — сказал он.

Объявление

Это объявление еще не загружено, но ваша статья продолжается ниже.

Содержание статьи

Однако решение о владении этими акциями не всегда принимается по собственному выбору. Некоторые компании, руководствуясь принципами владения акциями, требуют, чтобы их руководители владели акциями, кратными их базовой заработной плате, в пять раз больше.По словам Чена, это особенно характерно для крупнейших канадских корпораций. Некоторые типы акций также предоставляются руководителям на основе результатов деятельности. Чен называет их «фантомными акциями».

Помимо принадлежащих им обыкновенных акций, несколько руководителей, включенных в список Post, владеют паями по результатам, отложенными акциями и ограниченными акциями, которые конвертируются в фактические акции только в определенное время или при достижении определенного показателя эффективности.

Некоторым СЕО принадлежит очень мало обыкновенных акций, и большая часть их собственности находится в этих других единицах.Чен сказал, что некоторые компании действительно выплачивают дивиденды по этим акциям, и поэтому оценка Post в размере 30 миллионов долларов на выплату дивидендов является консервативной.

Объявление

Это объявление еще не загружено, но ваша статья продолжается ниже.

Содержание статьи

«В будущем раскрытие дивидендных выплат для руководителей и директоров не приведет к обратным последствиям», — сказал Чен.

Фрэнк Ли, профессор финансов в бизнес-школе Айви Западного университета, специализирующийся на корпоративном управлении, сказал, что вознаграждение руководителя должно быть связано с результатами его или ее фирмы.Когда фонды налогоплательщиков, такие как CEWS, вводятся в компанию и вводятся в показатели выручки и чистой прибыли, они могут преувеличивать показатели эффективности и приводить к более высокой компенсации, облегчая выплаты, такие как дивиденды.

Ли сказал, что это приводит к тому, что руководители продолжают получать свой дивидендный доход не потому, что они привели свои компании к успеху, а из-за «удачи или денег налогоплательщиков».

«Если вы работаете плохо, вас увольняют, но в этом случае они работали плохо, получили (CEWS), и руководители по-прежнему получают высокую зарплату и высокую компенсацию», — сказал Ли.«Это не эффективный механизм корпоративного управления».

Поделитесь этой статьей в своей социальной сети

Реклама

Это объявление еще не загружено, но ваша статья продолжается ниже.

Главные новости Financial Post

Подпишитесь, чтобы получать ежедневные главные новости от Financial Post, подразделения Postmedia Network Inc.

Нажимая кнопку подписки, вы даете согласие на получение вышеуказанного информационного бюллетеня от Postmedia Network Inc.Вы можете отказаться от подписки в любое время, щелкнув ссылку для отказа от подписки в нижней части наших электронных писем. Postmedia Network Inc. | 365 Bloor Street East, Торонто, Онтарио, M4W 3L4 | 416-383-2300

Спасибо за регистрацию!

Приветственное письмо уже готово. Если вы его не видите, проверьте папку нежелательной почты.

Следующий выпуск главных новостей Financial Post скоро будет в вашем почтовом ящике.

Комментарии

Postmedia стремится поддерживать живой, но гражданский форум для обсуждения и поощрять всех читателей делиться своим мнением о наших статьях.На модерацию комментариев может потребоваться до часа, прежде чем они появятся на сайте. Мы просим вас, чтобы ваши комментарии были актуальными и уважительными. Мы включили уведомления по электронной почте — теперь вы получите электронное письмо, если получите ответ на свой комментарий, есть обновление в цепочке комментариев, на которую вы подписаны, или если пользователь, на которого вы подписаны, комментарии. Посетите наши Принципы сообщества для получения дополнительной информации и подробностей о том, как изменить настройки электронной почты.

Платежи генерального директора опционами на акции не влияют на их бизнес-стратегию: исследование

Заработная плата генерального директора крупнейших корпораций США считается мировым эталоном.По большей части вознаграждение этих руководителей осуществляется путем получения опционов на акции компании, которую они направляют.

Однако наше исследование показывает, что такое вознаграждение руководителей не обязательно ведет к более высокой выплате дивидендов акционерам.

В долларовом выражении средняя заработная плата руководителей 500 крупнейших компаний США увеличилась с 3 миллионов долларов США в 1992 году до 12 миллионов долларов США в 2016 году. Основной причиной этого увеличения стали опционы на акции.

Например, Томас Рутледж, генеральный директор американской телекоммуникационной компании Charter Communications, получил в 2016 году зарплату в размере 98 миллионов долларов США.И 80%, или 78 миллионов долларов США, приходилось на опционы на акции.

Опцион на акции — это финансовый контракт, который в основном дает кому-то право, но не обязанность, купить определенное количество акций компании в будущем по сегодняшней рыночной цене. Таким образом, опционы на акции позволяют генеральным директорам получать выгоду, если цена акций компании растет, но не проигрывать, если цена акций падает. Потому что в последнем случае генеральный директор просто отказывается от сделки, поскольку контракт не имеет обязательной силы.

Идея состоит в том, чтобы стимулировать не склонных к риску руководителей рисковать, чтобы повысить цену акций и, следовательно, их вознаграждение.Это также работает для акционеров, которым выгодна повышенная цена акций.

Но это также может привести к тому, что руководители будут чрезмерно рисковать стратегией своей фирмы, чтобы поднять курс акций. В то время как выбор более рискованных стратегий увеличивает зарплату генерального директора, опционы на акции обеспечивают генеральному директору страхование на случай неудачи этих полисов. Акционеры не имеют такой же страховки и поэтому вынуждены испытывать боль в одиночестве.

В 2005 году были введены правила, обязывающие американские фирмы, платящие генеральным директорам опционами на акции, указывать их в финансовой отчетности.Это изменение заставило фирмы дважды подумать об использовании опционов на акции.

Многие фирмы решили значительно сократить или, в крайнем случае, больше не предоставлять опционы на акции. Воспользовавшись этим изменением в регулировании, мы можем определить, действительно ли опционы на акции являются движущей силой стратегий этих предприятий. Казалось бы, нет.

Например, предыдущее исследование найденные опционы на акции стали причиной потери дивидендов. Но мы обнаружили, что до и после регулирования компании, у которых не было опционов на акции, увеличивали дивиденды больше, чем фирмы, у которых они были.Таким образом, опционы на акции не имели никакого отношения к дивидендам.

Наши результаты также дают ответ на другой вопрос о том, согласуется ли стратегия риска фирмы с опционами на акции. Если опционы на акции определяют выбор более рискованной политики, удержание меньшего количества наличных, безусловно, согласуется с этим. Изучая 1500 крупнейших фирм США с 1992 по 2016 год, мы обнаружили, что опционы на акции не влияют на количество денежных средств, находящихся в распоряжении этих фирм.

Если опционы на акции управляют наличностью, то фирмы, наиболее затронутые этим изменением регулирования в США, должны были испытать более сильные изменения в остатках денежных средств, чем фирмы, затронутые менее всего.То есть фирмы, которые не использовали широко опционы на акции до изменения регулирования, пострадали бы меньше, чем те, которые их широко использовали. Обнаружив, что уменьшение наличности одинаково для обоих типов фирм, мы опровергаем представление о том, что опционы на акции влияют на накопление наличности.

Все это вызывает вопросы об эффективности опционов на акции как движущей силы бизнес-стратегии. Это довольно удивительно, поскольку опционы на акции часто рекламируются многими учеными как ответ на вопрос создания заработной платы, ведущей к повышению эффективности бизнеса.

С 2005 года американские фирмы начали предоставлять своим генеральным директорам долгосрочные планы стимулирования, изменив способ оплаты труда своих генеральных директоров. Эти планы могут быть привязаны или не быть привязаны к цене акций компании.

Долгосрочные планы стимулирования обычно структурированы таким образом, чтобы включать целевой уровень производительности и растянутый компонент для поощрения генеральных директоров за достижение ненормальной производительности. Многие также содержат акции с ограниченным доступом — акции, которые можно продать только после того, как будет преодолено определенное препятствие, например, когда прибыль на акцию увеличится на 10%.

Хотя эти долгосрочные стимулы не являются опционами на акции, они, тем не менее, вознаграждают руководителей за хорошую работу, но не наказывают руководителей за плохую работу. Таким образом, они могли иметь такое же отсутствие влияния на бизнес-стратегию.

Определение отсроченных акций

Что такое отсроченная акция?

Отсроченная акция — это акция, которая не имеет никаких прав на активы компании, находящейся в процессе банкротства, до тех пор, пока не будут оплачены все простые и привилегированные акционеры.Это также может быть акция, выпущенная для учредителей компании, которая ограничивает получение ими дивидендов до тех пор, пока дивиденды не будут распределены между всеми другими классами акционеров.

Отсроченные акции также могут быть предоставлены венчурному капиталу и другим группам частных инвесторов в рамках долгосрочных инвестиций в компанию.

Ключевые выводы

• Отсроченные акции являются последними в кредитной линии или процедурах банкротства после держателей привилегированных и обыкновенных акций.
• Отсроченные акции обычно зарезервированы для инсайдеров компании и инвесторов с различными условиями, определяющими, когда переходят права на акции, и могут быть конвертированы либо в обыкновенные акции, либо в акции другого класса.
• Идея состоит в том, чтобы сохранить неприкосновенность руководства компании и инвесторов на протяжении всей эволюции компании, от стартапа до публичной компании.
• Акции с ограниченным доступом (RSU) становятся все более распространенными, чем отложенные акции из-за более короткого периода перехода прав.
• В любом случае отсроченные акции представляют собой долгосрочную компенсацию для учредителей, руководителей и первоначальных инвесторов компании.

Что такое отложенная акция

Отсроченные акции — метод оплаты акций директорам и руководителям компании — депонируются на заблокированный счет.Стоимость этих акций колеблется в зависимости от рынка, и бенефициар не может получить доступ к ним с целью ликвидации до тех пор, пока они не перестанут работать в компании.

Это также применимо, если определенная дата прошла, и сотрудник считается полностью наделенным правами компании. Подчиненные всем другим классам обыкновенных и привилегированных акций, эти акции идут последними в очереди, когда компания становится банкротом и ликвидирует все активы.

В то время как отложенные акции представляют собой определенную денежную стоимость в зависимости от рыночных условий, фантомные акции не допускают оплаты наличными.Кроме того, вместо фактического депонирования ценных бумаг компании иногда ведут бухгалтерские проводки по наличным деньгам, равным зачетной позиции по ценной бумаге. Когда исполнительный директор или директор покидает компанию, наличные деньги конвертируются в акции по рыночной стоимости.

Компенсация отсроченными акциями

Отсроченные акции в основном используются как метод компенсации для руководителей и учредителей компании или как средство, побуждающее инвесторов вкладывать средства в компанию. Отложенные акции имеют множество ограничений, таких как сроки перехода прав, результаты деятельности компании, рыночная цена акций и другие.

Традиционно отсроченные акции являются лишь частью более крупного плана компенсации. Сотрудники, выпущенные с отложенными акциями, также могут получить более традиционные опционы на акции, которые могут подлежать определенным периодам передачи прав, а также другие варианты инвестирования или выхода на пенсию.

Отсроченные акции, которые больше не используются широко, обеспечивают их держателям крупные выплаты дивидендов; обычно выше средней ставки, предлагаемой по другим формам акций, но выплачиваются только после того, как все другие классы акционеров получили свое распределение.Держатели отсроченных акций имеют доступ ко всей оставшейся прибыли после выполнения всех других обязательств.

отсроченных акций по сравнению с ограниченными акциями

Запрещенные акции имеют определенные ограничения в отношении способности сотрудника монетизировать или получать доступ к акциям. В то время как как отсроченные, так и ограниченные акции могут подлежать требованиям о переходе, что приводит к задержке до того, как сотрудник приобретет полное право собственности на связанные акции, ограниченные акции немедленно конвертируются в неограниченные акции по окончании периода, в то время как отсроченные акции не конвертируются до выбранная дата после даты перехода прав.

В обоих случаях сотрудники, увольняющиеся до окончания периода перехода прав, теряют все права на акции, о которых идет речь.

Платежная структура

Существует структура платежей, определенная законом, которая определяет, каким кредиторам выплачиваются в первую очередь, когда активы компании ликвидируются за наличные. Те, кому платят первыми, всегда являются обеспеченными кредиторами. Это физические лица, которые ссудили компании деньги под залог. Сюда также входят держатели обеспеченных облигаций.

Следующими идут необеспеченные кредиторы — кредиторы, предоставившие ссуды без залога. Сюда также входят сотрудники и поставщики, которым причитаются деньги. Это большая группа, которой компания каким-то образом должна деньги.

Последними в очереди идут акционеры. На этом этапе у привилегированных акционеров есть первые бабки, за ними следуют обыкновенные акционеры. Тем временем отложенные акционеры находятся в конце очереди.

Российский Русал открыт для переговоров по дивидендам Норникеля — заместитель генерального директора

Анастасия Лырчикова, Полина Девитт

МОСКВА (Рейтер) — Российский Русал открыт для переговоров с другим ключевым акционером Норникеля о том, что горнодобывающая компания может сократить дивиденды, но остается Чтобы убедиться, что текущая политика должна измениться, сказал заместитель генерального директора.

ФОТО ФАЙЛА: Алюминиевые слитки хранятся в литейном цехе Красноярского алюминиевого завода Русал в Красноярске, Россия, 3 октября 2018 г. REUTERS / Илья Наймушин

Совет директоров Норникеля, в котором Русал владеет 27,8% акций 29 марта обсудит свою инвестиционную стратегию на период до 2030 года и план по выплате дивидендов. Обсуждение было инициировано Интерросом, крупнейшим акционером Норникеля с долей в 34%.

Интеррос предложил изменить дивидендную политику Норникеля таким образом, чтобы снизить выплаты для финансирования запланированных инвестиций.

«Наша позиция очень проста — нет вопросов, не подлежащих обсуждению. Мы всегда открыты для диалога … Единственное, что мы хотели бы услышать, — это более широкий набор аргументов », — заявил журналистам Максим Полетаев, заместитель генерального директора« Русала », член совета директоров« Норникеля ».

Дивидендная политика Норникеля определяется соглашением между Интерросом, контролируемым бизнесменом и генеральным директором Норникеля Владимиром Потаниным, и Русалом, который в тяжелые годы полагается на дивидендные выплаты Норникеля.

Срок действия соглашения истекает 1 января 2023 года, но Интеррос хочет изменить его до этого, что позволит Норникелю минимизировать свои окончательные выплаты дивидендов за 2020 год и основывать будущие выплаты на свободном денежном потоке, а не на основной прибыли.

«Мы считаем, что нынешняя формула дивидендов — нормальная модель», — сказал Полетаев, добавив, что Интеррос не указал конкретных цифр в своем последнем предложении.

Русал и Интеррос давно обсуждают размер дивидендов Норникеля.

Текущая инвестиционная программа Норникеля предполагает, что в ближайшие годы он будет инвестировать больше в рост производства и уменьшение воздействия на окружающую среду.

Однако за последние 11 месяцев на предприятии произошло несколько несчастных случаев. Один из них обошелся ему в штраф в размере 2 миллиардов долларов за нанесение ущерба окружающей среде.

В этом контексте Русал хочет, чтобы Норникель более внимательно изучил качество своего управления, и планирует через одну-две недели провести заседание совета директоров Норникеля для обсуждения рисков, связанных с этими авариями и их влияния на бизнес горнодобывающей компании, Полетаев сказал.