Протокол собрания учредителей о назначении директора образец: Образец протокола о назначении генерального директора ооо

Содержание

Образец решения учредителей о назначении директора ООО

Как составляется решение (протокол собрания) учредителей о назначении директора

Ст. 40 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, устанавливает правило, согласно которому единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, президент и т. д.) организации избирается исключительно общим собранием участников.

Исключение составляют 2 случая:

  • в обществе единственный участник;
  • компетенция по принятию решения о назначении руководителя предоставлена совету директоров.

По результатам проведенного собрания составляется протокол, в котором отражаются его результаты. Именно этот документ необходимо предоставить в ФНС для внесения данных о новом директоре в ЕГРЮЛ.

Важно! Директором может быть назначен как один из участников общества, так и иное физическое лицо.

Требования к содержанию решения о назначении генерального директора прописаны в п.

 4 ст. 181.2 ГК РФ. В документе должна содержаться следующая информация:

  • место, время и дата составления;
  • полное наименование общества;
  • информация об участниках собрания;
  • данные о результатах голосования;
  • информация о назначаемом директоре.

После принятия решения с директором заключается трудовой договор, производится его оформление на новое место согласно требованиям ТК РФ. Директору также должна выплачиваться зарплата, несмотря на то что он может получать дивиденды как участник (если является таковым).

Важно! Для того чтобы подать сведения в ФНС о смене директора, необходимо составить заявление по форме Р14001, утвержденной Приказом ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/[email protected] Оно должно быть заверено у нотариуса (фактически заверяется подпись нового управленца, так как в ФНС уже он будет ее ставить). Решение учредителей отдельно заверять не нужно.

Образец решения учредителей о назначении директора можно скачать в разделе «Документы и бланки» в начале статьи.

Подпишитесь на рассылку

В КонсультантПлюс есть множество готовых решений, в том числе о том, как составить решение единственного участника ООО о назначении директора. Если у вас еще нет доступа к системе, вы можете оформить пробный онлайн-доступ бесплатно! Вы также можете получить актуальный прайс-лист К+. 

Порядок принятия решения единственного учредителя о назначении на должность генерального директора

Не всегда есть необходимость проведения общего собрания участников. Когда в обществе всего один учредитель, он вправе назначить директором другое лицо или самого себя единолично (ст. 39 ФЗ № 14). Для этого ему необходимо составить в письменной форме решение о назначении директора, в котором будет указана информация о возложении обязанностей на конкретное лицо.

Законодатель не утверждает образец документа, но в нем должна присутствовать следующая информация:

  • дата и место составления;
  • информация об учредителе;
  • указание на его единоличность;
  • наименование общества;
  • сведения о владении 100% долей в уставном капитале;
  • решение о назначении конкретного лица директором;
  • подпись и ее расшифровка.

Образец документа вы можете найти в разделе «Документы и бланки» в начале статьи.

Несмотря на то что единоличный учредитель общества назначает себя его директором, согласно требованиям трудового законодательства он обязан заключить сам с собой трудовой договор и выплачивать себе зарплату (даже учитывая то, что получает дивиденды). В противном случае он будет нести ответственность по ст. 5.27 КоАП РФ.

***

Таким образом, решение о назначении директора может быть принято как общим собранием ООО, так и единолично (если в ООО единственный участник). Документ составляется в письменной форме и подписывается всеми участниками собрания или учредителем.

***

Больше полезной информации — в рубрике «Бизнес».

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Пробный бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Образец решения учредителей о назначении директора

На предприятиях, которых директор является наёмным работником, то есть принимается на работу по трудовому договору, необходимо соблюсти и трудовое законодательство при оформлении отношений с руководителем как работником.

 

Если обычных сотрудников в штат зачисляют по приказу директора, то сам директор вступает в должность после издания письменного решения учредителей о назначении директора.

 

 

Оформление руководителя на работу

 

Для коммерческих компаний соблюдение трудового законодательства при оформлении на работу сотрудников – непреложное правило.

 

Трудовой закон гласит, что работник вступает в должность и начинает выполнять трудовые обязанности после подписания договора и издания руководителем приказа о приёме на работу.

 

Для оформления трудовых отношений с руководителем предприятия процедура практически не имеет отличий.

 

Исключение составляет лишь тот факт, что подписать волеизъявляющий документ о приёме на работу сотрудника должен руководитель, а руководителем директора может быть собственник или собственники компании. Именно поэтому требуется решение учредителей, составленное в письменном виде.

 

 

Принятие решения учредителей о назначении директора и его оформление

 

Раз требуется решение учредителей, необходимо провести собрание собственников компании для принятия такого решения. В нетерпящих отлагательств случаях, такое собрание может быть внеочередным, созываемым по определённым экстренным причинам.

 

Но в обычном порядке изменение руководящего состава, принятие на работу нового директора фирмы и иные изменения в управлении компанией, рассматриваются учредителями на ежегодных отчётных собраниях по итогам работы фирмы за год.

 

Подробнее рассмотрим ситуацию, когда в малых формах бизнеса директор и учредитель компании – одно и то же лицо.

 

В подобных ситуациях несколько упрощается процедура оформления трудовых отношений и трудового договора в стандартном его выражении, в подобных случаях не требуется. Довольно сомнительно в отношении здравого смысла составлять трудовой договор с самим собой.

 

Но письменное решение от учредителя, всё же, потребуется, хотя это исключительно документальная формальность. В подобном документе указывается, что лицо, являющееся учредителем, самостоятельно будет выполнять функции непосредственного руководителя компании – директора.

 

Но, в таком случае, ответственность за принятие решений по управлению фирмой предприниматель взваливает на свои плечи и в случае ошибок винить останется только себя.

 

Когда бизнес приобретает серьёзный размах, целесообразно руководство фирмой доверить профессионалу, осуществляя, как владелец предприятия, лишь контроль и стратегическое планирование бизнеса.

 

Ниже расположен типовой бланк и образец решения учредителей о назначении директора, вариант которого можно скачать бесплатно.

Протокол собрания учредителей образец · GitHub

Протокол собрания учредителей образец · GitHub

Instantly share code, notes, and snippets.

Протокол собрания учредителей образец

Файл: Скачать Протокол собрания учредителей образец

протокол общего собрания учредителей ооо образец 2017
протокол о создании ооо с одним учредителем
протокол общего собрания учредителей 2016

протокол собрания учредителей о смене директора
протокол общего собрания учредителей о назначении директора
протокол общего собрания участников ооо 2016
протокол общего собрания учредителей ооо образец 2015
протокол общего собрания учредителей о продлении полномочий директора образец

 

 

12 май 2017 СКАЧАТЬ образец протокола ООО здесь! изменилось и содержание Протокола ООО о создании (первого собрания учредителей). Протокол собрания учредителей (образец). Сервис подготовки протокола собрания учредителей вместе со всеми документами, необходимыми для Образец протокола общего собрания учредителей ООО с учетом изменений внесенных в ГК РФ от 01.09.2014 г. Протокол подготовлен с учетом Скачать образец Протокола №1 Общего собрания учредителей 2017 года Общества с ограниченной ответственностью. На нашем сайте раскрыта информация по тем моментам на которые следует обратить внимание при подготовке документов на регистрацию ООО. Примерная форма протокола собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью (оплата уставного капитала производится не Инструкция о том, как составить протокол собрания учредителей самостоятельно, с возможностью скачать образец и бланк или создать протокол Протокол общего собрания учредителей ООО подают в налоговую инспекцию при регистрации общества. Скачайте образец протокола общего Решения, протоколы общего собрания участников и учредителей необходимы для Представлены образцы протоколов и решений для ООО.


Приказ 234 мчс, Alcoactivator инструкция активации, Форма 3-пн бланк № 244, Примеры на стили речи русского языка, Когда подавать документы в мглу на экстернат. You can’t perform that action at this time. You signed in with another tab or window. Reload to refresh your session. You signed out in another tab or window. Reload to refresh your session.

Образец протокола общего собрания учредителей (участников) хозяйственного общества об освобождении от занимаемой должности заместителя директора

  • АКТУАЛЬНЫЙ КОММЕНТАРИЙ
  • КАДРОВОЕ ДЕЛОПРОИЗВОДСТВО
  • ПОЛЕЗНАЯ ПРАКТИКА
  • ПОЛЕЗНАЯ ДОКУМЕНТАЦИЯ
  • ЮРИДИЧЕСКАЯ ЗАЩИТА
  • АЛГОРИТМЫ КАДРОВЫХ ДЕЙСТВИЙ
  • Протокол участников общества о назначении директора образец

    протокол участников общества о назначении директора образец



    Решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью о назначении себя на должность. Образец протокола о смене директора общества с ограниченной. Смена директора протокол, образец протокола о смене директора, протокол собрания о смене. Это касается и образца протокола о смене генерального директора, который. Датой протокола собрания Участников Общества о назначении ген. Протокол внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об освобождении должности генерального директора и о. Приказ о назначении нового директора, вроде, должен быть составлен датой после регистрации изменений в. Образец- Выписка из протокола заседания совета директоров акционерного общества о назначении. Скиньте, пожалуйста, образец Протокола общего собрания учредителей о назначении генерального директора. Образец Протокола общего собрания учредителей ООО. Ивана Юрьевича, например,. Протокол собрания ооо с единственным учредителем о назначении директора образец.Протокол о назначении директора составляется при принятии решения об учреждении общества. Исковое заявление об обязании общества предоставить документы (копию протокола общего собрания участников о назначении генерального директора). Учредительные документы под рукой, подпись имеется, запускайте мастер формирования и отправки отчетности — он подскажет, что делать дальше. Разве может быть протокол общего собрания участников и приказ о назначении директора,. Образец протокола о выходе одного из участников общества. Решение о назначении генерального директора ООО — образец. Протокол о назначении генерального директора ооо образец. Об избрании Генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «_» — _. Ульянов СМ. участник общества — подчеркнул, что хорошо знаком с работой Ерхова А.С. Основание: протокол общего собрания участников общества № от г. Соответствие протокола представленному выше образцу поможет Вам не допустить досадных ошибок при. Решения о назначении директора в связи с выходов участника из общества образец.Образцы. Досрочно слагаю с себя полномочия генерального директора 11 марта 2007 года на основании решения общего собрания участников общества (протокол. Протокол о назначении директора ооо образец 2015 один учредитель. Лядова В.Н. председателя правления общества — предлагаю рассмотреть для. Нужен образец » решения о назначении генерального директора «, если один. В этом случае при создании общества с ограниченной ответственностью. Избрать Генеральным директором Общества Иванова Ивана Ивановича, 03 января 1981 года. Приказ о назначение директора (генерального) Общества составляется в произвольной форме. Протокол (Решение) о распределении; Образец заполнения формы Р14001 при. Протокол общего собрания участников ооо о назначении директора образец 2015. Образец протокола общего собрания учредителей ООО с учетом. Прямое скачивание. Фирменное наименование общества Образец протокола о смене директора.Протокол общего собрания участников общества от такого то числа. Файл: Образец протокола общего собрания участников о назначении директора. Только нужно составить протокол о назначении генерального директора по. Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью по вопросу. Общего (внеочередного) собрания Участников, общества с ограниченной. В Протоколе учредителей (участников) о смене директора (смене. Ульянов СМ. участник общества — подчеркнул, что хорошо. Решение единственного участника ООО о назначении себя на должность директора. Образец протокола о назначении директора ооо. Бланк Решения единственного участника ООО о назначении на должность директора (генерального директора). Генеральный директор избирается общим собранием участников общества на срок, определенный. Пример протокола общего собрания участников общества об избрании генерального директора.Смена директора выход участника протокол образец. Генеральный директор избирается общим собранием участников. Протокол внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об. Протокол №1 Общего собрания Участников Общества. Минск, внеочередного общего собрания участников общества, Председатель: _ Присутствовали: Иванов. Образец решение участников о назначении руководителя. Ответственным за государственную регистрацию изменений назначить Генерального директора. Протокол общего собрания учредителей общества о назначении директора образец. Общества ФИО – Паспорт гражданина РФ. Поделитесь, плиз, образцом Протокола собрания учредителей о назначении директора. Выкладываю образец который использовал в своей организации, если. Образец Протокола №1 Общего собрания учредителей 2016 года.
    В ходе собрания создается протокол общего собрания участников ООО, Форма протокола смены.Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о.Прямое описание — образец протокола о назначении директора.Утверждение эскиза печати Общества с назначением ответственного за.О назначении ответственного лица за осуществление государственной регистрации Общества.Протокол собрания о смене генерального директора образец.В последнем случае документ именуется решением единственного участника о назначении директора.Протокол назначения генерального директора образец. Назначение Генерального директора Общества.Протокол участников о продлении полномочий директора образец.

    Протокол собрания учредителей о смене директора: образец

    Главная » Статьи » Протокол собрания учредителей о смене директора: образец

    Одним из главных документов фирмы считается протокол заседания основателей. Именно в нем указываются все принятые решения учредителей по поводу созданной организации. Чаще всего именно благодаря такому документу может быть назначен директор ООО. Необходимо познакомиться с образцом протокола собрания учредителей о смене директора.

    Заседания могут проводиться регулярно или внепланово. В первом случае устанавливается определенная периодичность, с которой встречаются члены собрания. Второй случай используется тогда, когда необходимо срочно принять важные решения. Каждое собрание обязано оканчиваться написанием протокола.

    Назначение или замена руководства фирмы тоже может проводиться планово – когда заканчивается срок трудовых отношений с сотрудником, и внепланово – в случае непредвиденных обстоятельств по инициативе первой и второй стороны.

    Абсолютно каждое решение собрания или единолично одного учредителя должно фиксироваться в письменном виде и заверяться у нотариуса.

    Протокол заседания учредителей о смене директора ООО

    Данный документ содержит определенные пункты, без которых будет считаться недействительным:

    • Место проведения собрания;
    • ФИО всех присутствующих лиц;
    • Повестка дня;
    • Итоги голосования;
    • Результат и окончательное решение – уволить старого руководителя, на его место назначить нового, срок его полномочий.

    Проводить такое собрание обязан председатель, фиксировать в письменном виде – секретарь. После того, как составлен протокол, председатель и секретарь подписывают бумагу. Далее к протоколу прикладывается заявление по установленной законом форме и заверяется у нотариуса. Порядковый номер допустимо не присваивать.

    Особенности составления протокола о смене директора

    Когда создается такой документ, нужно знать, что именно он станет основанием для принятия на работу нового руководителя. Благодаря ему кадровая служба подготовит приказ о принятии на работу и вступлении сотрудника в должность. Если тут не прописан срок полномочий, отведенный новому директору, то в приказе указывается срок, прописанный уставом фирмы. Когда срок отсутствует и в уставе, то по общим основаниям пишется пять лет.

    Если меняются паспортные или личные контактные данные руководителя, собирать внеочередное собрание не требуется. Все необходимые сведения сотрудники миграционной службы самостоятельно направят в налоговую для изменения в базе ЕГРЮЛ.

    Протокол собрания о сменен директора ООО – образец 2017

    Определенного установленного законом примера составления протокола не существует. Но надо понимать, что данный документ должен содержать определенную информацию, без которой бумага станет недействительной.

    Необходимо прописать, что со старым директором разрывается трудовое соглашение, а с новым руководителем заключается договор на определенный срок. Указывается ФИО и контактные данные лица, которое уполномочено направлять все документы на смену директора, основание этих полномочий.

    Протокол составляется в письменном виде от руки или напечатанном на компьютере. Должно быть два экземпляра, один из которых отдается в налоговую службу, второй остается в компании.

    В самом низу обязательно ставится подпись руководителя. Если у фирмы документально предусмотрена печать, то надо поставить и ее.

    Основные причины смены руководства ООО

    Существует несколько причин, которые могут привести к смене директора фирмы:

    1. Руководитель компании сам изъявил желание покинуть должность;
    2. Срок трудового договора подошел к концу;
    3. Имеет место факт превышения своих полномочий;
    4. Нарушения законодательства;
    5. Отсутствие прибыли, наличие убытков;
    6. Имеется более компетентный и опытный сотрудник на эту должность.

    При наличии данных условий, учредители могут принять решение сменить директора фирмы.

    Смена руководителя ООО

    Данный процесс имеет несколько этапов и занимает некоторое количество времени. Если Вы не можете справиться самостоятельно, наши специалисты всегда рады прийти к Вам на помощь.

    На первом этапе созывается собрание, где принимается решение о смене начальника. Издается приказ об увольнении старого, принимается новый сотрудник.

    После того, как оформление начальника произошло, собирается пакет документов для нотариуса: заявление, ОГРН, устав компании, ИНН, решение о смене.

    Третьим этапом считается регистрация новых данных в ЕГРЮЛ в течение трех дней после вынесения решения. Подавать документы нужно в налоговую службу по месту регистрации компании.

    Через пять дней нужно забрать специальную выписку с внесенными изменениями.

    Обязательно нужно оповестить банк о смене руководителя фирмы, иначе финансовые сделки станут невозможными.

    Смена директора фирмы является важным и ответственным решением. Нужно тщательно продумать каждый шаг, правильно заполнять документы, предоставлять в налоговую службу достоверную и полную информацию. Лучше всего  проводить такую процедуру с помощью специалистов, которые всегда подскажут, какие действия являются законными и верными. При передаче своих полномочий нужно составлять акт приема-передачи во избежание конфликтных ситуаций в дальнейшем. Тогда смена руководства пройдет быстро, без нарушений и наложения штрафных санкций.

     

    Дата:
    21.06.2017

    Оставить заявку

    Это интересно:


    Образец протокола заседания совета директоров для стартапов

    Примечание. Эта статья является частью серии статей о Советах директоров. Чтобы узнать больше об их ролях и обязанностях, загрузите эту бесплатную электронную книгу сегодня Руководство для директора: Как стать эффективным директором совета директоров в компаниях на раннем этапе развития или купите наши книги на Amazon.com.



    Каждый, кто участвовал в городском собрании, благотворительном совете или корпоративном совете (или смотрел телевизионную драму с участием такого собрания), был свидетелем ритуала утверждения протокола в начале собрания. Большинство из нас даже не может вспомнить, когда впервые столкнулись с этой концепцией. Все, что мы знаем, это то, что это универсальная практика, и так было всегда. Работа с протоколами досок может быть довольно утомительной, но они должны быть важными, учитывая, сколько внимания им уделяется. О чем они все? Если мы собираемся участвовать в советах по стартапам, нам нужно знать основы.

    Скачать образец протокола заседания Совета >>

    Что такое протокол заседания совета директоров?

    Протокол — это не что иное, как официальные записи собрания (в отличие от личных записей, которые человек может вести для себя).В протоколе указываются дата и время встречи, а также кто присутствовал. Они записывают, какие вопросы обсуждались и были ли приняты какие-либо решения (или, говоря более техническим языком, были ли приняты какие-либо голоса или «резолюции»). И, что важно, они фиксируют соблюденные формальности и требования, например, соответствует ли количество присутствующих участников кворуму или минимально необходимому количеству людей для голосования.

    Почему компании на ранней стадии нужно составлять протоколы заседаний совета директоров?

    Минуты служат двум целям: практической и теоретической.На практическом уровне протоколы служат официальным документом о том, что произошло, и могут быть полезны для записи и напоминания людям об истории событий, любых соглашениях, любых заданиях или делегациях и любых согласованных сроках. Протоколы — это, по сути, официальная история корпорации. В этом отношении они также могут быть очень полезны в качестве ориентационных материалов для новых директоров. Кроме того, они требуются согласно законам большинства штатов (включая Делавэр) и могут требоваться в соответствии с уставом компании.Они обязательно потребуются аудиторам и любым потенциальным покупателям компании.

    Но реальность такова, что люди обычно могут запоминать то, что они обсуждали, от одной встречи к другой, и поэтому редко бывает необходимо просматривать протокол, чтобы запомнить, что было согласовано. Так почему же непреходящее и всеобщее стремление к минутному измерению? Потому что на теоретическом уровне они обеспечивают огромную защиту от потенциальных исков о правонарушениях. В качестве краткого освежения темы, которую мы ранее затрагивали в статье о юридических обязанностях директоров, директора и должностные лица компании не несут ответственности за ошибочные суждения.Они несут ответственность за небрежность, поспешность, небрежность, противоречивость, безрассудство или неподготовленность. Закон долгое время защищал право директоров на вынесение своих деловых суждений, не опасаясь ошибиться, ОБЕСПЕЧИВАЯ, что применяемый ими процесс был уместным. Ваши протоколы, как в их существовании, так и в их содержании, являются вашим доказательством того, что использованный вами процесс был правильным.

    Подписаться. Получайте статьи Seraf Compass еженедельно »

    Кто пишет протоколы заседаний совета директоров компании на ранней стадии?

    В существующих организациях протокол обычно ведется лицом, имеющим должность корпоративного секретаря.Но на самом деле это может сделать каждый, при условии, что результат их усилий будет одобрен остальным советом. Во многих стартапах протоколы ведут сторонние корпоративные юристы, которые часто добровольно приходят на заседания совета директоров, чтобы быть в курсе событий, происходящих с клиентами, и быть под рукой, чтобы проконсультировать по юридическим вопросам. В некоторых случаях они могут выполняться председателем совета директоров или ведущим директором. Когда компания становится больше, штатный юрист, выступающий в качестве главного юрисконсульта, обычно будет иметь должность секретаря и вести протокол.(Только в крупнейших корпорациях будет отдельный специальный секретарь — необходимость в этом является проблемой, о которой большинство стартапов могут только мечтать.)

    Как выглядят протоколы заседаний совета директоров для компании на ранней стадии?

    Протоколы имеют относительно единообразный и формальный вид, с блоком заголовка и даты вверху и абзацем преамбулы, охватывающим участников в начале. Обычно за этим следует примечание о созыве собрания, официальная резолюция, утверждающая официальный протокол последнего собрания, а затем перечисление различных обсуждаемых вопросов, включая результаты проведенного голосования. Затем они часто заканчиваются записью о том, что у директоров было исполнительное заседание без присутствия членов менеджмента, и записывают официальное голосование о переносе.

    В конце концов, точный формат не имеет большого значения, пока присутствуют эти элементы:

    Подробнее о языке и практике написания хороших минут см. В нашей отдельной статье Seraf Toolbox: Writing Good Board Minutes — Top 10 Dos and Tips.

    Что происходит с протоколами заседаний совета директоров после их написания?

    Минуты обычно создаются вскоре после встречи, пока воспоминания остаются свежими.Стандартная практика заключается в том, чтобы разослать их в виде проекта участникам собрания для комментариев. После включения любых комментариев протоколы рассылаются в связи со следующим собранием, официально утверждаются в качестве официального отчета собрания, к которому они относятся, и заносятся в официальный корпоративный журнал для хранения.

    Как вы понимаете, простое написание минут не слишком сложно, и это хорошо, учитывая, насколько они важны. Однако может быть много искусства, чтобы максимизировать их защитную ценность и минимизировать любую ответственность, которую они могут создать.Если возможно, вы захотите обратиться к эксперту или стать немного более экспертом в написании мельчайших деталей, прежде чем браться за это самостоятельно. Несколько советов по их правильному выполнению и ловушек, которых следует избегать, см. В разделе «Набор инструментов Seraf: написание хороших протоколов на доске — десять основных правил, которые нельзя делать и ловушки».

    Скачать образец протокола заседания совета >>

    Для более глубокого обсуждения вопросов совета директоров компании на ранней стадии скачайте нашу сопутствующую электронную книгу «Руководство директора: как стать эффективным директором совета директоров в компаниях на ранней стадии» или купите наши книги на Amazon.com.

    Чтобы получить доступ к дополнительным ресурсам и загрузить больше шаблонов, просмотрите всю нашу серию руководств для директоров и серию Startup Board Dynamics.

    Шаблон протокола заседаний совета директоров

    Протоколы заседаний совета директоров служат юридическим документом для заседаний совета директоров. Составление хороших протоколов заседаний очень важно, чтобы показать акционерам, как совет директоров решает ключевые вопросы. Протокол собрания всегда включает в себя следующие позиции:

    • Дата собрания
    • Время созыва собрания
    • Явка членов правления
    • Любые исправления и дополнения к протоколу предыдущего заседания совета директоров
    • Обращение к порядку и наличие кворума
    • Отчет генерального директора
    • Новости продаж и развития бизнеса
    • Финансовый обзор
    • Финансовое планирование
    • Утверждение неурегулированных вопросов (например, предоставление опционов)
    • Утверждение протокола
    • Заседание закрытое, отсрочка

    Секретарь компании будет вести протокол.Секретарь должен записывать обсуждения как можно более объективно и точно, избегая любых негативных замечаний или личных наблюдений. Поскольку директора несут фидуциарные обязанности по закону перед акционерами компании, информация и язык должны быть базовыми и простыми, а также отражать намерения Совета в процессе принятия решений. Это сделано для того, чтобы избежать юридических осложнений в будущем. Члены Совета должны упоминаться только поименно для любых «предложений» и «секундантов».

    После оформления протокола собрания (см. Шаблон ниже) секретарь отвечает за подписание, хранение и распространение протокола.Обычно протокол подписывают и секретарь, и председатель. Решение об этом протоколе принимает компания.

    Распространенные ошибки:

    • Отсутствие кворума
    • Неоднозначное описание действий доски
    • Включая информацию, которая может нанести вред совету директоров с юридической точки зрения
    • Длительные задержки в предоставлении протокола после встречи
    • Задержки в утверждении протоколов прошлых собраний — пропущенные ошибки
    • Отсутствие регистрации и управления документами
    • Отсутствие подписания документов, чтобы они служили официальной и юридической записью

    Список предоставлен BoardEffect

    Нужен шаблон? Не стесняйтесь использовать шаблон ниже в качестве отправной точки! Конечно, вы захотите настроить минуты в соответствии с потребностями вашей компании.

    Образец протокола заседания Совета директоров

    Что такое протокол собрания и как его записывать?

    Если вы зарегистрировали свой бизнес как корпорация S или корпорация C, в большинстве штатов требуется вести тщательный учет деятельности компании. Каждый раз, когда собирается ваш совет директоров, ваша компания должна вести учет в целях соблюдения нормативных требований.

    Существует длинный список возможных транзакций и решений, которые вам, возможно, придется вести в протоколе.Это может быть что угодно, начиная от:

    • Назначение нового сотрудника.
    • Отставка директора.
    • Страхование покупок.
    • Продажа акций
    • Получение кредитной линии на имя компании.

    Ведение записей может оказаться непростой задачей, особенно для владельцев малого бизнеса. Тем не менее, надлежащие протоколы собраний необходимы для поддержания хорошей репутации вашей корпорации и защиты вашей личной ответственности.Ниже приведены некоторые ключевые вещи, которые вам нужно знать, когда дело доходит до ведения протоколов ваших собраний.



    Что такое протокол собрания?

    Протокол собраний содержит официальный отчет о том, что было сделано или о чем говорилось на официальных собраниях, включая любые принятые решения или предпринятые действия.

    Они принимаются во время официального собрания совета директоров или акционеров корпорации, например, первого и годового собраний. Обычно протоколы собраний ведет секретарь корпорации (или другое лицо, назначенное на собрании).

    Что следует включать в протокол собрания?

    В протоколе встречи не обязательно включать каждую мелочь. Вам просто нужно задокументировать ключевую информацию и любые принятые решения или предпринятые действия. В общем, ваш протокол должен быть достаточно подробным, чтобы служить «институциональной памятью» вашей корпорации.

    Типичный протокол включает следующее:

    • Основная информация о собрании: дата, время, место.
    • Кто присутствовал, а также особое примечание в тех случаях, когда посетители приходили поздно или уходили рано.
    • Пункты повестки дня с кратким описанием каждого пункта.
    • Действия по голосованию с подробным описанием того, как проголосовал каждый человек, а также все воздержавшиеся.
    • Время, когда собрание было отложено.

    В большинстве случаев создавать минуты с нуля не нужно. Вы можете найти бесплатные шаблоны в Интернете, которые могут послужить отправной точкой. Выберите тип протокола / документации, заполните поля и распечатайте его, и вы выполнили свои обязательства по ведению документации.

    Кто должен вести протокол собрания?

    В большинстве штатов требуется, чтобы как корпорации S, так и корпорации C документировали важные бизнес-решения и важные встречи, которые вы проводите.

    В настоящее время в следующих штатах протокол не требуется:

    • Делавэр
    • Канзас
    • Невада
    • Северная Дакота
    • Оклахома

    Кроме того, LLC не обязаны вести протоколы.

    Что мне делать с минутами после их записи?

    Протоколы не нужно подавать в штат, но вместо этого их можно хранить вместе с другими корпоративными записями, такими как учредительные документы, подзаконные акты и постановления.

    Как и другие документы, протоколы следует держать под рукой не менее семи лет. Члены корпорации, такие как акционеры, должностные лица и директора, имеют право просматривать протоколы собрания по «обоснованному запросу» в адрес корпорации.

    Хотя вам не нужно подавать эти документы в штат, они все равно должны считаться важными документами и необходимы для защиты хорошей репутации вашей корпорации и вашего статуса с ограниченной ответственностью.


    Совет директоров · Правовые концепции для учредителей

    Совет директоров (часто называемый советом ) является руководящим органом корпорации Делавэра.Совет директоров имеет определенное количество мест. Нет минимального количества мест; учредители-одиночки часто являются единственным директором при создании компании. Большинство стартапов настроены так, что размер платы можно легко изменить в любое время. 1 Количество директоров не может превышать размер совета.

    Правление принимает решения либо на заседаниях правления, либо в письменной форме ( письменное согласие ). По умолчанию совет директоров может принимать решения большинством голосов директоров, присутствующих на собрании. 2 Или, если совет директоров принимает решение по письменному согласию, требуется единодушное согласие всех директоров. На практике большинство решений совета директоров для стартапов на ранней стадии принимаются с письменного согласия из-за простоты. 3

    Если решение принимается на собрании, также необходим кворум. Кворум — это минимальное количество директоров, которые должны присутствовать на собрании. 4 Обычно это большинство от общего числа директоров. Правление не может принимать решения на собрании, если не соблюдается кворум.Кворум не имеет отношения к решениям совета директоров, принятым на основе письменного согласия, поскольку письменное согласие требует единодушного одобрения всех членов совета директоров.

    Как упоминалось ранее, первоначальный совет директоров избирается учредителем. Когда корпорация выпускает акции, акционеры контролируют, кто входит в совет директоров. Для большинства стартапов совет директоров состоит исключительно из основателей до тех пор, пока стартап не получит финансирование серии A. Венчурные капиталисты обычно присоединяются к совету директоров в связи с финансированием серии А.

    Терминология

    Может возникнуть некоторая путаница из-за того, что некоторые названия должностей содержат слово Director (например, Director of Engineering ). Несмотря на внешнюю видимость, присвоение кому-либо такого названия должности не означает, что он попал в совет директоров.

    Проведите первое собрание некоммерческих организаций

    Пункты повестки дня первого собрания

    Take Attendance (также известная как перекличка)

    Первый шаг самый простой — зарегистрируйте посещаемость.Убедитесь, что у вас есть кворум. Как только это будет установлено, вы можете продолжить встречу.

    Назначить временного председателя и секретаря

    Для проведения собрания вам понадобится кто-то, кто председательствует на собрании, и кто-то, кто записывает собрание. Итак, ваше первое задание — назначить этих людей. Это должно быть предложено и проголосовано.

    Предложение: Я предлагаю назначить ____________________ временным председателем этого собрания.
    Для этого движения требуется «секунда», прежде чем можно будет начать обсуждение движения.После завершения обсуждения должно последовать голосование для выбора временного председателя.

    Предложение: Я предлагаю назначить ____________________ временным секретарем этого собрания.
    Для этого движения требуется «секунда», прежде чем можно будет начать обсуждение движения. После завершения обсуждения должно последовать голосование для выбора временного секретаря.

    На этом этапе временный председатель ведет собрание, а временный секретарь ведет протокол.

    Отчет о регистрации учредительных документов

    Ваш учредительный договор должен быть уже зарегистрирован и одобрен вашим штатом. Председатель собрания должен сообщить правлению, что это было сделано. На этом этапе правление должно сделать учредительный договор частью официального отчета.

    Ходатайство: Я предлагаю секретарю этой корпорации сделать копию подписанных и заверенных учредительных документов и поместить их в корпоративную папку, которая будет храниться в нашем главном офисе.
    Для этого движения требуется «секунда», прежде чем можно будет начать обсуждение движения. После завершения обсуждения должно произойти голосование, чтобы принять предложение. Секретарь должен записать это предложение и результаты голосования.

    Принятие Устава

    На этом этапе председатель должен представить правлению устав организации. Прежде чем обсуждение может начаться, кто-то должен внести предложение о принятии устава. Рекомендуется отправить копию устава по электронной почте всем участникам встречи до первой официальной встречи.

    Предложение: Я предлагаю принять представленный устав в качестве устава этой организации.
    Для продолжения обсуждения этого предложения требуется «секунда». После поддержки любые поправки (изменения) могут быть внесены и поставлены на голосование. После завершения обсуждения должно быть проведено голосование, которое занесет в протокол секретарь.

    Назначение должностных лиц

    Теперь, когда вы приняли учредительный договор и утвердили свой устав, пора официально избрать членов совета директоров.

    Предложение: Я назначаю ______________________ на должность президента этой организации.
    Для этого движения требуется «секунда», прежде чем можно будет начать обсуждение движения. Как только все кандидатуры будут получены, вы можете приступить к голосованию в соответствии с вашим уставом. Это должно быть записано секретарем.

    Повторите это движение для вице-президента, казначея и секретаря. После завершения всего голосования новые должностные лица должны занять свои должности и освободить временных сотрудников от их обязанностей.

    Примечание: Допускается, когда один человек выполняет несколько функций в вашем совете, хотя во многих штатах будет ограничено, какие должности могут занимать одно и то же лицо. Например, штаты часто требуют, чтобы должности президента и секретаря не занимало одно и то же лицо. Чтобы узнать, какие условия применяются к вам, обратитесь в офис вашей государственной регистрации.

    Назначить главный офис

    В большинстве штатов при подаче учредительных документов требуется указать главный офис.Теперь, когда у вас есть официальная доска, вы должны подтвердить местонахождение вашего главного офиса.

    Предложение: Я предлагаю разместить главный офис этой организации по адресу _____________________.
    Для этого движения требуется «секунда», прежде чем можно будет начать обсуждение движения. После завершения обсуждения должно быть проведено голосование, которое занесет в протокол секретарь

    .

    .

    Необязательные пункты повестки дня

    Открыть корпоративный банковский счет

    В какой-то момент вам нужно будет открыть банковский счет для вашей организации. Хорошая практика — принимать любые финансовые решения в движении. Если ваша правление готово открыть банковский счет, сделайте следующее.

    Ходатайство: Я предлагаю разрешить Президенту (или другому должностному лицу) подать заявку на получение идентификационного номера сотрудника и открыть корпоративный счет в банке ____________________.

    Файл для освобождения от уплаты налогов

    Если вы планируете стать освобожденной от налогов 501.c.3 организацией, вам необходимо будет разрешить кому-либо подать заявление на получение статуса освобожденной от налогов благотворительной организации в соответствии с разделом 501 (c) (3) Налогового кодекса.

    Ходатайство: Я предлагаю разрешить __________________ подать заявление на получение статуса благотворительной организации, освобожденной от налогов, в соответствии с разделом 501 (c) (3) Налогового кодекса.

    Требуемый файл отчетов о состоянии

    После того, как ваша организация проведет свое первое официальное собрание, многие штаты потребуют первоначального отчета или регистрации. Узнайте в своем штате, какие отчеты необходимо подавать.

    Ходатайство: Я прошу разрешить ________________________ подавать все отчеты и регистрационные заявления, требуемые уставами нашего штата для новых корпораций.Эти отчеты / документы должны включать (перечислить здесь необходимые документы) ____________________.

    На этом ваша первая встреча завершена. Убедитесь, что секретарь напечатал протоколы и разослал их членам вашего совета до следующего собрания.

    Поздравляю. Сейчас все действительно начинает складываться. Хорошая работа.

    Президент и Совет директоров

    Советы директоров были частью нашего бизнеса более 150 лет, но их функции не были четко определены и общеприняты в практике управления корпорациями.Этот автор, который проработал в советах директоров четверть века, сообщает здесь о результатах своего исследовательского проекта по измерению разрыва между мифами деловой литературы и реалиями деловой практики. Статья не только способствует пониманию этого уровня управления, известного как совет директоров, но также предлагает программу из пяти пунктов, чтобы на практике придать смысл юридическому языку «правление должно управлять».

    Все коммерческие корпорации — большие, средние и малые — имеют советы директоров в соответствии с общими законами о корпорациях штатов, в которых зарегистрированы компании.Эти законы обычно предусматривают, что бизнесом корпорации «должен управлять совет, состоящий не менее чем из трех директоров». Но ни в законе, ни в законе не определено и не описано значение слова «должны управляться», и 150 лет юридической истории и судебных разбирательств не показали, что именно директора делают, а что не делают, когда они «управляют».

    За прошедшие годы бизнесмены, бизнес-ассоциации, юристы и ученые выпустили литературу, в которой пытались более подробно описать функции директоров, и некоторые из этих заявлений о функциях директоров получили широкое интеллектуальное признание в корпоративных кругах. Но в литературе есть несоответствие. Большая часть из них описывает роли, которые должны играть доски, а не те, которые они действительно выполняют.

    Более четверти века я наблюдал за советами директоров, работал в них и изучал их. В процессе у меня развился здоровый скептицизм по поводу преобладающих и общепринятых концепций советов директоров. То, что показывает мой опыт, на самом деле мало связано с классическими утверждениями об их соответствующих функциях.

    Короче говоря, общепринятые роли досок — e.g., отбор руководителей высшего звена, определение политики, оценка результатов и постановка проницательных вопросов — все больше и больше приобретают характеристики устоявшегося мифа, и между мифом и реальностью существует значительный разрыв.

    Цель этой статьи, основанной на недавнем исследовательском проекте (мою методологию см. В прилагаемой вставке в линейку), преследует четыре цели. Во-первых, я кратко опишу, что, как я обнаружил, на самом деле делают советы директоров, и отмечу несоответствие между теорией и практикой. Затем я расскажу о том, чего не делают директора. В-третьих, я определю критическую и контролирующую роль президентов. И, наконец, я предлагаю программу из пяти пунктов для более активного участия совета директоров крупных и средних крупных компаний.

    Чем занимаются директора

    В большинстве компаний советы директоров служат источником советов и советов, предлагают своего рода дисциплинарную ценность , и действуют в кризисных ситуациях — если президент внезапно умирает или его просят уйти в отставку из-за неудовлетворительного управления спектакль.Давайте более внимательно рассмотрим каждую из этих областей, «чем занимаются директора».

    Консультации и консультации

    Я обнаружил, что большинство президентов и внешних членов совета директоров согласны с тем, что роль директоров в основном носит консультативный характер, а не при принятии решений. Руководство управляет компанией, а члены совета директоров служат источниками советов и рекомендаций для руководства. Кроме того, большинство президентов используют источники советов, представленные в совете, как на заседаниях совета, так и за его пределами.А некоторые вдумчивые президенты, выбирая новых членов совета директоров для заполнения вакансий, определяют конкретные наборы желаемых качеств или областей советов — общих или специализированных, — которые, по мнению президентов, что-то добавят к их управленческим решениям.

    В ходе моих полевых собеседований были получены некоторые интересные комментарии о важной функции совета директоров по предоставлению советов и рекомендаций. Вот два типичных ответа опрошенных президентов:

    «Я считаю правление своего рода кабинетом, группой специалистов широкого профиля, а не специалистов, которые могут давать мне советы по всевозможным проблемам, новым идеям, улучшениям новых услуг в отношении того, что мы делаем, и критике того, что мы делаем. .Кабинет — это совокупность источников советов — название кабинета хорошо подходит для доски ».

    «Единственное решение, которое мы, как директора, когда-либо примем в этой компании, — это уволить президента, и все должно стать довольно ужасным, прежде чем мы когда-либо сделаем это. Вся остальная наша работа — консультировать руководство ».

    Пожалуй, самое сильное, но нетипичное заявление было сделано одним президентом, который сказал:

    «Мы получаем небольшой совет от внешних членов совета директоров, но менеджмент управляет компанией.Правление штампует действия менеджмента, а члены правления присутствуют, чтобы успокоить внешних акционеров ».

    Поскольку обычно директора не уделяют много времени делам компаний, которые они обслуживают, их советы не могут быть такими, которые требуют длительного и глубокого анализа. Однако привыкшие иметь дело с проблемами высшего руководства, связанными с денежными суммами и финансовыми последствиями значительных масштабов, директора в рамках ограниченного времени могут внести полезный вклад в тех президентов, которые готовы их выслушать.

    Внешние директора особенно полезны в роли консультантов, где их общий или специализированный опыт и знания могут быть применены к конкретным управленческим проблемам обслуживаемой компании. Например, если должны быть согласованы новые займы или если должно быть организовано новое финансирование, это те проблемы, с которыми обычно сталкиваются члены совета директоров, и их суждения о процентных ставках или условиях полезны для президента. Или, если вопрос о пенсионном плане компании находится на рассмотрении, опыт других топ-менеджеров является еще одним полезным доказательством для президента, работающего над решением.И если новый завод, расположенный внутри страны или за границей, участвует в запросе на выделение капитала, члены правления с аналогичным недавним опытом часто могут предложить полезные, а иногда и новые факторы, влияющие на решение о вложении больших сумм капитала в конкретный проект. место расположения.

    Иногда, но не слишком часто, совет и совет члена совета директоров приводят к пересмотру или изменению обязательства или решения руководства. Иногда, но очень редко, совет и совет члена совета директоров приводят к отмене обязательства или решения руководства.

    Обеспечьте ценность дисциплины

    Вторая роль, выполняемая советами директоров, — это своего рода дисциплина для президента и его подчиненного руководства. Президент и его подчиненные знают, что периодически они должны предстать перед советом, состоящим в основном из их коллег.

    Я обнаружил, что даже в тех ситуациях, когда высшее руководство знает из предыдущего опыта, что члены совета директоров не будут задавать проницательные, проницательные и сложные вопросы, при подготовке цифр и отчетов для заседаний совета директоров уделяется значительное внимание.Что-то в плане дисциплины является результатом просто того факта, что проводятся регулярные заседания совета директоров.

    Президенты и другие члены высшего руководства, описывая ценность дисциплины в совете директоров, указали, что требование формального выступления перед советом директоров, состоящим из уважаемых, способных людей высокого ранга, независимо от того, насколько они дружелюбны, мотивирует менеджеров компании работать лучше. работа по обдумыванию своих проблем и подготовке к решениям, объяснениям или обоснованиям.

    Один президент так описал дисциплинарную ценность внешнего совета:

    «Тот факт, что вы знаете, что посторонние будут смотреть на то, что вы сделали и что вы делаете, заставляет вас работать немного лучше. Здесь есть фактор дисциплины. Мы прилагаем много усилий, чтобы убедиться, что то, что мы представляем совету директоров, хорошо продумано и красиво представлено — мы хотим показать, что это предложение является продуктом продуманного руководства.

    «Я уверен, что, если бы нам не приходилось периодически отчитываться перед советом директоров, мы бы стали более небрежными в наших операциях. Не знаю, правда это или вымысел. Но я думаю, что мы ведем себя по-разному внутри, зная, что у нас есть внешние директора. Само существование посторонних директоров заставляет нас немного усерднее думать, заставляет организовывать свои мысли. Это обостряет всю организацию ».

    Дисциплинарная ценность советов также служит для президентов административным инструментом при установлении стандартов работы, выполняемой подчиненными. Например, когда в повестке дня следующего заседания совета директоров стоит вопрос о капитальных ассигнованиях, многие президенты напоминают руководителям функциональных подразделений или подразделений, что рыночные и финансовые обоснования должны быть тщательно организованы и задокументированы, чтобы исключить возможность возникновения затруднений со стороны членов совета директоров.

    В качестве элемента концепции дисциплины, которую я опрашивал, некоторые использовали фразу «корпоративная совесть». Совет директоров рассматривается как страж, обеспечивающий и представляющий внешнему миру, что президент и его подчиненные не участвуют в том, что посторонние могли бы расценить как «недобросовестное поведение».«Создание комитета по вознаграждениям и опционам на акции, например, состоящего исключительно из внешних директоров с президентом, выступающим в качестве члена ex officio, является гарантией, по крайней мере теоретически, что политика и практика вознаграждения не выходят за соответствующие рамки разумности.

    Обратите внимание на замечание этого высшего руководства, которое типично для комментариев опрошенных:

    «Совет директоров — это, в самом прямом смысле, корпоративная совесть, к которой руководство знает, что им следует обратиться за одобрением.Если бы у руководства не было этого требования, мне интересно, каковы были бы потолок или ограничения на действия руководства. Роль совести доски — это устройство, которое следит за тем, чтобы домашняя работа была сделана, а критерии были продуманы и предложены. Функция совести задействована в капитальных ассигнованиях, операционных бюджетах, решениях о компенсациях и т. Д.

    «Совет директоров не является органом, принимающим решения, но он участвует в процессе принятия решений как своего рода корпоративное сознание.Правление редко, если вообще когда-либо, сразу же отклоняет предложение президента, но его наличие в системе управления влияет на президента и помогает удерживать его решения в рамках «добросовестного поведения».

    Обычно символы корпоративного сознания более очевидны, чем реальны, и президенты, обладающие полной властью контроля, принимают политику компенсации и решения. Комитет по вознаграждениям и правление, которое утверждает рекомендации комитета, не являются органами, принимающими решения.Эти решения принимаются президентом, и одобрение комитета и правления носит формальный характер. У президента де-факто есть контролирующие полномочия, и в большинстве случаев он принимает решения. Я считаю, что правление имеет тенденцию сдерживать наклонности президентов фактическим контролем и способствует недопущению эксцессов. Таким образом, он выполняет важную роль корпоративного сознания.

    Действия в кризисных ситуациях

    Есть два критических состояния корпоративных дел, в которых роль совета директоров больше, чем просто совет.

    Во-первых, , если президент внезапно умирает или становится недееспособным, правление несет ответственность за принятие решения по выбору его преемника. В некоторых случаях процесс отбора в значительной степени контролируется покойным президентом, который обсуждал с членами совета директоров, что он хотел, чтобы они сделали, «если меня однажды сбьет грузовик». В других случаях члены совета директоров и президенты игнорировали проблему преемственности. Только столкнувшись с неожиданной смертью президента, они были переведены на функцию принятия решений.Но правление существует — и оно создано по закону для выбора преемника и обеспечения непрерывности деятельности организации, организованной для вечной деятельности.

    Драма и травма, возникающие, когда совет директоров неожиданно навязал ему полную фактическую власть контроля, были проиллюстрированы во многих моих интервью с полевыми исследованиями. Динамика принятия на себя всех или части фактических полномочий контроля отдельными директорами и объединениями директоров в этих ситуациях заслуживает, по моему мнению, отдельного исследования.

    Во-вторых, , если руководство и работа президента настолько неудовлетворительны, что необходимо внести изменения, совет директоров выполняет роль, принимающую решения: здесь президента просят уйти в отставку — важное решение; а затем правление должно принять решение о его преемнике — столь же важное решение.

    Я пришел к выводу, что обычно советы директоров не выполняют эффективной работы по оценке или измерению деятельности президента. Стандарты или критерии, с помощью которых можно оценивать президента, редко устанавливаются и согласовываются, кроме обычного общего теста корпоративной прибыльности; и удивительно, как медленно некоторые директора реагируют на годы неуклонно падающей прибыльности.

    Поскольку директора выбираются президентом, а групповая и индивидуальная лояльность развивалась в результате совместной работы, директора неохотно оценивают исполнительную деятельность президента в соответствии с конкретными стандартами. Директора основывают свои оценки в основном на данных и отчетах, предоставленных самим президентом. Кроме того, руководители высшего звена, выступающие в качестве внешних директоров и будучи чрезвычайно занятыми людьми, обычно не тратят времени на дальнейшее расследование любых опасений, которые они могут вывести из данных, представленных им как директорам, даже если озабоченность может распространяться на эффективность работы компании. президент.

    В тех ситуациях, когда количество убедительных доказательств приводит отдельных директоров или групп директоров к выводу, что президент неудовлетворителен, я обнаружил, что обычно следует один из трех вариантов действий:

    Наймите консультанта по вопросам управления.

    Периодические управленческие аудиты консалтинговых фирм становятся все более распространенными и принимаются высшим руководством даже на очень успешных предприятиях. Использование консультантов для выявления проблем на уровне президента и рекомендации изменений используется как средство незаметного решения неприятной задачи — сообщить президенту, что он неадекватен.

    Уйти из правления.

    Это наиболее частый и типичный ответ директоров, которые подозревают или приходят к выводу, что президент неудовлетворителен. Отставка из совета директоров по уважительной причине, такой как конфликт интересов, позволяет директору избежать окончательной и неизбежно неприятной задачи заменить президента. Кроме того, при публичном раскрытии очевидных разумных оснований для отставки, как правило, не возникает затруднений для компании или президента, которого считают неадекватным.

    Попросите президента уйти в отставку.

    Большинство советов директоров и большинство отдельных директоров крайне неохотно приходят к неприятному выводу о необходимости замены президента компании. Хотя иногда неприятностей можно избежать, наняв внешних консультантов или уйдя из совета директоров, бывают ситуации, в которых члены совета, которые откладывают какие-либо действия, оказываются вынужденными столкнуться с задачей просить президента об отставке.Такие ситуации относительно редки.

    В тех случаях, когда правление брало на себя важную роль по принятию решений, прося об отставке президента, я обнаружил, что по любым стандартам члены правления впечатляли своими способностями и готовностью брать на себя высшие корпоративные обязанности. По большей части внешние директора оставались в совете и уделяли компании, терпящей бедствие, больше, чем просто случайное количество времени. Многие директора выразили сожаление по поводу того, что не отреагировали на симптомы слабости, которые они видели раньше, теперь более узнаваемые, чем раньше.

    Однако однажды столкнувшись с проблемой недостатков президента, они остались в совете директоров, хотя было бы менее стыдно не идентифицироваться с компанией, имеющей проблемы с высшим руководством. Они уделяли больше времени делам больной компании и действовали как ответственные корпоративные граждане, взяв на себя временные полномочия по контролю, которые ранее фактически принадлежали президенту.

    Чего не делают директора

    Деловая литература, описывающая классические функции советов директоров, обычно включает три важные роли: (а) определение основных целей, корпоративных стратегий и общих политик; (б) задавать проницательные вопросы; и (c) выбор президента.В этом разделе статьи я буду обсуждать доказательства, которые я собрал во время собеседований по каждой из этих общепринятых ролей.

    Установите цели

    Советы директоров большинства крупных и средних компаний не устанавливают цели, стратегии и политику, как бы они ни были определены. Эти роли выполняет руководство компании. Президенты и внешние директора обычно согласны с тем, что только руководство может и должно нести эти обязанности.

    Как сказал один старший исполнительный вице-президент:

    «Менеджмент создает политики. Мы решаем, по какому курсу мы будем плыть на каноэ. Мы сообщаем нашим директорам направление развития компании и его причины. Теоретически правление имеет право вето, но никогда им не пользуется. Естественно, мы консультируемся с ними, если мы серьезно меняем направление. Мы с ними общаемся. Но они не в состоянии оспорить то, что мы предлагаем сделать ».

    Определение целей, стратегии и направления компании требует тщательного изучения сильных и слабых сторон организации и ее места в конкурентной среде; тщательный, трудоемкий, проницательный анализ рыночных возможностей; и согласование организационных возможностей для удовлетворения и обслуживания меняющихся требований рынка.А рынок для все большего числа компаний включает возможности за рубежом, тем самым добавляя еще один сложный аспект анализа.

    У типичного внешнего директора нет времени на исследования, необходимые для определения целей и стратегии компании. В лучшем случае он может одобрять позиции, занимаемые руководством — и это одобрение основано на скудных фактах, а не на трудоемком анализе.

    Придание операционного значения ряду определенных корпоративных целей обычно достигается путем распределения или перераспределения корпоративных капитальных ресурсов.Заявления о целях и стратегиях — это просто результаты аналитического упражнения до тех пор, пока не будут предприняты шаги по изменению или перенаправлению деятельности компании посредством нового распределения корпоративного капитала. Я обнаружил, что руководство нескольких компаний не принимает идею о том, что советы директоров могут или должны участвовать в процессе выделения капитала даже в качестве консультантов. Соответственно, их исследования и утверждения капитальных ассигнований производятся на уровне руководства, а не на уровне совета директоров.

    В большинстве компаний распределение капитальных ресурсов, включая приобретение других предприятий, осуществляется через управленческий процесс анализа, в результате которого вырабатываются рекомендации совету директоров и запросы на утверждение советом директоров. Минимальные суммы в долларах, требующие одобрения совета директоров, и количество аналитических подтверждающих данных, сопровождающих такие запросы, варьируются в зависимости от компании. Утверждение советом директоров в большинстве компаний является поверхностным, автоматическим и рутинным.

    Президенты и их подчиненные, активно участвующие в анализе и принятии решений до их представления совету директоров, верят в правильность своих рекомендаций, и почти все без исключения члены совета не оспаривают их.Советы редко идут вразрез с пожеланиями президента.

    В некоторых случаях советы директоров действительно устанавливают цели, стратегии и основные политики, но это исключения. Здесь президент хочет участия директоров, и он не только допускает, но и настаивает на полном обсуждении, изучении вопросов, договоренностях и решениях совета директоров вместе с ним.

    Задавайте взыскательные вопросы

    Вторая классическая роль, которую приписывают советам директоров, — это задавать проницательные вопросы как на заседаниях совета директоров, так и за их пределами.Опять же, я обнаружил, что директора на самом деле этого не делают. Заседания совета директоров не считаются подходящим форумом для обсуждения вопросов, задаваемых членами совета директоров; и президент, и директора считают, что такие встречи не предназначены для дискуссий.

    В одной ситуации, например, внешний директор, который был обеспокоен неуклонным снижением доходов и не считал очевидной программы управления, направленной на изменение тенденции, спросил председателя и президента, что делается для исправления ситуации.Остальные посторонние директора также выразили обеспокоенность, и президент, явно смущенный, ответил неубедительными и не впечатляющими ответами.

    После собрания председатель попросил первого спрашивающего зайти в его офис перед уходом, и там он объяснил:

    «Это просто дурной манер — задавать подобные вопросы на заседании совета директоров. Вы должны помнить, что бросаете вызов президенту в присутствии его подчиненных, некоторые из которых являются инсайдерами в совете директоров.Если у вас есть вопросы о том, что делается для того, чтобы обратить эту тенденцию вспять, лучший способ — назначить дату для личной встречи с президентом ».

    Многие члены совета указали, что они не понимают проблем и значения тем, которые представлены на рассмотрение совета президентом; таким образом, чтобы «не выглядеть идиотами», они воздерживаются от вопросов и комментариев.

    Президенты обычно не хотят, чтобы им задавали вопросы директоров, особенно если подчиненные президента входят в совет или присутствуют на собрании.Несмотря на то, что большинство президентов заявляют, что они хотят, чтобы вопросы задавали заинтересованные члены совета директоров, я пришел к выводу, что, хотя они могут сказать это и даже могут пойти на некоторые проблемы, чтобы заставить директоров почувствовать, что они вправе задавать вопросы, на самом деле президенты не хотят проницательных вопросов или комментариев. Бесхитростный директор может понять на опыте отказов, что президент не хочет проникновенных и вызывающих проблемы вопросов, а только тех, которые являются мягкими, благосклонными и одобряют его правление.

    Многие президенты заявили, что члены правления должны своими запросами, если таковые имеются, заявлять, что они одобряют руководство. Если директор считает, что у него есть основания для сомнений и неодобрения, большинство опрошенных президентов считают, что ему следует уйти в отставку.

    Отсутствие активного обсуждения основных вопросов на типичных заседаниях совета директоров и отсутствие проницательных вопросов со стороны членов совета директоров приводят к тому, что большинство заседаний совета директоров напоминает выполнение традиционных и устоявшихся, почти религиозных ритуалов.В большинстве компаний можно заранее составить протокол заседания совета директоров. Формат всегда один, а поведение и вовлеченность директоров полностью предсказуемы — различаются только финансовые показатели.

    Мои исследования выявили несколько исключений из этого распорядка. В некоторых случаях президенты заявляли, что они действительно хотят четких, сложных вопросов и активного обсуждения важных вопросов на заседаниях совета директоров. Они думают о своих советах директоров как о подотчетных и ответственных перед владельцами компании.Есть также несколько директоров, которые действительно задают проницательные вопросы, несмотря на желания президента.

    Типичные внешние директора, выбираемые президентом и, как правило, членами группы сверстников, не задают вопросов на заседаниях совета директоров или за их пределами. Однако директора, входящие в состав советов директоров компаний, поскольку они владеют или представляют владение значительными акциями, обычно на самом деле задают проницательные вопросы. Их готовность опрашивать президентов отчасти является проявлением разделения фактических полномочий контроля над этими компаниями.Крупные акционеры-директора обычно входят в совет не потому, что президент хочет, чтобы они были там, а потому, что посредством кумулятивных процедур голосования они могут пробиться в совет.

    Директора, как описано в литературе, представляют акционеров. Однако, как правило, их выбирает президент, а не акционеры. Соответственно, директора входят в совет, потому что президент хочет, чтобы они там были. Неявно, а часто и явно, директора фактически представляют президента.Но крупный акционер-директор не выбирается президентом и, следовательно, не представляет президента; скорее, он представляет себя и интересы, которые, скорее всего, будут соответствовать интересам других акционеров.

    Позиция крупного акционера-директора обычно такова: «Это мои деньги — это мои активы». Позиция внешнего директора, не являющегося держателем акций, обычно такова: «Это чужие деньги, а не мои активы».

    Такое различное отношение к владению акциями часто проявляется в том, насколько проницательные вопросы задают президенту директора.

    Выберите президента

    Третья классическая роль, обычно считающаяся обязанностью совета директоров, — это выбор президента. Однако я обнаружил, что в большинстве компаний директора фактически не выбирают президента, за исключением двух упомянутых выше кризисных ситуаций.

    Заместитель председателя одной компании, комментируя эту функцию совета директоров, заявил:

    «Старая концепция, согласно которой акционеры выбирают правление, а правление выбирает менеджмент, является фикцией.Это просто неприменимо к сегодняшним крупным корпорациям. Правление не выбирает руководство; Правление выбирает руководство ».

    В некоторых ситуациях формальные или неформальные комитеты сторонних членов совета директоров несут ответственность за оценку кандидатов внутри руководства на пост президента. Но, как правило, эти комитеты имеют не больший контроль над назначением президента, чем аналогичные комитеты, которым поручено определять и рекомендовать имена кандидатов в члены совета директоров.В обоих комитетах решения по существу принимает президент с фактическими полномочиями контроля. Административное использование президентом комитетов совета директоров для оценки кандидатов на его преемника на посту президента придает процессу выбора вид тщательной оценки и объективности. Но в большинстве случаев решение о том, кто станет преемником президента, принимает сам президент.

    Безусловно, президент знает ключевых членов своей организации лучше, чем кто-либо другой.Он работал с ними близко и, как правило, в течение значительного периода времени. Он наблюдал за ними в различных стрессовых условиях, и он гораздо лучше, чем кто-либо другой в совете директоров, может судить и предсказать, какие из внутренних кандидатов лучше всего подходят по существу уникальному набору должностных требований президента компании.

    членов совета директоров, относительно кратковременно знакомых с руководителями компании — независимо от того, входят ли они в совет директоров или нет, — обязательно основывают свои оценки на очень неадекватных доказательствах.Когда инсайдеры появляются перед советом директоров, например, для презентации операций своего подразделения или для объяснения запроса на крупное выделение капитала, обстановка является искусственной и синтетической.

    Руководители, осознающие, что процесс оценки продолжается, репетируют свои выступления, чтобы сообщить правлению, что они обладают способностями и навыками, необходимыми для председательства. И максимум, что внешние директора могут сделать из такого разоблачения: «Руководитель провел хорошо организованную презентацию, он хорошо отвечал на вопросы, он хорошо говорил и хорошо держался.”

    Советы директоров, как я обнаружил, действительно выполняют консультативную роль при выборе нового президента — в качестве своего рода корпоративной совести. Процесс избрания нового президента требует голосования совета, и президент обычно соблюдает преимущества корпоративных хороших манер, обсуждая свой выбор с отдельными членами до собрания. Совет директоров редко отклоняет кандидата в президенты, рекомендованного президентом.

    Полномочия управления

    В небольшой семейной компании владение акциями и менеджмент идентичны.В более раннем исследовании я обнаружил, что полномочия по контролю находятся в руках семейных собственников, а действия совета директоров определяются собственниками. 1

    Менеджеры-собственники некоторых небольших компаний добавляют внешних директоров, чтобы увеличить вклад в разработку политики, ее реализацию и повседневные операционные проблемы. Основная функция внешних директоров состоит в том, чтобы давать советы и давать советы менеджерам-владельцам семей, и они не участвуют в принятии решений, за исключением случая непредвиденной смерти доминирующего семейного собственника-менеджера. .

    Даже тогда реальное решение обычно принимают наследники президента. У них есть полномочия управлять предприятием, а правление является в лучшем случае юридически необходимым органом, который может использоваться для советов и рекомендаций по вопросам управления или семейным проблемам. Владельцы семьи определяют, что делает доска, а что нет.

    На противоположном конце спектра находится крупная широко управляемая корпорация, в которой президент и члены правления обычно владеют небольшими акциями. Здесь де-юре контролирующие полномочия распределены между тысячами акционеров, которые, как правило, являются неорганизованными и неорганизованными собственниками. При таком отсутствии контроля или влияния со стороны корпоративных собственников президент обычно имеет фактические полномочия по контролю над предприятием, и с этими полномочиями контроля именно президент, как и семейные владельцы-менеджеры в небольшой компании, определяет в значительной степени то, что совет директоров делает или не делает.

    Влияние собственности

    Между двумя только что упомянутыми корпоративными ситуациями существует множество вариаций и комбинаций центров контроля или влияния собственности на контроль над компанией.Полный фактический контроль со стороны профессионального менеджера-президента может быть уменьшен или зависеть от присутствия в совете директоров лица, владеющего или представляющего собственность на значительный пакет акций. В этой ситуации фактические контролирующие полномочия президента могут зависеть от того, что собственники или представители собственников считают соответствующими функциями членов совета директоров. Это может стать вызовом для президента.

    Результаты моего исследования показывают, что многие директора, которые владеют или представляют владение значительным количеством акций, проявляют глубокий интерес к деятельности компании, тратят много времени на изучение бизнеса и настаивают на том, чтобы участвовать в крупных мероприятиях. решения компании.Степень фактических контролирующих полномочий президента в этих случаях зависит от участия владельцев акций компании.

    Некоторые директора, владеющие или представляющие право собственности на большое количество акций, пассивны, соблюдают правила и не участвуют в серьезных проблемах компании; таким образом, полные контролирующие полномочия президента не уменьшаются или не оказываются под влиянием. Мой анализ ситуаций, когда в совете директоров представлены значительные пакеты акций, не выявил факторов, которые позволяли бы надежно предсказать, будет ли акционер-директор принимать на себя активную и вовлеченную роль, задавая вопросы.

    Имеются некоторые свидетельства того, что, если владелец акций вступил во владение ими своими собственными усилиями, например, предприниматель, развивающий свой собственный бизнес, а затем продавший его более крупной компании за свои акции, приобретенный предприниматель получит очень большую прибыль. активная роль директора компании-покупателя. Если внешний директор с крупными пакетами акций является наследником предпринимателя во втором или третьем поколении, его участие в качестве активного директора менее вероятно.

    Другая ситуация, в которой президент крупной или средней компании не обладает полными и полными фактическими полномочиями контроля, — это ситуация, когда президент в отставке остается членом совета директоров.Затем, как правило, внешние члены совета директоров выбираются и приглашаются в совет бывшим президентом, а не новым президентом.

    Аналогичное осложнение взаимоотношений существует в ситуации после внезапной смерти президента, когда его преемник назначается советом директоров. Новый президент удерживает свою позицию, потому что директора выбрали его — директора, которые были выбраны его предшественником. В то время как новый президент демонстрирует свои способности возглавить предприятие, внешние директора обычно разделяют полномочия по контролю над компанией.

    В обоих случаях, с течением времени и с назначением новым президентом новых директоров, которые будут его директорами, все полномочия по контролю вернутся в офис президента.

    Обычно, когда президент и директора владеют лишь небольшой долей акций, президент обладает и осуществляет все полномочия по управлению предприятием. Но, опять же, следует отметить, что президент, обладающий полными полномочиями контроля, может определить, что директора будут в той мере, в какой он пожелает, в первую очередь служить источниками советов и рекомендаций.

    Управляющее влияние президента на определение того, что директора будут или не будут делать, было проиллюстрировано многими дискуссиями во время моих полевых исследований. Топ-менеджер одной компании сказал:

    «Грубо говоря, независимо от того, выполняет ли совет директоров какую-либо функцию, он должен действительно отражать характер главного исполнительного директора компании больше, чем что-либо еще. Если он хочет использовать доску, он воспользуется ими. А если он не захочет пользоваться доской, он довольно грубо их переедет.В принципе, совет можно сделать настолько полезным, насколько этого хочет президент ».

    Большинство президентов полностью осознают свои полномочия по контролю, но они предпочитают использовать их в умеренной манере, приемлемой для своих коллег по правлению. Президент сообщает своим членам совета директоров, что он действительно контролирует предприятие, и хотя обычно это делается незаметно, это понимается и принимается директорами. Многие из них, как президенты своих компаний со своими собственными членами совета директоров, досконально понимают наличие и расположение властных полномочий.

    Выбор новых участников

    Президент, наделенный полномочиями контроля, обычно выбирает и приглашает директоров для работы в совете. В некоторых случаях комитет совета директоров создается для определения, проверки и рекомендации кандидатов в члены совета директоров. Однако даже при предполагаемой объективности комитета внешних директоров президент принимает решение о новых членах.

    Опять же, следует отметить, что если один или несколько существующих директоров владеют или представляют владение значительными акциями, фактическое право президента выбирать новых директоров может быть оспорено.В этих случаях директора-владельцы акций заинтересованы в добавлении новых директоров по своему выбору, а президент заинтересован в новых директорах по своему выбору. Обсуждения и переговоры неизбежно приводят к некоторому соглашению о том, кого следует добавить, и проблема баланса сил сохраняется.

    Акционеры, конечно, если их пакеты не являются достаточно значительными, чтобы обеспечить представительство в совете посредством положений кумулятивного голосования или привести к приглашению президента на работу, не принимают участия в выборе директоров для заполнения вакансий или в назначение имен директоров для включения в годовой отчет по доверенности.

    Мои беседы на собеседовании о том, кто делает хорошего директора, показывают, что президенты при выборе директоров для своих компаний придают первостепенное значение титулам и престижу кандидатов. Обычно выбираются кандидаты, которые (а) занимают должности, равные должностям других членов совета директоров, или (б) работают в компаниях, чей престиж эквивалентен статусу обслуживаемой компании. Если существующие члены совета директоров являются председателями и президентами компаний или старшими партнерами ведущих финансовых или юридических фирм, потенциальные члены совета директоров с меньшими титулами рассматриваются редко.

    Вот комментарий президента одной компании о престиже членов совета директоров:

    «У нас есть постоянное правило, согласно которому никто не может быть внешним директором в нашей компании, если он не является руководителем в своей организации. В противном случае он не может быть в нашей доске. Меня не волнует, насколько он способен; в нашем правлении в его нынешнем составе высшие руководители являются аутсайдерами, поэтому любые замены с течением времени должны быть их коллегами. Вы не можете снизить престиж нашего совета директоров, пригласив, скажем, многообещающего вице-президента в качестве члена совета.

    В дополнение к квалификации престижных званий в престижных учреждениях — как деловых, так и академических — выбираются внешние директора, потому что они не противоречат друг другу, дружелюбны, сочувствуют, близки по духу и потому, что понимают систему. Лодки-рокеры и волновые мастера, как правило, не являются выбором президентов, которые де-факто обладают властными полномочиями и обладают свободой выбора в отношении того, кто должен входить в их советы.

    В то время как большинство президентов предпочитают включать в свои советы только тех, кто имеет соответствующие титулы и должности, есть несколько, но не так много президентов, которые считают, что требование престижных титулов не имеет значения.Им нужны члены совета директоров, которые будут участвовать в управлении компанией. Неудивительно, что эти президенты — те же немногие, кто хочет, чтобы члены совета директоров помогали ставить корпоративные цели, задавали проницательные вопросы и оценивали работу президента.

    Предлагаемая программа

    Сегодня многие руководители бизнеса обеспокоены работой советов директоров. Кроме того, различные представители деловых кругов все больше осознают разрыв между мифом о функциях советов директоров и реальностью деловой практики.Оглядываясь назад на недавние корпоративные катастрофы, можно предположить, что оно не вмешивалось бы в дела руководства, если бы директора на самом деле задавали некоторые проницательные вопросы и участвовали в распределении и присвоении капитальных ресурсов компании.

    Если то, что я сообщил, — это то, что на самом деле делают советы директоров — этого достаточно? Я полагаю, что это не так.

    Для тех президентов и советов директоров, которые действительно хотят, чтобы советы директоров выполняли больше, чем относительно пассивные функции, и на практике придавали смысл юридическому языку «совет должен управлять», я предлагаю программу из пяти пунктов.

    1. Попросите всех инсайдеров в совете, кроме председателя и президента, уйти в отставку.

    Во время моих исследовательских интервью было приведено много правдоподобных причин наличия инсайдеров в советах директоров — например, членство в совете придает престиж инсайдерам и способствует повышению морального духа во всей организации; членство в совете директоров способствует обучению инсайдеров, позволяя им участвовать в процессе управления на высшем уровне; внешние директора получают возможность калибровать инсайдеров как потенциальных кандидатов на пост президента; а инсайдеры на собраниях совета директоров могут ответить на вопросы, поднятые в отношении их соответствующих сфер ответственности.

    Я считаю, что эти кажущиеся правдоподобными причины наличия инсайдеров в советах директоров по сути ошибочны и надуманы. Цели, указанные в причинах наличия инсайдеров в советах директоров, могут быть достигнуты другими способами.

    Если функциональные роли совета директоров заключаются в следующем:

    • Предоставьте совет и дайте совет. Должны ли внутренние должностные лица-директора входить в совет директоров, чтобы давать советы президенту?
    • Служить своего рода дисциплиной, как инсайдер в совете директоров служит дисциплиной для самого себя?
    • Могут ли инсайдеры сделать объективный вывод о том, что работа их президента настолько неудовлетворительна, что его следует заменить?
    • Определите цели, стратегии и основные политики, внутренние должностные лица-директора могут рекомендовать цели и стратегии, но должны ли те, кто рекомендует, также одобрить?
    • Задавайте проницательные вопросы, может ли внутренний офицер-директор задавать проницательные вопросы на заседаниях совета без ущерба для своих рабочих отношений с президентом?
    • Оцените президента, как офицер-директор, стремящийся к продолжению работы, оценивает президента, кроме как в благоприятных условиях?

    2. Конкретные функции совета директоров должны обсуждаться и согласовываться председателем, президентом и внешними членами совета директоров и сводиться к письменной форме в виде устава о деятельности совета директоров.

    Я обнаружил, что у многих компаний есть заявления о функциях своих советов, но что должностные инструкции советов, как правило, общие, расплывчатые, бессмысленные и обычно неизвестные членам совета. Кроме того, заявления о функциях обычно включают «совет директоров должен представлять и продвигать интересы акционеров», но заявления не продолжают описывать, что делают директора, когда они представляют интересы акционеров.Кроме того, я обнаружил, что относительно несущественные функции, которые некоторые директора называют «юридическим мусором», часто смешиваются с важными функциями.

    Модель процесса определения соответствующих функций совета директоров посредством обсуждения представлена ​​здесь Джоном Д. Греем, председателем совета директоров Omar Industries:

    «Работа по описанию функций нашего совета директоров развивалась примерно за трехмесячный период. Я предложил первоначальный проект, а затем встретился с отдельными директорами в трех разных географических точках, чтобы получить их подробные комментарии.Эта информация была окончательно оформлена в один документ, снова разослана директорам и с небольшими изменениями принята. До сих пор это был очень полезный документ ».

    Описание должности совета директоров в Omark Industries охватывает семь основных сфер деятельности. Я включу несколько избранных из множества ролей в каждой области, чтобы проиллюстрировать конкретную определенную работу:

    … утверждать политику, регулирующую квартальные, годовые и специальные отчеты для акционеров, чтобы гарантировать, что их содержание является достоверным представлением для инвесторов.

    … утверждать политику в отношении стратегии тендерного предложения и определения уровней «боевой ценности».

    • Финансовая структура и деятельность —

    … утверждать изменения в структуре капитала и основные изменения в долговой политике.

    … ежегодно утверждать максимальные лимиты краткосрочной задолженности, получать ежеквартальные отчеты по краткосрочным займам и получать уведомления о займах и кредитных линиях от отдельного банка материнской и ее дочерних компаний.

    … утверждать все долгосрочные ссуды.

    • Цель, задачи, политика, планы —

    … утверждать долгосрочные корпоративные цели, обычно инициируемые главным исполнительным директором.

    … пересмотреть годовой операционный бюджет, связанный с более долгосрочными целями корпорации.

    … получать ежегодно специальный отчет о НИОКР (продукты или производственные процессы) с перечислением основных проектов по подразделениям.

    … ежегодно пересматривать долгосрочную стратегию компании; подтвердить свое направление или предлагаемые изменения направления.

    … получать по запросу периодические аудиторские проверки соответствия основным корпоративным политикам.

    … оценивать работу главного исполнительного директора и председателя и вместе с ними анализировать их годовые личные цели; Главный исполнительный директор будет ежегодно информировать совет о своей оценке исполнительного вице-президента.

    … обеспечить преемственность на посту генерального директора.

    … утверждать базовые планы корпоративных льгот.

    … быть незамедлительно извещенным генеральным директором специальным письмом о любой должности или решении, которое может привести к забастовке в любом подразделении.

    … распознавать и определять потребность совета директоров в информации о компании и обеспечивать ее своевременное предоставление.

    … сравнивать результаты деятельности компании с целями, политиками, задачами и планами.

    … выяснить причины обнаруженных недостатков в работе.

    … предложите размер платы.

    … установить возрастной предел для членства в совете директоров.

    … набирать новых членов в правление и избирать их в соответствии с уставом.

    … удалить участников из правления по уважительной причине.

    3. Установите критерии, по которым совет директоров должен ежегодно оценивать деятельность президента на формальной основе.

    Один из выводов моего исследования заключается в том, что обычно директора не выполняют эффективную работу по оценке или измерению деятельности президента. В большинстве случаев не существует установленных критериев для оценки президента, кроме общего теста: «Я как бы смотрю, каковы доходы компании, какова прибыль на акцию, каково соотношение цены акции / прибыли и в целом, как компания, кажется, делает.«Кроме того, я обнаружил, что тщательная и объективная оценка деятельности президента обычно проводится только , когда все больше доказательств указывает на то, что президент неадекватен, и к этому времени компания, вероятно, окажется на грани катастрофы.

    Способные президенты, с другой стороны, обычно рассматривают измерение эффективности своих подчиненных как один из ключевых и существенных элементов работы президента: квоты, бюджеты и цели являются общими элементами при оценке результатов подразделения или продуктовой линейки, работа подчиненных тщательно оценивается по заранее определенным критериям. Измерение эффективности подчиненных руководителей является обычным делом. Я предлагаю принять измерение президентов как обычную и важную функцию советов директоров.

    В 1958 году Э. Эверетт Смит предложил советам директоров располагать информацией, необходимой для оценки эффективности менеджмента:

    «Я считаю, что если мы сравним стандарты производительности и критерии измерения, используемые хорошо управляемой компанией, состоящей из нескольких подразделений, с теми, которые поставляют среднюю плату, мы обнаружим удивительный двойной стандарт.Руководители компании могут лучше оценивать и оценивать работу подразделений.

    «Если мы не хотим относиться к совету директоров как к бессильному гражданину второго сорта, мы должны разработать конкретные критерии, которые можно было бы применить не только к каждому сегменту бизнеса, но и к бизнесу в целом. Под критериями я подразумеваю материалы, которые действительно определяют в каждом сегменте ключевые факторы, контролирующие прибыль и общее состояние бизнеса ». 2

    Тот факт, что у каждой компании в каждой отрасли есть отличительные характеристики, я считаю, что критерии оценки президента компании должны быть индивидуально адаптированы к этой конкретной ситуации.Соответственно, определение критериев должно быть совместными усилиями президента и совета директоров каждой компании. Как правило, разработка и рекомендации основных корпоративных политик и долгосрочных целей инициируются президентом и рекомендуются совету директоров. Аналогичным образом, создание соответствующих критериев для оценки деятельности президента должно быть инициировано президентом.

    Некоторые президенты сочли внешних консультантов полезными в разработке соответствующих и актуальных критериев для измерения результатов деятельности высшего руководства.После того, как президент подготовит то, что он считает подходящими критериями, они должны быть представлены совету директоров для обсуждения, утверждения и принятия решения.

    Рекомендации относительно отличительных факторов, с помощью которых должна оцениваться деятельность президента, могут быть построены на (а) критериях, используемых президентом при оценке своих подчиненных и их операций, (б) годового операционного бюджета компании, (c) годовой бюджет капитала компании, (d) рыночные данные, если таковые имеются, такие как доля рынка (e) данные о производительности конкурентов с сопоставимыми линейками продуктов, (f) финансовые тесты, такие как рентабельность инвестиций, маржа прибыли, прибыль на акцию, денежный поток, уровень запасов и т. д.

    4. Директора должны задавать президентам на заседаниях совета такие проницательные вопросы, которые они задали бы, если бы им принадлежала значительная часть компаний, в которых они выступают в качестве директоров, то есть вопросы, которые задавали бы владельцы.

    Один из выводов моего исследования директоров состоит в том, что в большинстве компаний директора фактически не задают четких вопросов. Президенты рассматривают сложные вопросы как «неуместные на собраниях», «вмешательство в дела руководства», «попытки управлять компанией с помощью комитетов», «определение основных направлений политики без адекватных данных и знаний» и, как сказал один президент, «заседания совета директоров не являются созданы как форумы для дискуссий.”

    Президенты обычно предпочитают не задавать острых и сложных вопросов, особенно на заседаниях совета директоров. А директора подчиняются и принимают ограниченные и пассивные роли, выступая в качестве источников совета и совета, обеспечивая своего рода дисциплину и становясь активными только тогда, когда это вынуждают условия кризиса.

    Я считаю, что директора охотно принимают неконтролируемую, неучастную роль отчасти потому, что они не обеспокоены своими юридическими обязательствами в качестве директоров.Как правило, корпоративное законодательство предусматривает, что директора должны проявлять «ту степень усердия, внимательности и навыков, которую обычно благоразумные люди проявляли бы при аналогичных обстоятельствах». Благодаря этому стандарту директора коммерческих корпораций пользуются практически полным иммунитетом от ответственности за добросовестные ошибки в суждениях при ведении бизнеса своей компании, «даже если ошибки могут быть настолько серьезными, что демонстрируют неспособность директоров управлять корпоративными делами. ” 3 Некоторые авторы утверждают, что уровень заботы директоров выше, но большинство признают, что он минимален.

    Чтобы побудить директоров задавать такие вопросы, которые задает собственник, я предлагаю пересмотреть юридическую ответственность директоров на более высоком и строгом уровне, чем того требует в настоящее время мнение большинства судей. Более высокий стандарт можно было бы сформулировать так: «Директора должны проявлять ту степень усердия, заботы и навыков, которые обычно благоразумные люди проявляли бы при аналогичных обстоятельствах в своих личных деловых делах».

    Вопросы, которые директор будет задавать при управлении своими личными делами, должны быть вопросами, которые директор задает президенту.Я полагаю, что при таком стандарте ответственности директора зададут те вопросы, которые задают владельцы, или уйдут в отставку. Директорам, не желающим брать на себя юридическую ответственность за представление интересов акционеров — владельцев, по моему мнению, следует подать в отставку.

    5. Установите размер вознаграждения для внешних директоров, который мотивирует их выполнять активные и ответственные роли в качестве директоров.

    Одна из причин пассивности и недостаточного участия внешних директоров заключается в том, что относительно скромное вознаграждение дает ограниченный денежный стимул для того, чтобы тратить время и силы на решение проблем другой компании. Гонорары за проведение заседаний и гонорары увеличились в размере за последние несколько лет, но выплаченные суммы, 4 , как заметил один президент, «по-прежнему существенно ниже той, которую старший профессиональный консультант по менеджменту взимал бы на суточной основе».

    Внешним директорам, по моему мнению, сегодня, как правило, переплачивают за то, что они делают, и недоплачивают за то, что они должны делать. Я считаю, что значительно более высокие гонорары директоров будут мотивировать способных и ответственных директоров уделять соразмерное и надлежащее время и энергию делам корпораций, которые они обслуживают.

    1. Совет директоров малых корпораций (Бостон, Отдел исследований, Гарвардская школа бизнеса, 1948 г.), стр. 12.

    2. «Заставьте совет директоров работать!» HBR, май – июнь 1958 г., стр. 46. ​​

    3. Everett vs. Phillips, 288 N.Y. 227, 43 NE 2 d 18, 20, 1942; см. также Бишоп, «Сидящие утки и утки-приманки», 77 Yale Law Journal, 1078, 1095 (1968).

    4. См. Джереми Бэкон, Практика корпоративного управления, Исследования деловой политики, №125 (Нью-Йорк, National Industrial Conference Board, Inc., 1967), Глава III, стр. 29–79.

    Версия этой статьи появилась в мартовском выпуске журнала Harvard Business Review за 1972 год.

    Часто задаваемые вопросы по спорам между акционерами и советами директоров

    20 часто задаваемых вопросов о спорах между акционерами и советом директоров.

    1. Каковы наиболее частые причины разногласий между акционерами?
    2. Как минимизировать вероятность возникновения разногласий между акционерами?
    3. Каковы наиболее частые причины споров между директорами?
    4. Как я могу минимизировать вероятность возникновения спора между директорами?
    5. Что произойдет, если директора не могут прийти к соглашению о решении?
    6. Все ли директора имеют одинаковые права голоса?
    7. Что произойдет, если на собрании совета директоров недостаточно директоров для принятия решения?
    8. Как директор, что я могу сделать, если решение, с которым я не согласен, было принято на собрании, на котором я не присутствовал?
    9. Как директор, что мне делать, если я чувствую, что правление действует неправильно?
    10. Могут ли акционеры отменить совет директоров?
    11. Для каких решений директорам требуется одобрение акционеров?
    12. Что произойдет, если акционеры не удовлетворены отчетами?
    13. Что произойдет, если я не согласен с другими акционерами относительно того, что мне делать?
    14. Что произойдет, если я владею акциями совместно с кем-то еще, а мы не согласны?
    15. Могут ли акционеры уволить директора?
    16. Как совет директоров может уволить директора?
    17. Что могут сделать акционеры, если они считают, что директора ведут себя ненадлежащим образом?
    18. Что мне делать, если я чувствую, что больше не могу работать с другими акционерами или директорами?
    19. Как я могу защитить свои права как акционера?
    20. Как долго будут действовать меры по защите моих прав как акционера и сколько это будет стоить?

    1.

    Каковы наиболее частые причины споров между акционерами?

    Общие причины споров включают разногласия по:

    • стратегия компании
    • уровень дивидендов
    • зарплаты, выплаченные акционерам, которые также работают в бизнесе
    • несоразмерные взносы денег и / или времени от каждого акционера
    • сделки между компанией и частным бизнесом, принадлежащим одному из акционеров
    • Цена, подлежащая уплате при выкупе акционера

    Проблемы могут быть особенно острыми, когда один акционер или группа акционеров, действующих вместе, могут отвергнуть желание миноритарного акционера.

    Вернуться к началу

    2. Как минимизировать вероятность возникновения разногласий между акционерами?

    В частной компании, особенно с относительно небольшим количеством акционеров, которые также управляют бизнесом, лучшим методом обычно является соглашение акционеров. Помимо предоставления соглашения, охватывающего наиболее вероятные причины спора, процесс подготовки соглашения помогает акционерам проработать некоторые ключевые вопросы, которые могут привести к потенциальным проблемам позже, и побуждает их решать проблемы на начальном этапе, в то время как отношения все еще хороши.

    Среди прочего, хорошее соглашение будет охватывать:

    • финансирование компании
    • дивиденды, гонорары директоров и оклады
    • обязанности по разным направлениям бизнеса
    • каковы основные цели компании
    • какие полномочия необходимы для совершения определенных действий

    Насколько это возможно, соглашение будет предусматривать возможные будущие проблемы: например, что произойдет, если компании потребуется привлечь дополнительное финансирование, заключить дорогостоящие контракты или нанять ряд высокооплачиваемых новых сотрудников.В соглашении будет указано, что большинство или, возможно, все акционеры должны дать одобрение, прежде чем компания может быть связана обязательствами.

    Соглашение также будет охватывать то, как акционер может реализовать свои инвестиции в компанию: например, вводить ли какие-либо ограничения на продажу акций и как будет оцениваться пакет акций, если другие акционеры или компания будут иметь право покупать Это. Это особенно важно, если выход акционера из компании не является дружественным и оценка акций не может быть согласована.Ожидается, что в стандартном акционерном соглашении будет указан график продажи и разрешено назначение независимой третьей стороны для оценки акций.

    Кроме того, соглашение будет касаться «предполагаемых переводов». Это будет список событий, который автоматически инициирует требование к акционеру предложить продать свои акции другим акционерам и устанавливает процесс продажи. Например, это может включать смерть акционера или уход директора с пакетом акций.

    Вернуться к началу

    Вы платите поставщикам или персоналу в иностранной валюте? Вы, вероятно, переплачиваете до 90%! Экономьте более 1000 фунтов стерлингов в год с Azimo Business.

    Начните работу за несколько минут и совершайте международные платежи быстрее и дешевле. Ваши первые пять переводов будут бесплатными.

    Получите бесплатные переводы

    3. Каковы наиболее частые причины споров между директорами?

    Общие причины споров включают:

    • разногласия по поводу стратегии
    • Борьба за власть и плохие личные отношения
    • конфликты интересов и сделки между компанией и частным бизнесом, принадлежащим одному из директоров
    • обеспокоенность относительно того, выполняет ли совет директоров свои юридические обязанности
    • Обеспокоенность по поводу финансовых вопросов и потенциальной неплатежеспособности
    • договоров на оказание услуг и вознаграждение
    • изменение личных обстоятельств одного из ключевых лиц

    Наверх

    4.

    Как я могу минимизировать вероятность возникновения разногласий между директорами?

    Не существует единственного способа создать счастливую и эффективную доску. Вот несколько предложений:

    1. Культура открытого общения может помочь. Например, обеспечение того, чтобы все директора получали полные информационные бюллетени по всем вопросам, которые необходимо рассмотреть, задолго до любого заседания совета директоров. Квалифицированные директора часто обсуждают потенциально спорные вопросы с другими директорами перед любым официальным заседанием совета директоров. Таким образом, они стремятся заключить соглашение и прийти к консенсусу.Избегайте сюрпризов.
    2. Опытный председатель знает, как проводить собрание совета директоров. Например, следить за тем, чтобы директора придерживались повестки дня, ограничивая время, посвященное каждому пункту, и зная, когда ставить вопросы на голосование (или, альтернативно, откладывать решения для дальнейшего обсуждения вне собрания).
    3. Правлению требуется легкий доступ к советам по любым юридическим вопросам. Один из вариантов — обеспечить, чтобы секретарь компании (если компания его назначила) прошел соответствующее обучение и присутствовал на всех собраниях, а также пригласить юридических советников для участия в собраниях, где это необходимо.
    4. Директора юридически обязаны заявлять о любом потенциальном конфликте интересов и не должны использовать свое положение для получения частной прибыли за счет компании. Соответствующая политика, требующая от директоров объявлять о конфликтах и ​​воздерживаться от голосования, если у них может быть конфликт, должна строго соблюдаться и регистрироваться.
    5. Рассмотреть возможность введения в совет директоров неисполнительных директоров. Эти люди могут принести с собой богатый деловой и управленческий опыт, а в идеале могут представить свежую точку зрения, не ограниченную личными интересами.

    Наверх

    5. Что произойдет, если директора не смогут прийти к соглашению по поводу решения?

    Правила принятия решений должны быть включены в устав компании и / или соглашение акционеров. Председатель должен обращаться к ним в ситуациях потенциального конфликта.

    В большинстве случаев в них говорится, что предложения принимаются с одобрения большинства директоров, присутствующих на собрании. Они также часто позволяют председателю иметь решающий голос, когда директора делятся 50/50.Они также могут установить минимальное количество директоров, необходимое для присутствия на собрании («кворум») для принятия любых решений.

    Вернуться к началу

    6. Все ли директора имеют одинаковое право голоса?

    В целом да. Каждый директор будет иметь один голос, и решения будут приниматься простым большинством голосов поднятием руки. Председатель может иметь право решающего голоса, если голоса за и против предложения равны; проверьте статьи. Следует также помнить, что по некоторым вопросам отдельные директора могут быть лишены права голоса из-за конфликта интересов.

    Однако устав компании или соглашение акционеров могут установить какую-либо другую систему. Компания может пожелать избежать тупиковой ситуации, приняв положение о предоставлении взвешенных прав голоса, возможно, пропорционально долям участия директоров в компании по определенным вопросам.

    Вернуться к началу

    7. Что произойдет, если на заседании совета директоров недостаточно директоров для принятия решения?

    Если количество директоров меньше кворума, требуемого уставом для принятия решения, то решение не может быть принято.Очевидно, это могло вызвать проблемы — если, например, в результате несчастного случая погибло несколько директоров. Затем акционерам компании нужно будет созвать общее собрание, чтобы назначить новых директоров или внести поправки в устав.

    Что касается менеджмента компании, то временно секретарь компании будет иметь следующие обязанности:

    • подать заявление о подтверждении на компанию
    • подать отчет директоров и стратегический обзор
    • сделать необходимые официальные декларации от имени компании

    Наверх

    8.

    Как директор, что я могу сделать, если решение, с которым я не согласен, было принято на собрании, на котором я не присутствовал?

    Устав компании обычно требует, чтобы директора уведомлялись о любых заседаниях совета или даже обо всех вопросах повестки дня, по которым может быть проведено голосование на собрании. Если это так, и вам не было направлено соответствующее уведомление, то решение будет недействительным. Вы можете сообщить об этом факте остальному правлению и предложить провести должным образом организованное собрание правления.В противном случае вы можете обратиться в суд с просьбой об отмене решения.

    Однако в целом закон о компаниях не дает директорам права на такое уведомление. Даже если вы имеете право уведомлять о собрании и его повестке дня, другие решения могут быть приняты в рамках «любых других вопросов». Единственный раз, когда вы должны быть уведомлены, это если на собрании совета директоров (или общем собрании акционеров) обсуждается ваше увольнение с должности директора. Обратите внимание, что в уведомлении о заседании совета директоров, если в статьях не предусмотрено иное, не обязательно указывать характер бизнеса, который будет совершаться.

    Таким образом, решение остается в силе при условии, что директора, принимающие решение, не нарушили статьи, не уведомив отсутствующего директора о собрании. В противном случае ваш единственный формальный вариант изменить это — поднять вопрос на следующем заседании совета директоров.

    На практике здоровые советы директоров больше полагаются на переговоры и обсуждения, чем на юридическое принуждение. Нет причин, по которым вы должны соглашаться с каждым принятым решением, но если решение принимается намеренно за вашей спиной, вы можете почувствовать, что больше не можете служить директором.Если вы считаете, что совет или кто-либо из директоров действовал ненадлежащим образом, см. 9.

    Вернуться к началу

    9. Что мне, как директору, делать, если я чувствую, что правление действует неправильно?

    Директора несут обширную юридическую ответственность и несут фидуциарный долг перед компанией, которую они служат в качестве принципала. У них есть широкий круг обязанностей лояльности и добросовестности по отношению к своей компании, а также обязанности заботы, усердия и навыков для содействия успеху компании.Несоблюдение своих обязанностей и обязанностей может привести к дисквалификации в качестве директора, штрафам, уголовному преследованию или привлечению к личной ответственности по долгам компании.

    Поэтому важно принять меры, если вы чувствуете, что правление действует неправильно. Наиболее подходящий курс будет зависеть от обстоятельств. Например, если правление просто что-то упустило, например, подачу необходимого документа в Регистрационную палату, вы можете просто сказать об этом и убедиться, что ситуация разрешена.

    Однако вы можете подумать, что один или несколько членов совета директоров намеренно действуют ненадлежащим образом — например, получая частную прибыль за счет компании или заказывая товары и услуги от имени компании в то время, когда маловероятно, что компания сможет оплачивать эти товары или услуги. В этих обстоятельствах вы должны убедиться, что есть доказательства ваших возражений, например, написав председателю или попросив записать свои возражения в протокол, а также проконсультироваться с юристом относительно других шагов, которые вам могут потребоваться для защиты.

    Хотя вы, как правило, не несете ответственности за действия других директоров, если вы не знали о них и не принимали в них участия, закрывать глаза недостаточно, чтобы защитить вас. Судебное дело в 2009 году подтвердило, что, когда директор компании мог совершить мошенничество из-за бездействия других директоров, эти директора также нарушали свои обязанности перед своей компанией. В этом случае доминирующий управляющий директор взял у своей компании почти 60 миллионов фунтов стерлингов, неверно применив три банковских счета компании и создав фиктивные ссуды директора и фальшивые письма об учреждении банка.Суд заявил, что, не задав вопросы управляющему директору относительно его действий, два других директора сами нарушили свои обязанности перед своей компанией.

    Директора должны быть в курсе того, что происходит в бизнесе, и участвовать в его управлении. Они не должны сидеть сложа руки и позволять другим директорам действовать, не будучи готовыми бросить им вызов, независимо от того, насколько они доминируют.

    И простого ухода с должности директора недостаточно, чтобы защитить вас.Вы все равно можете столкнуться с иском против вас, если, например, компания впоследствии станет неплатежеспособной. Возможно, вам придется предпринять другие активные шаги, чтобы попытаться повлиять на изменения.

    Вернуться к началу

    10. Могут ли акционеры отвергать совет директоров?

    Если в соответствии с уставом компании директора имеют право принимать решения и (как обычно) в уставе компании нет ничего, дающего акционерам право отменить решение директоров, ответ будет «не прямо».Однако акционерам доступны различные варианты:

    • акционеры с не менее 5% голосующего капитала могут потребовать от директоров созвать общее собрание акционеров для рассмотрения резолюции, отменяющей решение
    • Акционеры
    • также могут попытаться уволить директора (см. 15) или назначить новых директоров в совет в надежде, что они перевыполнят голосование существующих членов совета.
    • Акционеры
    • могут подать в суд, если они считают, что директора действуют ненадлежащим образом
    • миноритарные акционеры могут обратиться в суд, если сочтут, что их права несправедливо ущемлены

    В первых двух вариантах решение может заключаться либо в лишении директоров права принимать такие решения, либо в предоставлении акционерам прямого права отменять действия директоров.После этого акционеры могут принять желаемое решение. Прежде чем выбрать любой из вариантов, потребуется консультация юриста.

    Даже если акционеры предпримут одно из этих действий, решение останется в силе.

    Вернуться к началу

    11. Для каких решений директорам требуется одобрение акционеров?

    Если в уставе не указаны дополнительные решения, основными решениями, требующими одобрения акционеров, являются:

    • назначение аудиторов (при наличии)
    • назначение или повторное назначение директоров
    • отстранение директора или аудитора
    • Утверждение годовой отчетности и отчетов директоров и аудиторов
    • объявление дивидендов
    • изменения в устав компании
    • добровольное прекращение деятельности компании
    • Об одобрении сделок с недвижимостью с участием директоров

    Наверх

    12.

    Что произойдет, если акционеры останутся недовольны отчетами?

    Закон о компаниях требует, чтобы директора представляли аудированную отчетность, за исключением частных компаний, отвечающих двум из следующих критериев:

    • не более 50 сотрудников
    • оборот менее 10,2 миллиона фунтов стерлингов
    • чистые активы (т.е. общая сумма баланса) на сумму менее 5,1 миллиона фунтов стерлингов

    Директора также должны составлять годовой директорский и стратегический отчеты.

    Микропредприятия — предприятия с не более чем десятью сотрудниками, оборотом не более 632 000 фунтов стерлингов и / или балансовым отчетом не более 316 000 фунтов стерлингов — требуются только для составления простого баланса и отчета о прибылях и убытках.

    Директора должны обеспечить, чтобы отчет и счета были доведены до сведения акционеров, но больше не требуется их представление акционерам на общем собрании.

    На практике неудовлетворенность акционеров отчетностью обычно отражает основную проблему — например, если акционеры считают, что директора пытаются ввести их в заблуждение или управлять компанией в интересах директоров. После этого акционеры могут принять меры (см. 17).

    Вернуться к началу

    13. Что произойдет, если я не согласен с другими акционерами относительно того, что мне делать?

    Как правило, решения акционеров — например, на общем собрании — принимаются голосованием. В большинстве случаев голосование принимается простым большинством голосов присутствующих на собрании. Некоторые решения требуют более высокого большинства: например, для принятия специального решения об изменении устава компании требуется большинство в 75% поданных голосов.Большинство разногласий между акционерами в конечном итоге будет разрешено простым голосованием.

    Однако защита также доступна при определенных обстоятельствах для миноритарных акционеров, когда мажоритарные акционеры злоупотребляют своим положением.

    Один из способов преодоления разногласий — заключение соглашений между акционерами. Они часто содержат пункты, в которых подробно описывается, как акционеры должны действовать в определенных обстоятельствах. Тщательно продуманное соглашение акционеров часто может помочь компании работать более гладко, с меньшим количеством отвлекающих факторов или задержек, вызванных спорами между акционерами.

    Вернуться к началу

    14. Что произойдет, если я владею акциями совместно с кем-то другим, а мы не согласны?

    В уставе компании должно быть указано, кто будет иметь право голоса по акциям, находящимся в совместном владении. Обычно акционер, имя которого первым появляется в реестре акционеров, имеет право голоса по этой акции.

    Вернуться к началу

    15. Могут ли акционеры уволить директора?

    Акционеры, представляющие не менее 5% голосующих акций компании, могут потребовать от совета директоров созвать общее собрание акционеров для рассмотрения решения об увольнении директора.Для вступления в силу решение должно быть принято на собрании более чем 50% поданных голосов.

    Директор имеет право получить специальное уведомление о собрании и представить свое дело как в виде письменных представлений членам заранее, так и на собрании. Это означает, что решение не может быть принято письменным решением вместо собрания — должно быть настоящее собрание.

    Закон о компаниях 2006 г. гласит, что директор может быть отстранен от должности таким образом независимо от каких-либо положений об обратном в их трудовом договоре или в уставе компании.Однако директора, которые также являются акционерами, иногда обладают особым правом голоса при принятии решений об их снятии, изложенных в уставе компании. Несмотря на то, что говорится в Законе, они эффективны, потому что означают, что невозможно получить необходимое большинство голосов для принятия резолюции.

    Очевидно, что процедура сложна — и при расчете времени для особого уведомления директора, уведомления о собрании акционеров и т. Д. Применяются строгие ограничения, поэтому настоятельно рекомендуется консультация специалиста по правовым вопросам.Обратите внимание на последствия увольнения директора, который одновременно является наемным работником, в соответствии с трудовым законодательством (см. 16).

    Вернуться к началу

    16. Как совет директоров может уволить директора?

    Для увольнения директора требуется одобрение акционеров. (Сами директора могут отстранить директора от должности управляющего директора или председателя, но он или она по-прежнему будет директором.) Поэтому совету необходимо созвать общее собрание (см. 15).

    Если директор также является сотрудником компании, директора должны будут убедиться, что при увольнении соблюдаются их трудовые права — в частности, срок уведомления по контракту или в соответствии с законом, а также их право не быть уволенным несправедливо — или они могут иметь право требовать компенсации за нарушение этих прав.

    На практике директора чаще побуждают уйти в отставку, чем активно вытесняют с должности. В таких обстоятельствах часто составляется компромиссное соглашение, чтобы покрыть будущие претензии и, возможно, участие уходящего директора в конкурирующих предприятиях.

    Вернуться к началу

    17.

    Что могут сделать акционеры, если они считают, что директора ведут себя ненадлежащим образом?

    Акционеры, конечно, могут высказать свое мнение директорам, хотя эффективность этой стратегии во многом будет зависеть от размера их пакета акций.Акционеры также могут принять меры для увольнения одного или нескольких директоров (см. 15).

    В серьезной ситуации, когда кажется, что директора не выполняют свои обязанности или злоупотребляют своим положением, акционеры могут рассмотреть возможность обращения в суд (см. 19).

    Вернуться к началу

    18. Что мне делать, если я чувствую, что больше не могу работать с другими акционерами или директорами?

    Вам необходимо подумать, являетесь ли вы акционером, директором или сотрудником, потому что у вас могут быть права в каждой должности.Чтобы понять вашу позицию на переговорах, вам необходимо ознакомиться со статьями компании, вашим трудовым договором и соглашением акционеров. Они могут быть взаимосвязаны.

    Если вы решите уволиться с должности сотрудника, вы можете потерять свои трудовые права; вас также могут заставить продать свои акции. Вы должны четко понимать, чего вы хотите достичь, и посоветоваться с оптимальным курсом действий для достижения этой цели.

    Как акционер, если вы хотите реализовать свои вложения, ваш лучший курс обычно — это договориться о продаже ваших акций компании, другим акционерам или третьей стороне.Ваша способность сделать это и цена, которую вы получите, могут зависеть от любых ограничений в уставе компании или соглашении акционеров. Обычно существует механизм расчета стоимости, если вы являетесь миноритарным акционером, но это вполне может быть рассчитано как миноритарный пакет, а не как прямой процент от общей стоимости компании. Если акционер и правление не могут согласовать цену, может быть предусмотрено назначение независимого эксперта (обычно дипломированного бухгалтера) для оценки пакета акций.

    Как директор, у вас может не быть другого выхода, кроме как уйти в отставку. Если вы просто не согласны со стратегией, которой придерживается совет, это дает простое решение. Однако, если ваша отставка вызвана опасениями по поводу законности действий совета директоров, вам следует обратиться за юридической консультацией; увольнение может не защитить вас от потенциальной ответственности в будущем за решения, принятые в то время, когда вы были директором.

    Вернуться к началу

    19. Как я могу защитить свои права как акционера?

    Есть разные варианты, в том числе:

    • предлагает резолюцию на общем собрании, которая исправляет ситуацию
    • жалоба в полицию на преступление
    • Использование услуги посредничества для урегулирования спора
    • с просьбой к совету директоров предпринять действия от имени компании против отдельного директора (поскольку, как правило, акционеры не могут подавать в суд от имени компании)
    • обращение в суд с заявлением о том, что компания действует или действовала несправедливо (так называемое действие о «несправедливом предубеждении»)
    • обращение в суд о ликвидации компании
    • предъявление иска к директорам за халатность посредством производного иска

    Если вы все же планируете подать в суд самостоятельно, воспользуйтесь профессиональным советом на ранней стадии относительно наилучшего варианта, вероятного результата, вероятных сроков и затрат (см. 20).

    Вернуться к началу

    20. Как долго будут действовать меры по защите моих прав как акционера и сколько это будет стоить?

    Поскольку это зависит от обстоятельств и типа действия, трудно говорить конкретно.

    С одной стороны, Комиссия по праву регистрирует дело, которое, когда оно дошло до суда, заняло 43 дня судебного времени и стоило 320 000 фунтов стерлингов, хотя оно касалось акций стоимостью всего 24 000 фунтов стерлингов. С другой стороны, урегулирование при посредничестве может быть достигнуто в течение дня по цене, близкой к 1500 фунтов стерлингов.Всегда лучше попытаться достичь урегулирования путем переговоров.

    Помните о важности обеспечения наличия денег, прежде чем предпринимать какие-либо действия. Например, нет смысла преследовать неплатежеспособную компанию или директора.

    Вернуться к началу

    .

    Добавить комментарий

    Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *