Решение единственного участника о смене юридического адреса: Решение о смене юридического адреса ООО. Бланк и образец 2021 года

Содержание

Смена юридического адреса Общества с ограниченной ответственностью (ООО). Актуально в 2018 году

Как указано в новой редакции ч. 2 ст. 54 ГК РФ «Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования)», тогда как «В едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица», что закреплено в ч. 3 ст. 54 ГК РФ.

Место нахождения

Населенный пункт (муниципальное образование)

Адрес юридического лица

Адрес юридического лица, отраженный в ЕГРЮЛ

Разграничение двух данных понятий в отношение одного юридического лица создает разные способы смены адреса.

Рассмотрим случай, когда Общество с ограниченной ответственностью (ООО) переезжает в другой населенный пункт.

 

Например, ООО переезжает из Москвы в Новокузнецк. Регистрация таких изменений пройдет в два этапа.

Первый этап: уведомляем налоговую о решении сменить адрес.

Второй этап: регистрация изменений, связанных со сменой адреса.

Итак, этап первый, который включает в себя процедуру подачи документов в Инспекцию Федеральной налоговой службы по месту регистрации юридического лица на дату обращения (то есть на действующую на сегодняшний день налоговую инспекцию, ту, в которую отчитывается ООО) о намерении юридического лица сменить место нахождения в течение 3 (трех) рабочих дней после принятия решения. В данном случае подается нотариально заверенное заявление Р14001, а также Решение единственного участника ООО или протокол. В заявлении Р14001 заполняем: страницу 001, лист Б (пункт с 1-го по 5-ый), все страницы листа Р.  Способ подачи документов: лично, уполномоченный представитель ООО, электронный способ, почтой. Каждый из перечисленных способов должен быть надлежащим.

Правовое обоснование: В 2018 году при смене населенного пункта (муниципального образования) вся процедура смены адреса ООО происходит в соответствии с Федеральным законом от 30.03.2015 № 67-ФЗ (ред. от 29.06.2015) «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», которым внесены изменения в статью 17  Федерального закона от  08.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 31.12.2017) «»О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (с изм. и доп., вступ. в силу с 29.04.2018).

Через 5 рабочих дней после подачи документов о намерении сменить местонахождение ООО, налоговая инспекция вносит данные о решении ООО в ЕГРЮЛ.

Второй этап наступает не ранее, чем через 20 календарных дней с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ о решении смены местонахождения ООО.

Второй этап включает в себя подачу следующих документов:

  1. Нотариально заверенная форма заявления Р13001.
  2. Подтверждение уплаты государственной пошлины на реквизиты ИФНС по новому адресу ООО.
  3. Протокол собрания (при наличии двух и более учредителей ООО) или решение единственного участника ООО о смене адреса ООО и внесении соответствующих изменений в устав ООО.
  4. Документы, подтверждающие новый адрес ООО.
  5. Устав с внесенными изменениями или Лист изменений в Устав в двух экземплярах.

В случае, если новый адрес не признан недостоверным, то через 5 рабочих дней ИФНС выдает лист записи ЕГРЮЛ с новым адресом. В случае, если получен отказ и не согласие ООО с мотивами такого отказа, он может быть обжалован в вышестоящую инстанцию, в регистрирующий орган, а также в судебные органы. О порядке обжалования отказов в смене адреса ООО я расскажу в отдельной статье.

Теперь рассмотрим случай, когда Общество с ограниченной ответственностью (ООО) не переезжает в другой населенный пункт, а смена адреса происходит в пределах одного населенного пункта (муниципального образования).

Если в уставе указан только населенный пункт, то происходит одноэтапная смена адреса регистрации ООО по форме заявления Р14001.

Например, ООО находилось по адресу: г. Москва, ул. Советская, д. 5, оф. 6. Новый адрес: г. Москва, ул. Смольная, д. 4, оф. 1. В уставе ООО прописан только адрес местонахождения как: «город Москва».

В течение 3 рабочих дней после смены адреса надо подать в регистрирующую ИФНС по прежнему юридическому адресу:

  1. Нотариально заверенную форму заявления Р14001.
  2. Подтверждающие правомерность нахождения на новом адресе документы. К таким документам относятся Свидетельство о праве собственности, Договор аренды, стороной которого является наше ООО, Гарантийное письмо, отражающее данные нашего ООО.
  3. Протокол общего собрания участников ООО (при двух и более участников ООО) или решение единственного участника о смене адреса.

Примечание: пункт 3 можно заменить на приказ руководителя (директора, генерального директора ООО о смене).

При смене юридического адреса в пределах одного населенного пункта, если в уставе был указан полный адрес регистрации ООО, необходимо вносить изменения в Устав и заполнять заявление по форме Р13001.

Например, в Уставе указан адрес местонахождения: «г. Москва, ул. Советская, д. 5, оф. 6».

Заполнение формы заявления Р13001 обусловлено именно сопровождающимся внесением изменений в Устав.

Перечень документов в данном случае будет следующим:

  1. Нотариально заверенная форма заявления Р13001.
  2. Документ об уплате государственной пошлины за смену юридического адреса.
  3. Подтверждающие правомерность нахождения на новом адресе документы. К таким документам относятся Свидетельство о праве собственности, Договор аренды, стороной которого является наше ООО, Гарантийное письмо, отражающее данные нашего ООО.
  4. Протокол общего собрания участников ООО (при двух и более участников ООО) или решение единственного участника о смене адреса.
  5. Устав с внесенными изменениями или Лист изменений в Устав в двух экземплярах.

Указанный пакет документов необходимо подать в регистрирующую ИФНС по прежнему юридическому адресу.

Законом предусмотрена смена места нахождения юридического лица на домашний адрес руководителя или учредителя

Если необходимо срочно изменить место нахождения ООО, то можно оформить новый адрес по прописке руководителя или участника, имеющего в обществе долю не менее 50%. В этом случае смена адреса происходит в один этап и в течение 5 рабочих дней после подачи в регистрирующую ИФНС по новому адресу следующих документов:

  1. Нотариально заверенная форма заявления Р13001.
  2. Документ об уплате госпошлины. В данном случае следует указывать реквизиты ИФНС по новому адресу.
  3. Протокол общего собрания участников ООО (при двух и более участников ООО) или решение единственного участника о смене адреса.
  4. Устав с внесенными изменениями или Лист изменений в Устав в двух экземплярах.

Для того, чтобы исключить возможность отказа в регистрации соответствующих изменений, рекомендую подать копию свидетельства, подтверждающего право собственности на указанное помещение (ЕГРП), а также согласие собственника помещения.

Как оформить смену юр. адреса ООО в 2021 году.

Если общество решило изменить юридический адрес, необходимо провести государственную регистрацию изменений. Для этого нужно заполнить заявление по форме Р13001 или Р14001. Выбор нужной формы зависит от того, придется менять устав или нет. Если адрес указан только в ЕГРЮЛ, а устав не меняется — заполняйте Р14001. Если придется изменить устав — Р13001. Обе формы вы должны заполнить, если меняете одновременно и пункты в уставе и место регистрации общества.

Если организация меняет место регистрации и переезжает в другой населенный пункт, происходит смена инспекции ФНС. Тогда юрадрес придется менять в два этапа. В нынешнюю ФНС направляется заявление Р14001. Затем в новую налоговую подается форма Р13001 через 20 дней.

Если переезд происходит внутри одного населенного пункта, необходимо обратиться к уставу ООО, чтобы понять, какую форму использовать для регистрации. Это зависит от формулировки адреса в уставе. Если он указан детально, включая улицу и т.д., придется менять устав и заполнять форму Р13001. Если вместо юрадреса указан только населенный пункт, будет достаточно Р14001.

1. Смена адреса ООО при переезде в другой населенный пункт

При переезде в другой населенный пункт ООО переходит в другую регистрирующую налоговую инспекцию. Поэтому придется регистрировать изменения в два этапа. В этом случае неважно, как указан адрес в уставе. В любом случае придется уведомлять текущую ФНС с помощью формы Р14001. После этого нужно будет направить в новую ИФНС форму Р13001 и измененный устав.

1.1. Уведомительный этап по форме № Р14001

Для уведомительного этапа потребуются следующие документы:

1.2. Регистрационный этап по форме № Р13001

Для регистрационного этапа нужно предоставить следующие документы:

Обратите внимание, что подать документы в новую налоговую в рамках регистрационного этапа вы сможете не ранее, чем через 20 дней после уведомления налоговой по старому адресу ООО.

2. Смена адреса ООО в пределах населенного пункта

Если ООО переезжает внутри одного населенного пункта, порядок действий будет зависеть от того, что написано в уставе.

2.1. Изменение адреса ООО, указанного в формате места нахождения, по форме Р14001

Если в уставе указано лишь название населенного пункта, например, “местонахождение ООО — город Краснодар”, менять устав не нужно. Смена адреса проходит по форме Р14001 бесплатно и в один этап. Для этого понадобятся:

2.2. Изменение точного адреса ООО по форме Р13001

Если же в уставе указан точный адрес, его придется менять. Например, написано, что “ООО находится по адресу: г. Москва, ул. Свешникова, д. 5”. В таком случае нужно будет вносить изменения в устав и использовать форму Р13001. Для такой регистрации смены адреса понадобятся:

3. Подача документов в налоговую

Когда будут готовы все необходимые документы для смены адреса, вы можете обратиться в ФНС для регистрации изменений. В 2021 году для этого есть несколько способов:

  • Личная подача или подача представителем по нотариальной доверенности в ФНС или через МФЦ.
  • Отправка по почте заказным письмом с объявленной ценностью и описью вложения. Возможна доставка курьерскими службами, если вы находитесь в Москве.
  • Электронная передача сведений через онлайн-сервис ФНС, для этого нужна ЭЦП.

Регистрация изменений проводится в течение 5 рабочих дней.

Подготовьте документы для открытия ИП или ООО

С помощью нашего бесплатного сервиса вы можете автоматически подготовить документы в налоговую. Укажите свои данные в форме и через 15 минут сможете скачать готовые документы. Наш сервис работает без ошибок.

Смена юридического адреса ООО в Москве. Цена услуги по смене юр адреса организации

Переезд – трудоемкий и отнимающий много сил процесс. Фирма перевозит имущество и документацию, а также официально оформляет смену места нахождения. Законодательство России обозначает ряд требований при изменении адреса. Исходя из практики, наши специалисты советуют сразу обратиться за помощью к юристам в составлении пакета документов на регистрацию нового местоположения. Такой подход позволит избежать ошибок и сэкономить время.

Как поменять юридический адрес организации?

  1. Выбрать подходящее помещение. Если фирма планирует купить помещение в собственность, то с присвоением юридического адреса проблем не возникнет. Если офис снимают по договору аренды, с собственником помещения нужно согласовать получение от него гарантийного письма.
  2. Провести общее собрание. Участники обсуждают вопрос нового расположения и составляют протокол. Если в ООО есть только один учредитель, ему необходимо составить Решение единственного участника. В течение 3 дней после этого нужно подать сведения в инспекцию.
  3. Составить требуемую документацию для инспекции. Московские компании должны обратиться в МИФНС №46. В других регионах фирмы проходят процедуру регистрации в инспекциях по месту нахождения организации.
  4. Получить подтверждающие документы из ФНС. Без них нельзя считать процедуру завершенной.

Что нужно, чтобы получить услугу смены юридического адреса ООО в Москве?

  • Паспорт руководителя
  • Паспорт остальных учредителей
  • Выписка из ЕГРЮЛ
  • Печать фирмы
  • Договор аренды (копия)
  • Свидетельство о госрегистрации ООО и постановке на учет
  • Устав
  • Протокол или Решение о создании

ВАЖНО! Необходимо совершить уведомление о смене юридического адреса во внебюджетные фонды и статистику. ФСС, ФФОМС, ПФР и статистика выдадут извещения с новыми данными.

Организация может выбрать помещение в другом районе или городе. Такое изменение предполагает постановку на учет в другой налоговой инспекции. Для этого нужно сначала снять фирму в инспекции по старому местонахождению. После этого вся налоговая отчетность отправляется в новую ФНС и ФСС соответствующего района.

Если изменение предполагает смену муниципального образования, в 2016 году вступили в действие новые правила. Сначала нужно отправить уведомление в инспекцию по месту нахождения компании, а потом начать процедуру регистрации.

Процесс смены юридического адреса требует соблюдения массы важных моментов. Они предполагают профессиональные знания и аккуратность у ответственных лиц. Специалисты в короткие сроки оформят документы. Вам не придется следить за каждой запятой в документах. Практика в подобных вопросах позволила нашим сотрудникам отточить мастерство оформляемой процедуры.

Если Вы решили сменить юридический адрес своей фирмы, подберите его у нас и получите дополнительный бонус. У нас можно подобрать место для любой организационно-правовой формы.

Мы предлагаем:

  1. Надежный юридический адрес в любом районе Москвы.
  2. Оформление регистрации по приятной цене.

Посмотреть варианты и подобрать подходящий можно в каталоге. Мы поможем подобрать адрес по Вашим параметрам.

Нужно ли платить госпошлину при смене юридического адреса? Позвоните по телефону для уточнения.

Госрегистрация юрлиц. Почему откажут в 2020-м

Адрес юридического лица определяется местом нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего и исполнительного органа — иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности (п. 2 ст. 54 ГК РФ), и может отличаться от адреса, по которому осуществляется непосредственная деятельность юридического лица, в том числе хозяйственная (производственный цех, торговая точка и т.п.), регистрирующий орган не вправе отказывать в государственной регистрации на основании того, что помещение или здание, адрес которого указан для целей осуществления связи с юридическим лицом, непригодно для осуществления деятельности юридического лица в целом либо вида деятельности, который указан в документах, представленных для государственной регистрации (п. 4 Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица»).

 Пунктом 6 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлен особый порядок регистрации сведений, касающихся изменения места нахождения юридического лица.

С документами, предусмотренными подп. 1 и 2 названной статьи, представляются документы, подтверждающие наличие у юридического лица или лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, либо участника общества с ограниченной ответственностью, владеющего не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества, права пользования в отношении объекта недвижимости или его части, расположенных по новому адресу юридического лица.

При этом в абз. 5 п. 6 ст. 17 Закона о государственной регистрации и в Письме  Федеральной налоговой службы России от 11. 01.2016 № ГД-4-14/52 «О некоторых вопросах, связанных с применением Федеральных законов от 30.03.2015 № 67-ФЗ, от 29.06.2015 № 209-ФЗ и от 29.12.2015 № 391-ФЗ» указано, что положения настоящего пункта (пункта 6) не распространяются на случаи изменения места нахождения юридического лица, если новым адресом юридического лица будет являться адрес места жительства участника общества с ограниченной ответственностью, владеющего не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества с ограниченной ответственностью, либо адрес места жительства лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Однако в ст. 17 ЖК РФ, п. 3 ст. 288 ГК РФ в части использования жилого помещения установлены следующие ограничения:

  • не допускается размещение в жилых помещениях промышленных производств, гостиниц, а также осуществление в жилых помещениях мессионерской деятельности.
Обществом были поданы документы на смену юридического адреса, находящегося по адресу места регистрации учредителя в одном субъекте на адрес места регистрации генерального директора в другом, при этом среди видов экономической деятельности, осуществляемые Обществом, в частности, являлись: 1) производство электромонтажных, санитарно-технических и прочих строительно-монтажных работ (ОКВЭД 43. 2), 2) деятельность автомобильного грузового транспорта и услуги по перевозкам (ОКВЭД 49.4), 3) деятельность по складированию и хранению (ОКВЭД 52.10).

Решением налогового органа в государственной регистрации было отказано по следующим основаниям «осуществление вида экономической деятельности, указанных в сведениях ЕГРЮЛ, невозможно в жилом помещении. Законом установлены пределы осуществления права собственности на жилое помещение, которые заключаются в обязанности собственника использовать жилое помещение по назначению, т.е. для проживания в нем граждан, соблюдать права и законные интересы соседей, а использование жилого помещения для осуществления для осуществления профессиональной деятельности или индивидуальной предпринимательской деятельности допускается с соблюдением положений, установленных п.п. 2,3 ст. 17 ЖК РФ, п. 3 ст. 288 ГК РФ. Таким образом, установленные обстоятельства свидетельствуют о недостоверности сведений об адресе местонахождения. На основании п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08. 08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» подп. «ч» предоставление документов, содержащих недостоверные сведения».

Смена состава учредителей ООО — замена единственного участника, цена в Москве

Причинами смены состава ООО могут быть продажа организации, необходимость ввести в число собственников новых лиц или сократить число участников уставного капитала. В зависимости от причины, руководство выбирает один из способов внесения изменений в учредительные документы. Это можно сделать, не прекращая коммерческую деятельность общества.

Способы смены состава учредителей ООО

Есть несколько законных способов изменения состава учредителей фирмы:

  • Путем заключения сделки купли-продажи, оформления дарственной, отступного соглашения, договора мены.
  • На основании закона о правопреемственности и наследования.
  • Через ввод нового участника.
  • Альтернативные способы – исключение, вывод учредителя.

Отчуждение доли по договору купли-продажи происходит с участием нотариуса. Уставами большинства ООО предусмотрено право преимущества на покупку части у других участников и самого юридического лица. Собственник, решивший выставить на продажу свою долю, должен направить предложения о ее покупке другим учредителям и генеральному директору общества. На принятие решения Уставом отводится определенное время. Если за это время никто из участников не купил долю, выбывающий собственник имеет право продать ее третьему лицу. При таком способе продажи участник может снизить цену, которая была указана в оферте для других собственников.

Уставы некоторых предприятий запрещают дарить или менять доли. Оформление таких сделок запрещено учредительными документами. Иногда обмен и дарение допускаются только при согласии генерального директора и других учредителей. Если Уставом не запрещено заключение подобных договоров, то процедура требует нотариальное сопровождение.

Наследование доли также не всегда разрешено — о запрете может говориться в Уставе. Если Устав предусматривает согласие остальных собственников на получение наследства, нужно его получить. Доля отходит наследнику после вступления в наследство на основании свидетельства, которое выдается нотариусом. Получив свидетельство, наследник уведомляет об этом остальных участников и ФНС.

Если по Уставу переход доли в порядке наследования запрещен, общество должно компенсировать ее стоимость в денежном эквиваленте. То же самое происходит, если остальные участники отказываются от принятия наследника в состав учредителей.

Смена участника ООО путем входа в число собственников нового члена происходит на основании его заявления. В документе должен быть указан размер капитала, который нужно внести, и желаемой доли. Решение выносится на общем собрании акционеров и заносится в протокол. Только на основании единогласного мнения выносится решение. Ввести нового участника таким образом можно, только если Устав не накладывает запрет на увеличение капитала за счет вкладов новых собственников.

Выход учредителя не нужно согласовывать с другими собственниками. При этом его доля может быть передана новому участнику или распределена между остальными.

Исключить учредителя можно только по веским причинам — например, если этот учредитель препятствует развитию бизнеса. «Вредные» действия — подделка документов, заключение незаконных сделок, работа на конкурентов. Исключение проводится на основании решения суда.

Смена единственного участника ООО

Единственного собственника общества можно сменить также несколькими способами:

  1. Ввод в состав учредителей нового участника. Новый участник должен написать заявление и внести свою часть уставного капитала. Прежний собственник выходит из общества и передает свою долю новому. Такой способ не требует значительных затрат, поэтому популярен.
  2. Заключение сделки купли-продажи. Единственный собственник вправе продать свою долю, заверив договор у нотариуса. Этот метод более затратный по сравнению с первым. К нему прибегают, если продать бизнес нужно в кратчайшие сроки.
  3. Передача доли по дарственной. Возможна, если Уставом не запрещено дарить свою долю третьим лицам.

Независимо от выбранного способа, собственникам придется вносить изменения в Устав организации, учредительные документы и ЕГРЮЛ.

Смена участников ООО: пошаговая инструкция

Изменения в составе учредителей путем заключения договора купли-продажи проводятся в следующем порядке:

  1. Участник уведомляет о продаже своей доли в письменном виде других учредителей.
  2. Собственники рассматривают предложение и выносят решение.
  3. Далее вступает нотариус. На этом этапе либо все учредители общества отказываются от покупки доли (и она продается третьему лицу), либо кто-то из них ее покупает.
  4. Стороны подписывают договор, который заверяется нотариусом.
  5. Нотариус собирает пакет документов и передает их в местный орган налоговой службы.
  6. Участники получают обновленные документы.

Если наследование доли не запрещено Уставом предприятия, а остальные участники согласны на наследование части капитала, то смена участника происходит в несколько этапов:

  1. Физическое лицо вступает в наследство и получает соответствующее свидетельство у нотариуса.
  2. Наследник направляет в адрес общества заявление и просит других участников согласиться на переход доли к нему. Заявление рассматривается 30 дней. Если за это время учредители не дали ответ, то, согласно закону, молчание приравнивается к положительному решению.
  3. После получения положительного ответа наследник в течение 3 дней направляет в налоговую службу свидетельство, согласие собрания учредителей и форму Р14001.

Наследник считается окончательно вступившим в наследство только после внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Введение нового учредителя – менее дорогая, но долгая процедура. Она включает следующие стадии:

  1. Новый участник пишет заявление.
  2. Созывается внеочередное собрание акционеров, выносится решение в виде протокола. Если в компании всего один учредитель, выписывается решение единственного собственника.
  3. Если решение положительное, в течение полугода новый собственник вносит свою часть уставного капитала.
  4. Не позднее, чем через месяц после внесения на счет фирмы части капитала, в ФНС подают документы.

Чтобы процедура смены участника ООО прошла безошибочно, лучше обратиться к профессионалам. Эксперты компании «Столичный Центр Помощи Бизнесу» оказывают услугу смены участника под ключ. Заказчик получает полностью корректные переоформленные документы и не беспокоится о мелочах.

Какие документы понадобятся?

Список необходимых документов может отличаться в зависимости от выбранного метода смены участника. Общий перечень документации таков:

  1. Новая редакция Устава.
  2. Квитанция об уплате госпошлины.
  3. Заявление по форме Р14001 или Р13001.
  4. Заявление о входе/выходе участника.
  5. Протокол собрания собственников.
  6. Подтверждение внесения доли уставного капитала.
  7. Свидетельство о наследовании доли.

Могут потребоваться и другие документы — список собственников, выписка ЕГРЮЛ, свидетельство ИНН, паспорт и трудовой договор директора.

После внесения изменений в ЕГРЮЛ нужно уведомить банк, где у организации расчетный счет, об изменении уставного капитала. Такое же условие может присутствовать и в договорах с некоторыми контрагентами.

Индивидуальные предприниматели, партнерства и ООО — общепринятые организации

Выбор бизнес-структуры, которая наилучшим образом соответствует вашим потребностям, является критическим решением: вы должны учитывать как неналоговые, так и налоговые последствия. В этой статье рассматриваются три наиболее популярных варианта: индивидуальное предпринимательство, партнерство и компании с ограниченной ответственностью.

Никки Нельсон, менеджер по работе с клиентами, BizFilings

Выбор юридической структуры для вашей компании — одно из наиболее важных и далеко идущих решений, которые вы примете в начале своего бизнеса.

Чтобы принять наилучшее решение, вы должны тщательно рассмотреть свой первоначальный выбор бизнес-единицы с разных точек зрения, включая владение / контроль над бизнесом, защиту активов и минимизацию налогов.

Вы также должны регулярно пересматривать свое решение, чтобы убедиться, что оно по-прежнему лучше всего подходит для вашего бизнеса и личных потребностей.

Например, вы можете начать свой бизнес как индивидуальное предприятие. Однако по мере роста бизнеса вы можете захотеть привлечь совладельцев или иметь другую структуру капитала.Или вы можете захотеть реструктурировать свой бизнес, чтобы защитить свои активы от деловой ответственности.

Наиболее распространенными хозяйствующими субъектами являются:

  • индивидуальные предприятия, включая совместные предприятия мужа и жены
  • партнерств
  • общества с ограниченной ответственностью
  • обычных корпораций «С»
  • S корпорация
Выбор каждой отдельной сущности имеет свой набор преимуществ и недостатков. Ни одна организация не может быть идеальным выбором при любых обстоятельствах. Выбор лучшего предприятия для вашего бизнеса включает рассмотрение как налоговых, так и неналоговых вопросов.

Необходимо учитывать следующие факторы.

Налоговые вопросы
  • Годовые налоговые обязательства. Придется ли вам подавать отдельные бизнес-декларации и платить налог на уровне предприятия?
  • Компенсационные и льготные пакеты. Как вы можете получить доход от бизнеса? Каковы налоговые последствия этих платежей?
  • Реорганизации. Насколько легко изменить структуру капитала и собственности вашего бизнеса?
  • Прекращение бизнеса. Какое влияние оказывает прекращение бизнеса — оно значительно варьируется в зависимости от типа хозяйствующего субъекта?

Неналоговые вопросы

Хотя налоговое планирование является важным аспектом вашего растущего бизнеса, налоговые соображения никогда не должны преобладать над принятием правильных бизнес-решений в целом. При выборе юридического лица не забудьте также рассмотреть и неналоговые вопросы.К ним относятся:

  • Расширение бизнеса. Выбор организации влияет на то, как вы работаете и развиваете свой бизнес.
  • Защита активов. Различные формы юридических лиц предлагают радикально разные степени защиты от коммерческих и некоммерческих кредиторов;
  • Имущественная планировка. Выбор юридического лица может повлиять на ваше планирование наследства и ваши налоговые обязательства.

Эта статья посвящена влиянию годового налога на прибыль индивидуальных предприятий (включая совместные предприятия мужа и жены), партнерств и компаний с ограниченной ответственностью.Налоговые аспекты корпораций, как обычных, так и S, обсуждаются в нашей статье «Корпорации S и C создают разные налоговые последствия».

Индивидуальные предприниматели — альтер эго физического лица

Индивидуальное предприятие — это бизнес без образования юридического лица, имеющий только одного собственника (или принадлежащий мужу и жене, которые решили, что их рассматривают как одного собственника). Хотя это наиболее распространенная форма для нового малого бизнеса, это не обязательно лучший выбор, когда учитываются как налоговые, так и неналоговые факторы.

Для целей налогообложения вам не нужно выбирать, чтобы ваш бизнес рассматривался как индивидуальное предприятие, если владелец только один. Если есть только один владелец, IRS будет исходить из того, что это единоличное владение, за исключением случаев, когда вы регистрируетесь в соответствии с законодательством штата или не создаете компанию с ограниченной ответственностью, которая решит, что ее рассматривают как корпорацию.

ООО с одним участником является «юридическим лицом, не являющимся юридическим лицом» для целей федерального налогообложения. (Он по-прежнему обеспечивает защиту активов.) Вы сообщаете о доходах и расходах бизнеса, используя Приложение C, и переносите эту информацию в вашу личную форму 1040.

Индивидуальное предприятие не облагается налогом. Все активы и обязательства компании рассматриваются как принадлежащие непосредственно вам, владельцу бизнеса. Таким же образом, все доходы и расходы от бизнеса считаются вашими доходами и вашими расходами.

Вы отражаете доходы и расходы в Графике C, Прибыль или убыток от бизнеса, или Графике C-EZ, Чистая прибыль от бизнеса, , который включается как часть вашей годовой индивидуальной налоговой декларации (Форма 1040).

Дуг управляет тату-бизнесом как индивидуальное предприятие. Его доход от бизнеса составлял 400 000 долларов. Дуг сообщает об этом доходе в Части I своего Приложения C. Он сообщает о своих коммерческих расходах, включая такие расходы, как краски для татуировок, заработная плата своих сотрудников, реклама и амортизация, в Части II Приложения C. Затем расходы вычитаются из валового дохода на сумму получите значение чистой прибыли (или убытка) в нижней части формы.

Затем чистая прибыль или убыток переносятся из Приложения C и отражаются на первой странице формы 1040 Дуга, U.S. Декларация о подоходном налоге с физических лиц .

Нет отдельной шкалы налоговых ставок, применяемой к индивидуальному предпринимательству. Индивидуальная налоговая категория собственника бизнеса определяет размер налога, уплачиваемого с доходов индивидуального предпринимателя.

Простота — главное преимущество индивидуального предпринимательства — не только для целей федерального подоходного налога, но и для бухгалтерского учета и другой документации. Как владелец бизнеса вы можете вывести деньги из бизнеса или вложить их в бизнес, не беспокоясь о налоговой отчетности или корпоративных формальностях.

Индивидуальные предприниматели обязаны платить налог на самозанятость

Хотя индивидуальному предпринимателю не нужно беспокоиться о удержании и уплате налогов на трудоустройство с средств, которые вы выводите из своего бизнеса, вам необходимо рассчитать и уплатить налог на самозанятость, если у вас нетто более 400 долларов США. прибыль в течение налогового года. Этот налог взимается с всей чистой прибыли бизнеса , превышающей порог в 400 долларов. Вы рассчитываете сумму своей задолженности, используя Таблицу SE, Налог на самозанятость , которая прилагается к вашей форме 1040.

Индивидуальные предприниматели должны платить расчетный налог

За каждый квартал индивидуальный предприниматель, как правило, должен производить расчетный налоговый платеж, который включает подоходный налог и налог на самозанятость.

Совместные предприятия, управляемые супругами, могут быть индивидуальными предприятиями

Индивидуальное предприятие по определению является бизнесом с одним владельцем. Однако многие супруги занимаются семейным бизнесом, и оба считают себя его владельцами.

Когда супруги считают себя совладельцами бизнеса, IRS рассматривает эту совместную операцию как «партнерство», даже если нет официального соглашения о партнерстве.В результате IRS придерживается позиции, согласно которой пара должна подавать декларацию о партнерстве и выдавать себе расписание K-1, а не сообщать о доходах и расходах от бизнеса в таблице C. Это может добавить неприятные сложности во время налоговой декларации.

Однако есть три варианта, которые вы можете использовать, чтобы избежать подачи партнерской налоговой декларации для вашего бизнеса. Какой из них имеет наибольший смысл для вас и вашего супруга, зависит от уровня вовлеченности каждого из вас в бизнес

  • Один из супругов участвует минимально. Если только один из вас принимает активное участие в управлении бизнесом, то ваш бизнес — это классическое индивидуальное предпринимательство. Это означает, что вы можете подавать документы как индивидуальный предприниматель, даже если ваш супруг (а) выполняет минимальный объем работы для бизнеса или если вы консультируетесь с ним или с ней перед принятием важных решений.
  • Оба супруга активно работают в своем бизнесе. Если и вы, и ваш супруг (а) приложили значительные усилия для развития бизнеса, вы можете рассматривать одного из вас как собственника в налоговых целях, а другого — как сотрудника или независимого подрядчика. Вам следует обсудить оба сценария — наемный работник или независимый подрядчик — с налоговым специалистом и провести подсчеты, чтобы увидеть, какой вариант лучше. Любой из них избавит вас от хлопот по возвращению партнерских доходов и может привести к дополнительным вычетам деловых расходов.
  • Оба супруга являются истинными собственниками. Если и вы, и ваш супруг (а) на самом деле являетесь совладельцами бизнеса, то вы можете сделать специальное решение о том, чтобы вас рассматривали как «супружеское» совместное предприятие.

Супруг (а) индивидуального предпринимателя получит ту же сумму, зачисленную на счет социального обеспечения, что и индивидуальный предприниматель.До 2007 года супруг должен был заполнить свой график C или получить чек, чтобы получить кредит. В результате многие супруги не накапливали кредиты на социальное обеспечение. Теперь оба супруга получат равный кредит из совместной налоговой декларации.

Выбор обращения в квалифицированное совместное предприятие

Если вы и ваш супруг / супруга активно участвуете в бизнесе и , вы подаете совместную декларацию, вы можете выбрать, чтобы бизнес рассматривался как квалифицированное совместное предприятие, а не как партнерство для налоговых целей. два супруга могут быть единственными членами совместного предприятия. Если на предприятии есть другие лица (даже другие члены семьи, например, дети), это положение не применяется. Кроме того, оба супруга должны принимать материальное участие в бизнесе.

Если этот выбор сделан, каждый из супругов учитывает свою долю дохода, прибыли, убытков и других показателей как индивидуальный предприниматель. Вместо того, чтобы заполнять Форму 1065 (и составлять Таблицу K-1 с указанием ваших долей доходов и расходов), каждый из вас заполняет Таблицу C (или Таблицу C-EZ) и сообщает о доходах и вычетах непосредственно в вашем совместном доходе.Эти выборы будут оставаться в силе, если вы не получите разрешение IRS на их изменение или если вы больше не будете соответствовать условиям для проведения выборов.

Согласно законам многих штатов о семейном имуществе, оба супруга могут считаться владельцами бизнес-активов в случае развода, независимо от того, чье имя указано в качестве владельца в налоговых формах или в записях о собственности.

Партнерства и ООО, передаваемые через доход, вычеты

Товарищества и общества с ограниченной ответственностью (ООО) не являются отдельными субъектами налогообложения.Это означает, что федеральный налог не уплачивается на уровне партнерства или LLC: весь доход от бизнеса и вычеты передаются партнерам или участникам.

Однако неналоговые разветвления партнерства по сравнению с ООО значительны.

С точки зрения защиты активов партнерство — чрезвычайно рискованный способ ведения бизнеса. Мало того, что кредиторы вашего бизнеса могут получить доступ к вашим личным активам, вы несете личную ответственность за действия своих партнеров.Дополнительную информацию см. В нашей статье «Индивидуальное предпринимательство и полное партнерство могут быть рискованными формами ведения бизнеса».

Партнерские отношения с перераспределением доходов и удержаний

Партнерство — это некорпоративный бизнес с двумя или более собственниками. Если у вашего некорпоративного бизнеса более одного владельца, IRS будет рассматривать ваш бизнес как партнерство, если только вы не решите облагаться налогом как корпорация, заполнив форму IRS 8832, Entity Classification Election.

Товарищество не подлежит налогообложению в соответствии с федеральным законодательством.Это означает, что нет отдельного подоходного налога с товариществ, как и подоходного налога с предприятий. Вместо этого доходы и убытки от партнерства делятся между партнерами, и каждый партнер сообщает свою долю в своей индивидуальной налоговой декларации и платит налоги по индивидуальным ставкам налога.

Хотя уплата федерального подоходного налога не требуется, партнерство должно подать форму 1065, U.S. Return of Partnership Income , чтобы сообщить о своих доходах и убытках в IRS. Партнерство также сообщает о доле каждого партнера в доходах и убытках в Приложении K-1 формы 1065.

Для целей налогообложения весь доход товарищества должен указываться как распределенный между партнерами, и они будут облагаться налогом в своих индивидуальных декларациях. Это верно независимо от того, действительно ли партнеры получили свою долю дохода, и даже если соглашение о партнерстве требует, чтобы деньги оставались в бизнесе в качестве партнерского капитала.

Партнерства, как правило, являются одной из наиболее гибких форм бизнеса для целей налогообложения, поскольку доля доходов и убытков, распределяемых между каждым партнером, может варьироваться, а процент прибыли и процент убытков — при условии, что вы можете показать бизнес-цель другой чем уклонение от уплаты налогов для подразделения.

Например, один партнер может получить 40 процентов любой прибыли, но 60 процентов любых убытков. Это может быть очень полезно в первые годы, когда большинство предприятий приносит убытки, а не прибыль. Распределение партнерства может позволить одному партнеру использовать эти убытки для компенсации другого дохода, который он или она получает от инвестиций или другой работы.

Одно предостережение: партнеры не могут вычитать убытки, превышающие сумму их инвестиций в бизнес. Но любые убытки, которые не могут быть вычтены в результате этого правила, могут быть вычтены в последующие годы, если партнер увеличивает свои инвестиции.

Налоговый режим определяется на уровне партнерства

Хотя индивидуальные партнеры (а не их товарищества) платят подоходный налог, большинство решений, влияющих на то, как рассчитывается доход, должно приниматься товариществом, а не отдельными партнерами на основе их собственных доходов.

Эти варианты включают:

  • выборы общих методов бухгалтерского учета,
  • методов начисления амортизации и
  • , учитывающий отдельные статьи, такие как расходы на организацию и запуск бизнеса, а также продажи в рассрочку.

Партнеры должны учитывать элементы партнерства в своих индивидуальных налоговых декларациях так же, как они учитывались в декларации партнерства.

Существует ряд неналоговых факторов, которые могут повлиять на ваше решение относительно того, является ли партнерство правильной формой ведения бизнеса для вас, и мы рекомендуем вам обратиться за юридической консультацией при создании партнерства и составлении партнерского соглашения.

LLC Передача дохода, отчисления участникам

Компания с ограниченной ответственностью (LLC) — это организация, созданная и регулируемая законодательством штата, которая имеет характеристики как корпорации, так и партнерства.Согласно законам штата, владельцы LLC обычно имеют защиту от ответственности, которая раньше была доступна только корпоративным акционерам. Каждый штат принял законодательство, предусматривающее создание компаний с ограниченной ответственностью, хотя в разных штатах есть небольшие различия.

Федеральный налоговый закон определяет налогообложение ООО по:

  • классификация по умолчанию, основанная на количестве участников, которые есть в LLC, или
  • выбор LLC для налогообложения, отличного от налогообложения по умолчанию.

Большинство, но не все штаты будут соблюдать федеральную классификацию и соответственно облагать LLC налогами. Однако это верно не во всех случаях. Вам нужно будет проверить налоговое законодательство своего штата, чтобы узнать правила для вашего штата.

Количество членов определяет классификацию по умолчанию

LLC с одним участником не учитывается для целей федерального налогообложения и рассматривается как индивидуальное предприятие, владелец которого должен подать Приложение C к своей форме 1040. Если участников несколько, то по умолчанию LLC рассматривается как партнерство .Это означает, что LLC должна подать форму 1065, U.S. Partnership Return of Income и отправить каждому участнику Приложение K-1. Члены сообщают суммы, указанные в их Формах K-1, в своих Формах 1040.

Избрание по умолчанию

Если вы не хотите, чтобы ваша LLC облагалась налогом в соответствии с классификацией по умолчанию, вы можете заполнить форму 8832, Entity Classification Election и выбрать налогообложение как корпорация.Эту форму необходимо заполнять только в том случае, если вы не хотите, чтобы классификация по умолчанию применялась для целей федерального налога .

Чем отличаются LLC от S-корпораций?

В то время как S-корпорации также предоставляют ограниченную ответственность для своих владельцев и благоприятный сквозной налоговый режим, LLC действительно предоставляют некоторые дополнительные преимущества для растущего бизнеса. Как и партнерство, LLC имеет возможность производить непропорциональные выплаты своим владельцам (например, участник LLC может иметь 50% -ную долю владения в активах LLC, но иметь право на 60% дохода, если это предусмотрено операционным соглашением) .

Напротив, S-корпорации обычно должны делать все распределения пропорционально в соответствии с количеством акций, принадлежащих каждому владельцу. Кроме того, ООО может иметь неограниченное количество инвесторов, тогда как корпорация S ограничена 100 акционерами.

Тем не менее, у работы в качестве LLC, которая облагается налогом как партнерство, также есть ряд потенциальных недостатков. Недавние изменения в законодательстве требуют от осмотрительных налоговых планировщиков (и деловых людей) пересмотреть расхожее мнение о том, что классификация LLC по умолчанию является лучшим налоговым выбором. Акционер S-корпорации может получать как зарплату, так и дивиденды от бизнеса.

Это дает три значительных преимущества.

  • Дивиденды не облагаются налогом на самозанятость.
  • Дивидендный доход не включается в определение вашего дохода для целей подоходного налога в размере 0,9% с дохода, превышающего 200 000 долларов в год (250 000 долларов для супружеской пары).
  • Дивидендный доход от вашей активной торговли или бизнеса не считается чистым инвестиционным доходом, который может подпадать под действие 3.Налог на чистый инвестиционный доход в размере 8 процентов.

Другие факторы, которые необходимо учитывать. Существует ряд неналоговых факторов, которые могут повлиять на ваше решение относительно того, является ли ООО подходящей формой бизнеса для вас. Мы рекомендуем вам обратиться за юридической консультацией при создании ООО и составлении операционного соглашения.

Зарегистрируйтесь сейчас

Можете ли вы изменить структуру своего бизнеса после регистрации?

Многие предприниматели, только начинающие свою деятельность, будут регистрироваться в качестве индивидуальных предпринимателей из-за его доступного характера и способности организации осуществлять полный контроль над бизнесом. Для предпринимателя не редкость начать регистрацию в качестве индивидуального предпринимателя (или любого другого юридического лица), а затем рассмотреть вопрос о переходе на организацию, которая может лучше подходить для их растущего бизнеса. Так можно ли поменять сущность после первоначального включения? Короткий ответ — да, но это также стоит поговорить в первую очередь с вашим бухгалтером или юрисконсультом, чтобы получить дальнейшие советы и ответить на любые вопросы, которые могут у вас возникнуть относительно процесса. Как только вы сделали это приоритетом и решили, что готовы изменить структуру своего бизнеса, вот что вам следует иметь в виду, когда вы думаете о переходе на новую организацию.

1. Объективно взвесьте все «за» и «против» каждого субъекта.

Согласно IRS, пять наиболее распространенных бизнес-структур — это индивидуальные предприниматели, товарищества, корпорации, компании с ограниченной ответственностью (LLC) и S-корпорации. Давайте подробнее рассмотрим преимущества, которые каждое из них предлагает вашему бизнесу, с точки зрения налогообложения и надежности.

Индивидуальное предприятие

Это один из наиболее распространенных типов создания бизнеса из-за его доступного характера и преимуществ того, что вы сами себе босс.Если вы хотите осуществлять полный контроль над своим бизнесом и работать в сфере, связанной с небольшими рисками ответственности, регистрация в качестве индивидуального предпринимателя может быть именно тем, что нужно вашему стартапу. Однако имейте в виду, что это лицо не отделяет личные активы от профессиональных. Поскольку не существует помощи по налогам или ответственности, индивидуальное предприятие возлагает на владельца полную ответственность за все, что происходит с бизнесом.

Партнерство

Думаете начать бизнес с членом семьи или другом? Изучите возможность создания партнерства, в котором вы можете делить прибыль и убытки вместе.Здесь вы сможете принимать решения с явного согласия всех других вовлеченных партнеров, но будьте осторожны — это лицо возлагает на каждого партнера ответственность за решения, а также действия, предпринятые в рамках бизнеса.

Corporation

Если у вас большие планы по расширению и (в конечном итоге) выходу на биржу с вашим бизнесом, корпорация может быть вашим лучшим выбором для формирования. Вы сможете разделить свои профессиональные и личные активы и создать структуру, которая позволит выпускать акции и принимать деньги от инвесторов.

LLC

Как и корпорации, LLC также разделяют личные и профессиональные активы на случай непредвиденных обстоятельств. В качестве LLC вы также получите основные налоговые преимущества, включая экономию на налогах и выбор собственной налоговой организации — в качестве корпорации S или корпорации C.

Если у вас большие планы по расширению и (в конечном итоге) выходу на биржу с вашим бизнесом, корпорация может быть вашим лучшим выбором для формирования.

S Corporation

S корпорации передают чистую прибыль и убытки акционерам через «сквозную» структуру, которая облагается налогом на уровне акционеров только один раз, а не дважды.

2. Начать подачу статьи об изменении.

После того, как вы определили организацию, к которой хотите перейти, следующим шагом будет подача статьи о поправке. Также известные как сертификаты об изменениях, большинство штатов требует, чтобы любой зарегистрированный бизнес внес изменения в эти документы. Помимо смены юридических лиц, вы также можете подать поправку при изменении следующих сфер деятельности вашего бизнеса:

  • Имена и адрес директоров или членов
  • Адрес вашего офиса
  • Имя и адрес зарегистрированного агента
  • Номер объявленных акций
  • Описание хозяйственной деятельности

Что делать, если вы являетесь ООО, которое хочет перейти в корпорацию исключительно в связи с корпоративными стратегическими изменениями, такими как налоговые соображения, выпуск акций или публичное размещение вашего бизнеса? В этом случае вы должны подать преобразование в штат вместо статьи о поправке.В большинстве штатов требуются документы о преобразовании, учредительные документы и сбор за регистрацию в качестве необходимых документов, сопровождающих регистрацию нового юридического лица.

3. Задокументируйте все изменения, внесенные в процессе преобразования.

Хотя эти изменения будут задокументированы государством посредством поправки, также важно, чтобы любые изменения или дополнения, внесенные в юридическое образование, были задокументированы в вашей корпоративной книге. Рассмотрим:

  • Корректировка позиций путем занесения их в протокол в вашей корпоративной книге протоколов.
  • Отслеживание изменений в вашей организации на годовом собрании и документирование любых изменений резолюциями.
  • Внесение в свой годовой отчет любых изменений, внесенных в состав владельцев, должностных лиц или директоров компании, а также о том, переезжала ли компания.

Независимо от того, конвертируете ли вы организации просто для стратегических изменений или вообще переходите на новые юридические образования, посоветуйтесь со своим юристом или юрисконсультом, прежде чем начинать, чтобы убедиться, что вы принимаете оптимальное решение для своего бизнеса в долгосрочной перспективе.

Фото: Getty Images
Информация, содержащаяся в данном документе, предназначена только для общих информационных и образовательных целей и не является инвестиционной, финансовой, налоговой, юридической или иной профессиональной консультацией по любому вопросу. ЭТО НЕ ЗАМЕНА ПРОФЕССИОНАЛЬНЫХ БИЗНЕС-СОВЕТОВ. Поэтому при необходимости обращайтесь за подобным советом в связи с любой конкретной ситуацией. Мнения и мнения третьих лиц, выраженные в данном документе, представляют собой мнение автора, докладчика или участника (в зависимости от обстоятельств) и не обязательно отражают взгляды, мнения и / или суждения компании American Express или любого из ее аффилированных лиц, дочерних компаний. или подразделения.American Express не делает никаких заявлений и не несет ответственности за точность, своевременность, полноту или надежность любого такого мнения, совета или заявления, сделанного в данном документе.

Кто являются участниками LLC и кто управляет LLC?


Прежде чем создавать ООО, необходимо знать, как управлять ООО. Ответ кроется в членах LLC, будь то просто члены или управляющие члены. С ними могут быть тонкие нюансы в зависимости от конкретного ООО.

Как называется владелец ООО?

ООО принадлежит Участникам, некоторые из которых могут быть менеджерами. Это то, что называется LLC, управляемой участниками. Альтернативой этому могло бы быть ООО «управляемое менеджером», которым управляет третья сторона, нанятая участниками.

Кто являются участниками ООО?

Операционное соглашение определяет участников. У участников будут интересы, связанные с различными правами. Сюда входит право участвовать в прибылях и убытках, получать выплаты и участвовать в управлении компанией.Операционное соглашение компании определяет характер этих прав.

В LLC должен быть хотя бы один участник.

Операционное соглашение для ООО с одним участником будет простым. Один участник имеет все преимущества и бремя владения и контролирует все решения.

Примеры структуры собственности:

  • Два или более члена семьи владеют семейным бизнесом.
  • Две или более не связанных между собой стороны объединяются для создания коммерческого предприятия.
  • Единый управляющий член вместе с одним или несколькими другими участниками,
    с управляющим членом, удовлетворяющим требованиям кредитора CMBS, возможно, включая независимых директоров или менеджеров.
  • Участник, который является девелопером недвижимости, и участник, который является финансовым учреждением, обеспечивающим большую часть капитала для проекта.

Доли участия могут принадлежать косвенно. Например, в LLC, принадлежащей двум семьям, может быть один член для каждой семьи, которая является отдельным LLC. Отдельные члены семьи могут владеть интересами в этих ООО.

Члены могут объединяться в группы для принятия решений. Право принятия решений принадлежит группе, представленной назначенным представителем, а не непосредственно членам.

Какие титулы имеют участники ООО?

Владельцы LLC обычно называются Участниками. Одна из причин использования термина «менеджер» заключается в том, что в законе штата Делавэр используется этот термин.

Члены LLC могут одновременно занимать много разных должностей / должностей в LLC. При подписании от имени LLC важно, чтобы менеджеры-участники LLC указали свою должность менеджера, президента или любую другую официальную должность, которую они имеют, чтобы показать, что они действуют в этом качестве, а не лично. Часто члены занимают три общих должности: президента, секретаря и казначея.Один человек может занимать все три должности, либо они могут быть разными членами или третьими лицами.

Как добавить участников LLC

Во-первых, вам следует обратиться к своему операционному соглашению, чтобы узнать, кто может быть принят в качестве участников и как документировать их интересы. Затем составьте «Измененное и измененное» операционное соглашение, которое заменит ваше старое. Добавьте имя нового члена (ов) в список членов, а также разделы, в которых указано, сколько голосующих и неголосующих единиц принадлежит каждому. Наконец, укажите размер взноса в капитал для новых членов, который они внесли в компанию за свою собственность.Вы также можете составить единогласное решение о том, что все существующие члены одобряют добавление новых членов в компанию.

Сколько собственников может быть у ООО?

Является ли это технически неограниченным, однако ООО часто используются частными предприятиями и семейными предприятиями. Компании, у которых есть сотни или тысячи владельцев / акционеров, обычно структурированы как корпорации.

Есть ли у ООО классы акций?

LLC не имеют акций, но имеют доли собственности, которые обычно называют членскими единицами.LLC может состоять из более чем одного класса участников. У разных классов могут быть разные права. Например, члены одного класса могут иметь преимущественные права на распространение от компании, превосходящие права другого класса. Кроме того, один класс может иметь право принятия решений, а другой класс не имеет права принимать решения или ограниченных прав.

Есть ли у ООО директора?

Возможны также структуры управления, заимствованные у корпоративных организаций.Например, операционное соглашение LLC может предусматривать управление «Советом директоров» или «Советом управляющих», которые затем назначают должностных лиц. Правление обычно представляет собой комитет, состоящий из лиц, избираемых членами. Они будут периодически проводить собрания и контролировать руководство ООО.

Этот тип структуры может хорошо работать для семейного и управляемого бизнеса, где братья и сестры хотят контролировать компанию большинством голосов директоров.

Есть ли у ООО президент?

ООО может дать своему генеральному директору практически любое звание, и президент — это то, что часто используется.В Операционном соглашении будут изложены обязанности Президента. Президент, по сути, является менеджером высшего ранга в ООО. Операционное соглашение обычно дает президенту полномочия по общему управлению бизнесом ООО, а также полномочия по открытию банковских счетов. Другие должности должностных лиц и менеджеров ООО — например, секретарь и казначей.

Кто менеджеры ООО?

Операционное соглашение LLC устанавливает порядок управления LLC. Большинство LLC попадают в одну из двух категорий: (1) управляемые участниками или (2) управляемые менеджером.

Важно, чтобы менеджеры подписывали блоки подписи в контрактах в качестве руководства, а не просто как «участники». Это похоже на корпоративный контекст, где контракты не должны подписываться кем-либо как «акционером», потому что акционер не имеет агентских полномочий. При необходимости лучше использовать титул «менеджер» или «управляющий член».

Операционное соглашение, которое предусматривает управление со стороны управляющих членов или менеджеров, может оставлять за участниками определенные важные решения.Они также могут предусматривать одобрение некоторых важных решений членами. В Операционном соглашении они часто называются «Основными решениями».

Примеры основных решений, часто встречающихся в операционных соглашениях, включают решения, касающиеся продажи собственности, финансирования, операционных и капитальных бюджетов (и того, насколько управляющий член или менеджер может отклониться от утвержденного бюджета без утверждения), крупных договоров аренды, крупных капитальных затрат , новые предприятия и решения о банкротстве или несостоятельности.

Другие примеры важных решений включают прием новых членов или ослабление интересов существующих членов.

Операционное соглашение устанавливает требования для утверждения основных решений. Конкретное Основное Решение может потребовать одобрения большинством членов, одобрения «сверхмного большинства», такого как две трети, 75% или более высокий процент, или одобрения всех членов.

Обычно решения о банкротстве или несостоятельности компании требуют более высокого процента одобрения участников, чем другие важные решения, часто 90% или 100% участников.

В ситуациях, связанных с совместным управлением, существует вероятность тупиковой ситуации, если управляющие члены или менеджеры не согласны. В Операционном соглашении следует предусмотреть такую ​​возможность и указать способы ее решения. В некоторых случаях решение может быть оставлено на усмотрение одной стороны, а некоторые споры могут быть разрешены с помощью посредничества или арбитража.

Возможно, некоторые взаимоблокировки не поддаются разрешению. В таких случаях может потребоваться прекратить отношения.

Что такое ООО, управляемое участником?

В ООО, управляемом участником, участники / владельцы также управляют повседневной деятельностью ООО. Они не назначают третью сторону, не являющуюся членом, для принятия решений в пользу LLC.

В LLC с одним участником LLC обычно управляется одним участником. Это физическое или юридическое лицо обычно называют «управляющим членом». В соответствии с операционным соглашением также возможно просто называть это лицо «менеджером» или в соответствии с традиционными названиями корпоративных должностных лиц, если так написано операционное соглашение LLC.

В ООО с несколькими участниками обычно в качестве менеджера назначается только одно физическое или юридическое лицо. Это упрощает операции объекта. Это верно, особенно если есть инвесторы с деньгами, которые не участвуют в повседневной деятельности ООО.

Что такое ООО под управлением менеджера?

LLC, управляемая менеджером, должны четко указывать в своих операционных соглашениях, что находится в исключительной компетенции менеджера через агентство и какие права сохраняются или разделяются участниками. Обычно в операционном соглашении об ООО, управляемом менеджером, основные права управления, сохраняемые участниками, включают (i) право заменять менеджера и (ii) способность принимать «важные решения» (как обсуждается ниже). Сторонние менеджеры являются обычным явлением, когда участники LLC не заинтересованы в ведении повседневных дел LLC. Обычно это оплачиваемые руководители, которые имеют опыт ведения бизнеса, аналогичного ООО.

Ваша компания в Эстонии | Как изменить юридический адрес и контактное лицо вашей компании, если ваш текущий офис или адрес находится за пределами Таллинна

Как наш клиент, вы имеете право на бесплатную услугу виртуального офиса, включая контактное лицо и юридический адрес, пока мы предоставляем вам наши бухгалтерские услуги.Если вы пришли от другого поставщика, вам обычно необходимо изменить юридический адрес и контактное лицо вашей компании. В этой статье мы объясним, как это сделать.

Реквизиты для изменения юридического адреса и контактного лица вашей компании

Есть по крайней мере один документ, который вы должны запросить у нас: согласие Empresa En Estonia OÜ (нашей компании) действовать в качестве вашего контактного лица и поставщика юридического адреса. Мы должны предоставить вам этот документ в формате .asice (с цифровой подписью).

Если текущий адрес вашей компании находится не в Таллинне, Харью Мааконд, вам также необходимо изменить устав вашей компании. Устав содержит всю информацию и правила для вашей компании. Среди прочего, в нем указан юридический адрес компании. Если в нем указан другой город, вам нужно будет обновить его, чтобы ваша заявка была одобрена.

Если это произойдет, вам может потребоваться заполнить еще один или два документа и подписать их цифровой подписью.Об этом мы поговорим позже в этой статье.

И последнее, но не менее важное: чтобы выполнить процесс изменения юридического адреса и контактного лица вашей компании, вы должны настроить USB-ридер для работы с вашей ID-картой e-Residency. Здесь мы объясняем, как это сделать.

Доступ к порталу регистрации компании и запуск петиции

Во-первых, вам необходимо авторизоваться на портале регистрации компании. Если вы обнаружите проблемы при входе в систему, закройте браузер (закройте все окна), снова откройте его и попробуйте еще раз.

Оказавшись внутри, вы увидите список своих компаний. Скорее всего, будет только один. Щелкните название вашей компании.

Появится новый экран с информацией о вашей компании. Щелкните «Начать ходатайство для записи об изменении».

После этого вы увидите новый экран с некоторыми разделами, содержащими данные вашей компании. Нам нужно будет изменить три или, возможно, четыре раздела, в зависимости от вашего устава.

Давайте рассмотрим все необходимые модификации одну за другой.

Изменение адреса

Сначала перейдите в раздел «Адрес» и нажмите «Изменить адрес». Появится всплывающее окно с картой и полем для ввода адреса. Введите «Lõõtsa tn 5». Список совпадений появится, как показано на рисунке ниже.

Щелкните по надписи «H — Lõõtsa tn 5, Lasnamäe Linnaosa, Talllinn, Harju Maakond» (вероятно, первая запись).

Если вы выбрали правильный, на карте будет отображаться значок в центре здания, как показано на рисунке ниже. Это твой новый офис!

Если вы видите что-то вроде рисунка выше, вы на правильном пути.

Щелкните «Подтвердить выбор». Должен появиться экран, подобный показанному ниже. Вам необходимо:

  • Убедитесь, что адрес указан правильно, как показано ниже (Harju Maakond, Tallinn, Lasnamäe Linnaosa, Lõõtsa tn 5).
  • Установите флажок «Soovin aadressi täiendada».
  • Затем справа от адреса введите «11». Это важно, так как это почтовый ящик вашей компании.
  • Также убедитесь, что почтовый индекс — 11415, новый.

Если все в порядке, нажмите «Сохранить изменения». Вы увидите, что адрес правильно изменился на главном экране. Пожалуйста, убедитесь, что вы видите именно то, что показано ниже.

Добавьте нас как контактное лицо и удалите предыдущие

Теперь вам нужно добавить нас в качестве контактного лица.Очевидно, вам нужно будет предварительно удалить любое другое контактное лицо. Перейдите в раздел «Лица в записи» и нажмите «Изменить лиц в записи». Вы увидите новый экран, на котором вы будете отображаться как «член правления». Возможно, в качестве контактного лица указано другое лицо или компания.

Если это произойдет, нам нужно сначала удалить этого человека. Для этого нажмите кнопку «Удалить», соответствующую этому человеку. БУДЬТЕ ОСТОРОЖНЫ, ЧТОБЫ НЕ УСТАРЕВАТЬ СЕБЯ из состава Правления.

Теперь вы можете добавить нас в качестве контактного лица. Для этого выберите «Контактное лицо» рядом с кнопкой «Добавить» и нажмите кнопку.

Вы увидите форму с несколькими опциями. Перейдите в раздел «Добавить / изменить юридическое лицо ». Затем в поле «Код реестра» введите номер нашего реестра (14522788) и щелкните ссылку «Получить название и адрес компании из коммерческого реестра (по коду реестра)».

Это дополнит наш адрес и данные.Если поле «Адрес электронной почты» не заполнено, введите его вручную: «[email protected]». Затем нажмите кнопку «+ Добавить». Если все пойдет хорошо, вы увидите, что мы указаны в качестве контактного лица в разделе «Лица в подъезде» с нашим адресом: Lõõtsa 5, 3-й этаж (комната № 4, бокс 11).

Изменить устав

Не всем придется менять устав. Вам нужно будет изменить их, если в ваших текущих указано, что текущий юридический адрес вашей компании НЕ находится в Таллинне, Харью Мааконд.Это связано с тем, что юридический адрес вашей компании определен в уставе и должен совпадать с тем, который вы указали при изменении записи в реестре.

Итак, чтобы узнать, нужно ли вам изменить устав, перейдите в раздел «Устав». Вы увидите ссылку PDF. Нажмите на нее, чтобы загрузить PDF-файл с текущим уставом.

Откройте файл и найдите юридический адрес своей компании. Обычно это статья №1.2, а на эстонском языке написано «Osaühingu asukoht on…».

Если написано «Osaühingu asukoht on Tallinn, Harju Maakond», поздравляем! Ваша компания уже зарегистрирована в Таллинне, поэтому вам не нужно изменять устав. Вы можете спокойно прокрутить вниз до «Добавление документов для петиции».

Однако, если там написано что-то другое, например «Pudisoo Kula, Harju Maakond», вам необходимо будет изменить устав. Посмотрим, как это сделать сейчас.Щелкните «Изменить устав».

Теперь важно знать, переведен ли уже ваш устав в цифровую форму или нет. Вы увидите раздел «Добавить новый устав» с двумя вариантами:

  • Создать устав на портале регистрации компаний
  • Добавить устав в виде файла

Щелкните по первому. Если вы видите синюю кнопку с надписью «Измените последний устав», значит, устав вашей компании оцифрован.Это упростит процесс. Если наоборот, есть только одна синяя кнопка с надписью «Создать новый устав», вам нужно будет выполнить некоторые дополнительные действия. Давайте посмотрим на оба случая.

… Если ваш устав не переведен в цифровую форму

Если ваш устав не был оцифрован, вы увидите только одну кнопку с надписью «Создать новый устав». В противном случае перейдите к следующему разделу «Если ваш устав переведен в цифровую форму»

В этом случае лучше выбрать второй вариант «Добавить учредительный договор в виде файла», начиная с текущего PDF-файла (того, который вы только что загрузили).

Откройте эту опцию. Вы увидите небольшую форму. добавить устав в виде файла. Что нам нужно сделать, так это преобразовать PDF в DOC, изменить адрес в файле DOC, а затем преобразовать его обратно в PDF.

Для этого перейдите к инструменту преобразования PDF в DOC, например ilovepdf.com. Загрузите PDF-файл и конвертируйте его в DOC. Загрузите этот документ и откройте его любимым инструментом (Word, Pages…). Затем измените статью с адресом и установите «Таллинн, Харью Мааконд».НИЧЕГО НЕ МОДИФИРУЙТЕ.

Теперь вернитесь в браузер и выберите файл для загрузки. Введите дату утверждения в формате ДД.ММ.ГГГГ (не забудьте добавить точки в качестве разделителей) и нажмите на опцию «Устав частной компании с ограниченной ответственностью не должен определять различные типы акций и / или особые права. ». Наконец, нажмите «Добавить устав в виде файла». Вы увидите такой экран:

Нажмите кнопку, чтобы вернуться к петиции.Вы увидите оранжевое предупреждение о том, что нам нужно будет загрузить документ, подтверждающий, что правление одобряет изменение в уставе. Мы также загрузим только что созданный PDF-файл.

Теперь вы можете приступить к добавлению документов для петиции.

… Если ваш устав переведен в цифровую форму

В этом случае процесс проще. Просто нажмите кнопку «Изменить последний устав».

Вы увидите экран с вашим уставом, где вы можете изменить определенные части.Как видно на картинке, рядом с кнопкой «Изменить» должен быть раздел с адресом. Щелкните по этой кнопке.

Должно появиться поле. Введите «Таллинн» и подождите несколько секунд / минут, пока веб-страница вычислит адрес. Должен быть показан только один вариант: «Харью Мааконд, Таллинн». Иногда веб-сайт не загружает адреса должным образом. В таком случае перезагрузите страницу или вернитесь и снова войдите в этот раздел. У вас должна быть возможность нажать на опцию «Harju Maakond, Tallinn».

Затем спуститесь в самый низ страницы. Больше ничего не меняйте. Щелкните «Проверить устав».

Если все пойдет хорошо, страница перезагрузится и появится сообщение «Устав в порядке». Спуститесь снова вниз. Введите дату в формате «ДД.ММ.ГГГГ» в поле «Дата утверждения» и нажмите «Сохранить». Затем, если ошибок нет, нажмите «Вернуться к вводу данных в приложение», чтобы продолжить процесс.

Добавление документов к петиции

Теперь нам нужно загрузить документы, подтверждающие нашу петицию.Обязательным является документ согласия с юридического адреса / лица контактного провайдера (нас). Запросите у нас этот документ, указав название вашей компании и регистрационный код.

Чтобы добавить документ, перейдите в «Дополнительные документы, которые необходимо представить вместе с заявлением о въезде» и нажмите «Добавить документ». В случае согласия вам необходимо выбрать «Согласие контактного лица» в качестве типа документа и загрузить подписанный документ .asice.

Затем, если вы изменили устав, член правления компании (вы и любой другой член правления) должен будет подписать и загрузить резолюцию, утверждающую изменение.Если вам не нужно было их менять, вы можете пропустить оставшуюся часть этого раздела и перейти к следующему.

Сначала загрузите этот документ и заполните его информацией обо всех членах. Вам нужно будет только изменить области на оранжевом фоне. Будьте осторожны с форматом дат «ДД.ММ.ГГГГ» (эстонский формат, включая точки). Затем экспортирует его в формате PDF (важно) и подписывает цифровой PDF-документ всеми акционерами и членами правления. У вас должен получиться документ .asice.

Загрузить этот документ с указанием вида документа «Постановление органа».

Наконец, если ваш устав НЕ был оцифрован, и вам нужно загрузить PDF-файл, преобразовать его в DOC, изменить и преобразовать обратно в PDF, вы должны загрузить этот PDF-файл. Только в этом случае. Если ваш устав был оцифрован и вы редактировали его в Интернете, вы можете пропустить этот шаг.

Добавьте этот PDF-файл с типом «Другие документы».

По завершении вы должны увидеть один или несколько файлов, добавленных к петиции, как показано на рисунке ниже.

Пришло время подписать петицию, нажав кнопку «Проверить детали петиции о вступлении».

Подтверждение ходатайства

Вы увидите экран со сводкой изменений, которые мы собираемся внести в реестр.

Следует указать, что новый адрес компании — «Эстония, Харью Мааконд, 11415, Таллинн, Лыытса 5, 3-й этаж (комната № 4, бокс 11)», а также что мы являемся новым контактным лицом. Он также может показывать удаление предыдущего контакта, а также должен содержать список файлов, добавленных к петиции.

Теперь нажмите синюю кнопку «Подтвердить петицию», чтобы подтвердить петицию.

Подписание петиции

Далее подпишем петицию. Для этого нажмите синюю кнопку «Подписать». Подождите, пока не появится всплывающее окно, чтобы выбрать сертификат и введите свой PIN-код 2.

Если процесс подписи завершится успешно, вы увидите галочку для подписи рядом со своим именем. Теперь нажмите «Подтвердить подписи».

Перейти к оплате

Далее вам может потребоваться оплатить госпошлину за изменение юридического адреса и контактного лица.Если адрес изменился в том же городе, то есть ваш последний офис находился в Таллинне, вам, вероятно, не нужно будет ничего платить. Если вас попросят заплатить, следуйте этим инструкциям:

Выберите «Оплата госпошлины в отделении банка или в интернет-банке» и выберите «Просмотреть реквизиты для совершения платежа». Вы увидите экран со всей информацией для оплаты.

Выберите любой номер IBAN банковского счета для платежа. Важно, чтобы вся информация была верной, включая описание платежа и особенно ссылочный номер.

Зайдите на сайт своего интернет-банка и произведите оплату. Затем вернитесь на эту страницу, закройте всплывающее окно и нажмите «Подтвердить платеж». Пришло время финального шага, отправки петиции в реестр!

Отправка петиции в реестр

Просто нажмите синюю кнопку, чтобы завершить процесс и отправить запрос в реестр. Вот и все!

Если произошла ошибка или какая-то документация отсутствует, вы получите электронное письмо, но не забывайте регулярно проверять Портал регистрации компании, потому что информация там будет обновляться.Ваша петиция будет указана чуть ниже названия вашей компании в разделе «Заявки на участие».

Изменение адреса в ваших счетах

После того, как процесс завершится и юридический адрес вашей компании будет обновлен в реестре, вы должны изменить адрес во всех ваших счетах, выставленных с этого момента. Это изменение важно, чтобы убедиться, что они верны после изменения юридического адреса вашей компании.

Как всегда, если у вас возникнут проблемы с изменением юридического адреса или контактного лица, отправьте нам сообщение, и мы поможем.

Удачи!

Верхние 4 уровня конфликта интересов, с которыми сталкиваются члены совета директоров

Конфликты первого уровня: отдельные директора и компания


Директора должны «обладать высочайшей личной и профессиональной этикой, честностью и ценностями и стремиться представлять интересы общества». долгосрочная заинтересованность акционеров ». Однако во многих случаях акционеры подавали в суд на директоров за то, что они воспользовались преимуществами компании. Фактический или потенциальный конфликт между членом совета директоров и компанией называется конфликтом первого уровня.

Компания обычно рассматривается как отдельное юридическое лицо, независимое от своих директоров, руководителей и акционеров. Влиятельных директоров, таких как учредители или доминирующие акционеры, можно обвинить в присвоении активов компании, если будет установлено, что они воруют у своей собственной компании; директора, торгующие на основе существенной закрытой информации, могут быть привлечены к ответственности за инсайдерскую торговлю; тех, кого поймают на получении взяток или работе в конкурирующих компаниях, могут попросить уволиться; директора, подписывающие от имени компании соглашения, которые в основном способствуют их собственному обогащению, могут быть обвинены в самостоятельной деятельности. Например, в известном деле Guth vs. Loft Inc. в 1939 году рассматривались проблемы людей, ищущих возможности для бизнеса для самообогащения.

Когда члены совета директоров не уделяют необходимых усилий, приверженности и времени работе совета директоров, это может привести к конфликту между членом совета директоров и компанией. Директора часто входят в несколько советов директоров, чтобы получить несколько компенсационных пакетов. Это часто может усложнить ситуацию для соответствующих директоров, поскольку они могут быть не в состоянии выделить достаточно времени для управления какой-либо одной компанией.Согласно индексу Совета директоров США Spencer Stuart за 2014 год, примерно 25% советов директоров S&P 500 не имеют ограничений на количество позиций в советах директоров. Крейнер и Дирлав описали, что директора, которые не могли посвятить достаточно времени работе какой-либо одной комиссии, «запихнули документ в свои портфели, все 200 страниц или около того, и пролистали их в такси на встречу. Они наугад извлекли бумагу, сформулировали хитрый вопрос и вошли в зал заседаний, готовые к стрельбе. В конце концов, работа с доской — это игра силы.«Недостаток усилий, сосредоточенности и преданности делу — это типы конфликта интересов, которым еще не было уделено должного внимания.

Понятно, что конфликты первого уровня возникают, когда директора пользуются своим положением. Однако, когда директорам не хватает приверженности и приверженности своим обязанностям, конфликт интересов становится более тонким и менее очевидным. Компании должны выпустить руководящие принципы относительно конфликтов интересов директоров и гарантировать, что директора следуют этим правилам и действуют в интересах организаций, которые они обслуживают.

Компании могут самостоятельно оценить свою подверженность конфликтам первого уровня, задав следующие вопросы:

  1. Испытывала ли компания ситуации, когда отдельные директора использовали преимущества компании посредством компенсации, самоуправления, воровства, инсайдерской торговли, получение взяток или использование возможностей для личной выгоды?
  2. Как халатное отношение к работе совета директоров или отсутствие обязательств может привести к конфликту интересов?
  3. Будет ли полезно подписание кодекса поведения при назначении?

Конфликты уровня II: Директора vs.

заинтересованные стороны


Кому члены совета директоров обязаны своей лояльностью? Это во многом зависит от закона и традиций, а также от существующей правовой системы, социальных норм или конкретной ситуации в компании. Например, директора могут заявить, что они обязаны соблюдать лояльность по отношению к акционерам, самой компании, определенным заинтересованным сторонам или другим членам совета директоров.

Сложная институциональная лояльность членов совета директоров

В США директора часто несут обязанность лояльности по отношению к акционерам компании.Идея максимизации акционерной стоимости пришла от Милтона Фридмана, который предложил руководителям и директорам сосредоточиться исключительно на создании стоимости для акционеров. Другие утверждают, что, поскольку директора и руководители получают зарплату от компании, они являются сотрудниками компании, а не акционеров, поэтому им следует сосредоточиться на интересах компании, а не на интересах акционеров.

По словам Линн Стаут, выдающегося профессора корпоративного и коммерческого права в юридической школе Корнелла, максимизация акционерной стоимости — это выбор, а не требование закона.Предположение, что акционеры являются принципалами, а директора — их агентами, является юридически неверным. В корпоративном праве четко указано, что акционеры не могут контролировать директоров или руководителей. Они имеют право голосовать по должности директоров совета директоров и взыскивать с директоров и руководителей компенсацию за ущерб, если будет установлено, что они совершили кражу у компании, но они не имеют права указывать руководству, как управлять компанией.

В любом случае легче сказать, чем сделать.Акционеры приходят и уходят, и их интерес в компании ограничен периодом их владения акциями. Интересы акционеров варьируются в зависимости от их инвестиционного горизонта, степени диверсификации и инвестиционной стратегии. Учитывая разнообразие типов акционеров, достижение консенсуса для всех из них — непростая задача. Обычные люди и семьи, инвестирующие для выхода на пенсию или для финансирования будущих расходов, часто представлены институциональными инвесторами, такими как суверенные фонды благосостояния, банки, хедж-фонды, пенсионные фонды, страховые компании и другие финансовые учреждения.Эти влиятельные представители часто взаимодействуют с членами совета директоров и оказывают наибольшее давление, но когда они ставят личные интересы выше интересов конечных акционеров, интересы могут не совпадать. Например, представители могут стремиться к краткосрочной личной выгоде или компенсации, в то время как конечные инвесторы могут желать того же, что и все другие заинтересованные стороны: создания и сохранения долгосрочного устойчивого богатства корпорации.

Если максимизация акционерной стоимости является общепринятой нормой, то для членов совета директоров было бы лучше, если бы они объявили, что их лояльность принадлежит конечным акционерам.Это привело бы их к тому, чтобы они стали управляющими компании и не отвлекались на предложения, которые приносят немедленную прибыль от акций, но ставят под угрозу долгосрочные перспективы компании.

Исследование обязанностей директоров во всех 27 странах-членах ЕС и Хорватии показало, что в Европе директора в первую очередь обязаны проявлять лояльность по отношению к своей компании. Этот принцип общепринят и неоспорим в 27 странах ЕС. Все члены совета директоров, включая представителей акционеров, должны соблюдать баланс между интересами всех заинтересованных сторон и долгосрочными перспективами компании.Чтобы сбалансировать интересы, состав и независимость совета директоров часто определяются в кодексах корпоративного управления.

Например, в соответствии с Кодексом корпоративного управления Швеции (применяется с 1 ноября 2015 г.), «советы шведских листинговых компаний полностью или преимущественно состоят из неисполнительных директоров. Кодекс также гласит, что большинство членов совета директоров должны быть независимыми от компании и ее менеджмента. По крайней мере, два члена должны быть независимыми от основных акционеров компании, что означает, что основные акционеры шведских компаний могут назначать большинство членов, с которыми они имеют тесные связи.«Даже если все директора обязаны проявлять лояльность к своей компании, большинство директоров, входящих в совет директоров Швеции, могут иметь тесные связи с основными акционерами, а в соответствии с Кодексом некоторые директора могут иметь связи с миноритарными акционерами, руководством или другими заинтересованными сторонами. Связи с различными группами заинтересованных сторон потенциально могут привести к разделению лояльности директоров.

Законодательство некоторых стран требует, чтобы представители заинтересованных сторон в советах директоров в некоторых ситуациях служили интересам их соответствующих руководителей.Например, банкирские директора, которые назначаются членами совета директоров только в случае финансового кризиса, должны быть лояльны своему банку, который ссужал деньги данной компании. Когда компания приближается к банкротству, обязанность перед акционерами или содействие успеху компании будет изменена на обязательство действовать в интересах кредиторов. Хотя для таких заинтересованных сторон может быть совершенно законным быть членами совета директоров, может помочь, если каждая группа заинтересованных сторон поставит свои конечные цели перед началом переговоров.Это позволяет миноритарным акционерам и миноритарным заинтересованным сторонам быть услышанными, что может побудить мажоритарных акционеров быть более склонными к уравновешиванию своих собственных интересов с интересами других.

Влияние доминирующих членов совета директоров на других

Как независимые, так и заинтересованные директора потенциально могут подвергаться влиянию влиятельных генеральных директоров, председателей или других директоров посредством компенсаций, услуг, отношений или психологических манипуляций. Члены совета директоров могут также отказаться от своих институциональных обязанностей из-за личной преданности генеральному директору или председателю.Один из способов, которым директора могут определить, подверглись ли они чрезмерному влиянию, — это спросить себя: «На меня влияли или манипулировали, чтобы прийти к согласию с другими?»

Убедительное влияние часто исходит от людей, выполняющих совместную роль генерального директора и председателя, поскольку они могут повлиять на компенсацию других членов совета директоров. Даже если совет директоров состоит в основном из независимых директоров, он не сможет оставаться по-настоящему независимым от руководства. Пол Ходжсон, директор BHJ Partners в Портленде, штат Мэн, как сообщается, сказал о советах директоров: «Акционеры могут сидеть сложа руки и сказать:« Этим директорам платят так хорошо, что я не вижу, чтобы они когда-либо задавали вопросы руководству, потому что это работа ». они не хотели бы проигрывать.«Если большинство членов совета директоров получают значительный общий доход от компенсационных пакетов совета директоров, насколько независимыми они могут быть в действительности?

Личные, семейные и профессиональные отношения также могут потенциально повлиять на суждение независимого директора. Социальные связи между директорами и исполнительными директорами или председателями не всегда можно тщательно проверить. Например, вышедшие на пенсию генеральные директора могут оставаться председателями совета директоров компании, и многие из директоров этого совета могут быть обязаны председателю своей работой.Или генеральный директор может пригласить близких друзей присоединиться к совету директоров в качестве директоров. В обоих случаях на рассматриваемых директоров может влиять чувство лояльности или долга по отношению к председателю или генеральному директору, даже если генеральный директор или председатель не действует в лучших интересах компании, ее акционеров или других заинтересованных сторон. Независимые директора будут неохотно противоречить взглядам генерального директора или председателя, которому, по их мнению, они обязаны своей лояльностью, поэтому вместо этого они могут либо подчиниться, либо уйти со своей должности.

Залы заседаний — это динамичные места, где происходят жаркие дискуссии. Лица, занимающие руководящие должности, такие как генеральный директор и председатель, могут манипулировать директорами, чтобы они согласились с их предпочтительными решениями, используя психологическую тактику, такую ​​как тон голоса и зрительный контакт, чтобы доминировать в дискуссии, отвергать критику или запугивать других в своих личных интересах. В некоторых случаях членам правления может казаться, что они подвергаются преследованию или манипулированию, в то время как те, кто доминирует в дискуссии, могут просто думать, что они ведут динамическое взаимодействие.Такая несбалансированная динамика, включая комплексы превосходства и неполноценности, снижает эффективность обсуждений в совете директоров и мешает независимым директорам выполнять свои обязанности в качестве директоров.

Совет директоров организован как группа заинтересованных сторон.

Регулирующие органы и исследователи утверждали, что в состав совета директоров должно входить большее количество независимых директоров, чтобы гарантировать, что на бизнес-решения не оказывают чрезмерного влияния влиятельные заинтересованные стороны. Исследование Spencer Stuart Board Index 2014 подтвердило, что в 2014 году совет директоров S&P 500 избрал 371 нового независимого директора, что на 9% больше, чем в 2013 году.Это последовало за увеличением на 16% в течение 2013 года.

Независимые директора могут образовывать отдельную группу заинтересованных сторон. Это происходит чаще, когда директора переводятся в режим «выживания», в случае финансового или политического кризиса, серьезных конфликтов акционеров, враждебного поглощения или растущей напряженности с руководством. Такие коалиции набирают силу и авторитет, поскольку независимые члены совета директоров все более лояльны друг к другу в зале заседаний, подчиняя интересы организаций, которые они должны представлять, своим собственным.Другими словами, эти группы заинтересованных сторон имеют свои собственные мотивы и интересы, и стратегические решения, которые они принимают, приносят пользу им самим, а не организациям, за обслуживание которых им платят.

В некоторых странах, если не указано иное, директора решают, какой будет их зарплата, акции и опционы. Если никакой независимый орган, такой как комитет акционеров или регулирующий орган, не контролирует вознаграждение директоров, это может легко привести к конфликту интересов с компанией. В деле Calma v.Темплтона (апрель 2015 г.), канцлерский суд штата Делавэр в Соединенных Штатах удовлетворил иск, в котором оспаривается компенсация акционерного капитала директорам, поскольку она была сочтена «чрезмерной». План компенсации ограничивал количество акций до 1 миллиона в год на участника, что составляло 55 миллионов долларов США на момент подачи иска. Суд постановил, что весь процесс принятия решения о компенсации был несправедливым, поскольку решение о присуждении компенсации внешним директорам принималось самими получателями.

В статье Harvard Business Review за 2013 год «Что руководители на самом деле думают о своих советах директоров», был процитирован один генеральный директор: «Им нравятся места в совете директоров — это дает им некоторый престиж. Они могут неохотно рассматривать вопрос о рекапитализации, приватизации или слиянии — «Вы не знаете, мы можем потерять позиции в совете директоров!» Я был шокирован, когда члены совета сказали: «Это было бы интересно сделать, но что о нас? »Другой генеральный директор сказал:« В одной ситуации у нас было слияние, которое не состоялось из-за того, кто и какое количество мест в совете директоров получит… Это все еще самый поразительный разговор в моей жизни.«Вместо того, чтобы направлять компанию к созданию долгосрочной стоимости, директора, которые в первую очередь сосредоточены на собственных интересах, обычно теряют свое объективное видение, когда дело доходит до принятия правильных решений для компании. Исключительно деструктивный сценарий может состоять из двух групп заинтересованных сторон — группы исполнительных директоров и группы независимых директоров — которые используют свой полный контроль над советом и приносят друг другу выгоду, выстраивая отношения «Я почешу вам спину, если вы поцарапаете мою». обе группы продолжают увеличивать свою индивидуальную компенсацию за счет компании и других заинтересованных сторон.

Мы видим, что высокая компенсация не всегда дает такой положительный эффект, как предполагалось. Чем больше компенсаций получают директора, тем сильнее становится их личное желание быть переизбранными, поэтому они все больше сосредотачиваются на том, чтобы оставаться в совете, пользоваться своим статусом и славой, еще больше увеличивать размер своего вознаграждения и получать больше постов в других советах директоров.

Структура и уровень вознаграждения директоров варьируются в зависимости от страны. Согласно немецкому кодексу корпоративного управления, вознаграждение директоров наблюдательного совета состоит из денежных средств и акций и зависит от индивидуального опыта и участия в функциях совета и комитета.В Deutsche Bank 25% вознаграждения директоров было конвертировано в акции компании на основе средней цены акций за последние 10 торговых дней года.

В Китае не все члены правления получают компенсацию от обслуживаемой ими компании. Например, представители акционеров, работающие полный рабочий день в Промышленно-коммерческом банке Китая (ICBC), получают компенсацию от национального фонда благосостояния Китая — China Investment Corporation (CIC). Это означает, что государственные собственники контролируют вознаграждение как исполнительных директоров, так и независимых директоров, что фактически исключает возможность самоуправления.В ICBC скромная заработная плата по-прежнему привлекает в правление высококлассных независимых членов, особенно тех, кто обладает такими положительными чертами характера, как добросовестность, порядочность, компетентность, рассудительность, целеустремленность и преданность делу, которые нельзя мотивировать или демотивировать исключительно с помощью денег.

  1. Кому в вашей правовой системе члены совета директоров обязаны проявлять лояльность?
  2. Можете ли вы определить, является ли в вашем конкретном контексте лояльность к акционеру или лояльность к компании первичной? Стоит ли беспокоиться о миноритарных акционерах?
  3. Если директор утверждает, что он или она несет свой долг перед акционерами, можно ли указать, кто такие акционеры, т.е.е. управляющие фондами или активисты, крупные акционеры в совете директоров, миноритарные акционеры, не входящие в совет, или конечные акционеры?
  4. Может ли директор быть полностью независимым, если генеральный директор или председатель принимает решение о вознаграждении и преемственности директоров?
  5. Если директор независим, не могли бы вы указать, от кого он независим (например, от руководства, акционеров, других заинтересованных сторон и т. Д.)?
  6. Были ли у вас ситуации, когда властные директора чувствовали себя так, как будто они вели горячую дискуссию, в то время как другие чувствовали, что их подавляют?
  7. Знаете ли вы, что директора могут формировать коалиции и использовать свой полный контроль над советом, чтобы приносить пользу друг другу в отношениях типа «я почешу тебе спину, ты почешешь меня»?

Конфликты уровня III: заинтересованные стороны vs.другие заинтересованные стороны


У директоров в советах директоров есть еще одна обязанность: проявлять должную осмотрительность при принятии решений. В Германии обязанность проявлять осторожность является юридическим обязательством. Закон гласит, что «члены высшего руководства должны проявлять заботу обычного и сознательного бизнес-лидера». Директора несут фидуциарную ответственность перед компанией с момента их приема на работу, и от них ожидается, что они будут демонстрировать высокий уровень знаний, заботы и усердия, собирая как можно больше информации и рассматривая все разумные альтернативы для принятия разумных решений.

Доверие, оказанное директорам, дает им максимальную автономию в принятии решений, и решения не подвергаются сомнению, если они не считаются иррациональными. Это правило бизнес-суждения защищает директоров от потенциальных обязательств, поскольку их решения не связаны с личными интересами. Хотя директорам не разрешается действовать в своих собственных интересах, они могут продвигать интересы определенной группы заинтересованных сторон против компании или интересы одной группы заинтересованных сторон против другой, или они могут отдавать предпочтение одной подгруппе по сравнению с другой в рамках одной и той же группы заинтересованных сторон. .Директора должны принимать мудрые решения, когда заинтересованные стороны находятся в конфликте.

Если правление состоит из заинтересованных директоров, которые остаются лояльными по отношению к своим заинтересованным сторонам, то представителям заинтересованных сторон необходимо сотрудничать и находить оптимальную коалицию для решения общих интересов. Члены совета директоров должны помнить об интересах слабых или отдаленных заинтересованных сторон, чтобы не упустить их интересы.

Конфликт интересов между заинтересованными сторонами и компанией

Компания — это совокупность заинтересованных сторон, связанных между собой экономическими интересами.Все заинтересованные стороны рассчитывают получить значительный кусок пирога в обмен на свой вклад. Каждая группа заинтересованных сторон имеет различные договорные отношения с компанией и различные мотивы, что означает, что они с большей вероятностью будут добиваться решений, которые в первую очередь выгодны им самим. Например, кредиторы, такие как банки, предпочтут, чтобы компания перестраховалась, чтобы максимизировать шансы на выплату долга, но такой низкий уровень риска может повредить долгосрочному потенциалу роста компании.На другом конце спектра акционеры могут извлечь выгоду из успешного исхода рискованного проекта, в то время как их убытки ограничены суммой их инвестиций, поэтому они с большей вероятностью будут поощрять принятие риска, даже если это означает, что выживание компании окажется под угрозой. риск.

Сотрудники получают денежную компенсацию плюс льготы. Договариваясь о компенсации для работников выше среднего, профсоюзы ставят под угрозу прибыльность компании. Многие компании обанкротились из-за неконтролируемых затрат на рабочую силу.В 2008 году, например, работники GM, Ford и Chrysler были одними из самых высокооплачиваемых в США с заработной платой и льготами более 70 долларов США в час с учетом пенсионных выплат. Это было значительно выше, чем средние почасовые затраты на рабочую силу, составляющие 25,36 доллара США для всех работников частного сектора, и три производителя автомобилей платили примерно на 30 долларов США за час больше, чем их азиатские конкуренты, работающие в США. GM и Chrysler объявили о банкротстве, в то время как Ford Motor Company удалось выжить без финансовой помощи.В конце концов, все трое оправились за счет корректировки затрат на рабочую силу, чтобы они более или менее соответствовали уровню конкурентов, что они и сделали, создав частные трасты для финансирования пособий будущих пенсионеров.

В результате финансовых трудностей, с которыми многие компании столкнулись в 1980-х и начале 1990-х годов, некоторые компании разрешили профсоюзам назначать одного или нескольких членов совета директоров фирмы. Первой крупной компанией в США, избравшей профсоюзного лидера в свой совет директоров, была Chrysler в 1980 году.Члены правления, представляющие профсоюзы, должны соблюдать тонкий баланс, и им необходимо знать о потенциальных конфликтах интересов, связанных с их ролью. С одной стороны, если они будут настаивать на повышении заработной платы, это может привести компанию к банкротству и в долгосрочной перспективе отрицательно сказаться на всех заинтересованных сторонах. С другой стороны, если они согласятся на существенное снижение заработной платы, они могут потерять доверие рабочих, которых они должны защищать и представлять.

Слабое корпоративное управление может открыть двери для руководства для принятия чрезмерных рисков.Когда бонусы и стимулы высшего руководства связаны с квартальными доходами и прибылью, менеджеры могут быть более склонны сосредоточиться на краткосрочной перспективе, что иногда приводит к опасным экологическим и социальным последствиям. Решение BP экономить 1 миллион долларов США в день за счет обхода мер безопасности на своих буровых установках в Мексиканском заливе является ярким примером таких решений. В конечном итоге катастрофа обошлась компании почти в 100 миллиардов долларов.

Потребители и заказчики зависят от компаний в плане надежных поставок товаров и услуг.Когда компания меняет свою ценовую стратегию, в зависимости от продукта, это может иметь серьезные последствия для потребителей. В сентябре 2015 года Turing Pharmaceuticals подняла цену на Дараприм — 62-летний препарат для лечения опасной для жизни паразитарной инфекции — с 13,50 долларов США до 750 долларов США за таблетку. Для некоторых пациентов лечение стало невыносимо дорогим, и больницы были вынуждены использовать менее эффективные альтернативы для ограничения затрат. Мартин Шкрели, 32-летний основатель, управляющий хедж-фондом и исполнительный директор Turing, сказал: «Это по-прежнему один из самых маленьких фармацевтических продуктов в мире…».На самом деле нет смысла получать за это какую-либо критику «. Но в декабре 2015 года Мартин Шкрели был арестован за то, что «неоднократно терял деньги для инвесторов и лгал им об этом, незаконно забирая активы у одной из своих компаний для погашения долгов в другой».

Директорам сложно решить, какой группе заинтересованных сторон отдать приоритет, когда дело доходит до распределения ценности и как разделить пирог. В конфликтных ситуациях клиенты могут навредить компаниям, а компании — интересам клиентов.У тесно вовлеченных заинтересованных сторон, таких как кредиторы, сотрудники, высшее руководство или акционеры, есть мотивы добиваться принятия решений, которые выгодны им самим, но потенциально могут нанести ущерб интересам компании в долгосрочной перспективе.

Конфликты интересов между различными классами заинтересованных сторон

Конфликты могут возникать между различными классами заинтересованных сторон, например акционеры против кредиторов. Кредиторы, такие как банки, играют важную роль в системах корпоративного управления.В некоторых странах они не только ссужают фирмам, но и владеют акциями, так что они могут быть представлены в совете директоров. В США правила не позволяют банкам разрешать конфликты между долгом и капиталом посредством владения акциями. В рамках программы количественного смягчения Федеральной резервной системы обратный выкуп акций стал предпочтительным способом повышения цен на акции в интересах акционеров. В 2015 году компании, входящие в индекс S&P 500, вернули акционерам за счет обратного выкупа акций и выплаты дивидендов больше денег, чем они заработали.Некоторые из них даже занимали деньги для выплаты дивидендов, что представляет собой прямую передачу стоимости от кредиторов акционерам, поскольку более высокий уровень долга увеличивает вероятность дефолта и снижает стоимость доли кредитора. Ярким примером, иллюстрирующим это, является то, что компания может занять деньги, а затем продать все свои активы для выплаты акционерам ликвидационных дивидендов, в результате чего кредиторы останутся с бесполезным бизнесом.

Руководители могут иногда принимать участие в спорных действиях от имени акционеров.Лу Герстнер занимался исправлением проблемных компаний, и ему приписали спасение IBM благодаря принятию жестких решений, включая массовые увольнения. Одно серьезное изменение произошло в 1999 году, когда IBM под руководством Герстнера пересмотрела свой пенсионный план, чтобы сократить расходы, что шокировало долгосрочных сотрудников. В 2002 году Герстнер завершил свою работу в IBM с годовой зарплатой более 1,5 миллиона долларов США, годовой пенсией более 1,1 миллиона долларов США и более 288 000 долларов США в виде отсроченной компенсации только в 2001 году. Позже сотрудники IBM подали коллективный иск в связи с изменениями пенсий, и в 2004 году компания согласилась выплатить 320 миллионов долларов США нынешним и бывшим сотрудникам в качестве мирового соглашения.Если вознаграждение руководителя связано с экономией на расходах сотрудников, считается, что эти две группы находятся в конфликте интересов.

Даже когда руководители заявляют о своей приверженности интересам акционеров, тот факт, что они изо всех сил стараются минимизировать участие акционеров в корпоративном управлении, показывает, что между двумя группами существует конфликт интересов. Как писал Стив Перлстайн в The Washington Post в 2013 году: «Это вопиющее лицемерие совсем недавно проявилось в тотальных усилиях бизнес-лобби, чтобы помешать акционерам голосовать по зарплате руководителей или иметь право выдвигать конкурирующие списки директоров.В том же году население Швейцарии провело референдум «против корпоративного грабежа», который позволил акционерам контролировать зарплаты руководителей. Большинство 67,9% избирателей поддержали реформу, которая предусматривала, что акционеры всех публичных компаний Швейцарии должны избирать всех членов комитета по вознаграждениям компании, а все директора подлежат ежегодному переизбранию.

Сторонники потратили 200 000 швейцарских франков, чтобы выдвинуть инициативу, в то время как оппоненты потратили 8 миллионов швейцарских франков, пытаясь ее заблокировать.Этот швейцарский референдум стал одним из первых социальных ответов на конфликт интересов между руководителями и акционерами. Инициатива была инициирована бизнесменом Томасом Миндером, чья собственная история показала, как укоренившиеся руководители могут нанести ущерб всем другим сторонам ради собственной выгоды. Компания Миндера, Trybol, поставляла косметику Swissair. Компания понесла значительные убытки, когда Swissair обанкротилась в 2001 году из-за неудачной стратегии расширения. Перед банкротством стало известно, что высшее руководство Swissair получит золотой парашют на общую сумму 12 швейцарских франков.5 миллионов. Миндер был так рассержен, что начал инициативу по борьбе с грабежом.

Могут ли определенные группы заинтересованных сторон, такие как руководство, кредиторы или акционеры, получить выгоду от корпоративных решений, которые потенциально могут нанести ущерб другим заинтересованным сторонам? Это очевидно, когда рост стоимости для одного класса заинтересованных сторон напрямую связан со снижением стоимости для другого класса заинтересованных сторон.

Конфликт интересов внутри группы заинтересованных сторон

В компаниях с закрытым акционерным капиталом крупные акционеры могут использовать миноритарных акционеров, используя свои контрольные полномочия.Чаще всего директора находятся под влиянием контролирующего акционера, входящего в состав совета директоров. Их руководство в качестве акционеров, предпочтение в отношении структуры капитала, дивидендной политики и инвестиционной стратегии или их позиция в отношении слияний и поглощений могут вступать в конфликт с другими акционерами.

В 2015 году наблюдательный совет Volkswagen AG состоял из 20 членов и только одного независимого директора. Семьи-основатели Piëch и Porsche совместно доминировали в совете директоров в союзе с профсоюзами и правительством.Председатель правления Volkswagen Фердинанд Карл Пих, внук Фердинанда Порше (основателя Porsche), без ведома совета директоров опубликовал в прессе следующий комментарий: «Я отдаляюсь от Винтеркорна (генерального директора Volkswagen)». Эти шесть слов еще больше разожгли длившуюся десятилетия битву между двумя семьями акционеров Volkswagen и Porsche. Фердинанд Карл Пих, вероятно, спровоцировал эту напряженность с намерением расширить свое влияние в качестве держателя контрольного пакета акций. Но во время столкновения акционеров Винтеркорн заручился поддержкой семьи Порше, профсоюзов и штата Нижняя Саксония.Проиграв битву, Фердинанд Карл Пиех ушел с поста председателя Volkswagen AG. Однако вскоре Мартин Винтеркорн вынужден был уйти в отставку из-за скандала с выбросами VW в сентябре 2015 года.

Случай с Volkswagen показывает, что совету директоров трудно оптимизировать интересы акционеров, когда у них конфликт интересов. На практике, когда большинство директоров в советах директоров являются акционерами или представителями заинтересованных сторон, распри становится обычным явлением. Миноритарные акционеры уязвимы, когда контролирующий владелец пытается вытеснить других акционеров, например, покупая, продавая или сдавая в аренду активы по нерыночным ценам, чтобы передать корпоративные ресурсы крупному владельцу.

Конфликты внутри одной группы заинтересованных сторон не ограничиваются акционерами. Кредиторы в советах директоров могут иметь несправедливое преимущество перед другими кредиторами в том смысле, что они могут использовать инсайдерскую информацию, чтобы защитить себя от потенциальных проблем и причинить вред другим классам держателей долга, особенно когда фирма находится в тяжелом финансовом положении.

Ниже приводится контрольный список конфликтов интересов уровня III:

  1. Почему основная группа заинтересованных сторон настаивает на решениях, которые могут принести пользу им самим, но потенциально могут нанести ущерб интересам компании в долгосрочной перспективе?
  2. Как можно разделить пирог, когда существует конфликт интересов между различными классами заинтересованных сторон, такими как акционеры vs.кредиторы, руководители против сотрудников или руководители против акционеров?
  3. Как можно разрешить конфликт интересов между подгруппами одной конкретной группы заинтересованных сторон?
  4. Как директор может принять мудрое решение, если заинтересованные стороны имеют противоречивые стимулы и цели?

Конфликты уровня IV: компания против общества


То, как компания видит свою цель, влияет на ее представления об ответственности, подотчетности и способах создания ценности. Этичное поведение руководителей имеет глубокие корни в западных этических традициях.Обсуждения деловой этики продолжаются с момента возникновения рыночной экономики более 750 лет назад. В целом компания и общество не конфликтуют: корпорации вносят вклад в общество, изобретая новые технологии, удовлетворяя потребности потребителей в товарах и услугах и создавая рабочие места; Общество создает условия, позволяющие компаниям использовать свой потенциал для общего блага человечества.

В 1981 году Business Roundtable, ассоциация главных исполнительных директоров ведущих компаний США, работающих над продвижением разумной государственной политики, заявила, что «корпорации несут ответственность, прежде всего, за предоставление населению качественных товаров и услуг по справедливым ценам. таким образом, получение прибыли, которая привлекает инвестиции для продолжения и развития предприятия, создания рабочих мест и построения экономики », и что« долгосрочная жизнеспособность корпорации зависит от ее ответственности перед обществом, частью которого она является.Благополучие общества также зависит от прибыльных и ответственных предприятий ». Первоначально руководители приняли это определение ответственности компаний, но их позиция резко изменилась, когда в 1997 году Круглый стол деловых кругов переопределил цель корпорации в обществе как «получение экономической прибыли для ее владельцев» и что если «генеральный директор и директора не ориентированный на акционерную стоимость, менее вероятно, что корпорация осознает эту ценность ». Члены совета директоров обязаны признать, что единственной целью корпораций является максимизация акционерной стоимости.

Если не управлять должным образом, максимизация прибыли для акционеров — например, путем обмана клиентов, невыполнения обязательств по платежам кредиторам, давления на поставщиков и сотрудников и уклонения от уплаты налогов — может лишить другие заинтересованные стороны создания стоимости. Косвенное вредное воздействие на общество включает формирование правил игры (например, лоббирование с целью изменения закона, налоговых правил, правил бухгалтерского учета, субсидий и т. Д.), Загрязнение окружающей среды, рыночные манипуляции через сговор или ограничение возможностей будущих поколений улучшить свою жизнь. .Такое поведение вполне может увеличить выплаты акционерам в краткосрочной перспективе, но оно может привести только к окончательной гибели корпорации и полному разрушению долгосрочной акционерной стоимости. Единственный класс заинтересованных сторон, который извлекает выгоду из этого краткосрочного упражнения по максимизации стоимости, — это руководители, пользующиеся высокими компенсациями, выходными пособиями и золотыми парашютами. По данным Fortune, средний срок пребывания в должности генеральных директоров 500 крупнейших компаний США составляет 4,9 года. Когда генеральный директор считает, что его можно уволить в любой момент, он может быть более склонен принимать решения, которые увеличивают их собственный доход в краткосрочной перспективе во имя максимизации акционерной стоимости.Если все генеральные директора будут вести себя таким образом и если это позволят советы директоров, компании в конечном итоге принесут обществу больше вреда, чем пользы.

В исследовании рационального управления компании, потенциально обладающие высоким уровнем управления, использовали широкий словарный запас для описания своих отношений с другими заинтересованными сторонами в своих 10 000 отчетах — слова, включающие воздух, углерод, ребенок, дети, климат, сотрудничество, сообщества, сотрудничество, КСО, культура, диалог, диалог, экология, экономика, окружающая среда, семьи, наука, заинтересованные стороны, прозрачность и благополучие.Это отражало их долгосрочный подход к налаживанию взаимопонимания с местными сообществами и обществом в целом.

Для сравнения, компании, потенциально занимающие низкое положение с точки зрения управления, использовали такие слова, как апелляция, арбитраж, поверенный, поверенные, претензии, суд, критикуемый, ответчик, ответчики, правонарушения, правонарушение, отказано, отстранение от ответственности, исковая сила, юрисдикция, судебный процесс, иски, законодательные, судебные, ходатайства, ходатайства, истцы, штрафные санкции, постановления, мировые соглашения, урегулирования и иски.Это указывает на то, что компании редко получают выгоду от плохих действий в долгосрочной перспективе, так как расходы вернутся компании в виде судебных разбирательств, санкций, штрафов или публичного унижения.

Последствия финансового кризиса 2008 года показали, что жадность не окупается. С 2008 по 2015 год 20 крупнейших банков мира выплатили штрафы на сумму более 235 миллиардов долларов США за манипулирование валютой и процентными ставками и обман клиентов. Например, только Bank of America выплатил около 80 миллиардов долларов США, а JP Morgan Chase заплатил до 20 миллиардов долларов США.Эти штрафы должны были предотвратить дальнейшие правонарушения и изменить корпоративную культуру.

Общество и различные заинтересованные стороны доверяют директорам советов директоров компаний и возлагают на них ответственность за это. Директорам необходимо понимать, что компания не может процветать, если она находится в конфликте с обществом, и что, поскольку они обладают властью и полномочиями для набора, мониторинга и поддержки руководства, они находятся на передовой, когда дело доходит до изменения корпоративной культуры. краткосрочная направленность на рассмотрение долгосрочной перспективы при разрешении потенциальных конфликтов между компанией и обществом.

Вопросы для самооценки по этому последнему параметру включают:

  1. Почему существует ваша компания?
  2. Как это создает ценность?
  3. Ваша компания вносит вклад в общество или извлекает пользу из нее?
  4. Хватит ли у вас смелости занять этическую позицию, когда ваша компания находится в конфликте с обществом?

Выводы


Компания — это связующее звено, которое связывает интересы каждой группы заинтересованных сторон в рамках ее экосистемы.Правление является органом, принимающим решения, и его успехи и неудачи определяются способностью его директоров понимать интересы ключевых групп заинтересованных сторон и управлять ими. Уравновесить интересы различных заинтересованных сторон — непростая задача, когда вкладывают деньги акционеры, зачастую более заметные и требовательные. Не существует универсального решения проблем корпоративного управления и однозначных ответов для управления всеми конфликтами интересов, учитывая непредсказуемый характер контекста фирмы и деловой среды, динамики работы совета директоров и человеческого поведения.В принципе, решения на уровне совета директоров должны быть этичными и разумно сбалансированными.

Советам директоров необходимо иметь специальную политику для разрешения конфликтов интересов первого уровня между отдельными директорами и компанией. Эта политика должна определять процессы для разрешения серьезных фактических и потенциальных конфликтов, таких как незаконное присвоение активов; недостаточные усилия, целеустремленность и преданность работе совета директоров; самодельные и связанные сделки; инсайдерская торговля; и открытое и прозрачное использование корпоративных возможностей.Если возможно, политика должна быть подписана всеми директорами и регулярно обновляться, а конфликт интересов должен объявляться на каждом заседании совета. Механизмы контроля могут быть институционализированы. Наблюдательный совет ICBC состоит из пяти-семи профессионалов заинтересованных сторон, и некоторые из них постоянно работают на местах. Посещая заседания совета директоров в качестве делегатов без права голоса, наблюдательный совет ICBC имеет возможность контролировать работу директоров и высшего руководства, процессы аудита, а также общие действия и решения, которые влияют на компанию в краткосрочной и долгосрочной перспективе.Мониторинг основан на нескольких критериях, таких как отношение к работе, поведение, способность выполнять обязанности, вклад и так далее. Кроме того, уходящие на пенсию и уходящие директора, президенты и другие члены высшего руководства должны пройти процесс аудита наблюдательным советом. Такой тип институтов редко встречается в западных странах, поэтому аналогичное и реальное решение — позволить внешним аудиторам играть здесь определенную роль.

Для разрешения конфликтов второго уровня директорам необходимо раскрывать свои отношения с заинтересованными сторонами.Это дает им возможность заранее заявить, кого они представляют. Даже если закон требует, чтобы все директора представляли интересы компании, выявление их связей с конкретными группами заинтересованных сторон повышает прозрачность и позволяет избежать риска конфликта интересов. Также крайне важно указать, кто назначает новых директоров, кто принимает решение о вознаграждении директоров, как определяются структура и уровень оплаты труда и как оплата связана с производительностью и функциями. Выполняя свои обязанности, все директора должны отбросить свое эго, следовать правилам в обсуждениях, уважать других и избегать токсичного поведения в зале заседаний.Коалиции могут быть полезными, когда они нацелены на то, чтобы действовать в лучших интересах компании, но они могут быть вредными, когда они сформированы с целью доминировать в совете или приносить пользу определенной группе заинтересованных сторон.

Конфликты интересов уровня III можно свести к минимуму, если директора и правление «разрезают пирог компании» должным образом, чтобы поддержать сотрудничество и избежать подстрекательства к саботажу, беспорядкам, мести, штрафам, дракам или судебным искам. Принятие мудрых решений требует понимания глубоко укоренившихся конфликтов между заинтересованными сторонами и компанией, между различными группами заинтересованных сторон и между подгруппами одной группы заинтересованных сторон.Ни одна компания не может выжить без участия каждой группы заинтересованных сторон: ответственных акционеров, понимающих держателей долгов, новаторских сотрудников, довольных клиентов, счастливых поставщиков, отличных продуктов и услуг, дружелюбных сообществ, а также эффективного и действенного правительства.

Конфликты уровня IV между компанией и обществом имеют философский характер. Чтобы их решить, директора должны действовать как моральные агенты и уметь отличать «хорошее» от «плохого». Выплачивают ли компании компенсацию заинтересованным сторонам, потому что они полезны, потому что они защищены законом? Или они делают это потому, что заинтересованные стороны внесли свой вклад в успех компании? Следует ли компаниям учитывать интересы будущих поколений, которые не внесли прямого вклада в прибыльность и не представлены в совете директоров? Следует ли компаниям инвестировать в корпоративную устойчивость, потому что они популярны, потому что они изображают компанию в благоприятном свете и увеличивают прибыльность в долгосрочной перспективе, или потому что они являются способом выразить искреннюю благодарность?

Хорошее управление начинается с честности и этичности каждого директора в каждом совете директоров.У членов совета директоров есть моральное обязательство не использовать преимущества компании, а быть лояльными к ней, принимать мудрые решения, нейтрализовать конфликты между заинтересованными сторонами и действовать социально ответственно. Совет по этике определяет цель компании, которая, в свою очередь, влияет на все отношения с заинтересованными сторонами. Четырехуровневая пирамида, суммирующая различные уровни конфликта интересов, может помочь директорам предвидеть и выявлять потенциальные конфликты, разрешать конфликты и принимать разумные решения, чтобы наметить курс на будущее компании.

Опека над детьми | Судебная власть Северной Каролины

НОВЫЙ РЕСУРС: рекомендации по опеке над детьми и посещениям во время COVID-19. Узнать больше.

Что такое опека над детьми и посещения?

Опека над ребенком включает право принимать важные жизненные решения в отношении ребенка и право на то, чтобы ребенок находился под вашей опекой. Посещение — это вторичная форма опеки, которая включает право на свидание с ребенком, время от времени указанное в постановлении суда, иногда при определенных условиях.«Посещение» часто используется для обозначения родительского времени человека, когда оно относительно ограничено.

В чем разница между юридической и физической опекой?

Юридическая опека — это право принимать важные решения в отношении ребенка. Физическая опека означает право на постоянное или частичное физическое попечение ребенка. Как юридическая, так и физическая опека могут быть разделены между родителями или принадлежать только одному из родителей.

Что означают единоличная опека и совместная опека?

Родитель, имеющий единоличную законную опеку, может принимать важные решения в отношении жизни ребенка без консультации с другим родителем.Если родители имеют совместную юридическую опеку, они должны консультироваться друг с другом и совместно принимать важные решения, например, где ребенок будет ходить в школу или будет ли ребенок проходить серьезную медицинскую процедуру. Если родители не могут прийти к согласию, решение может быть принято судом.

Единоличная физическая опека означает, что ребенок живет только с одним родителем, хотя ребенок может навещать другого родителя. Совместная физическая опека означает, что время ребенка делится между родителями. Есть много возможностей для совместной физической опеки.У одного родителя может быть основная физическая опека, то есть ребенок живет с этим родителем большую часть времени, в то время как у другого родителя есть дополнительная физическая опека, например, каждые вторые выходные или регулярные посещения за ужином. В качестве альтернативы может быть равное разделение, в котором ребенок регулярно чередуется между родителями.

Должен ли я получать постановление об опеке?

Родители, которые больше не вместе, не обязаны получать постановление об опеке, но могут сделать это, если они не согласны относительно ухода за ребенком.Не родителям не требуется постановление об опеке для временного ухода за ребенком, если родители согласны с тем, что ребенок будет жить с другим лицом или находиться под его присмотром. Тем не менее, школы, медицинские учреждения или другие третьи лица могут потребовать постановление об опеке, прежде чем разрешить другим лицам принимать решения за ребенка.

Что произойдет, если нет приказа о хранении?

Оба законных родителя имеют равные права в отношении ребенка при отсутствии постановления об опеке. «Законные родители» — это люди, официально признанные родителями в свидетельстве о рождении ребенка, постановлении суда, таком как постановление о выплате алиментов или усыновление, или аффидевит о родительстве.Без постановления об опеке права лиц, не являющихся родителями, намного более ограничены, и родители, как правило, имеют право опеки над ребенком.

Что происходит, когда ребенку исполняется 18 лет?

В возрасте 18 лет ваш ребенок по закону является взрослым, и суды больше не имеют права выносить постановление об опеке или посещении.

Предпочитает ли закон одного родителя другому?

Нет. Опека над ребенком любого возраста может быть предоставлена ​​любому из родителей, в зависимости от конкретных обстоятельств семьи.

Влияет ли невыплата алиментов на ребенка на права родителей опекунства?

Права родительской опеки зависят не от выплаты алиментов, а от типа отношений с родителем, отвечающих интересам ребенка. Суд может рассмотреть отказ в выплате алиментов при анализе способности родителей действовать в наилучших интересах ребенка.

Что такое приказ об экстренной опеке?

Постановление об экстренной опеке, иногда называемое «постановлением ex parte», — это постановление о немедленном краткосрочном опеке, которое судья может выдать при ограниченных чрезвычайных обстоятельствах, без слушания с другой стороны.Основания для предоставления экстренной опеки включают ситуации, в которых ребенок подвергается значительному риску телесных повреждений, сексуального насилия или высылки из Северной Каролины с целью уклонения от решения судов Северной Каролины. Правоохранительные органы могут оказать помощь в возвращении ребенка с помощью постановления об экстренной опеке. Если выдается приказ об экстренной опеке, слушание должно быть назначено так, чтобы обе стороны имели возможность быть услышанными. Вам следует подумать о найме адвоката, если вам нужно подать заявление об экстренной опеке, потому что это сложный процесс.

Директоров и должностных лиц — Корпорации Канада

Директора несут ответственность за надзор за деятельностью корпорации и за принятие решений в отношении этой деятельности. Офицеры несут ответственность за повседневную работу корпорации.

На этой странице

Совет директоров вашей корпорации

В вашей корпорации должен быть хотя бы один директор. Количество директоров указано в вашем учредительном документе.Акционеры избирают директоров на собрании акционеров большинством голосов. Физическое лицо может быть единственным акционером, директором и должностным лицом корпорации.

Примечание

Если вы хотите увеличить или уменьшить количество директоров вашей корпорации, разрешенное вашими статьями, вы должны изменить свои статьи. Могут применяться сборы (см. Услуги, сборы и время обработки — CBCA ).

Требования к директору

Директор должен:

  • быть не моложе 18 лет
  • не были признаны недееспособными по законам канадской провинции или территории или судом юрисдикции за пределами Канады
  • быть физическим лицом (корпорация не может быть директором)
  • не находится в статусе банкрота.
ВНЖ в Канаде

Обычно не менее 25 процентов директоров корпорации должны быть резидентами Канады. Однако, если в корпорации меньше четырех директоров, по крайней мере, один из них должен быть резидентом Канады. Кроме того, корпорации, работающие в секторах, на которые распространяются ограничения владения (например, авиалинии и телекоммуникации), или корпорации в определенных секторах культуры (таких как розничная торговля книгами, распространение видео или фильмов) должны иметь большинство директоров-резидентов Канады.

Директора в качестве акционеров

Директорам разрешается владеть акциями корпорации, директорами которой они являются. Однако директора корпорации не обязаны владеть акциями корпорации, если только ее устав не требует этого для директоров.

Мандат директоров

Директора могут быть избраны на срок до трех лет. Срок полномочий директора может быть установлен в уставе. Если срок не указан, директора занимают должность до следующего собрания акционеров.Необязательно, чтобы всех директоров избирали одновременно или на один и тот же срок. Директор, срок полномочий которого истек, может быть переизбран директором. Статьи или подзаконные акты также могут ограничивать количество сроков, на которые может быть избран человек.

Лица, которые были назначены директорами и присутствуют на собрании акционеров, считаются согласившимися выступать в качестве директоров, если они не отказываются. Однако, если они не присутствуют на встрече, они должны либо:

  • дать согласие на их избрание в письменной форме в течение 10 дней после их избрания или
  • выступит в качестве директора после выборов.

Срок полномочий Директоров истекает после их:

  • отставка
  • смерть или
  • дисквалификация или отстранение акционерами.

Вакансия в совете директоров

Если в совете директоров возникает вакансия, оставшиеся члены совета могут продолжать осуществлять все полномочия директоров до тех пор, пока количество оставшихся избранных директоров составляет кворум (минимальное количество директоров, необходимое на собрании, поскольку указанные в уставе вашей корпорации).

Остальные директора также могут назначить одного или нескольких дополнительных директоров в период между собраниями акционеров, если в вашем учредительном договоре не указано, что вакансии могут быть заполнены только после голосования акционеров.

Акционеры могут сместить ранее избранного директора по ряду причин. Удаление директора — это простая процедура, которая обычно требует одобрения большинства голосов, представленных на специальном собрании акционеров, созванном с целью отстранения директора.

Нет директоров

Если в вашей корпорации вообще нет директоров, в том числе если все директора корпорации подали в отставку или были уволены без замены, подраздел 212 (1) Закона о Канадских коммерческих корпорациях (CBCA) позволяет Директору корпораций Канады распустить корпорацию.

Обязанности и ответственность директоров и должностных лиц

Поскольку объем полномочий руководства корпорации (директоров и должностных лиц) настолько широк, закон налагает на них широкий круг обязанностей и обязательств.В целом, эти обязанности и обязательства отражают позицию доверия, которую директора и должностные лица занимают по отношению к корпорации и ее владельцам, акционерам. Хотя многие обязанности и ответственность директоров и должностных лиц предписаны в соответствии с CBCA , другие обязанности и обязательства:

  • указаны в других федеральных, провинциальных или территориальных законах или
  • являются результатом судебных решений.

Примечание

Директора могут полагаться на отчеты экспертов, такие как финансовая отчетность или юридические заключения, при определенных обстоятельствах.Директора не несут ответственности, если они проявляют такую ​​же внимательность, усердие и навыки, которые разумный и осмотрительный человек проявил бы в сопоставимых обстоятельствах.

Обязанность по уходу

Одна из самых важных обязанностей, установленных для директоров и должностных лиц корпорации в CBCA , — это обязанность проявлять осторожность. Обязанность проявлять осторожность требует, чтобы при выполнении своих функций директора и должностные лица должны:

  • проявлять по крайней мере такой уровень заботы и усердия, который разумный человек проявил бы в аналогичных обстоятельствах
  • всегда действуют честно, добросовестно и в лучших интересах корпорации, а не в своих личных интересах.

Остается в курсе

Директора и должностные лица корпорации не могут избежать ответственности на том основании, что они не знали, что делала корпорация. CBCA определяет, что директора и должностные лица в пределах своих полномочий всегда должны:

  • оставаться в курсе деятельности корпорации
  • гарантирует, что деятельность корпорации является законной и отвечает интересам корпорации.

Предотвращение конфликта интересов

CBCA пытается предотвратить конфликты между интересами корпорации и интересами директоров или должностных лиц.Например, директора и должностные лица должны сообщать в письменной форме о любых личных интересах, которые они могут иметь в контракте с корпорацией. Неспособность раскрыть такую ​​информацию может привести к отмене контракта судом по заявлению корпорации или акционера.

Особые обязательства

Закон CBCA также налагает определенные обязательства на директоров и должностных лиц корпорации. В определенных обстоятельствах директора несут ответственность за невыплату заработной платы в размере до шести месяцев сотрудникам корпорации, а также за любые невыплаченные исходные вычеты.

Защита от ответственности

Рассмотрите возможность применения некоторых из следующих методов, которые были разработаны для защиты директоров и должностных лиц корпораций от определенных обязательств, которые могут быть на них возложены. Например, ваша корпорация может:

  • страхование закупок для защиты директоров и должностных лиц от обязательств, возникших при исполнении ими своих обязанностей
  • соглашаются компенсировать директорам и должностным лицам понесенные ими убытки или затраты, которые они несут при исполнении своих обязанностей, за исключением случаев, когда директор или должностное лицо не действовали честно и в интересах корпорации или
  • авансирует при определенных обстоятельствах средства директорам и должностным лицам, чтобы помочь им оплатить расходы на защиту в судебных исках, возбужденных против них.Однако обратите внимание, что в случаях, когда директора или должностные лица не могут успешно защитить себя, они обязаны выплатить корпорации эти авансы.

Директора должны всегда оставаться свободными для оценки наилучших интересов корпорации и действий в соответствии с этой оценкой. По этой причине директорам не разрешается заранее согласовывать между собой, как они будут действовать в той или иной ситуации.

Однако акционеры могут заключать единогласные акционерные соглашения, по которым акционерам передаются некоторые или все обязанности и полномочия конкретного директора.В таких случаях этот директор не может нести ответственность за неисполнение полномочий или полномочий, поскольку они были переданы от директора.

Заседания совета директоров

Большинство советов директоров встречаются на регулярной основе, чтобы контролировать бизнес-операции корпорации. Эти встречи могут проводиться ежемесячно, ежеквартально или ежегодно, в зависимости от потребностей корпорации. Директорам также может потребоваться время от времени встречаться для ведения особых дел.

Заседания совета директоров могут проводиться в любое время и в любом месте, если в уставе корпорации не указано иное.Однако во всех случаях на собраниях должен присутствовать кворум директоров (минимальное количество директоров, требуемое на собрании, как указано в уставе вашей корпорации).

Директора могут вести дела посредством подписанных резолюций вместо собраний. Однако обратите внимание, что в таких ситуациях требуются подписи всех директоров. Эти подписанные решения имеют такую ​​же ценность, как если бы они были приняты на заседании совета директоров. Такой способ ведения бизнеса корпорации может быть очень полезен для небольших корпораций с одним или несколькими директорами.

Обратите внимание, что один или несколько директоров также могут участвовать в собрании по телефону или электронным способом, если это разрешено внутренним законодательством корпорации и при условии, что все участники собрания могут в полной мере общаться.

Создание, отмена и изменение подзаконных актов

Создание корпоративных подзаконных актов, регулирующих внутреннюю организацию, было одним из первых действий, которые вы предприняли после создания своей корпорации. Если в уставе вашей корпорации не указано иное, директора имеют право принимать, отменять и вносить поправки в подзаконные акты.Каждый новый подзаконный акт и любое изменение подзаконного акта (включая отмену подзаконного акта) требует одобрения акционеров на первом собрании акционеров, которое проводится после того, как директора приняли новый или измененный подзаконный акт. Датой вступления в силу подзаконного акта является дата его принятия директорами, а не дата утверждения акционерами.

Назначение должностных лиц

Офицеры корпорации несут ответственность за повседневную деятельность корпорации. Должностные лица назначаются директорами и вместе с директорами формируют менеджмент корпорации.Должностные лица могут занимать любую должность в корпорации, которую директора хотят, чтобы они заняли (президент, секретарь или любая другая должность). Любое физическое лицо может быть должностным лицом вашей корпорации. Должностные лица могут быть акционерами или директорами корпорации или и тем, и другим, но не обязательно. Одно лицо могло одновременно выступать в качестве директора, должностного лица и акционера. Для многих малых предприятий одно физическое лицо является единственным директором, единственным должностным лицом и единственным акционером.

Решения, требующие одобрения директора

Акционеры ожидают и верят, что директора будут вести бизнес корпорации таким образом, чтобы сохранить и увеличить инвестиции акционеров.

Директора несут ответственность за надзор за деятельностью корпорации и за принятие решений в отношении этой деятельности. Хотя некоторые решения, принимаемые директорами, требуют одобрения акционеров, другие важные решения могут приниматься без такого одобрения. Вот несколько примеров этих решений и требуемый уровень утверждения:

Примеры решений и требуемый уровень утверждения
Решение Требуется одобрение акционеров?
Утверждение финансовой отчетности
Создание, изменение и отмена подзаконных актов на собрании акционеров Есть
Выпуск акций
Созыв заседаний совета директоров
Созыв собрания акционеров
Назначение директоров
Внесение изменений в статьи Есть
Дата изменения:

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *