Решение или протокол общего собрания участников ооо: Правила проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью

Содержание

Порядок созыва и проведения Общего собрания участников ООО

  1. Главная
  2. / Об ООО /
  3. Порядок созыва и проведения Общего собрания участников ООО

Порядок созыва и проведения описанный ниже относится как к очередному, так и внеочередному Общему собранию участников.

Созыв Общего собрания


Единоличный, в лице Генерального директора или коллегиальный, в лице Председателя совета директоров, исполнительные органы ООО или его участники, которыми было принято решение о созыве Общего собрания, обязаны за 30 (тридцать дней) до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества, если Уставом не определен более короткий для этого срок.

Статья 36 Закона об ООО предусматривает несколько вариантов такого уведомления. Уведомление может быть отправлено заказным письмом по адресу участника, который указан в списке участников или иным способом. К сожалению, закон не дает определение «иным» способам. Поэтому, рекомендуем, отправлять уведомление все же по почте.

Содержание уведомления о созыве Общего собрания

В уведомлении о созыве Общего собрания в обязательном порядке должны быть указаны:

  • Дата и время проведения
  • Место проведения
  • Вопросы, выносимые на повестку дня.

Вместе с уведомление участникам Общества в случаях описанных ниже может быть отправлена информация, или материалы, которые относятся к вопросам повестки дня и дают возможность участникам ООО подготовиться к собранию.

Изменение повестки дня

Любой участник вправе предложить к рассмотрению на Общем собрании участников дополнительные вопросы. Свои предложения участник Общества должен направить в адрес Общества также заказным письмом.  Внести такие предложения необходимо за пятнадцать дней до проведения собрания. Уставом Общества может быть определен более короткий срок для такого уведомления.

Дополнительные вопросы, если они входят в компетенцию Общего собрания и не противоречат иным Федеральным законам, должны быть включены исполнительным органом в повестку дня. При этом исполнительный орган не может самостоятельно вносить изменения в формулировки вопросов предложенных участниками как в качестве дополнительных.

Если по предложению участников Общества исполнительный орган принимает решение о включение дополнительных вопросов в повестку дня, то ему необходимо еще раз отправить уведомление всем участникам Общества о внесении изменении в повестку дня. Такое уведомление должно быть отправлено за десять дней до даты проведения Общего собрания, если Уставом не обозначен иной, более короткий, для этого срок.

Информация и материалы, направляемые участникам

К материалам и информации, которая может быть направлена участникам вместе с уведомление о проведении Общего собрания, относятся:

  • Годовой отчет
  • Заключение ревизионной комиссии или ревизора
  • Заключение аудитора
  • Сведения о кандидатах на должность исполнительного органа (единоличного или коллегиального)
  • Сведения о кандидатах в члены ревизионной комиссии
  • Проект изменений или дополнений в Устав ООО или весь Устав в новой редакции
  • Проекты внутренних документов и положений
  • Иная информация, способная повлиять на принятия решений по вопросам повестки дня

Как описывалось выше, такая информация может быть отправлена вместе с уведомление о проведении собрания. Уставом Общества может быть предусмотрен иной способ ознакомления с материалами для подготовки к Общему собранию, например, размещение указанных материалов на сайте.

Также указанная информация и материалы, в течение 30 дней до даты проведения собрания, должны быть доступны для ознакомления в офисе исполнительного органа Общества. Исполнительный орган ООО обязан по требованию участника предоставить копию таких документов. Общество вправе взять плату за предоставляемые копии, не превышающую расходы на их изготовление.

Нарушение порядка созыва Общего собрания

Если вышеописанный порядок созыва Общего собрания участников ООО нарушен, то оно признается правомочным. Но для этого необходимо участие в Общем собрании всех участников.

Поэтому небольшие ООО с несколькими участниками не соблюдают установленный статьей 36 ФЗ-14 порядок проведения Общего собрания. Но при наличии разногласий между позициями участников в вопросах повестки дня рекомендуем выполнять вышеописанный порядок.

Порядок проведения Общего собрания участников ООО


Порядок проведения Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью определяется статьей 37 Закона об ООО, Уставом и внутренними документами организации. Если какие-то вопросы порядка проведения собрания не определены и не урегулированы, то Общее собрание вправе самостоятельно, путем принятия соответствующих решений, оформленных Протоколом, их определить.

Регистрация участников Общего собрания

Открытию Общего собрания предшествует регистрация участников прибывших для участия в нем. Регистрацию участников производит исполнительный орган Общества согласно списку участников. Для регистрации участник должен представить документ, подтверждающий личность (паспорт).

Участник вправе участвовать в Общем собрании через своего представителя. Для этого представите должен предоставить соответствующую доверенность. Желательно чтобы доверенность была удостоверена нотариально. Доверенность должна содержать сведения о представляемом и представителе, их имена или наименования, места жительства или нахождения, а также паспортные данные.

Участники, которые не прошли регистрацию не вправе принимать участие в Общем собрании ООО.

Открытие Общего собрания

Общее собрание должно быть открыто в указанное время или ранее, если все участники уже прошли процедуру регистрации.

Собрание открывается единоличным исполнительным органом или председателем коллегиального исполнительного органа. В случае, когда Общее собрание созывается:

  • советом директора – его открывает председатель совета директоров;
  • ревизионной комиссией – его открывает председатель ревизионной комиссии;
  • аудитором – его открывает аудитор;
  • участниками Общества – его открывает один из участников, которые инициировали данное собрание.

Выбор председательствующего

Из участников Общества, принимающих участие в Общем собрании ООО, лицо производившее открытие собрание, должно выбрать председательствующего. Председательствующий Общего собрание принимает функции по его проведению.

При голосовании по вопросу выбора председательствующего, если иное не указано в Уставе, каждый участник обладает только одним голосом и решение принимается простым большинством.

Голосование

Голосование может проходить только по вопросам определенным повесткой дня, которая была сообщена участникам Общества в уведомлении о созыве и проведении собрания. В случае, когда в Общем собрании принимают все участники Общества, повестка дня может быть изменена.

Если Уставом ООО не предусмотрен иной порядок голосования, то оно производится открытым способом.

Закон об Обществах с ограниченной ответственностью, а также Устав определяют необходимое количество голосов для принятия тех или иных решений. Полный список возможных вопросов повестки дня с указанием необходимо для их принятия количества голосов указаны в этой статье.

По некоторым вопросам повести дня, таким как, избрание членов совета директоров, членов коллегиального исполнительного органа или членов ревизионной комиссии, Уставом Общества может быть предусмотрена возможность кумулятивного голосования.

Кумулятивное голосование означает, что принадлежащие число голосов участника умножается на количество лиц, которые избираются в вышеуказанные органы. При этом участник вправе разделить количество своих голосов между кандидатами или отдать все голоса одному из них. И, соответственно, избирает тот, кто получил более количество голосов.

Ведение Протокола Общего собрания

Исполнительный орган ООО должен вести Протокол Общего собрания. В Протоколе должна содержаться следующая информация:

  • Наименование ООО
  • ОГРН, ИНН, адрес места нахождения
  • Дата, время и место проведения
  • Результаты регистрации участников
  • Повестка дня
  • Подписи

Кстати, первым пунктом в повестке дня должен быть вопрос об избрании Председателя и секретаря Общего собрания.

Результаты голосования отражаются в Протоколе Общего собрания отдельно по каждому вопросу повестки дня.

По завершению Общего собрания Протокол должны подписать Председатель, секретарь и все участники. В противном случае, такое собрание должно происходить в присутствии нотариуса, а сам Протокол должен быть нотариально удостоверен (см. п.3 ст. 67.1 ГК РФ).

Подписанный Протокол должен быть подшит в книгу протоколов. Также, в течение 10 дней после проведения Общего собрания, исполнительный орган обязан каждому участнику ООО направить заказным письмом копию Протокола.

Проведение общих собраний участников ООО с учетом изменений Гражданского кодекса РФ | ФНС России

Дата публикации: 25.03.2015 13:39 (архив)

Согласно пп. 3 п. 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ с 1 сентября 2014 года на основании изменений, внесенных Федеральным Законом от 05.05.2014 №99-ФЗ, принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, должны подтверждаться в отношении общества с ограниченной ответственностью путем:
— нотариального удостоверения;
— иным способом (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону), предусмотренным уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Первый способ заверения может быть полезен для обществ, если изменения в устав в данной части еще не приняты, но есть необходимость принятия значимых корпоративных решений (заключение кредитных соглашений, купли продажи активов общества, договоров залогов, прочее). Также в случае, если нет возможности единогласного присутствия всех участников общества для решения вопроса о подтверждении решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии для указания в протоколе, или нет возможности утверждения принятия новой редакции устава. В данном случае на собрание приглашается нотариус, который присутствует на собрании и впоследствии выдает свидетельство, в котором отражается состав участников, вопросы повестки дня и принятые по ним решения с итогами голосования.

Что касается второго способа, то он более удобен в случае фиксации приемлемых вариантов для каждого общества индивидуально, например путем:
— подписания протокола всеми участниками или частью участников;
— с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения;
— иным способом, не противоречащим закону.

Зафиксировать приемлемый вариант возможно двумя способами: утвердить в уставе общества, либо предусмотреть в решении общего собрания участников общества, принятым единогласно.

Внесение вышеуказанных изменений в устав может быть полезно в случае подтверждения легитимности принятых решений, например, если присутствуют все участники, то можно обойтись без нотариуса. В случае если кто-либо отсутствует, то целесообразно присутствие нотариуса в целях минимизации оспаривания решений, принятых в отсутствие других участников. Минусом определения подтверждения решений и состава участников общества, присутствовавших при их принятии в протоколе можно отнести, что данное решение должно быть принято единогласно, что не всегда может быть реализовано.

Участники общества могут определить для себя любой иной удобный способ, например, с использованием технических средств (например, видеосъемка собрания) или что-либо иное, не противоречащее закону, но удобное для общества.

Таким образом, нововведение является достаточно гибкой системой способов легитимности и защиты принятых решений, которые каждое общество может предусмотреть для себя индивидуально.

Решения принятые общим собранием участников (акционеров). ООО «РВК-Финанс».

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование)    Общество с ограниченной ответственностью «РВК-Финанс»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента    ООО «РВК-Финанс»
1.3. Место нахождения эмитента    115191, г. Москва, пер. Гамсоновский, д. 2, стр. 4.
1.4. ОГРН эмитента    1077759414457
1.5. ИНН эмитента    7703643030
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом    36320-R
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации    1) http://rvkfinans.ru/
2)http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11693

2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания: внеочередное.
2.2. Форма проведения общего собрания участников:
Внеочередное общее собрание участников Общества проводится в форме совместного присутствия участников для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников:
дата – 27 мая  2013 года;
место — г. Москва, пер. Гамсоновский, д. 2, стр. 4.
2.4. Кворум общего собрания участников:
Присутствовали:
1.    Общество с ограниченной ответственностью «РВК-Инвест» (ОГРН 1057749239580, ИНН 7705701907, место нахождения: 115191, г. Москва, пер. Гамсоновский, д.2, стр.4), в лице Шнейдермана Майкла — Генерального директора Общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Региональные Объединенные Системы Водоканал» (ООО УК «РОСВОДОКАНАЛ»), осуществляющего функции единоличного исполнительного органа ООО «РВК-Инвест», действующего на основании Договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «РВК-Инвест» Управляющему – Обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Региональные Объединенные Системы Водоканал» от 30.06.2011 г. № 110/11-УК/004/11-РВКИ, владеющее долей, составляющей 99 % от уставного капитала Общества.
2.    Компания ВЕНТРЕЛТ ХОЛДИНГС ЛТД. (VENTRELT HOLDINGS LTD.), являющаяся юридическим лицом по законодательству Британских Виргинских островов, зарегистрированная 16 марта 2005 года за номером 646665, находящаяся по адресу: почтовый ящик 3321, Дрейк Чамберс, Роуд Таун, Тортола, Британские Виргинские острова, в лице Директора Вольфа Франца Томаса Александра, действующей на основании Устава, владеющая долей, составляющей 1 % от уставного капитала Общества.
На собрании присутствуют участники, составляющие 100% от общего числа участников и обладающие в совокупности 100% уставного капитала Общества.
Кворум имеется.
Собрание правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня.
2.5. Повестка дня общего собрания участников эмитента:
1. О выборах Председателя и секретаря внеочередного общего собрания участников Общества.
2. Об утверждении новой редакции устава ООО «РВК-Финанс» и государственной регистрации устава ООО «РВК-Финанс» в новой редакции.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников эмитента, по которым имелся кворум и формулировки решений, принятых общим собранием участников по указанным вопросам:
1. Избрать Председателем внеочередного общего собрания участников Общества Шнейдермана Майкла. Избрать секретарем внеочередного общего собрания участников Общества Вольфа Франца Томаса Александра.

Результаты голосования:
«За» —     100 % голосов;
«Против» — 0 голосов.
«Воздержался» — 0 голосов.
Решение принято единогласно.

2. Утвердить Устав ООО «РВК-Финанс» в новой редакции.
Поручить Генеральному директору ООО «РВК-Финанс» Ефимченко Н.А. осуществить все необходимые действия, связанные с государственной регистрацией устава ООО «РВК-Финанс» в новой редакции.

Результаты голосования:
«За» —     100 % голосов;
«Против» — 0 голосов.
«Воздержался» — 0 голосов.
Решение принято единогласно.

2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников:
Протокол № 8/13 от 27 мая 2013 года.

3. Подписи
3.1. Генеральный директор
Общества с ограниченной ответственностью «РВК-Финанс»             
Н.А. Ефимченко
                       (подпись)        
3.2. Дата “27” мая 2013г.    М.П.

Оспаривание протокола общего собрания участников ООО

Упущенная выгода — это один убытков в гражданском праве. Рассматриваются особенности взыскания, доказывания и методики расчета в арбитражной практике

Читать статью

Комментарий к проекту постановления пленума ВАС РФ о последствиях расторжения договора

Читать статью

Комментарий к постановлению пленума ВАС РФ о возмещении убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица.

Читать статью

О способах защиты бизнеса и активов, прав и интересов собственников (бенефициаров) и менеджмента. Возможные варианты структуры бизнеса и компаний, участвующих в бизнесе

Читать статью

Дробление бизнеса – одна из частных проблем и постоянная тема в судебной практике. Уход от налогов привлекал и привлекает внимание налоговых органов. Какие ошибки совершаются налогоплательщиками и могут ли они быть устранены? Читайте материал на сайте

Читать статью

Привлечение к ответственности бывших директоров, учредителей, участников обществ с ограниченной ответственностью (ООО). Условия, арбитражная практика по привлечению к ответственности, взыскания убытков

Читать статью

АСК НДС-2 – объект пристального внимания. Есть желание узнать, как она работает, есть ли способы ее обхода, либо варианты минимизации последствий ее применения. Поэтому мы разобрали некоторые моменты с ней связанные

Читать статью

Срывание корпоративной вуали – вариант привлечения контролирующих лиц к ответственности. Без процедуры банкротства. Подходит для думающих и хорошо считающих кредиторов в ситуации взыскания задолженности

Читать статью

Общество с ограниченной ответственностью с двумя участниками: сложности принятия решений и ведения хозяйственной деятельности общества при корпоративном конфликте, исключение участника, ликвидация общества. Равное и неравное распределение долей.

Читать статью

Структурирование бизнеса является одним из необходимых инструментов для бизнеса и его бенефициаров с целью создания условий налоговой безопасности при ведении предпринимательской деятельности. Подробнее на сайте юрфирмы «Ветров и партнеры».

Читать статью

как оформить в соответствии с законом?

Основными нормативными актами, регулирующими процедуру ведения и оформления протокола на общем собрании участников ООО, являются:

  1. Гражданский кодекс РФ (с 2013 года он дополнен главой 9.1).
  2. ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Общие положения о документе

Законодательно установлена обязательность ведения протокола в ходе проведения общего собрания ООО. Согласно статье 181.2 Гражданского кодекса России (ГК РФ) именно он является подтверждением факта принятия решения участниками общества.

ФЗ №14 устанавливает, что организовать фиксацию процедуры заседания высшего органа управления общества с ограниченной ответственностью является обязан исполнительного органа предприятия.

Также закон определяет обязательность хранения и учета всех ранее оформленных протоколов общего собрания – они обязательно подшиваются по порядку в специальную книгу. Такая книга предоставляется участникам для ознакомления по их требованию.

Содержание документа

Содержание протокола устанавливается ГК РФ и зависит от способа проведения голосования.

При очном голосовании в нем обязательно указываютcя следующие сведения:

  1. О дате, времени и месте проведения собрания.
  2. О лицах, принимающих участие в мероприятии.
  3. О результатах голосования по каждому вопросу, вынесенному на повестку дня.
  4. О лицах, подсчитывающих голоса при голосовании.
  5. О тех лицах, которые проголосовали против принятия того или иного решения и при этом потребовал внести запись об этом факте в протокол.

В том случае, если голосование было заочным, то при фиксации результатов его проведения нужно отразить:

  • Дату, до которой принимались документы, содержащие результаты голосования каждого участника.
  • Сведения об участниках, которые приняли участие в голосовании.
  • Результаты голосования по каждому вопросу.
  • Информацию о лицах, подсчитавших голоса и подписавших протокол.

Протокол подписывается председательствующим и секретарем собрания.

Интересно, что правило о выборах или назначении секретаря заседания высшего органа управления ООО законом не регламентируются. Однако, для соблюдения правил подписания протокола рекомендуется выбирать на нем не только председательствующего, но и секретаря.

Нотариальное удостоверение

Нововведением для российского законодательства стала норма Гражданского кодекса, которая установила нотариальное удостоверение факта принятия решения высшим органом управления предприятия (статья 67.1 ГК РФ, она введена в действие ФЗ №99 от 5 мая 2014 года).

Для соблюдения процедуры удостоверения, исполнительный орган общества привлекает нотариуса к участию в заседании (статья 103.10 Основ законодательства о нотариате, утвержденных законом №4462-1 от 11 февраля 1993 года).

Нотариус для удостоверения факта принятия решения и состава участников собрания:

  1. Присутствует на заседании.
  2. Проверяет компетенцию органа управления ООО.
  3. Устанавливает наличие кворума, необходимого для принятия решения и наличие необходимого количества голосов, проголосовавших за его принятие.

По результатам проведения заседания нотариус выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления ООО и состава участников этого органа.

Правда, проводить эту процедуру нужно далеко не всегда. Этот вариант применяется, если уставом или общим собранием предприятия не определен другой способ фиксации данных обстоятельств. Можно предусмотреть в уставе (или прям на конкретном собрании), что нотариальное заверение будет заменено фиксацией хода заседания с помощью видеозаписи или подписанием протокола всеми участниками.

Правильность ведения и оформления протокола общего собрания участников ООО – фактор, от которого зависит законность принятых владельцами компании решений, и поэтому важно соблюдать все требования, предъявляемые законом к данному документу.

Сервис eRegistrator.ru предлагает вашему вниманию пример протокола общего собрания:

Наш пример составлен и оформлен в точном соответствии с ГК РФ и ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года.


Полезный материал? Поделись ссылкой!


ООО «Цифровые технологии»

Заверение нотариусом протокола решений собрания или заседания в электронном виде

Один из распространенных видов судебных споров — оценка правомерности решений, принятых в ходе проведения собрания либо заседания и, как следствие, факта о принятии конкретного решения органом управления компании.

В арбитражной практике довольно часто встречаются дела по оспариванию решений общих собраний акционеров и решений общих собраний участников обществ с ограниченной ответственностью.

Иски о признании недействительными решений общих собраний нередко выступают в качестве способа защиты акционеров или участников обществ от корпоративных конфликтов в рамках «процесса недружественного поглощения».

В основе — конфликт групп акционеров, участников ООО, каждая из которых стремится завладеть управлением текущей хозяйственной деятельностью организации. Одна группа акционеров, участников общества проводит собрание, другая группа оспаривает данное решение общего собрания и также инициирует собрание. Это собрание также оспаривается. В итоге процесс оспаривания становится бесконечным.

В качестве примера — дело из практики Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа.

ООО «ЭМИРП» обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ОАО «НИИЭМИ» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «НИИ ЭМИ» недействительным.

Истец-акционер полагает, что отсутствие у акционерного общества списков регистрации акционеров, бюллетеней для голосования, а также доверенностей на участие в общем собрании акционеров свидетельствует о том, что оспариваемое истцом собрание акционеров вообще не проводилось.

В федеральный закон от 29 декабря 2014 года № 457-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» внесены изменения в статью 61 Гражданского процессуального кодекса РФ. Установлено, что обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания. «Основы законодательства Российской Федерации о нотариате» (от 11 февраля 1993 года № 4462-1) дополнены новой главой XX.3 «Удостоверение решения органа управления юридического лица».

Компания, проводящая собрание органа управления, может пригласить нотариуса для присутствия на собрании и выдачи свидетельства об удостоверении сразу двух важных фактов:

  • Факта принятия решения органом управления юрлица;
  • Состава участников, присутствовавших при принятии решения.

Свидетельство может быть выдано как в бумажном, так и в электронном виде. Обязательным атрибутом является — квалифицированная электронная подпись. Она используется как участниками совещания, так и самим нотариусом. Именно электронная подпись протокола позволяет защитить от факта отказа подписывающим лицом от решений  в протоколе совещания.

Схема взаимодействия достаточно проста. После принятия решения составляется протокол в электронном виде, который подписывается усиленными электронными подписями участников данного собрания, согласных с принятым решением. Нотариус готовит свидетельство об удостоверении этого факта, прежде определив правоспособность этого юрлица, компетенцию органа управления в части принятия решения, наличие кворума на собрании и необходимого количества голосов для принятия решения (в соответствии с законодательством и учредительными документами).

Нотариальное свидетельство в электронном формате подписывается электронной подписью нотариуса и передается в электронный реестр Единой информационной системы (ЕИС) нотариата.

При выборе программного обеспечения в описанной схеме могут быть применены сертифицированные средства подписи СКЗИ “КриптоАРМ” и криптоппровайдер СКЗИ “КриптоПро CSP”. Данные средства поддерживают квалифицированную электронную подпись и соответствуют современным требованиям российского законодательства.


Нотариальное удостоверение протоколов общих собраний ООО в 2021 году

Все решения участников Общества с ограниченной ответственностью оформляются в виде протокола и заверяются у нотариуса. Если у Общества с ограниченной ответственностью один участник, то он единолично составляет решение.

С сентября 2014 года протокол общего собрания участников ООО должен быть удостоверен в нотариальном порядке. Согласно п.3 ч.3 ст. 67.1 ГК РФ, факт принятия решения общим собранием учредителей Общества с ограниченной ответственностью должен быть заверен нотариусом.

Но в уставе ООО может быть прописан и другой порядок принятия решений общим собранием, например, в там может содержаться формулировка о том, что протокол подписывается всеми участниками ООО.

Однако существует исключение: если решение учредителей ООО связано с увеличением размера уставного капитала или изменением состава участников ООО, то такой протокол должен быть обязательно нотариально удостоверен. В обязательном порядке требуется нотариальное удостоверение протокола общего собрания, если участниками вносятся в Устав изменения, связанные с принятием альтернативного способа принятия решений.

Если у ООО один участник, и он же учредитель

До декабря 2019 года не было требования заверять в таком случае протокол в нотариальном порядке. Это же положение подтверждал и Закон об обществах с ограниченной ответственностью. Исключением из этого правила было только принятие решения об увеличении уставного капитала, в этом случае подпись единственного учредителя должна была в любом случае заверяться нотариально. С 25 декабря 2019 года требование об удостоверении нотариусом принятия решения ООО распространяется и на единственного участника.

Как избежать нотариального заверения решений участников ООО

Если в составе участников ООО не одно лицо, то, чтобы избежать нотариального удостоверения, необходимо внести изменения в устав:

  1. Провести регистрацию таких изменений в уполномоченном органе, но до подачи заявления все же придется заверять решения участников в нотариальном порядке, а также утвердить новую редакцию устава ООО.

    Обществом в таком случае должно быть внесено решение о добавлении в редакцию устава ООО пункта, свидетельствующего о том, что решение его участниками может приниматься альтернативным способом ‒ путем подписания протокола общего собрания.

  2. Составить решение участников общего собрания ООО о том, что впоследствии составляемые протоколы общего собрания участников ООО не подлежат нотариальному заверению. При этом сослаться необходимо будет на ст. 67.1 ГК РФ.

Можно подвести итог, что решения участников ООО и составленные в связи с этим протоколы есть возможность не заверять нотариально, если выбрать иные способы принятия решений. Первый способ — внести соответствующие изменения в редакцию Устава ООО путем добавления пункта о принятии решений путем подписания всеми участниками протокола общего собрания единогласно. Второй способ — составить и заверить у нотариуса протокол общего собрания участников, в котором будет отражено, что ими утверждено отсутствие необходимости в заверении решений общего собрания путем нотариального удостоверения.

Что касается решений, принимаемых единственным учредителем, то они также подлежат нотариальному удостоверению. И чтобы в этом случае в дальнейшем не приходилось заверять решения и протоколы у нотариуса, необходимо принять решение единственного участника и заверить его нотариально, а впоследствии каждый раз при принятии решений указывать на принятый документ.

Что можно и чего нельзя делать в отношении протокола заседания

Протокол не является подробным отчетом о заседании совета директоров или комитета. Вот что нужно добавить, а что оставить.

Что касается многих вещей в жизни и бизнесе, лучше меньше значит больше. В мире ассоциаций это особенно актуально для протоколов собраний.

Протокол — это официальный протокол действий, предпринятых правлением или комитетом на заседании, а не запись всего сказанного. Они служат исторической цели, но, что не менее важно, они служат и юридической цели, документируя соблюдение группой надлежащих процедур и устава ассоциации.А протоколы и записи, сделанные во время встречи, могут быть обнаружены в судебном процессе, поэтому крайне важно быть осторожным в том, что вы включаете.

Что в

Протокол должен включать название группы, на которой проводится собрание; дата, время и место проведения; имена присутствующих (включая персонал) и человека, который ведет протокол; и повестка дня. Протоколы должны соответствовать порядку, указанному в повестке дня, с одним или двумя основными, почти расплывчатыми итоговыми предложениями по каждому пункту, а также с именем человека, который его представил.

Поднятые голоса должны быть указаны в повестке дня в порядке их следования. Как правило, не включайте имена. Вместо этого запишите, что произошло: «Действие: предложение сделано, поддержано и выполнено». Есть одно исключение: когда правление утверждает вознаграждение руководящего состава или сделку с членом правления, это действие должно быть зарегистрировано вместе с именами тех, кто голосовал за и против, предоставленной информацией, на которой они основывали свое решение, и результатом. . Эта дополнительная деталь может помочь установить опровержимую презумпцию того, что действие было разумным, и поможет избежать санкций IRS.

Что нового

Поскольку протоколы являются общедоступными документами, которые члены могут попросить просмотреть, четко укажите, что следует исключить. Избегайте прямых цитат; даже без имени говорящего можно идентифицировать. Не сообщайте подробности обсуждений, особенно кто что сказал. При обсуждении вопросов, не включенных в повестку дня, просто отметьте, что «членам было предоставлено время для обсуждения вопросов, не включенных в повестку дня». И помните, что минуты — не место для будущих действий или списков дел.

Наконец, как только протокол будет утвержден, уничтожьте все записи и аудио- или видеозаписи собрания.Окончательный утвержденный протокол должен быть единственным документом собрания, который вы распространяете и храните.

Как вести протокол на заседании совета директоров

Составление хороших протоколов заседаний совета директоров — важная и полезная роль. Протокол заседаний совета директоров — это больше, чем общий отчет о обсуждениях совета директоров; они служат официальным и юридическим протоколом заседания Совета директоров. Минуты используются по-разному, в том числе для отслеживания прогресса, подробного описания планов на будущее и использования в качестве ориентира.Среди прочего, ваш протокол собрания должен отражать записей о предложениях, , голосах и воздержавшихся.

Ведение протокола заседания совета директоров — шаг за шагом

В вашей роли секретаря у вас будет четыре шага, связанных с записью эффективных минут встречи. Вам нужно будет потратить немного времени на планирование перед встречей, делать заметки во время встречи и написать официальный отчет после встречи. Вы также будете нести ответственность за хранение и передачу протоколов каждой встречи.

Шаг 1: Подготовка к заседанию Совета директоров

Изучая, как вести протокол собрания для собрания совета директоров, важно отметить, что каждая организация ведет протокол немного по-своему. Обсудите с президентом совета любые текущие или ожидаемые форматы, которые вы, как ожидается, будете использовать. Просмотрите протоколы прошлых собраний, чтобы использовать их в качестве шаблона. Попросите президента совета предоставить копию повестки дня собрания, включая имена всех участников, включая гостей или выступающих.

Шаг 2: Запись заседания Правления

Если ваша организация не требует, чтобы вы вводили заметки на собрании, вы можете либо напечатать их, либо написать от руки. Использование надежного шаблона протокола собрания может помочь вам вести более структурированный протокол. Две самые важные вещи, которые нужно знать при понимании того, как вести протокол на заседании совета директоров, — это то, какую информацию записывать и как ее представлять.

Чтобы использовать протокол заседания совета директоров, необходимо указать:

  • Дата встречи
  • Время созыва собрания к порядку
  • Имена участников собрания и отсутствующих
  • Исправления и дополнения к протоколу предыдущего собрания
  • Дополнения к текущей повестке дня
  • Наличие кворума
  • Ходатайства приняты или отклонены
  • Голосование — что было предложение и второе, и результат голосования
  • Предпринятые или запланированные действия
  • Следующие шаги
  • единиц хранения
  • Новый бизнес
  • Открытое обсуждение или участие общественности
  • Дата и время следующей встречи
  • Время ожидания

То, как вы детализируете обсуждения во время собрания совета директоров, так же важно, как и включение всей информации в маркеры, указанные выше.По каждому пункту повестки дня напишите краткое изложение каждого действия, предпринятого советом директоров, вместе с кратким объяснением причины своего решения. Если есть обширные аргументы, напишите краткое изложение основных аргументов.

Объективно записывайте обсуждения, избегая подстрекательских замечаний и личных наблюдений. Хороший способ сделать это — по возможности избегать прилагательных и наречий. Проверьте свой язык, чтобы убедиться, что он ясный, недвусмысленный и полный.

Как отмечалось ранее, протокол является официальным и юридическим документом заседания совета директоров .В юридической сфере протоколы собраний считаются правильными и могут использоваться как юридическое доказательство фактов, о которых они сообщают. Документируйте обсуждения в совете директоров, чтобы точно отразить действия и намерения директоров. Советы несут юридическую ответственность, поэтому старайтесь, чтобы информация была простой и простой, чтобы избежать каких-либо юридических сложностей, которые ставят организацию в невыгодное положение в любых судебных разбирательствах. Используйте имена только при записи движений и секунд.

После собрания вы захотите написать официальный протокол, когда все еще свежо в вашей голове, поэтому подготовьте протокол как можно скорее после собрания.

Загрузите полный комплект протоколов заседаний!

Шаг 3: Составление официального протокола заседания Совета директоров

Просмотрите повестку дня, чтобы получить представление о собрании в полном объеме. Добавляйте примечания для пояснения. Просмотрите действия, предложения, голоса и решения для ясности. Отредактируйте запись так, чтобы протоколы были краткими, ясными и удобными для чтения.

Лучше приложить к окончательной копии раздаточные материалы собрания и документы, упомянутые во время собрания, чем резюмировать их содержание в протоколе.

Шаг 4. Подписание, подача и обмен протоколами

После того, как ваш протокол собрания полностью составлен, вы обязаны сделать его официальным, попросив секретаря совета директоров подписать его. Ваша организация также может потребовать подпись президента.

В рамках знания того, как вести протокол заседания совета директоров, вы всегда должны соблюдать правила и протоколы вашей организации по хранению протоколов. Рекомендуется иметь резервные копии в печатном виде, на жестком диске или (в лучшем случае) на портале Board .

Секретарь также отвечает за ведение протокола. Убедитесь, что президент одобрил протокол, прежде чем опубликовать его в печати или в Интернете.

Полезные советы по ведению протокола заседаний совета директоров

  • Используйте шаблон
  • Отъезд участников по прибытии
  • Провести представление или разослать список присутствующих
  • Записывать движения, действия и решения по мере их возникновения
  • При необходимости попросите разъяснений
  • Делайте четкие, короткие заметки — не полные предложения или дословные формулировки
  • Сохранять одно и то же время глагола

Распространенные ошибки при ведении протокола заседания совета директоров

  • Отсутствие кворума
  • Неоднозначное описание действий доски
  • Включая информацию, которая может нанести вред совету с юридической точки зрения
  • Длительные задержки в предоставлении протокола после встречи
  • Задержки в утверждении протоколов прошлых встреч — пропущенные ошибки
  • Отсутствие регистрации и управления документами
  • Отсутствие подписания документов, чтобы они служили официальной и юридической записью

Всегда помните, что цель протоколов заседаний — отразить истинные намерения совета директоров и что они являются официальным и юридическим документом.Учитывая широту деталей и сложность процесса, связанного с надлежащим документированием протоколов заседаний, при изучении того, как выделить минуты для заседания совета директоров, многие организации обнаруживают, что использование такого инструмента, как программное обеспечение портала для советов , помогает упростить эту работу и многое другое. эффективен и, в конечном итоге, повышает эффективность организации. Какой бы серьезной ни была работа, задача выделить и подготовить минуты — полезный и поучительный опыт.

минут собрания — определение, как записывать, шаблон

Что такое протокол собрания?

Протокол собрания — это заметки, которые записываются во время собрания.Они выделяют ключевые обсуждаемые вопросы, предложения или голосование, а также действия, которые необходимо предпринять. Протокол собрания обычно ведется назначенным членом группы. Их задача — обеспечить точную запись того, что произошло во время встречи.

Этапы записи протокола собрания

Запись протокола собрания состоит из пяти основных этапов. Это:

  • Предварительное планирование
  • Ведение записей
  • Написание или расшифровка протокола
  • Обмен протоколами собрания
  • Хранение или хранение протоколов для использования в будущем

Предварительное планирование

Если Встреча хорошо спланирована заранее, взять минуты будет намного проще.При этом председатель CEOA CEO, сокращенно от «Главный исполнительный директор», является высокопоставленным лицом в компании или организации. Генеральный директор отвечает за общий успех организации и за принятие управленческих решений на высшем уровне. Прочтите описание должности, и секретарь или протоколист должен работать вместе, чтобы заранее определить повестку дня собрания. Например, человек, который ведет протокол, может вместе с председателем составить проект документа, который будет служить повесткой дня и предоставит формат для собрания.

Повестка дня собрания

Если председатель и секретарь не могут встретиться и предложить проект, то секретарь должен получить копию повестки дня до начала собрания. Повестка дня собрания послужит руководством к тому, как делать заметки и составлять протокол. Кроме того, повестка дня также включает другие детали, которые необходимо внести в протокол. В их число входят:

  • Имена всех присутствующих членов — включая гостей и докладчиков
  • Документы, которые можно раздавать по ходу собрания, например, копии списка предложений, по которым будет проводиться голосование

Ожидания

Когда человек выбран в качестве регистратора минут, для него важно знать, что от него ожидается.Таким образом, человек должен подойти к председателю комитета и спросить, какова будет его роль на собрании. Например, если собрание будет включать предложение предложений Голосование по доверенности Голосование по доверенности — это делегирование права голоса представителю от имени первоначального обладателя голоса. Сторона, которая получает право голоса, называется доверенным лицом, а первоначальный обладатель голоса известен как принципал. Эта концепция важна на финансовых рынках, и особенно в публичных компаниях, назначенный член должен узнать, следует ли ему включать имена тех, кто предлагает предложения, и тех, кто поддерживает.

Что включать в протокол собрания

Перед записью каких-либо подробностей назначенный регистратор протоколов должен ознакомиться с типом информации, которую они должны записывать. Группа может использовать определенный формат для записи заметок, но в целом протокол собрания обычно включает следующие сведения:

  • Дата и время встречи
  • Имена участников, а также отсутствующие участники
  • Принятие или поправки, внесенные в протокол предыдущего собрания
  • Решения, принятые по каждому пункту повестки дня, например:
    • Предпринятые или согласованные действия
    • Следующие шаги
    • Результаты выборов Прямое голосование Прямое голосование, широко известное как обязательное голосование, является система корпоративного голосования, которая может использоваться для избрания директоров или голосования по важным вопросам
    • Предложения приняты или отклонены
    • Новый бизнес
    • Дата и время следующего собрания

Процесс написания протокола собрания

По окончании встречи человек, которому поручено составить протокол, должен получить все необходимые ему ресурсы. вести протокол в ясной и презентабельной форме.Вот несколько советов, на которые следует обратить внимание:

  • По окончании встречи не занимайте много времени, чтобы написать протокол. Таким образом, все, что происходило на встрече, еще свежо в вашей памяти.
  • Просмотрите схему, которая была создана ранее, и при необходимости внесите изменения. Это может включать добавление дополнительной информации или разъяснение некоторых поднятых вопросов. Также проверьте, чтобы все приговоры, действия и ходатайства были четко записаны.
  • Проверьте протокол и убедитесь, что он краткий, но ясный.

Распространение протокола собрания

Как только секретарь завершит написание протокола, он должен поделиться им с членами группы. Они могут быть опубликованы в Интернете или в облаке. Учитывая, что протоколы и другие типы документов могут повлечь за собой много бумажной работы, может быть предпочтительнее использовать безбумажный подход к совместному использованию.

Например, если регистратор минут документировал протоколы с помощью Microsoft Word, который не предлагает онлайн-обмен, то они могут рассмотреть возможность использования Google docs, который предлагает способ обмена документами онлайн с другими пользователями.

Регистратор также должен сохранять копию протокола собрания для дальнейшего использования. Большинство компаний хранят свои минуты в Интернете — либо в Документах Google, либо в OneDrive.

Key Takeaway

Протоколы собрания важны, потому что они используются для документирования ключевых вопросов, поднятых во время собрания. Например, эффективные минуты могут указывать подходы, которые были предложены для решения конкретной проблемы, и основную причину, по которой участники предпочитают один метод другому.

Протокол собрания можно записывать вручную или на электронном устройстве, таком как ноутбук или iPad. После собрания диктофон просматривает протокол и при необходимости вносит правки. Затем протокол собрания передается участникам группы. Помимо распределения, протоколы также сохраняются для использования в будущем.

Шаблон

Дополнительные ресурсы

CFI является официальным поставщиком Аналитика финансового моделирования и оценки (FMVA) ™. Стать сертифицированным аналитиком финансового моделирования и оценки (FMVA) ® Финансовое моделирование и оценка CFI Сертификация аналитика (FMVA) ® поможет вам обрести уверенность в своей финансовой карьере.Запишитесь сегодня! программа сертификации, призванная превратить любого в финансового аналитика мирового уровня.

Чтобы продолжить обучение и развивать свои знания в области финансового анализа, мы настоятельно рекомендуем дополнительные ресурсы CFI, указанные ниже:

  • Action LearningAction Learning Действие обучения — это процесс разработки творческих решений для решения сложных проблем отдельных лиц, групп людей и корпораций
  • Корпоративная стратегияКорпоративная стратегияКорпоративная стратегия фокусируется на том, как управлять ресурсами, рисками и доходностью в рамках всей фирмы, а не на поиске конкурентных преимуществ в бизнес-стратегии для выполнения конкретных задач в публичных выступлениях.
  • Public Speaking.Тип передаваемой информации намеренно структурирован так, чтобы информировать, убеждать и развлекать. Хорошее публичное выступление состоит из трех компонентов: Стиль: мастерски построенный с использованием слов для создания

Полное руководство и бесплатный шаблон

Размещено: 22.07.2020

Протоколы заседаний совета директоров, безусловно, утомительны, и временами должность секретаря совета директоров кажется неблагодарной работой. Однако задача невероятно важная.

Во-первых, протоколы заседаний совета директоров критически важны для ведения журнала принятых решений, а также необходимы для соблюдения юридических требований вашей некоммерческой организации. Фактически, многие организации узнали, что обращение к ведению протоколов помогает им решать юридические вопросы, экономя как время, так и деньги для организации.

С учетом всего этого, к этой задаче нельзя относиться легкомысленно. Умение эффективно использовать протоколы заседаний совета директоров стоит потраченных времени и энергии, и ваши коллеги-члены совета оценят конечный результат.

Чтобы вы использовали максимально эффективные протоколы заседаний на доске объявлений, мы составили полное руководство, в котором подробно описаны все аспекты этого. Прежде чем переходить к мельчайшим деталям протоколов эффективных заседаний совета директоров некоммерческих организаций, давайте определим их, чтобы убедиться, что мы все на одной странице.

Если вы устали тратить часы времени и пачки бумаги на создание громоздкой настольной книги для каждого заседания совета директоров, у нас есть помощь.

Может быть, пора подумать о том, чтобы взорвать доску.Загрузите нашу бесплатную электронную книгу, чтобы узнать, как это сделать! Вы можете сократить время на подготовку к встрече с часов или дня до нескольких минут. Более того, члены вашего совета смогут готовиться к встречам из любого места — в цифровом формате!

Скачать мою электронную книгу

Что такое протокол заседания совета директоров?

Протокол заседания совета директоров фиксирует действия и решения совета директоров. Они служат официальным и юридическим протоколом заседаний совета директоров некоммерческих организаций, а это означает, что они должны включать больше, чем простой обзор обсуждений.Основная цель протоколов заседаний совета директоров — показать, что члены совета директоров сделали следующее:

  • Выполнены соответствующие процедуры.
  • Соответствует законам штата в отношении некоммерческих организаций, освобожденных от налогов.
  • Соблюдал устав организации и согласовывал решения с ее миссией.

Теперь, когда мы рассмотрели основы того, что такое протоколы заседаний совета директоров, мы можем глубоко погрузиться во все, что они влечет за собой, чтобы вы могли начать создавать эффективные протоколы заседаний совета директоров в кратчайшие сроки.Вот что мы расскажем:

1. Каковы преимущества протокола заседаний совета директоров?

2. Как вести протокол на заседании совета директоров

3. Что не включать в протокол заседания совета директоров

4. Форма протокола заседания Совета директоров

5. Как инструменты Board Minutes могут помочь

Не стесняйтесь использовать ссылки перехода выше, чтобы перейти к наиболее подходящему или интересному для вас разделу. В противном случае давайте начнем с самого начала и воспользуемся преимуществами эффективных минут правления, чтобы вы могли проводить более продуктивные встречи!

1.Каковы преимущества протоколов заседаний совета директоров?

Помимо документирования того, что собрание действительно состоялось, протоколы собрания совета некоммерческих организаций полезны по ряду причин. Прежде чем тратить минуты, важно понять эти причины, чтобы убедиться, что вы документируете все соответствующие действия.

Чтобы понять, зачем нужны минуты, давайте рассмотрим три основных преимущества записи эффективных заметок:

  1. После утверждения протокол правления становится юридической записью того, что на самом деле произошло на собрании. В случае судебного процесса может быть вызван протокол, и, в свою очередь, члены совета директоров потенциально могут быть привлечены к ответственности. Если важные детали отсутствуют или если голоса регистрируются неправильно, это может иметь катастрофические последствия для некоммерческой организации и ее членов совета директоров.
  2. Действующий протокол заседаний совета директоров служит надежной точкой отсчета для принятия решений в будущем. Они служат напоминанием о том, о чем говорилось на встрече, кто что сказал, каковы были намеченные следующие шаги и кто несет ответственность за какие предстоящие проекты.
  3. Потенциальные спонсоры, желающие расширить свою благотворительную деятельность или другие источники финансирования, могут получить доступ к протоколам заседаний совета директоров. Спонсоры могут использовать минуты, чтобы определить, насколько эффективно совет директоров ведет организацию к ее целям. Другими словами, это может быть определяющим фактором того, решит ли кто-то финансово поддержать ваше дело.

Как видите, протоколы заседаний совета директоров некоммерческих организаций являются важным ресурсом не только для дальнейшего использования самим советом директоров, но и для юридических целей.А теперь давайте рассмотрим передовые методы составления четких и хорошо организованных протоколов.

2. Как вести протокол на заседании совета директоров

Составление полных протоколов заседаний совета директоров некоммерческих организаций, отвечающих потребностям тех, кто их использует, имеет решающее значение для эффективного принятия решений и ведения документации в вашей организации. Чтобы вы могли создать максимально эффективные минуты, давайте рассмотрим передовые методы документирования четкого и точного отчета о действиях вашего совета.

1. Используйте свою повестку дня в качестве шаблона протокола собрания совета директоров.

Как и в случае с большинством собраний, заблаговременное планирование имеет решающее значение для создания определенной схемы, которая приведет к эффективному общению на собрании совета директоров. Если администрация совета директоров создает шаблон протокола собрания совета директоров, который совмещен с повесткой дня, протокол становится невероятно простым, а — гораздо менее подверженным ошибкам.

Многие секретари совета директоров или административный персонал составляют план для заметок за несколько дней до собрания.Рассмотрите возможность использования повестки дня собрания в качестве ориентира и обозначьте важные вопросы, которые будут рассмотрены. Этот план дает вам заранее определенную структуру, которой нужно следовать, поэтому вы можете проводить больше времени, слушая и точно фиксируя беседу, вместо того, чтобы пытаться начать с нуля и записывать все на лету.

2. Заблаговременно назначьте минутку.

Напряжение члена совета директоров могло стать очень неприятным сюрпризом. Фактически, это, безусловно, поставит под угрозу качество вовлеченности и уровня участия этого члена совета директоров и может даже зайти так далеко, что ухудшит качество протоколов заседаний.Поэтому вам нужно заранее выбрать минутку.

Попросите одного и того же человека вести протокол на каждом собрании и назначьте резервного человека, который будет вести их на тот случай, когда этот постоянный протоколист не может присутствовать. Это позволит этим людям ознакомиться с процессом и в конечном итоге приведет к составлению более точных и четких протоколов на доске. Как правило, протоколом назначается секретарь правления.

Назначив кому-то задачу, вы захотите прояснить ожидания.Сюда входят:

  1. Какой формат следует использовать — Есть ли особый формат, который должен имитировать протоколист? Точный используемый формат варьируется в зависимости от организации, хотя передовой опыт управления показывает, что все они должны включать некоторую базовую информацию, такую ​​как существенные детали, касающиеся ходатайств и голосования. Использование минут на доске в качестве шаблона может быть эффективным вариантом, а инструмент для создания минут еще больше упростит этот процесс.
  2. Должны ли они участвовать в обсуждении — Является ли ваш протоколист член совета директоров? В противном случае они НЕ должны участвовать ни в каком обсуждении, если это не было специально предложено.Случай, когда их приглашают к участию, может быть, когда правление желает выслушать точку зрения не члена правления по вопросу.
  3. Как они должны учитывать минуты — Технологии могут упростить процесс измерения минут, но только в том случае, если счетчик минут знает, как работать с системой минут на доске. Во время встречи — не оптимальное время для обучения использованию этих инструментов, поэтому убедитесь, что ваш протоколист прошел обучение, чтобы заранее ознакомиться с ними.

2.Пишите объективным голосом.

Один из наиболее важных аспектов, о котором следует помнить вашему секретарю совета директоров, — это то, что протоколы заседаний совета директоров должны составляться объективно. Когда вы сталкиваетесь со спорными вопросами или разногласиями при голосовании, попытайтесь обобщить дебаты и аргументы. Избавьтесь от всех эмоций, следуя этим советам:

  • Придерживайтесь фактов, включая голоса за предложение, голоса против предложения, воздержавшиеся и соответствующие подробности обсуждений.Внимательно слушайте основные темы и просто документируйте значительную часть обсуждения.

  • Попросите третью сторону — кого-нибудь, кто не входит в состав совета директоров, — прочитать протоколы совета директоров, чтобы высказать объективное мнение. При этом убедитесь, что третья сторона не имеет доступа к какой-либо конфиденциальной информации.

  • Вернитесь к ним на следующий день. Поскольку секретарь также является членом совета директоров с правом голоса, объективная запись информации может быть сложной задачей.Если вы не уверены, объективны ли протоколы вашей доски объявлений, выспитесь и перечитайте их на следующий день со свежей головой.

Следуя этим советам для обеспечения объективности, вы создадите непредвзятые заметки, содержащие важную информацию для дальнейшего использования.

3. Включите соответствующие подробности.

Протокол заседаний Совета директоров некоммерческих организаций является предметом закона. Они служат официальным протоколом, чтобы показать, что встреча действительно состоялась и обсуждались важные вопросы, и поэтому всегда важно зафиксировать все необходимые детали.

Хотя не существует юридических правил относительно того, что должен включать в себя протокол заседаний информационного совета, большинство советов основывают свои контуры на Правилах порядка работы Роберта. Полное использование этих правил было бы обременительным для большинства некоммерческих организаций, но ограниченное использование может быть полезным для поддержания порядка и быстрого решения вопросов повестки дня. При соблюдении Правил регламента Роберта протоколы заседаний должны включать:

  • Тип встречи.
  • Дата, время и место встречи.
  • Список участников, включая участников, не имеющих права голоса, с их именами, должностями и причинами посещения.
  • Когда собрание было объявлено и когда закрыто.
  • Запись о движениях в секундах и о том, прошло ли движение.

В целом, постарайтесь составить протоколы заседаний совета директоров, которые были бы достаточно конкретными, чтобы отражать направленность и решения совета, но не настолько редкими, чтобы вы не могли понять, что на самом деле произошло во время заседания через несколько месяцев. Кроме того, скудные минуты на доске могут открыть доску вопросов об ответственности, поэтому вы никогда не хотите, чтобы они были настолько минимальными, чтобы вызывать подозрения.

Подумайте об этом так: основные решения и вопросы для обсуждения всегда следует фиксировать, но «коротко и приятно».

4. Вычитайте и делитесь протоколами конфиденциально.

Когда все сказано и сделано, вы захотите просмотреть протоколы собрания совета директоров, прежде чем делиться ими. Убедитесь, что они одинаково отформатированы и представлены. Если есть примечания, которые необходимо преобразовать в протокол, постарайтесь сделать это сразу после встречи.

Отсюда протоколы заседаний должны быть завершены и розданы участникам как можно скорее, пока встреча еще свежа в памяти доски и берущего протокол.Безопасная платформа позволит членам совета директоров легко открывать протоколы заседаний совета директоров, повестку дня и любые другие относящиеся к делу документы.

3. Что не включать в протокол заседания совета директоров

Знать, что не включать в протокол заседания совета директоров, так же важно, как и знать, что включить. Имея это в виду, давайте рассмотрим пять вещей, которые некоммерческие советы обычно фиксируют, но не должны.

1. Не указывайте, как проголосовали отдельные лица.

На каждом заседании совета директоров у вас, вероятно, будет несколько вопросов, по которым нужно будет проголосовать.В то время как вы должны указать , кто подал и поддержал ходатайство, вы не должны указывать, как проголосовали отдельные лица. Исключите их имена и просто отметьте количество тех, кто за, против и тех, кто воздержался. Как правило, ведите запись обезличенно.

Однако из этого правила есть исключение. Если речь идет о финансовых транзакциях с участием членов совета директоров или если размер оплаты труда установлен, пусть протокол заседаний совета директоров отражает то, как люди проголосовали за и за свои доводы.В случае возникновения каких-либо юридических проблем обоснование будет обоснованным.

2. Не включайте отдельные мнения членов Правления.

Как упоминалось ранее, протокол вашего заседания совета директоров должен быть объективным. По этой причине протоколы правления должны быть сосредоточены на решениях, а не на обсуждениях.

Иногда несогласные члены могут прямо заявить, что они хотят, чтобы их несогласие было записано. Избегайте этого, а вместо этого просто отметьте, что это произошло — никаких дополнительных объяснений не требуется.

Точно так же, если произошла дискуссия, упомяните об этом, но не делайте самоуверенных комментариев. В конце концов, протоколы заседаний совета директоров — это доступные документы, которые можно использовать в любой потенциальной правовой ситуации.

3. Не включайте резюме документов или презентации.

Вы должны указать представленные материалы в своем протоколе форума. Однако не стоит вдаваться в подробности его содержания. Вместо этого отметьте, где его можно получить, чтобы участникам не пришлось копаться в лишней информации в самом протоколе.

Благодаря комплексным инструментам презентации легко найти в любом месте. В частности, с такими решениями, как Document Center Boardable, вы можете систематизировать и хранить соответствующие записи, презентации и другие документы вместе с протоколами заседаний совета директоров.

Plus, Boardable совместим с Dropbox и другими широко используемыми облачными системами хранения данных, что делает его легко доступным для всех членов правления.

4. Не включайте вещи, которые могут стать предметом проверки освобожденной от налогов организации.

Несмотря на то, что на каждом заседании совета директоров есть обычные отвлекающие факторы, их запись может быть проблематичной при судебном расследовании. Вам нужно исключить эти отвлекающие факторы. Например, не учитывайте:

  • Хвала или неудовольствие.
  • Светская беседа или политическое подшучивание.
  • Отрицательный спин.
  • Ненужные юридические термины.

Если есть сомнения, просто оставьте это. Это касается всего, что может вызвать осложнения при последующем рассмотрении другими.Если были сделаны юридические комментарии или юрист некоммерческой организации сообщил правлению, просто отметьте, что это произошло в протоколе правления. Кроме того, не записывайте суть юридической консультации.

5. Не включайте разговоры не для записи.

Побочные обсуждения неизбежны, но их нельзя записывать. Эти неофициальные комментарии и обсуждения, безусловно, разрешены, но они должны быть четко обозначены как неофициальные. Если член совета директоров поднимает вопрос, который стоит прояснить, но не фигурирует в повестке дня, обычно нет необходимости в его подробном описании.

Вместо этого обратите внимание на то, что директора нашли время, чтобы обсудить вопросы, которых не было в повестке дня. Ничего другого не следует записывать ни о каких касательных.

Чтобы избежать этих сложностей, создайте папку Запросы повестки дня в Центре документов. Таким образом, будущие темы для обсуждения правильно запланированы на будущие встречи.

4. Бланк протокола заседания Совета директоров

Хотя содержание протоколов правления вашей некоммерческой организации будет меняться от одного собрания к другому, следование стандартному плану поможет в процессе ведения протокола, чтобы обеспечить последовательность и точность.Не существует «правильного способа» составления протоколов заседаний, и каждая организация имеет свои собственные предпочтения в отношении того, как выглядят эффективные протоколы. Однако есть несколько деталей, которые каждый совет некоммерческих организаций должен записывать во время собраний.

Если вы новичок в этом процессе, вы, вероятно, не знакомы с этими компонентами и можете не знать, с чего начать при создании многоразовой схемы. Чтобы помочь вам, мы создали шаблон протокола заседания совета директоров, который вы можете использовать в своих собственных операциях на основе правил Роберта.

Если вы не можете просмотреть приведенный выше шаблон протокола заседания совета директоров, мы разделим его на пять основных этапов:

1. Открытие собрания, , где вы указываете дату и время начала собрания, принимаете участие и голосуете за утверждение протокола предыдущего собрания.

2. Отчеты должностных лиц, постоянных комитетов и любых специальных комитетов

3. Старый бизнес, , где вы обсуждаете нерешенные вопросы из предыдущих встреч

4. Новое дело, , где вы обсуждаете любые другие вопросы повестки дня

5. Закрытие собрания, , где вы указываете дату и время закрытия

Хотя приведенный выше шаблон протокола собрания совета директоров послужит надежной отправной точкой, вам нужно будет настроить его в соответствии с конкретными потребностями совета. Имея план, который нужно придерживаться, вы настроите свою команду на успех и обеспечите запись всех важных обсуждений и действий в связном, ясном и последовательном виде от встречи к встрече.

Хотя создание шаблона вручную может работать, это не оптимально. К счастью, современные технологии предлагают несколько вариантов точной записи собрания с помощью шаблонов протоколов заседаний совета директоров. Например, Boardable предлагает инструменты, которые позволяют вам записывать минуты прямо в вашей повестке дня — вариант, который мы подробно обсудим ниже.

5. Как инструменты Board Minutes могут помочь

Как вы теперь знаете, протокол заседаний требует серьезной работы и неуклонного внимания, чтобы уловить все относящиеся к делу детали.Как и большинство ваших повседневных задач, этот процесс можно оптимизировать с помощью подходящей технологии.

Укрепив свою цифровую стратегию и вложив средства в специальные инструменты для заметок, можно даже иметь заполненные протоколы, готовые к распространению среди всех, всего через несколько минут после завершения собрания.

Для тех, кто хочет улучшить протоколы заседаний совета директоров и упростить процесс в целом, инструмент Boardable Minutes Maker — отличный вариант!

С нашими специальными инструментами вы можете потратить несколько минут, используя уже составленную повестку дня, чтобы не упустить ни одной детали.Просто откройте свою повестку дня и быстро вводите заметки, назначайте задачи и записывайте голоса. Отсюда любые задачи будут отображаться на панели управления назначенного человека в качестве напоминания. Посмотрите, насколько просты записи заметок и назначение задач:

Плюс еще никогда не было так просто поделиться своими минутами доски! После того, как вы доработаете их и получите подписку с помощью наших инструментов электронной подписи, опубликуйте их и немедленно распространите среди желаемой аудитории. При желании вы можете сделать протокол собрания общедоступным, и он всегда будет связан с собранием и его участниками.Вы можете сохранить запись в Центре документов или отправить по электронной почте PDF-файл, чтобы все были в курсе.

Лучше всего то, что вы можете связать протоколы, повестку дня и задачи прошлой встречи с материалами для следующей, что упрощает процесс утверждения, проверки и подготовки к предстоящим обсуждениям! Посмотрите, насколько просто сгруппировать информацию о собрании:

Использование специальных инструментов может помочь защитить вашу доску от ответственности и неэффективности, гарантируя, что вы уловите все жизненно важные детали.Пусть Boardable возьмет на себя тяжелую работу, чтобы вы могли сосредоточиться на создании эффективных заметок, отражающих суть вашей встречи.


Заключение

От документирования обсуждений до важных голосований и последующих поручений — многое входит в протоколы заседаний совета директоров. Подведем итог: они представляют собой нечто большее, чем общий отчет о разговорах и действиях вашей доски. Они служат ориентиром для будущих обсуждений, информируют тех, кто не смог присутствовать, и служат официальным и юридическим документом о ваших встречах, поэтому к работе не следует относиться легкомысленно.

Если вы не знаете, с чего начать, документируя следующую встречу, не стесняйтесь составлять свой протокол, используя приведенный выше шаблон протокола собрания совета директоров. Для более индивидуального подхода наше мощное программное обеспечение для доски и интуитивно понятный инструмент Minutes Maker еще больше упростят процесс, гарантируя, что вы зафиксируете все важные моменты обсуждения.

Чтобы помочь вам продолжить изучение эффективности работы совета директоров, мы составили список ресурсов, которые, по нашему мнению, могут быть вам полезны.Изучите каждую из этих страниц, чтобы расширить свои знания и понять, как привить дух сотрудничества и эффективности в своей некоммерческой организации:

Если вы устали готовить повестки дня, бюджеты, отчеты, протоколы и все документы, которые входят в сводную книгу, как насчет вас… ВЗРЫВАЙТЕ ЭТО?

Узнайте все о том, как избавиться от традиционной книги на картоне, в этой бесплатной загрузке электронной книги. Поделитесь PDF-файлом со своей командой и никогда больше не создавайте еще одну громоздкую доску!

советов по проведению годового общего собрания — играйте по правилам

Ежегодные общие собрания — это официальные мероприятия, на которых нужно поставить точку над буквой I и крестиком, и, как следует из названия, они проводятся ежегодно.

Согласно большинству конституций годовое собрание акционеров является общим собранием, хотя определения иногда могут сделать это немного неясным. Все собрания организации являются общими собраниями, если они не являются внеочередными или специальными общими собраниями и не имеют собственных особых требований.

Важно помнить, что ГОСА — это еще одна версия общего собрания, хотя в повестку дня входят конкретные вопросы, которые рассматриваются только один раз в год.

ГОСА обычно проводятся в течение 5 месяцев после окончания финансового года.Для организаций, использующих финансовый год до 30 -го июня, это означает, что собрание должно быть проведено до конца ноября.

Жужинг вашего AGM

Многие люди стонут, когда думают о собрании своего клуба или ассоциации. Скучно, скучно, пустая трата времени, мы не можем сделать это онлайн, у меня есть дела поважнее и все эпитеты под солнцем.

Секрет успешного Общего собрания акционеров, которое посещают люди, заключается в том, чтобы поместить его между другими интересными, веселыми, общительными и веселыми мероприятиями.

Одна из идей — провести какой-то форум перед AGM. В зависимости от вашего вида спорта у вас может быть форум, например:

  • как увеличить количество играющих женщин
  • эффект сотрясения мозга,
  • как справиться с плохим поведением родителей,
  • идей по сбору средств,
  • последние новости из вашего государственного управления спорта,
  • докладчик от вашей национальной спортивной организации об успехе на последнем чемпионате мира,
  • панельный чат, посвященный надлежащему управлению и его значению.

Существует любое количество тем, которые привлекут участников и заинтересованных лиц. Стремитесь к тому, чтобы само общее собрание акционеров было завершено и очищено от пыли как можно быстрее, учитывая, что выборы и изменение конституции могут занять некоторое время.

Затем завершите мероприятие социальной активностью: обедом, напитками и закусками, включая хорошее времяпрепровождение. И не забывайте бейджи, которые всегда упрощают разговор.

Опубликуйте программу заранее, чтобы побудить людей приходить и оставаться, потому что она представлена ​​как повод, на который стоит обратить внимание.

Повестка дня общего собрания акционеров

Повестка дня обычно содержит следующие элементы

  1. Приветствие и извинения
  2. Минуты предыдущего годового общего собрания акционеров
  3. Отчет Президента
  4. Отчет генерального директора (если применимо)
  5. Представление финансовой отчетности
  6. Поправки к Конституции (если есть)
  7. Выборы
  8. Пожизненное членство (если есть)
  9. Назначение аудитора на следующий финансовый год.

Обычно в повестку дня не входит общий деловой вопрос, но его можно включить, чтобы стимулировать обсуждение среди тех, кто потратил свое время на участие.

Повестка общего собрания акционеров иногда может быть очень быстрой, особенно если выборов нет или мало. Часто имеет смысл подумать о том, чтобы выступил спикер и поговорил на интересующую тему, будь то кто-то, кто успешно представлял ваш вид спорта или клуб, кто-то, кто может говорить об управлении (всегда радует публику!) Или, возможно, некоторые мысли о маркетинге и стратегическое планирование на высоком уровне для всех, будь то член комитета клуба или правления спортивной ассоциации.

Кто посещает годовые собрания и имеет право голоса

Общее собрание участников включает в себя директоров организации, ее членов, включая пожизненных членов, и всех гостей, которые могут быть приглашены.

Только члены с правом голоса могут голосовать на годовом общем собрании. Для большинства спортивных организаций членами с правом голоса являются их члены, для клубов — их члены, для государственных спортивных ассоциаций, их клубы-члены, а для национальных спортивных организаций — их государства-члены в обычной федеративной модели. Лица, являющиеся членами клубов, не имеют права голосовать на годовом Общем собрании ассоциации штата, кроме как от имени своего клуба.Пожизненные члены не имеют права голоса, но обычно по праву имеют право присутствовать и выступать.

Правление решает, кто, кроме членов с правом голоса, имеет право выступать на годовом общем собрании. Чтобы стимулировать участие в том, что большинство людей обычно считает очень скучным способом провести время, может быть принято решение разрешить любому желающему высказаться по теме, хотя голосование остается за членами с правом голоса.

Директора или организация будут присутствовать, могут выступать, но обычно не голосуют.

Протокол предыдущего ГОСА

Протокол годового годового общего собрания акционеров выносится на утверждение годового годового общего собрания акционеров. Они не представлены на заседании правления или любом другом общем собрании.

Когда вносится предложение об утверждении и ведении протокола, только люди, присутствовавшие на предыдущем годовом Общем собрании, могут перемещать и вести протокол, и только те, кто присутствовал на предыдущем годовом Общем собрании, могут голосовать за принятие или утверждение протокола.

Нечасто рассылать черновики протоколов присутствующим на собрании, как протоколы призывных комиссий, рассылаемые членам совета в течение одной или двух недель после заседания совета.Скорее, черновики протокола отправляются вместе с уведомлением о следующем годовом Общем собрании акционеров, что дает любому желающему время пересмотреть черновик протокола, а затем сообщить о любом недостающем элементе или ошибке на самом общем собрании акционеров.

Годовой отчет

Общее собрание акционеров — это собрание, на котором годовой отчет и годовой финансовый отчет представляются членам на утверждение. Здесь мы сосредоточимся на первом, поскольку последний более или менее позаботится о себе в процессе аудита — см. Уведомление AGM .

Годовой отчет — это отчет за предыдущий финансовый год. Для большинства организаций это будет период с 1 -го июля по 30 -го июня, что означает, что к моменту проведения ГОСА (до конца ноября) большая часть информации будет довольно старой.

Годовой отчет служит нескольким целям. Один является официальным документом организации, а второй — маркетинговым инструментом. При его приготовлении следует иметь в виду обе эти цели.

Не существует правильной или неправильной формулы для подготовки годового отчета, но необходимо приложить все усилия, чтобы сделать его как можно более интересным и читаемым.Например, если вы только что установили новую компьютерную систему, она может стоить одной или двух строк, но определенно не целой половины страницы. С другой стороны, если вы провели чудесный ужин с наградами, на котором было несколько замечательных историй и выдающихся победителей, то разворот на две страницы с фотографиями может оказаться уместным. Ведь всем нравится видеть себя на фотографиях на мероприятиях.

Отчеты подкомитетов и рабочих групп должны быть краткими и отредактированными для чтения в одном стиле — написанными либо от первого, либо от третьего лица, чтобы не запутать читателя и придать документу ощущение целостности.Целесообразно, чтобы конкретные отчеты составлял председатель подкомитета.

Годовой отчет должен содержать для записи:

  • Президент / отчет председателя
  • Отчет секретаря / генерального директора — иногда уместно их объединить
  • членов Правления, включая любые изменения в персонале в течение периода
  • Персонал с изменениями
  • Члены подкомитета и рабочей группы
  • Краткое изложение хода выполнения стратегического плана
  • Награждение ужинов и других светских мероприятий фотографиями
  • Результаты с соревнований
  • Программы и проекты клуба / ассоциации
  • Список участников по категориям или классам
  • Благодарности и признательность спонсоров и сторонников
  • Все остальное, что имеет отношение к вашей организации

Убедитесь, что он разработан и напечатан не только для годового общего собрания акционеров, но и для распространения среди заинтересованных сторон, друзей, политиков, местных советов, спонсоров, потенциальных спонсоров и людей, которые не присутствовали на годовом общем собрании.Отправьте его этим группам с тщательно составленным сопроводительным письмом, подписанным председателем и / или генеральным директором. Хотя это может оказаться более дорогостоящим упражнением, чем просто разместить на вашем веб-сайте версию с откидной страницей, гораздо больше шансов, что бумажная копия будет сохранена и прочитана, поэтому подумайте об инвестициях.

Некоторые организации отправляют свои годовые отчеты различным заинтересованным группам до ГОСА. Однако существует очень небольшой риск того, что отчет / отчеты президента / генерального директора могут быть оспорены на собрании.Если бы это произошло, то опубликованные документы были бы неверными, если бы в эти отчеты потребовалось внести поправки.

Назначение аудитора

Каждая организация обычно имеет независимую бухгалтерскую фирму для проведения аудита годовой отчетности. Они подписываются советом директоров перед презентацией на годовом Общем собрании акционеров.

Это странный протокол, но обычно на собрание вносится предложение подтвердить назначение аудиторской фирмы на следующий финансовый год или назначить новую фирму, если это будет рекомендацией совета директоров.Назначения аудиторов обновляются ежегодно.

Уведомление о годовом Общем собрании

Устав обычно устанавливает период времени, в течение которого должно быть сделано уведомление о ГОСА. Стандартное количество дней — 21 или 28, но иногда, в зависимости от характера организации, оно может достигать 45 дней.

Сроки уведомления имеют решающее значение, и их необходимо соблюдать и придерживаться. Уведомления должны быть отправлены не менее указанного количества дней. Не имеет значения, если уведомление о собрании датировано 21+ днем ​​до даты: оно должно быть отправлено до даты.Поскольку в электронном письме указано определенное время, когда оно отправлено, сомнений быть не может. Проблемы с правомерностью встреч могут возникать, если график не соблюдается, и, в случае успеха, может означать, что весь процесс встречи нужно начинать заново. Ходатайства об устранении недействительности, такие как недостаточное уведомление, могут оказаться проблематичными, даже если это наиболее целесообразное решение.

Фиксированное количество дней может не подходить для всех целей. Уведомление членов за 21 день может быть нормальным, но для того, чтобы иметь возможность выдвигать кандидатуры на выборные должности, срок закрытия для них может составлять 28 дней, чтобы подробности можно было включить в документы, рассылаемые вместе с уведомлением о собрании.Или уведомление о собрании может быть сделано за 21 день, но дата отправки кандидатур — не менее чем за 7 дней до собрания.

Чтобы у тех, кто составляет документы для ГОСА, было достаточно времени, чтобы получить необходимую информацию и документацию, а затем обработать их для распространения среди присутствующих на ГОСА, тщательно продумайте различные предписанные даты.

Члены правления, желающие переизбраться

Члены Правления, срок полномочий которых истек, должны принять решение о том, баллотироваться повторно или нет, своевременно и не в последнюю минуту.

Отсрочка принятия решения о поиске другого термина ставит организацию в невыгодное положение, поскольку может помешать другим заинтересованным лицам поднять руки. Довольно часто люди не желают участвовать в выборах, если знают, что действующий президент меняет свою кандидатуру, предпочитая дождаться другой возможности.

Поскольку годовые собрания акционеров обычно проводятся в одно и то же время, плюс-минус неделю или две, в середине года совет директоров должен провести обсуждения о том, кто будет, а кто не будет переизбираться.Если сделано предварительное объявление, то о вакансиях можно будет объявить самый широкий округ, что даст тем, кто, возможно, не хочет оспаривать действующего президента, возможность рассмотреть вопрос о выдвижении кандидатуры. Это будет невозможно, если действующий президент оставит до даты закрытия кандидатур, чтобы принять решение не участвовать в выборах.

Изменение Устава на годовом Общем собрании

Иногда конституции требуют полной перестройки, включающей полную переработку. В других случаях тут и там есть пункты, требующие только настройки.В любом случае изменение обычно производится на общем собрании акционеров или, если оно особенно срочно, на специально созываемом специальном общем собрании.

(Специальное общее собрание или SGM может быть созвано правлением или определенным числом членов, в соответствии с тем, что изложено в конституции, только для определенной цели; это один пункт повестки дня. В этом случае движение на SGM будет означать, что «конституция 1919 года будет заменена конституцией 2018 года» и обсуждение, а затем последует голосование).

Изменение Конституции требует времени по ряду причин. Люди не любят перемен. Они думают, что конституция работает отлично. Они не понимают его недостатков и отсутствия передовой практики. Они не понимают, для чего это изменение и что оно означает.

Помня об этом, вам, как совету директоров, нужно дать достаточно времени, чтобы обсудить изменения и обсудить их. Привлекайте к участию независимых людей, разбирающихся в разработке конституций. Не полагайтесь на то, что члены правления работают как комитет по разработке поправок.Платите кому-то, кто сделает работу за вас и управляет процессом консультаций с заинтересованными сторонами, противниками, заинтересованными и незаинтересованными сторонами.

После завершения процесса необходимо внести предложение в Общее собрание акционеров для принятия конституции. Правление и / или генеральный директор готовят предложение.

Окончательный вариант проекта, в идеале в размеченной форме, следует разослать вместе с документами общего собрания (в соответствии с сроками, установленными в конституции), сопровождаемыми пояснительным меморандумом, в котором каждая поправка рассматривается одна за другой, с указанием причины для Предлагаемое изменение.Это даст тем, кто заинтересован, время для того, чтобы задать вопросы до самого ГОСА, ведущего, скрестив пальцы, к плавному принятию новой и улучшенной конституции во время собрания.

Чаще всего это делается одним движением, называемым омнибусным движением, которое включает в себя все изменения. Это может быть сделано путем предоставления списка изменений на собрании или, альтернативно, с помощью размеченной копии изменений. Последнее менее желательно, так как может сбивать с толку, если есть существенные изменения.

Имейте в виду, что технически каждое изменение необходимо идентифицировать, даже если это изменение с заглавной буквы на строчную, или для удаления опечатки и исправления орфографических и грамматических ошибок. Вам решать, хотите ли вы перейти к этой детали.

Альтернативой является поправка за поправкой, которая занимает много времени и может вызвать целый ряд возражений со стороны людей, которые в противном случае были бы достаточно или разумно удовлетворены, чтобы принять изменения.

В некоторых формулировках могут быть некоторые корректировки, но, предполагая, что окончательная версия будет принята, предложение необходимо вынести на собрание.Для принятия поправок или принятия новой конституции, в зависимости от обстоятельств, требуется 75% голосов присутствующих и имеющих право голоса.

В основном большинство людей не очень интересуются конституциями, и чаще всего изменения принимаются без каких-либо несогласий, дебатов или споров. Тем не менее, стоит убедиться, что перед подготовкой окончательного проекта были проведены консультации со всеми, чтобы не сорвать изменения на собрании. При этом вполне возможно, что мирские изменения пройдут, оставив более спорные вопросы для дальнейшего обсуждения и обсуждения вне Общего собрания акционеров.Дальнейшие изменения затем необходимо будет представить на SGM или на следующем

.

Руководство по собраниям компании и решениям компании

Общество с ограниченной ответственностью

Частные компании с ограниченной ответственностью могут проводить собрания двух типов: собрание совета директоров и общее собрание участников (акционеров или поручителей). Закон о компаниях 2006 года не требует проведения собраний любого типа, за исключением Первого заседания Совета директоров; однако необходимость в проведении одного или обоих типов встреч возникнет в ряде случаев, когда решения должны быть сделаны.

Если собрание совета директоров или общее собрание все же состоится, существует ряд законодательных требований, которых компания должна придерживаться. Необходимо вести протокол, чтобы записывать ход собраний и отмечать имена присутствующих. Во время обоих Типы собраний, как правило, принимаются решения. Решение — это просто решение, принятое большинством или единогласно директорами или участниками по конкретному вопросу, касающемуся бизнеса.Любые принятые решения должны быть зарегистрированы и храниться в зарегистрированном офисе компании или по адресу ПАРУСА. Во многих случаях копии этих решений также должны быть поданы в Регистрационную палату.

Товарищества с ограниченной ответственностью

В Законе о партнерствах с ограниченной ответственностью 2000 года или Положении об ограниченной ответственности 2001 года нет положений, требующих от LLP проводить какие-либо официальные собрания своих членов — причина в том, что законодательство о LLP предназначено для обеспечения свободы и гибкость для членов LLP в отношении их внутренних дел и управления.

Таким образом, члены LLP должны разработать свои собственные правила в Соглашении о партнерстве, чтобы изложить необходимые процедуры для принятия решений. Большинство LLP будут указывать, что обычные вопросы могут решаться большинством участников, и что все участники должны согласие на любые существенные изменения в характере бизнеса. Тем не менее, это полностью зависит от членов LLP, чтобы согласовать такие подробности между собой при создании бизнеса.

Заседания Совета директоров

Директора компании вместе образуют совет. Таким образом, собрание правления — это любое официальное собрание директоров компании с ограниченной ответственностью. Законодательство не требует проведения каких-либо заседаний совета директоров частной компании с ограниченной ответственностью, но обычной практикой является проводите такие встречи через регулярные промежутки времени, если в компании более одного директора. Кроме того, полезно провести собрание директоров в течение одного месяца после создания компании.Это позволяет директорам прояснить цели нового бизнеса и определить их индивидуальные обязанности и ответственность.

Повестка дня заседания Совета директоров

Директора обычно собираются на заседание совета директоров для обсуждения деловых вопросов, которые необходимо решить. Во время первого заседания совета директоров такие вопросы могут включать:

  • Назначение председателя
  • Подтверждение реквизитов регистрации компании
  • Ознакомление с уставом
  • Выдача акционерам сертификатов акций
  • Определение прав и полномочий директоров
  • Распределение различных обязанностей и ответственности между директорами
  • Проверка отчетной даты компании (ARD)
  • Подтверждение установленного законом срока подачи первой годовой отчетности и годовой отчетности
  • Регистрация HMRC для корпоративного налога, НДС и PAYE.
  • Страхование компании и лицензионные требования
  • Назначение секретаря компании
  • Требования к ведению учета и бухгалтерскому учету
  • Назначение бухгалтера
  • Открытие коммерческого банковского счета
  • Привлечение капитала
  • Набор персонала
  • Маркетинг и реклама
  • Поставщики и поставщики услуг
  • Предложения и рекомендации для бизнеса
Принятие решения

Директора обычно имеют равное право голоса в вопросах, касающихся бизнеса и политики компании.Когда решение ставится на голосование на заседании совета директоров, каждый директор обычно имеет право на один голос, если в статьях не указано иное. Когда консенсус — большинство согласие за или против предложенного решения — получено, решение принято. Если консенсус не достигается, председателю правления обычно предоставляется второй или решающий голос для принятия решения. Многие компании перенимают руководство с изложением правил и процедур заседаний совета директоров.

Созыв собрания совета директоров

Заседания совета директоров могут быть созваны в любое время председателем совета директоров или отдельным директором. Обоснованное уведомление о собрании должно быть предоставлено всем директорам, но в Законе о компаниях нет положения о минимальном сроке уведомления для совета директоров. встречи. Это один из моментов, который можно изложить в руководстве по заседанию совета директоров. Обычно достаточно одной недели.

В уведомлении должны быть указаны следующие реквизиты:

  • Время, дата и место встречи
  • Цель собрания
  • Любые предлагаемые резолюции
  • График работы
Протокол заседаний совета директоров

Закон требует вести протоколы всех заседаний совета директоров.Обычно за это отвечает секретарь компании. Протоколы — это просто протокол собрания, и он обычно включает:

  • Название компании
  • Имена присутствующих
  • Председатель собрания
  • Извинения за отсутствие
  • Время, дата и место встречи
  • Подробная информация о предлагаемых резолюциях
  • Результат любого голоса
  • Возражения
  • Список сторонников и против любой предлагаемой резолюции
  • Краткое изложение других обсуждаемых вопросов
  • Подпись председателя

Протоколы заседаний совета директоров обычно хранятся на обратной стороне регистров компании (в переплетенной книге или в папке с вкладными листами) в зарегистрированном офисе компании или в основном месте деятельности, но они также могут храниться в электронной форме.Их можно осмотреть в любом время по директорам и аудиторам; однако членам, кредиторам и широкой общественности не разрешается знакомиться с протоколами собраний директоров.

Общие собрания

Общее собрание — это собрание членов общества с ограниченной ответственностью. Этот тип собрания является более формальным, чем собрание совета директоров, поскольку созыв и проведение общих собраний регулируются Законом о компаниях 2006 года.Частные компании с ограниченной ответственностью больше не обязаны по закону проводить годовые общие собрания (AGM), если в статьях не указано иное. Большинство частных компаний созывают общие собрания только тогда, когда чрезвычайные решения должны быть приняты членов, хотя хорошей практикой является проведение годового общего собрания акционеров для обзора результатов деятельности компании, годовой отчетности и планирования на предстоящий год.

Цель общего собрания

Акционеры созывают общее собрание в исключительных случаях, когда им необходимо решить вопрос или принять решение по любому вопросу, выходящему за рамки полномочий директоров.Возможны письменные решения, но Часто более выгодно формально и коллективно обсудить предлагаемое решение на общем собрании, особенно если у компании есть несколько акционеров, которые не взаимодействуют между собой на ежедневной основе. Если вы единственный директор и акционер вашей собственной компании, вам не нужно будет проводить какие-либо общие собрания, потому что вы единственный, кто принимает решения.

Типы вопросов, обсуждаемых на общем собрании, могут включать:

  • Назначение или снятие директора
  • Изменение устава
  • Изменение акционерного соглашения
  • Изменение структуры акций компании путем выпуска большего количества акций или создания различных классов акций
  • Утверждение ссуд директоров
  • Утверждение договоров об оказании услуг директорам
  • Добавление или снятие полномочий директора
  • Назначение или отстранение аудитора
  • Изменение структуры компании
  • Утверждение передачи акций по предложению директора

В соответствии с Законом о компаниях 2006 года все решения участников могут приниматься письменным решением, за исключением увольнения директора или отстранения аудитора до истечения срока действия контракта.Возможно включение положений в статьи при необходимости дополнительно ограничить принятие решений письменным постановлением.

Период уведомления

Общее собрание может быть созвано директорами или акционерами компании. Для созыва общего собрания частной компании с ограниченной ответственностью требуется минимальный период уведомления в 14 дней. Уведомление должно быть отправлено каждому члену и директору, а также всем лицам, имеющим право на долю в случае смерти или банкротства акционера.Уведомление может быть предоставлено на бумажном носителе, в электронном виде или размещено на веб-сайте компании. В В уведомлении должна быть раскрыта следующая информация:

  • Время, дата и место проведения общего собрания
  • Цель собрания
  • Предлагаемые решения подлежат согласованию
  • Заявление о том, что каждый акционер может назначить доверенного лица, если он не может присутствовать
  • Дата извещения
  • Имя (имена) директора (ов) или акционера (ов), созывающего собрание
Протокол заседаний

Секретарь (или директор) компании должен организовать протокол для записи имен присутствующих на собрании, резюме заседаний и результатов любого предложенного решения.Копию протокола следует хранить в офисе компании. обязательный реестр, который ведется по зарегистрированному офису или основному месту деятельности не менее 10 лет. Копии также должны быть выданы членам компании.

Разрешения

Решение — это юридически обязательное соглашение или решение, принятое членами или директорами компании. Результат решения определяется голосами, поданными за и против решения.Если требуемое большинство голосов набрано, решение «принято». Если необходимое большинство не набрано, предложенное постановление не выполняется.

Различные типы разрешений

Любое решение, принятое директорами компании, называется резолюцией, но есть два типа решений членов: обычное и специальное.

Обычное решение принимается, когда достигается простое большинство голосов (более 50%).Этот тип решения может использоваться для всех решений, если в Законе о компаниях или в уставе не указывается необходимость специального решения по любому другому вопросу.

Специальное решение принимается, когда набирается 75% голосов.

Оба типа решений могут быть приняты на общем собрании или в письменной форме (письменное решение), кроме решения об увольнении директора или отстранении аудитора до истечения срока его или ее контракта.Если участник не может присутствовать на общем встречи, он или она может назначить доверенное лицо.

Прохождение разрешения

Голосование на общих собраниях обычно проводится поднятием рук или опросом. Если голосование проводится поднятием руки, процент рассчитывается как один голос на одного акционера. Если проводится опрос, голоса подсчитываются пропорционально количеству акций. принадлежит каждому акционеру — по большинству акций предоставляется один голос; следовательно, акционеры, владеющие несколькими акциями, могут подавать больше голосов.

Условия права голоса участников обычно указываются в уставе и соглашении акционеров. Однако, как правило, член имеет одинаковое количество голосов при принятии решения на общем собрании или при принятии письменного решения.

Решения должны быть предложены в уведомлении, которое распространяется до собрания совета директоров или общего собрания. Решения предлагаемых членов также должны быть доведены до сведения аудиторов, если они есть в компании.Если предлагаемое решение касается удаления директора, рассматриваемый директор должен получить копию.

Копии всех специальных решений должны быть поданы в Регистрационную палату в течение 15 дней и выданы всем акционерам и аудитору компании, если применимо. Копии также должны храниться в официальном реестре компании в зарегистрированном офисе. адрес или основное место ведения деятельности на срок не менее 10 лет.

Company Law Club // Протоколы решений членов и директоров

Многие частные компании пренебрегают протоколами решений членов и директоров, но это неразумно.Существует не только законодательное требование вести надлежащие записи (см. Ниже), такие протоколы могут иметь решающее значение как свидетельство того, что произошло, что может иметь большое значение, если стороны не согласны или возникают споры с третьими сторонами. Отсутствие таких протоколов также может затруднить продажу компании, поскольку без таких записей покупатель не может провести надлежащую юридическую проверку.
Применяются следующие положения Закона о компаниях 2006 года:

Решения членов

Решения директоров

Решения членов

Sec355 Записи о решениях, собраниях и т. Д.
(1) Каждая компания должна вести записи, включающие —
(a) копии всех решений участников, принятых иначе, чем на общих
собраниях,
(b) протоколы всех заседаний общих собраний и
(c) детали, предоставленные компании в соответствии с разделом 357
( решения единственного участника).
(2) Записи должны храниться не менее десяти лет с даты принятия решения, собрания или решения
(в зависимости от обстоятельств).
(3) Если компания не соблюдает этот раздел, правонарушение совершается каждым должностным лицом
компании, которое не выполняет свои обязательства.
(4) Лицо, виновное в правонарушении по данному разделу, подлежит наказанию в порядке суммарного приговора
к штрафу, не превышающему 3-го уровня по стандартной шкале, а за
продолжающееся нарушение — к ежедневному штрафу за неисполнение обязательств, не превышающему одной десятой от уровня
3 по стандартной шкале.

Sec356 Записи в качестве доказательства резолюций и т. Д.
(1) Этот раздел применяется к записям, которые ведутся в соответствии с разделом 355.
(2) Запись решения, принятого иначе, чем на общем собрании, если
претендует на то, чтобы быть подписанное директором компании или секретарем компании
, является доказательством (в Шотландии, достаточным доказательством) принятия резолюции
.
(3) Если имеется запись о письменном решении частной компании, требования
настоящего Закона в отношении принятия решения считаются выполненными, если не доказано обратное.
(4) Протоколы общего собрания, если предполагается, что он подписан
председателем этого собрания или председателем следующего общего собрания,
являются свидетельством (в Шотландии, достаточным доказательством) заседаний на собрании.
встреча.
(5) Если есть протокол общего собрания компании,
тогда, пока не будет доказано обратное —
(a) собрание считается проведенным и созванным надлежащим образом,
(b) все заседания на собрании считаются состоявшимися должным образом,
и
(c) все назначения на собрании считаются действительными.

Sec357 Записи решений единственного участника
(1) Этот раздел применяется к компании с ограниченной ответственностью или гарантией, в которой
только один участник.
(2) Если участник принимает какое-либо решение, которое —
(a) может быть принято компанией на общем собрании, и
(b) имеет силу, как если бы это было согласовано компанией на общем собрании,
он должен (если это решение принято письменным постановлением) предоставить
компании подробную информацию о принятом решении.
(3) Если человек не соблюдает этот раздел, он совершает правонарушение.
(4) Лицо, виновное в правонарушении по этому разделу, подлежит наказанию в виде суммарного приговора
к штрафу, не превышающему уровень 2 по стандартной шкале.
(5) Несоблюдение этого раздела не влияет на действительность любого решения
, указанного в подразделе (2).

Sec58 Проверка отчетов о решениях и собраниях
(1) Записи, указанные в разделе 355 (отчеты о решениях и т. Д.), Относящиеся к предыдущим десяти годам
, должны быть доступны для проверки —
(a) в компании зарегистрированный офис или
(b) в месте, указанном в правилах в соответствии с разделом 1136.
(2) Компания должна уведомить регистратора —
(a) о месте хранения записей, доступных для проверки, и
(b) о любых изменениях в этом месте,
, если они не были постоянно хранится в зарегистрированном офисе компании.
(3) Записи должны быть открыты для проверки любым членом компании
бесплатно.
(4) Любой член может потребовать копию любой из записей об уплате такого сбора
, который может быть предписан.
(5) Если невыполнение обязательств в течение 14 дней в соответствии с подразделом (2) или проверка
, требуемая в соответствии с подразделом (3), отклонена, или копия, запрошенная в соответствии с подразделом
(4), не отправлена, преступление совершено каждый служащий компании, который не имеет дефолта
.
(6) Лицо, виновное в правонарушении по данному разделу, подлежит наказанию в порядке суммарного приговора
к штрафу, не превышающему 3-го уровня по стандартной шкале, а за
продолжающееся нарушение — к ежедневному штрафу, не превышающему одной десятой от уровня
3 по стандартной шкале.
(7) В случае, если в проверке, требуемой в соответствии с подразделом (3), отказано или копия
, запрошенная в соответствии с подразделом (4), не отправлена, суд может приказом
потребовать немедленной проверки записей или указать, что Требуемые копии
должны быть отправлены лицам, которые их запросили.

Sec359 Записи о решениях и собраниях членов класса
Положения данной главы применяются (с необходимыми изменениями) в отношении
к решениям и собраниям:
(a) держателей определенного класса акций и
(b). ) в случае компании без акционерного капитала — класс участников,
, поскольку они применяются в отношении решений участников в целом и общих
собраний.

Решения директоров

Sec248 Протоколы собраний директоров
(1) Каждая компания должна вести протоколы всех заседаний своих директоров.
(2) Записи должны храниться не менее десяти лет с даты собрания.
(3) Если компания не соблюдает этот раздел, правонарушение совершается каждым должностным лицом компании, которое не выполняет свои обязательства. (4) Лицо, виновное в правонарушении в соответствии с настоящим разделом, подлежит наказанию в порядке суммарного судопроизводства и штрафу, не превышающему 3-го уровня по стандартной шкале, а за продолжающееся нарушение — ежедневному штрафу, не превышающему одной десятой от 3-го уровня по стандартной шкале. .

Sec249 Протокол в качестве доказательства
(1) Протоколы, записанные в соответствии с разделом 248, если предполагается, что они удостоверены председателем собрания или председателем следующего собрания директоров, являются свидетельством (в Шотландии — достаточное свидетельство ) о работе собрания.(2) Если протокол был составлен в соответствии с этим разделом протокола собрания директоров, то, пока не будет доказано обратное: (а) собрание считается проведенным и созванным надлежащим образом,
(b) все заседания собрание считается состоявшимся должным образом, и
(c) все назначения на собрании считаются действительными.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован.