Решение о ликвидации и назначении ликвидатора образец: Решение единственного участника о ликвидации ООО — образец 2020

Содержание

Форма Р15016 при ликвидации ООО

С 25 ноября 2020 года для ликвидации организации применяется новая форма Р15016, утвержденная Приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/[email protected]

Ранее уведомление о ликвидации и утверждение промежуточного баланса происходило по форме Р15001, а уведомление об утверждении ликвидационного баланса по форме Р16001.

Теперь на всех этих этапах организация будет использовать форму Р15016:

  1. Для уведомления о начале ликвидации заполните Титульный лист, Листы «А» и «В».
  2. При составлении промежуточного баланса заполните Титульный лист и Лист «В».
  3. Для завершения процесса ликвидации заполните Титульный лист и Лист «В».

Порядок заполнения Титульного листа

Титульный лист содержит два пункта. Первый пункт заполняется на каждом этапе одинаково: там указываются ОГРН и ИНН ликвидирующейся организации.

Во втором пункте нужно проставить цифровое значение:

  • На первом этапе ликвидации проставляем значение 3 — «принятие решения о ликвидации юридического лица и формирование ликвидационной комиссии / назначение ликвидатора».
    Также ниже нужно указать срок ликвидации ООО.
  • Для уведомления о составлении промежуточного баланса проставляем значение 4.
  • На последнем этапе ликвидации проставляем значение 7.

Порядок заполнения Листа «А»

Данный лист заполняется только на первом этапе ликвидации. Он состоит из двух страниц и предназначен для того, чтобы указать сведения о лице, который занимается закрытием компании — о ликвидаторе или руководителе ликвидационной комиссии.

Для этого в пункте 3 листа «А» укажите следующие сведения:

  • Фамилия, имя и отчество (при наличии) ликвидатора или председателя ликвидационной комиссии;
  • ИНН указывают при наличии. Если Вы не уверены в наличии ИНН, проверьте это на сайте налоговой: https://service.nalog.ru/inn.do.
  • Пол указанного лица: 1 (мужской) или 2 (женский).
  • Дата и место рождения. При этом место рождения нужно заполнять только в отношении гражданина РФ.
  • Гражданство физического лица. Для этого проставляется соответствующее цифровое значение. Для значения 2 указывается трехзначный цифровой код страны гражданства по Общероссийскому классификатору стран мира ОК (МК (ИСО 3166) 004-97) 025-2001.
  • Сведения о документе, удостоверяющем личность: вид документа, серия и номер, дата выдачи и кем выдан. Реквизиты паспорта заполняются в точном соответствии со сведениями, указанными либо в паспорте, либо в нотариально удостоверенном переводе паспорта иностранца.
  • Должность: ликвидатор или руководитель (председатель) ликвидационной комиссии.

Порядок заполнения Листа «В»

Лист «В» состоит из двух страниц и содержит информацию о заявителе.

При добровольном способе ликвидации ООО заявителем является руководитель ликвидационной комиссии или ликвидатор. В этом случае в пункте 1 проставляется цифра 1.

Во втором пункте заполняются все необходимые данные о заявителе, а именно:

  • ФИО и ИНН заполняются обязательно.
  • Сведения о рождении и о документе, удостоверяющем личность. При этом эти данные могут не указываться, если подаётся заявление на первом этапе ликвидации и заполнен лист «А».

В пункте 3 в обязательном порядке укажите адрес электронной почты и номер контактного телефона заявителя. Номер телефона напишите в формате: код страны (например, «+7»), код города (до 5 знаков) или код мобильного оператора связи (до 3 знаков), номер телефона без пробелов, прочерков, скобок.

Ниже в соответствующей строке заявитель собственноручно указывает свои ФИО и ставит подпись в присутствии нотариуса.

Пункт 4 заполняется самим нотариусом. Рекомендуем после заверения подписи в форме проверить, указан ли ИНН нотариуса, а также должна присутствовать подпись и печать нотариуса.

Образец решение учредителя о ликвидации ООО

Особенности решения о закрытии

Независимо от того, кто является инициатором ликвидации – владелец или налоговые органы, решение добровольной ликвидации по форме Р15001 служит для информирования о:

  • Запуске непосредственной процедуры ликвидации.
  • Формировании ликвидкомиссии и определения его главы.
  • Расчете ликвидационного баланса.
  • Отмене ранее принятого решения на ликвидацию.

Решение общего собрания о ликвидации могут инициировать по экономическим соображениям – из-за элементарной нерентабельности, отсутствия плановых показателей. Также оно обуславливается личными причинами, необходимостью переезда и прочими факторами.

Ликвидация компании по пунктам

Чтобы реализовать добровольную ликвидацию ООО на практике потребуется:

  • Созвать общее собрание составляете протокол.
  • Сформировать заявление по форме Р15001, приложить все учредительные документы, свидетельства регистрации.
  • Сообщить налоговикам, что вы планируете закрыть ООО – электронным способом, почтовой службой, при личном визите, с помощью специалистов МФЦ или профессиональной организации.
  • Получить лист-выписку из реестра.
  • Выложить сообщение в «Налоговом Вестнике».
  • Уведомить заинтересованных лиц и ожидать возможных требований кредиторов.
  • Уволить сотрудников.
  • Сдать отчетность в пенсионный, налоговую, фонд страхования.
  • Сверить расчеты с налоговой.
  • Снять цифровую кассу и закрыть расчетник.
  • Предоставить промежуточный и ликвид баланс в инспекцию.
  • Передать документацию в ИФНС.
  • Уничтожить печать.
  • После этого ожидаете 5 дней и идете за выпиской, после чего обязательно стоит проверить наличие записи о ликвидации в реестре.

Если вы не хотите сталкиваться с юридическими и организационными проблемами, не желаете разбираться в аспектах ликвидации ООО 2020, то лучше делегировать эти обязанности специалистам. Так вы избежите непомерных затрат времени, сбережете немало денежных средств. Более того. Вам не придется собирать и составлять данные, следить за процессом. Решение о добровольной ликвидации ООО и другие документы оформляют профессионалы, а вы занимаетесь более важными делами.

Решение о ликвидации предприятия — образец 2021

На странице представлен образец документа «Решение о ликвидации предприятия» с возможностью скачать его в формате doc.

Тип документа: Решение

Для того, чтобы сохранить образец этого документа себе на компьютер перейдите по ссылке для скачивания.

Размер файла документа: 21,0 кб

Законом предусмотрено, что если руководство предприятия принимает решение о завершении своей деятельности, то им должен быть составлен соответствующий документ. Решение о ликвидации предприятия может быть оформлено только при согласии всех его основателей. Особенно важно, чтобы все графы протокола были заполнены правильно, тогда он будет иметь законную силу.

Основные пункты

Первое, на что обращается внимание, это на номер протокола и название ООО, которое подлежит ликвидации. После этого указывается дата и точное время его составления. Далее идет информация об участниках, которые присутствовали при оформлении, а именно ФИО генерального директора и других участников, а также председателя и секретаря собрания.

Раздел «Повестка дня» содержит в себе 4 пункта, в трех из них нужно прописать название общества с ограниченной ответственностью, которое подлежит ликвидации.

В разделе «Слушатели» в соответствующих пунктах следует указать:

  1. название ООО, кто слушал, дата регистрации ООО, регистрационный номер и юридический адрес фирмы;
  2. кто слушал оглашение решения о назначении ликвидационной комиссии, ФИО председателя и двух членов созданной комиссии;
  3. информацию об ООО (название), о ликвидации которого должны быть уведомлены государственные органы, кто слушал;
  4. название фирмы и кто присутствовал при оглашении решения о поручении ведения процесса ликвидации специальной комиссии.

Документ подкрепляется подписями генерального директора, председателем и членами ликвидационной комиссии. Наличие мокрой печати фирмы обязательно.

Скачать образец документа

Скачать в .doc

Сохраните этот документ у себя в удобном формате. Это бесплатно.

Обратите внимание! Приведено лишь начало документа. Полную версию вы можете скачать по соответствующей ссылке.

Скачать в .doc

Сохраните этот документ сейчас.

Пригодится.

Вы нашли то что искали?

* Нажимая на одну из этих кнопок, Вы помогаете формировать рейтинг полезности документов. Спасибо Вам!

Смежные документы

Документы, которые также Вас могут заинтересовать:

Решение о ликвидации ООО с одним учредителем: образец 2018

Предпринимательство, для того чтобы быть правомерным, должно пройти процедуру гос.регистрации в одной из организационно-правовых форм, предусмотренных законом. Создание ООО одним лицом также предполагает выполнение регистрационных действий как при создании, так и при закрытии. И, несмотря на то, что фактически начать процедуру ликвидации единственному учредителю проще, в остальном процесс не особо отличается от общих правил прекращения деятельности юрлиц. В данной ситуации важно знать, в каком же порядке и виде оформляется решение участника о ликвидации ООО и как выглядит образец.

Что это такое

По общему правилу ликвидировать субъект хозяйствования можно добровольно, а можно по принуждению гос. органов при наличии вступившего в силу судебного решения. В первом случае, владелец предприятия сам инициирует процесс, потому что к тому есть его единоличная воля и причины, которые побудили к этому, во втором – заняться процедурой собственник будет вынужден, поскольку судебное решение при вступлении в силу имеет свойство обязательности и подлежит исполнению, в том числе и принудительно спец.гос.службой.

Решение о ликвидации ООО с одним учредителем – документ, который становится правовым основанием для начала и осуществления всей процедуры ликвидации фирмы с последующим внесением сведений в ЕГРЮЛ. Образец в 2018 году такого акта не имеет отличительных особенностей от аналогичных прошлых лет и составляется в произвольной форме с содержанием определенных обязательных реквизитов и на основе общих правил делопроизводства.

Кто его принимает и подписывает

Предпосылкой к принятию решения по вопросу ликвидации предприятия, будь то ООО, ЧУП, ОАО, ТОО и т. д., могут стать самые разные причины. Условно все они делятся на:

  • Личные мотивы (пропал интерес к бизнесу, спрос потребителей упал, что повлекло снижение рентабельности и т. д.).
  • Решение арбитражного суда по иску уполномоченного регистрирующего органа, налогового и т. д.

Как и с другими типами организаций, ликвидация ООО может быть добровольным или принудительным решением

Вне зависимости от ситуации решение принимает и оформляет учредитель. Именно его подпись должна стоять на документе. Однако если имеет место смерть учредителя, то такое решение принимают уполномоченные лица (наследники, правопреемники или гос.орган в установленном порядке после процедуры наследования или признания наследства выморочным).

Подача решения и сопутствующей документации

Подготовленное решение учредителей о ликвидации ООО по образцу 2018 года должно быть подкреплено определенным перечнем документов и подано в соответствующие госструктуры. Так, требуется приложить:

  • Сам заполненный бланк решения.
  • Составленное заявление на ликвидацию ООО в ФНС одним учредителем по единому образцу (формаР15001 и Р15002).
  • Объявление в СМИ о начале процедуры и порядке ее проведения. Оно должно иметь сопроводительное письмо и дубликаты предоставляются территориальной налоговой.
  • Подготовка бухгалтерской документации на случай выездной проверки.
  • Отчет о балансе промежуточный.
  • Заявление в ФНС по форме Р16001.
  • Финальный балансовый отчет.
  • Квитанция об уплате пошлины в соответствующий бюджет.

Ранее требовалось еще уведомить пенсионный фонд о закрытии фирмы, но теперь эта обязанность возложена на подразделения ФНС хотя это не возбраняется, а порой и лучше сделать самостоятельно. Сведения о задолженностях перед ПФ также запрашивает инспекция.

Учредитель должен вместе с решением о ликвидации направлять дополнительные документы

Структура документа

Типичный образец решения о начале ликвидации ООО, созданного одним лицом, должен быть составлен в простой письменной форме и обязательно в двух экземплярах. Более конкретных требований как таковых нет, но ввиду того, что основная задача бумаги – закрепить намерения владельца общества для того, чтобы гос.структуры могли его обозреть и сохранить в накопителе, как гарант законности, в нем должны быть заполнены:

  1. Название, номер по порядку, место и время вынесения. Каждый официальный документ начинается с указания наименования, например, «протокол собрания учредителей» или «решение единственного учредителя ООО». Что касается порядкового номера, то он не является обязательным (если таковой учет ведется, то лучше поставить). Дата – обязательный атрибут, именно с нее отсчитывается трехдневный период, в течение которого требуется проинформировать территориальную налоговую, о том что общество или филиал начали ликвидировать.
  2. Данные учредителя. Когда таковым выступает физлицо, то указываются анкетные и паспортные данные, сведения о регистрации. Когда собственник — юрлицо (актуально для филиалов в большей степени), то указываются точные реквизиты данного субъекта (наименование, ИНН, ОГРН, адрес и т. д.).
  3. Сведения о размере и стоимости доли в уставном капитале. Это формальность для обществ с одним учредителем, поскольку доля всегда равняется 100%, но отсутствие этих сведений ставит под сомнение юридическую силу решения.
  4. Формулировка итогового решения – ликвидировать ООО. Идентифицирующие данные общества указываются, причины и форма ликвидации.
  5. Определение лица, которое будет являться ликвидатором, или состав комиссии с председателем во главе. Ответственность по оформлению закрытия субъекта может быть возложена на кого угодно, как на учредителя, так и на директора, главбуха и иных сотрудников и лиц, в том числе привлеченных со стороны. Решение о назначении должно содержать персональные данные на каждого, кто будет заниматься оформлением ликвидации. В момент подписания решения ликвидатор (комиссия) становится фактически во главе ООО, решает все сопутствующие вопросы, руководствуясь интересами общества.

    Оформлять документ необходимо в соответствии с предписанными требованиями

  6. Указание сроков, в течение которых должна быть осуществлена вся ликвидация. По состоянию на 2018 год этот пункт очень важен. В прошлом году введены в действие законодательные изменения, которые ограничили продолжительность самостоятельного (добровольного) закрытия юрлиц до 1 года. Дальнейшее увеличение периода может быть только, если есть к тому решение суда и всего лишь на полгода. Если оформить ликвидацию в срок не получится, впоследствии наступит административная ответственность. Если времени не хватает, лучше отменить процедуру и ликвидироваться позже.
  7. Определения порядка закрытия. Этот пункт не является ключевым, поскольку данные вопросы урегулированы нормами ГК и рядом законов и подзаконных актов, регламентирующих функционирование организаций в форме ООО. Однако своим решением учредитель может уточнить отдельные моменты.
  8. Подпись и расшифровка. Проставляется собственноручно собственником. Если у ООО имеется печать, то на итоговом образце решении о ликвидации юридического лица можно поставить и таковую.

В документе не допускается подчисток, зачеркиваний и прочих помарок. Устранение неточностей требует изготовления решения заново.

Темой видео является ликвидация ООО:

Внимание! В связи с последними изменениями в законодательстве, юридическая информация в данной статьей могла устареть!

Наш юрист может бесплатно Вас проконсультировать — напишите вопрос в форме ниже:

Бесплатная консультация с юристом

Заказать обратный звонок

Все ещё остались вопросы?

Позвоните по номеру +7 (499) 938 50 41 и наш юрист БЕСПЛАТНО ответит на все Ваши вопросы

Роль ликвидатора компании

Несмотря на то, что процесс является простым, ликвидация компании может вызвать ряд проблем, которые необходимо решить, чтобы обеспечить правильное выполнение процесса.

Вот что вам нужно знать, чтобы принять это важное для вашей компании решение, подготовиться к процессу, избежать ненужного стресса и, наконец, двигаться дальше.

Что такое ликвидатор?

Ликвидатор или официальный управляющий контролирует весь процесс ликвидации.Он или она назначается, когда компания ликвидируется или ликвидируется судом в рамках принудительного процесса ликвидации, который инициируется недовольным кредитором.

Какими полномочиями обладает ликвидатор?

Ликвидатор обладает широкими полномочиями, которые позволяют ему или ей реализовать или продать активы компании и использовать вырученные средства для погашения долгов. Ликвидатор берет на себя управление бизнесом, соблюдает сроки оформления документов, информирует власти, улаживает все претензии к компании, проводит собеседование с директорами и сообщает о причинах ликвидации.Он или она также распустит компанию, другими словами, удалит компанию из публичного реестра в Регистрационной палате.

Какова цель ликвидации?

Ликвидация знаменует конец для большинства предприятий, поскольку она приводит к закрытию компании, когда ее активы продаются, а вырученные средства используются для урегулирования требований кредиторов. В процессе ликвидации возвращаются средства кредиторам и прекращаются все судебные иски против компании и ее директоров. Однако закрытие компании обычно приносит мало прибыли директорам / акционерам.

Что происходит при назначении ликвидатора?

Ликвидатор может быть назначен в рамках одной из нескольких процедур несостоятельности, таких как Добровольная ликвидация кредиторов (CVL), которая происходит, когда решение о ликвидации компании принимается добровольно директорами, столкнувшимися с несостоятельной компанией, которая не может выплатить кредиторам в полном объеме. Директора принимают решение закрыть бизнес и начать все заново. В этом сценарии процесс инициируется директорами, а не кредиторами компании.

Процедура CVL включает созыв собраний акционеров и кредиторов для принятия соответствующих решений и назначения ликвидатора, который является лицензированным специалистом по вопросам несостоятельности (IP). Ликвидатор назначается для профессионального закрытия компании, следя за справедливым распределением активов компании между кредиторами. Ни суд, ни официальный управляющий не участвуют в процедуре CVL.

Ликвидаторы также назначаются при добровольной ликвидации участников (MVL).Именно здесь компания платежеспособна и может полностью выплатить всем своим кредиторам. Директора часто принимают решение пойти по пути MVL для целей налогообложения или реструктурировать компанию. В этом случае на общем собрании должны быть приняты соответствующие решения о ликвидации компании и назначении ликвидатора.

Кто назначает официального управляющего (ликвидатора)

Напротив, официальный управляющий обычно назначается, когда разгневанные кредиторы принуждают компанию к ликвидации и суд издает приказ о ее ликвидации.Его или ее роль в этой ситуации заключается в расследовании причин неудач компании и в работе с ее активами и обязательствами.

В чем разница между ликвидатором и получателем?

Основные различия между ликвидатором и официальным управляющим заключаются не в самих ролях, а в процедурах несостоятельности, которыми они управляют. Ликвидатор назначается директорами в MVA или CVL, что позволяет директорам сохранять элемент контроля над процессом.Официальный управляющий назначается судом в качестве ликвидатора, если решение о ликвидации было вынесено в результате принудительной ликвидации компании кредитором (кредиторами).

При этом официальный управляющий может добиваться назначения ликвидатора, если он или она считает, что сложность дела требует назначения IP.

Каковы права и обязанности ликвидатора?

Ликвидатор наделен множеством полномочий в зависимости от типа ликвидации, которую он или она проводит.Их основная обязанность — конвертировать любые оставшиеся активы или имущество компании в наличные для выплаты как можно большему количеству кредиторов. В дополнение к широкому кругу административных задач, таких как оформление документов, ему или ей придется расследовать поведение директора и назначать встречи с кредиторами и директорами. Конкретные обязанности ликвидатора также включают следующее:

  • Оценить все долги и решить, какие долги следует погасить полностью или частично. В некоторых случаях претензии могут быть отклонены
  • Прекращение любых невыполненных контрактов или юридических споров
  • Проведите оценку активов компании, чтобы максимизировать прибыль для кредиторов
  • Внимательно осмотрите восстановление имущества, которое могло быть продано по заниженной стоимости
  • Сохранять кредиторы информируются и участвуют в процессе принятия решений, где это необходимо.
  • Сообщите, как обрабатываются требования кредиторов, причины, по которым компания потерпела неудачу, а также подробную информацию о перераспределении активов
  • Распределите средства среди кредиторов справедливо, принимая во внимание структуру погашения, которая начинается с комиссий и расходов самого процесса ликвидации
  • Интервью и отчет о факторах, которые привели к краху и ликвидации компании. Сообщите государственному секретарю, если он или она выявляет неправомерное поведение или мошенничество директора.
  • Распустить компанию.

Каковы их комиссии и как они получают оплату?

В соответствии с официальной иерархией выплат, установленной Законом о несостоятельности 1986 года, гонорары и расходы ликвидатора всегда оплачиваются в первую очередь. За ними следуют выплаты обеспеченным кредиторам с фиксированной комиссией, таким как банк, льготные кредиторы и необеспеченные кредиторы и, наконец, акционеры. Когда компания становится неплатежеспособной и начинает формальную процедуру несостоятельности, каждому классу кредиторов выплачивается полная сумма, прежде чем средства будут переведены на следующий уровень или на более низкий долг.

Облагаются ли сборы налогом?

Старый отчетный период заканчивается за день до назначения ликвидатора, а новый начинается в день назначения. После того, как будет назначен ликвидатор, новый отчетный период закончится после завершения ликвидации или через 12 месяцев, если это произойдет раньше.
Комиссионные и расходы, связанные с ликвидацией, не подлежат налогообложению, поскольку после прекращения торговли компания больше не может получать торговый вычет на расходы. Это означает, что стоимость ликвидации следует принимать во внимание при оценке активов при закрытии компании и начисленных расходов.

Может ли ликвидатор отказаться от договора или аренды?

Когда неплатежеспособная компания ликвидируется, основная обязанность ликвидатора — реализовать активы и имущество компании и использовать полученные средства для погашения долгов и обязательств компании. При этом одно из основных полномочий ликвидатора — это право отказаться от «обременительного имущества». Проще говоря, это означает, что ликвидатор может отказаться от исполнения любых убыточных контрактов или собственности компании, которая не подлежит продаже или приводит к возникновению обязательств.Например, коммерческая аренда, как правило, является «обременительной», поскольку существует обязательство по выплате арендной платы и других сумм для содержания собственности.

Какова окончательная выписка по счету ликвидатора?

Во время каждой процедуры ликвидации ликвидатор должен подготовить окончательную выписку из счета, в которой показано, сколько он или она реализовал за активы и имущество и как эта сумма была перераспределена. В окончательной выписке по счету показаны поступления и оплата наличными. В соответствии с законодательством платежи кредиторам производятся в соответствии с официальной иерархией погашения.

Когда ликвидатор освобождает офис?

Как только дела компании будут полностью закрыты, ликвидатор уведомит об этом директоров компании, кредиторов и суд. В это время кредиторы имеют право запросить дополнительную информацию у ликвидатора, оспорить его или ее гонорары и расходы или даже возражать против его или ее освобождения от должности. Однако это должно быть сделано в письменной форме в течение восьми недель после уведомления ликвидатора согласно протоколу.

Если все будет полностью ликвидировано и в порядке, ликвидатор после того, как он или она доставит окончательную выписку по счету в Регистрационную палату и уведомит суд о том, что ни один кредитор не возражал против его или ее освобождения, будет освобожден и освободить офис.

Давайте поможем

Ликвидация может быть подходящим путем для ликвидации и полного роспуска вашей компании. Если вы не уверены и хотите узнать больше о роли ликвидатора или о самом процессе ликвидации, позвоните по телефону 020 8444 2000 или напишите по адресу [email protected] для получения бесплатной и конфиденциальной консультации от одного из наших профессиональных консультантов.

Добровольный роспуск / ликвидация люксембургской (нерегулируемой) коммерческой компании

Количество компаний, зарегистрированных в Люксембурге, постоянно растет, и для каждой из них, успешной или нет, на каком-то этапе может потребоваться рассмотрение вопроса о ликвидации.Ликвидация (или прекращение деятельности) — это процесс, с помощью которого прекращается существование компании, и закон подразделяет ликвидацию на два типа: добровольную (по решению акционера (ов)) или принудительную (по решению суда. ). Цель этого брифинга — изложить основные моменты, которые следует учитывать при добровольном роспуске и / или ликвидации нерегулируемой коммерческой компании.

Введение

Добровольная ликвидация может происходить по нескольким причинам, среди которых реализация объектов компании, продажа ее основных активов или наступление срока ее действия.

Формально процесс будет включать в себя предварительный роспуск компании, и после принятия решения компания будет существовать исключительно с целью ее ликвидации. Решение о добровольном роспуске компании может быть принято только ее акционером (ами). Для этого нет необходимости подавать какое-либо заявление в суд, и не должно быть никакого судебного вмешательства в течение всего процесса. Конечным результатом будет то, что компания прекратит свое существование и будет исключена из Регистра торговли и компаний Люксембурга.

Официальная трехэтапная процедура обычно должна выполняться от роспуска до ликвидации, но были разработаны альтернативные способы (только с одноэтапными или двухэтапными процедурами), которые могут использоваться при определенных условиях.

I — Обычный процесс ликвидации — трехэтапная процедура

Первый этап: роспуск и назначение ликвидатора

Обычно рекомендуется иметь надлежащим образом утвержденные годовые отчеты за завершенные финансовые годы до того, как компания будет ликвидирована. Ликвидатору также будет полезно получать обновленные промежуточные отчеты компании во время ее назначения, чтобы помочь разделить периоды до и после роспуска и помочь ему начать свою работу с ясной ситуации.

Роспуск и инициирование процедуры ликвидации являются решением акционера (ов), и в качестве первого шага орган управления компании должен созвать внеочередное общее собрание для принятия решения о роспуске компании и методе ликвидации.Это собрание должно проводиться в присутствии нотариуса Люксембурга, а также должно быть назначено ликвидатора. После этой встречи нотариус больше не нужен.

Нет ограничений относительно того, кто может выступать в качестве ликвидатора, и любое физическое или юридическое лицо может быть назначено в качестве такового. Если ликвидатор не назначен, лицо (лица), ответственное за управление компанией до начала ее ликвидации, будет считаться ликвидатором (ами) по отношению к третьим сторонам. Обратите внимание, что Ogier Luxembourg может выступать в качестве ликвидатора через одну из своих дочерних компаний.

С момента роспуска:

  1. Полномочия членов органа управления (и членов любого надзорного органа и аудиторов, если таковые имеются) автоматически прекращаются
  2. Ликвидатор представляет компанию и несет ответственность за ее ликвидацию.
  3. Положения закона
  4. сохраняют юридическое существование компании только для целей ликвидации
  5. все документы, исходящие от распущенной компании, должны указывать на то, что она находится в процессе ликвидации.
Работа и обязанности ликвидатора

Для начала ликвидатор должен будет подготовить полную инвентаризацию активов компании и бухгалтерский баланс, чтобы определить все активы и пассивы компании. В принципе, ликвидатор должен предпринять все необходимые шаги для выполнения своих обязанностей с целью закрытия процедуры ликвидации, которые можно резюмировать следующим образом:

  1. действовать в качестве законного представителя компании
  2. для реализации оставшихся активов компании
  3. на оплату всех долгов компании
  4. после такой оплаты или депонирования на условном депонировании сумм, необходимых для этого, распределить оставшиеся активы или суммы (если таковые имеются) среди акционеров компании.

Практически во время процедуры ликвидации ему также часто приходится выполнять некоторые другие задачи, такие как запрос освобождения от всех ценных бумаг или других преференциальных прав, сбор любых денег, все еще причитающихся компании, информирование со-подрядчиков, расторжение существующих контрактов … Роспуск также будет включать определенные необходимые уведомления в соответствующие органы или официальные органы, такие как Департамент регистрации земли и недвижимости ( Administration de l’enregistrement et des domaines ), Объединенный центр обработки данных, страховой регистрации и сбора взносов. учреждений социального обеспечения ( Centre commun de la sécurité sociale ), Торговая палата … В некоторых случаях может оказаться полезным также направить запросы на подтверждение поставщикам услуг компании, чтобы убедиться, что все счета были получены и / или все обязательства были погашены или учтены до закрытия ликвидации ции производства.

Путем определения метода ликвидации ликвидатор наделен важными полномочиями по осуществлению процесса ликвидации, который может быть ограничен или расширен в значительной степени в соответствии с уставом компании или собранием, назначающим ликвидатора. Поскольку считается, что компания существует только для целей ликвидации, она, тем не менее, имеет «ограниченные» возможности: она все еще может, например, заключать контракты, необходимые для отчуждения активов или прекращения своей деятельности, но она не должна заключать никаких договоров. новый бизнес (однако при условии предварительного одобрения определенных акционеров), например, для продолжения деятельности компании, заимствования, выпуска оборотных инструментов..).

Законодательство Люксембурга не устанавливает никаких временных ограничений для работы ликвидатора, продолжительность которой на практике зависит от степени сложности операций по ликвидации (для простой холдинговой компании этот первый этап может занять день или два, для операционной компании с значительная рабочая сила, месяцы или даже годы). Согласно законодательству Люксембурга, ликвидатор должен ежегодно отчитываться перед акционером (ами), чтобы сообщить о ликвидации и объяснить, почему она не была закрыта.

В любое время в ходе процедуры ликвидации ликвидатор может также производить промежуточные выплаты или предварительные выплаты (наличными или звонкой монетой) акционерам при условии, что все долги погашены или созданы резервы и имеются достаточные резервы для этого. Также иногда рекомендуется, по усмотрению ликвидатора, сохранять определенный буфер при проведении какого-либо промежуточного распределения.

Действительно, хотя ликвидатор не несет личной ответственности за погашение долгов компании своими активами, он несет ответственность как перед третьими сторонами, так и перед компанией:

  1. на исполнение своего мандата и
  2. за любое неправомерное поведение при проведении ликвидации.

По завершении работы по ликвидации ликвидатор подготовит (i) отчет ликвидатора, обобщающий все его действия и предложения в ходе процесса ликвидации, и (ii) обновленный набор промежуточных отчетов, которые будут служить в качестве счетов окончательной ликвидации и отражать любые соответствующие положения. Затем ликвидатор обеспечит созыв следующего собрания акционеров (акционеров), которое рассмотрит эти документы и назначит аудитора.

Второй этап: назначение и полномочия аудитора

Полномочия аудитора сосредоточены на проверке отчета ликвидатора и окончательной ликвидационной отчетности (с подтверждающей документацией) с целью подготовки соответствующего аудиторского отчета в пользу акционера (акционеров).

Нет никаких ограничений в отношении того, кто может действовать в качестве аудитора, но (i) очевидно, что это не может быть назначенный ликвидатор и (ii) при определенных обстоятельствах необходимо будет назначить независимого аудитора. Когда аудитор готов представить свой отчет, финальное собрание акционеров может быть созвано ликвидатором.

Закон Люксембурга, опять же, что касается первого этапа, здесь не устанавливает какой-либо продолжительности или периодов ожидания. Таким образом, продолжительность этого этапа зависит на практике от того, как быстро назначенный аудитор приступает к своей аудиторской работе и как быстро он может проверять, проверять и оценивать работу, выполненную ликвидатором на первом этапе, с целью представления отчета перед акционер (-ы). На практике аудитору может быть поручено провести проверку в режиме реального времени (а не на отложенной основе после завершения первого этапа), чтобы процедура ликвидации могла быть ускорена.

Третий этап: закрытие ликвидационного производства

Ликвидация прекращается на этом третьем (и последнем) собрании акционеров (ов), на котором в основном будут рассматриваться следующие решения:

  1. утверждение аудиторского заключения
  2. распределение ликвидационного излишка (возможно, при условии получения окончательного налогообложения от налоговой администрации)
  3. соответствующие разряды
  4. место хранения бухгалтерских книг и документов компании на пять лет
  5. Решение о передаче нераспределенного имущества
  6. депозит средств, которые не могут быть возвращены кредиторам или акционерам
  7. Окончательное поручение ликвидатору на выполнение положений и операций после закрытия
  8. конец ликвидации.
Публикация о завершении ликвидации и пассивного выживания компании

Сообщение о прекращении ликвидации должно быть подано как можно скорее в Регистр торговли и компаний Люксембурга, чтобы его можно было опубликовать в Люксембургском RESA ( Recueil Electronique des Sociétés et Associates ). Это важно, поскольку считается, что компания продолжает существовать с единственной целью — отвечать перед кредиторами в течение пяти (5) лет после даты публикации (это так называемое «пассивное выживание» компании. ).

После этого шага компания будет окончательно исключена из Регистра торговли и компаний Люксембурга, и не должно быть возможности повторно открыть закрытую ликвидацию, кроме как в случае мошенничества.

Активы или обязательства, обнаруженные после закрытия ликвидации

Если актив ликвидируемой компании будет обнаружен в течение пяти лет после публикации информации о ликвидации, то ликвидатор должен будет возобновить свою деятельность и будет отвечать за распределение такого актива между (бывшими) акционерами.

Если обязательство обнаружено после стандартной (двух- или трехэтапной) ликвидации, ликвидатор защищает ликвидируемое общество. Иск должен быть возбужден против ликвидатора, а не против (бывших) акционеров.

Обратите внимание, что после завершения процедуры упрощенной ликвидации (см. Раздел III ниже) кредиторы должны будут потребовать выплаты непосредственно от (бывших) акционеров.

II — Двухэтапная ликвидация

На практике также существует альтернатива (которая прямо не предусмотрена законодательством о компаниях Люксембурга), в соответствии с которой акционер (-ы) может отказаться от требования иметь аудитора, что формально приведет к процедуре ликвидации только в два этапа.Для доступности этой процедуры также будут действовать определенные условия.

III — Упрощенная ликвидация — только в один этап

Люксембургское законодательство теперь официально регулирует так называемый «упрощенный путь ликвидации», когда есть единственный акционер, хотя эта концепция несколько вводит в заблуждение, поскольку по сути это роспуск с немедленным вступлением в силу и без формальной ликвидации (и, следовательно, без необходимости назначать ликвидатор). Процедура проста, единственный акционер предстает перед люксембургским нотариусом для принятия всех необходимых решений.

Нотариусу Люксембурга необходимо предоставить следующие документы:

  1. доверенность от единственного акционера вместе с необходимыми документами UBO
  2. — обновленный промежуточный баланс Компании
  3. Сертификат
  4. из (i) Управления прямого налогообложения ( Управление взносов, директив ), (ii) Департамента регистрации земли и недвижимости ( Управление регистрации и регистрации доменов ) и (iii) Объединенного центра обработки данных , Страховая регистрация и сбор взносов в учреждения социального обеспечения ( Centre commun de la sécurité sociale ), что свидетельствует о том, что компания выполняет свои соответствующие платежные обязательства
  5. , если ликвидируемая компания не облагается НДС и не зарегистрирована в системе социальной безопасности, возможно, потребуется предоставить так называемые «отрицательные сертификаты».


В результате роспуска все активы и обязательства (даже неизвестные) распущенной компании переходят к единственному акционеру под универсальным правом правопреемства ( transfer universelle de patrimoine ). Важно отметить, что кредиторы ликвидированной компании могут в течение 30 дней с момента публикации нотариального акта потребовать от председателя районного суда, рассматривающего срочные дела, принять соответствующие меры защиты.

Таким образом, нотариус иногда также запрашивает отдельное заявление от органа управления компании в отношении перевода долгов распущенной компании и информации о кредиторах.

IV — Налоговые аспекты

При ликвидации компания будет считаться реализовавшей все свои активы и обязательства по рыночной стоимости, при этом любые прибыли и прибыль будут облагаться корпоративным подоходным налогом ( CIT ) по ставке 29,22%, за исключением применения любого освобождения. (например, освобождение от участия, прибыль от зарубежной недвижимости и т. д.). Тем не менее, распределение доходов от ликвидации не будет облагаться налогом у источника выплаты.

После роспуска компании последняя подаст первую декларацию по КПН при открытии процедуры ликвидации. Вторую заявку необходимо будет подать по завершении ликвидации, если только промежуток времени между открытием и закрытием ликвидации не превышает трехлетний период, и в этом случае декларацию по КПН необходимо подавать за каждый год. В случае упрощенной ликвидации необходимо подать только одну декларацию по КПН.

Наконец, следует отметить, что в период ликвидации компания продолжает облагаться подоходным налогом и налогом на чистое имущество ( NWT ), включая минимальный NWT в размере 3210 евро в год (по состоянию на 1 января 2016 г.).

Статут о несостоятельности

bersetzung durch Ute Reusch

Перевод предоставлен Ute Reusch

Стенд: Die bersetzung bercksichtigt die nderung (en) des Gesetzes durch Artikel 19 des Gesetzes vom 20. Dezember 2011 (BGBl.I S. 2854) und die mittelbare nderung durch Artikel 18 des Gesetzes vom 20. Декабрь 2011 г. (BGBl. I S. 2854)

Информация о версии: перевод включает поправки к Закону в соответствии со статьей 19 Акта 20 декабря 2011 г. (Вестник федеральных законов, I, стр. 2854) и косвенная поправка к Закону в соответствии со статьей 18 Закона от 20 декабря 2011 г. (Вестник федеральных законов, I, стр. 2854)

Zur Nutzung dieser bersetzung lesen Sie bitte den Hinweis unter «Переводы».

Условия использования этого перевода см. В разделе «Переводы».


Закон о несостоятельности

Полная ссылка: Закон о несостоятельности от 5 октября 1994 г. (Бюллетень федеральных законов I, стр. 2866) с последними поправками, внесенными статьей 19 Закона от 20 декабря 2011 г. (Бюллетень федеральных законов I стр. 2854)

таблица содержание

Часть первая
Общие положения

содержание

Раздел 1
Цели процедуры банкротства

Производство по делу о несостоятельности служит цели коллективного удовлетворения требований кредиторов должника путем ликвидации активов должника и распределения доходов или путем достижения договоренности в плане несостоятельности, в частности, для сохранения предприятия. Честным должникам должна быть предоставлена ​​возможность добиться погашения остаточной задолженности.

содержание

Раздел 2
Юрисдикция местного суда в качестве суда по делам о несостоятельности

(1) Местный суд, в районе которого расположен региональный суд, имеет исключительную юрисдикцию в отношении производства по делу о несостоятельности в качестве суда по делам о несостоятельности для района такого регионального суд.

(2) Правительство страны имеет право назначать другие или дополнительные местные суды в качестве судов по делам о несостоятельности посредством законодательного акта для целей целесообразного содействия или ускоренного проведения разбирательства, а также для определения различных округов судов по делам о несостоятельности.Правительства земель могут делегировать такие полномочия судебным органам земли.

содержание

Раздел 3
Местная юрисдикция

(1) Суд по делам о несостоятельности, в округе которого находится место общей юрисдикции должника, имеет исключительную местную юрисдикцию. Если центр индивидуальной предпринимательской деятельности должника находится в другом месте, исключительная юрисдикция принадлежит суду по делам о несостоятельности, в районе которого находится такое место.

(2) Если несколько судов обладают юрисдикцией, суд, первым запросивший открытие производства по делу о несостоятельности, исключает любую другую юрисдикцию.

содержание

Раздел 4
Применимость Гражданского процессуального кодекса (Zivilprozessordnung)

Если настоящим Статутом не предусмотрено иное, положения Гражданского процессуального кодекса применяются к производству по делу о несостоятельности mutatis mutandis.

содержание

Раздел 4a
Отсрочка издержек производства по делу о несостоятельности

(1) Если должник является физическим лицом и он обратился с просьбой о погашении остаточной задолженности, расходы на производство по делу о несостоятельности откладывается по запросу до тех пор, пока не будет присуждено погашение остаточной задолженности, поскольку его активов, вероятно, будет недостаточно для покрытия этих затрат. Отсрочка в соответствии с первым предложением также покрывает расходы на производство по плану погашения долга и производство по погашению остаточной задолженности. Должник должен приложить к запросу декларацию о том, является ли одно из оснований для отказа, содержащихся в пп. (1) п. 1 и 3 относится. Отсрочка исключается при наличии такой причины.

(2) Если судебные издержки переносятся на должника, по запросу должен быть назначен адвокат по его выбору, который готов представлять его, если представительство адвоката представляется необходимым, несмотря на обязанности по оказанию помощи, возложенные на суд.Подпункты (3) — (5) статьи 121 Гражданского процессуального кодекса применяются с соответствующими изменениями.

(3) Последствия отсрочки будут следующими:

1. Федеральная касса или касса земли может потребовать

a) судебные издержки в счет задолженности и возникающие,

b) требования назначенного юриста, которые передают в кассу

против должника только в соответствии с положениями суда;

2. назначенный адвокат не может предъявить претензии должнику в отношении гонорара.

Отсрочка осуществляется отдельно по каждому этапу производства по делу. До тех пор, пока не будет принято решение об отсрочке, последствия, указанные в первом предложении, применяются на временной основе. Подраздел (2) статьи 4b применяется mutatis mutandis.

оглавление

Раздел 4b
Погашение и корректировка отсроченных сумм

(1) Если должник не может, после того, как погашение остаточной задолженности было присуждено, выплатить отсроченную сумму из своего дохода и своего имущества, суд может продлить отсрочку и установить ежемесячные платежи.Подразделы (1) — (3) статьи 115, а также часть (2) статьи 120 Гражданского процессуального кодекса применяются с соответствующими изменениями.

(2) Суд может изменить постановление об отсрочке и ежемесячных выплатах в любое время, если какие-либо личные или экономические обстоятельства, относящиеся к отсрочке, претерпели значительные изменения. Должник обязан незамедлительно сообщить суду о существенном изменении этих обстоятельств. Подраздел (1) статьи 120a, второе и третье предложения Гражданского процессуального кодекса применяются mutatis mutandis.Изменение, ставящее должника в невыгодное положение, не допускается, если с момента прекращения производства по делу прошло четыре года.

содержание

Раздел 4c
Отмена отсрочки

Суд может отменить отсрочку, если

1. должник намеренно или с грубой небрежностью предоставил неверную информацию об обстоятельствах, имеющих значение для открытия производства по делу о несостоятельности или отсрочки или не представил требуемую судом декларацию о своих обстоятельствах;

2.личные или экономические предпосылки отсрочки не применялись; в таком случае расторжение договора исключено, если с момента прекращения производства прошло четыре года;

3. должник имеет задолженность более трех месяцев по оплате ежемесячного платежа или другой суммы, и такая задолженность является его ошибкой;

4. должник не имеет подходящей оплачиваемой работы и, если он безработный, не ищет работу или отказывается от приемлемой работы; раздел 296, подраздел (2), второе и третье предложения, применяются с соответствующими изменениями;

5.в погашении остаточной задолженности отказано или отозвано.

содержание

Раздел 4d
Обращение в суд

(1) Должник должен иметь возможность незамедлительно обжаловать отказ в отсрочке или отмене отсрочки, а также в случае отказа в назначении адвоката.

(2) Если отсрочка утверждена, государственная касса имеет право подать немедленную апелляцию. Последнее может быть основано только на том факте, что отсрочка должна быть отклонена с учетом личных или экономических обстоятельств должника.

содержание

Раздел 5
Принципы производства по делу о несостоятельности

(1) Суд по делам о несостоятельности должен расследовать ex officio все обстоятельства, относящиеся к процессу неплатежеспособности. В частности, для этого суд может заслушивать свидетелей и экспертов.

(2) Если финансовое положение должника является понятным, а количество кредиторов или сумма обязательств незначительны, суд по делам о несостоятельности может распорядиться, чтобы разбирательство или отдельные его этапы проводились в виде письменного производства.Он может отменить или изменить такой приказ в любое время. Такой приказ, аннулирование или поправка должны быть опубликованы.

(3) Суд может принимать решения без устного слушания. Если проводится устное слушание, первое предложение части (3) статьи 227 Гражданского процессуального кодекса не применяется.

(4) Таблицы и записи могут быть подготовлены и обработаны автоматически. Правительства земель имеют право устанавливать более подробные положения посредством законодательного акта в отношении хранения таких таблиц и записей, их электронного представления, а также электронного представления сопроводительных документов и их хранения.Они также могут устанавливать требования в отношении форматов данных, необходимых для электронного представления.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *