Решение о переизбрании директора ооо образец: Решение учредителя о смене директора ООО. Образец 2021 года

Содержание

Решение участника о смене директора ООО

Если в вашем ООО один учредитель, для смены директора достаточно решения единсвенного участника общества. Этот документ нужно составить в письменном виде. Форма решения свободная, но есть информация, которую обязательно нужно указать.

При смене директора ООО нужно убедиться, что руководство компании будет непрерывным, то есть с момента увольнения одного директора и до назначения другого не должно быть промежутков, когда формального руководителя у организации нет. Кроме того, не должны пересекаться сроки увольняемого директора и назначенного на его должность. Чтобы избежать обеих этих ситуаций, в решении о смене директора должно быть указание на увольнение предыдущего директора и пункт о назначении нового руководителя.

1. Образец решения единственного учредителя о смене директора в 2021 году

Решение единственного учредителя ООО о смене директора

2. Как составить решение о смене руководителя в 2021 году

Хотя законом не установлена обязательная форма для решения о смене директора общества с ограниченной ответственностью, этот документ понадобится для правильного оформления изменений в инспекции. При составлении решения включите в него следующие реквизиты:

  • Наименование ООО
  • Регистрационные данные компании
  • Паспортные данные и адрес прописки учредителя
  • Дату увольнения действующего директора
  • Причину прекращения полномочий руководителя (например, окончание срока действия трудового договора)
  • Положение о приеме нового руководителя
  • Дату вступления директора в должность
  • Срок трудового договора нового руководителя
  • Дату и место составления решения
  • Подпись учредителя

3.

Учредитель и директор — одно лицо

Даже будучи единственным учредителем ООО, вы можете как назначить себя директором, так и отказаться от этих полномочий, пригласив наемного руководителя. Порядок составления решения для учредителя и директора в одном лице не меняется. При назначении себя в качестве директора вы также оформляете решение, указывая свои данные как в качестве учредителя, так и в качестве нового директора. Аналогично оформляется решение при найме директора вместо учредителя, выступавшего в этом качестве.

4. Что делать после оформления решения о смене директора

Информация о директоре общества с ограниченной ответственностью вносится в ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц). Чтобы новые данные были правильно зарегистрированы в налоговой, после оформления решения действуйте в следующем порядке:

  1. Составьте заявление по форме Р13014, заверьте его у нотариуса (не нужно, если подаете форму в электронном виде с помощью ЭЦП заявителя). Кроме решения, нотариусу понадобятся Устав компании, ее ОГРН, ИНН, возможно — выписка из ЕГРЮЛ.
  2. Подайте заявление в ФНС в течение 3 дней с момента принятия решения о смене директора. Налоговая внесет изменения в ЕГРЮЛ. Инспектор может потребовать решение и приказ о назначении нового директора.
  3. Получите лист записи ЕГРЮЛ через 5 дней с момента подачи заявления.
  4. Сообщите о смене директора в банк. Предоставьте документы о назначении руководителя, образец его подписи, сформируйте новый электронный ключ к интернет банкингу.

Скачайте готовое решение участника для смены директора

Наш бесплатный онлайн-сервис сам сформирует решение единственного учредителя и полный пакет документов для смены директора ООО с учетом всех требований ФНС.

Для этого достаточно ввести свои данные в простую форму, остальное система сделает сама, быстро и без ошибок. Вы сможете скачать, распечатать документы и подать по приложенной инструкции.

Образец решения о смене генерального директора

Иногда, собственником компании выступает только один человек. Тогда он может принять соответствующее решение единолично. Для этого должны быть определенные обстоятельства. Среди них:

  1. Инициатором принятия подобного решения выступает работник или сам собственник предприятия;
  2. К завершению подходит срок заключенного трудового договора.

При единоличном принятии решения не нужно соблюдать определенный порядок рассмотрения этого вопроса. Но документально закрепить и отразить принятое решение необходимо.

Решение следует оформить в письменном виде, даже если владелец компании одновременно является руководителем компании. Все описанные действия необходимо проделать и в ситуации, когда собственник решает снять с себя полномочия директора и передать их наемному лицу.

При единоличном принятии решения собственником ему следует указать в составленном документе информацию о предприятии, включая его название и данные о регистрации. Отражается все, что касается причин этого решения, места и времени его принятия, данные владельца компании. Информацию о новом директоре, заключение о принятом решении. Также стоит указать даты, когда полномочия одного лица прекращают действовать, а другое лицо, наоборот, приступает к своим обязанностям. В течение какого времени новый руководитель будет занимать свою должность. В завершении оформления документа владелец предприятия ставит свою подпись.

Кроме, того не нужно забывать , что способ принятия решения имеет тоже большое значение. Способ принятия решений, будь это решение единственного участника или протокол общего собрания участников,  может быть как нотариальный так и нет. Тут, как говорится, что пропишите в Уставе, тот и будет способ лигитимный.

Образец решения о смене генерального директора

ОНЛАЙН СЕРВИС ПО


ПОДГОТОВКЕ ДОКУМЕНТОВ ДЛЯ

СМЕНЫ ДИРЕКТОРА ООО

1. Зарегистрируйтесь

2. Введите данные

3. Документы готовы!

Другие статьи

Решение учредителя о смене директора ООО — образец

Алгоритм принятия решения о смене директора ООО

Порядок принятия решения о смене директора фирмы, зарегистрированной как ООО, практически не отличается от процедуры принятия решения о его назначении (за тем лишь исключением, что управленца необходимо не назначить, а освободить от обязанностей). Проводится данная процедура в соответствии с требованиями закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (в частности, ст. 40), а также с нормами трудового законодательства.

В первую очередь для начала рассматриваемой процедуры необходимо наличие оснований для прекращения полномочий действующего руководителя, к коим можно отнести:

  • истечение срока полномочий в соответствии с положениями устава;
  • личное заявление самого директора;
  • наличие оснований для увольнения, предусмотренных действующим ТК РФ.

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Пробный бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Структура и образец решения единственного участника о смене генерального директора

Рассматриваемые изменения оформляются решением единственного участника о смене директора. Такая процедура имеет две основные особенности:

  1. Не требует созыва собрания участников.
  2. Оформляется решением по правилам ст. 39 ФЗ № 14.

Ни бланка, ни образца решения о смене генерального директора в 2019-2020 году каким-либо нормативным актом или ведомственным приказом государственного органа не утверждено. Также законодательство не устанавливает ни структуру этого документа, ни перечень сведений, которые должны в нем содержаться.

Однако с учетом практики гражданских правоотношений в данной сфере, а также формы заявления о регистрации изменения сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/[email protected], можно сделать вывод, что такое решение должно включать:

  • номер и дату принятия;
  • наименование общества;
  • данные участника;
  • решение об освобождении с должности и назначении на нее нового лица;
  • подпись участника.

Образец решения единственного участника о смене генерального директора ООО представлен ниже.

Подпишитесь на рассылку

Последующие действия

Принятием решения процедура смены руководителя общества не заканчивается, поскольку сведения о директоре вносятся в ЕГРЮЛ (то есть все изменения подлежат государственной регистрации).

Для надлежащего оформления принятых участником изменений после подписания решения выполняются следующие действия:

  1. Заполнение формы № Р14001 и подписание ее новым директором.
  2. Формирование пакета документов в соответствии с требованиями ст. 17 закона «О государственной регистрации…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ (решение, заявление о внесении изменений, указанное выше).
  3. Направление заявления с приложениями в налоговый орган по месту регистрации организации.

Необходимые документы должны быть направлены в налоговую инспекцию до истечения 3 рабочих дней (п. 5 ст. 5 закона 129-ФЗ), считая с того дня, когда решение было принято участником. Подробнее о регистрации изменений в отношении руководителя ООО читайте здесь. Регистрация проводится в срок, не превышающий 5 дней.

***

Таким образом, смена директора ООО может быть осуществлена единственным участником путем принятия соответствующего решения. Оно не имеет утвержденной формы, но должно содержать информацию, однозначно говорящую о факте замены руководителя конкретной организации.

***

Больше полезной информации — в рубрике «Бизнес».

Решение учредителя о смене директора ООО: образец

Директором считается лицо, которое единолично управляет фирмой, представляет ее и действует в ее интересах. В базе данных ЕГРЮЛ имеется вся необходимая информация о руководстве организации. В связи с чем, при совершении каких-либо сделок нужно обращаться в базу для выяснения полномочий лица. Если же руководитель учреждения меняется, то все данные необходимо направить в налоговую службу и изменить информацию в базе.

Образец решения учредителя о смене директора ООО поможет правильно составить документ, учесть все пункты и не допустить ошибок.

Смена директора ООО:  пошаговый алгоритм

Важно понимать, что допускать двоевластия в фирме нельзя. Если старый директор еще не уволен, то заключать трудовые отношения с новым запрещено. Также нельзя допустить ситуацию, при которой старый директор был уволен, а новый еще не назначен — тогда фирма остается совсем без руководства, что может привести к непредвиденным ситуациям.

Разработан специальный алгоритм смены руководства ООО:

  1. Заседание всех учредителей, где принимается решение об увольнении директора, расторжении с ним трудовых отношений, принятии на работу нового сотрудника и оформления всех документов. Результатом данного заседания является либо протокол, либо единоличное решение;
  2. Увольнение старого сотрудника, принятие нового. Все доверенности, выданные старым начальством, не прекращают свое действие;
  3. Заполнение заявления о внесении изменений в базу ЕГРЮЛ, которое нужно заверить у нотариуса. К документу прикладываются ИНН и ОГРН, устав организации, решение о смене руководства;
  4. Направление документа в налоговую службу. Уложиться нужно в три дня после того, как было решено сменить начальство фирмы. Бумаги подаются в то отделение, где ранее регистрировали ООО;
  5. После подачи заявления через пять дней необходимо получить в налоговой службе лист с внесенными изменениями в базу ЕГРЮЛ;
  6. Оповещение банка замене руководителя. Для этого подается следующий пакет документов: протокол заседания, лист регистрации в ЕГРЮЛ, приказ о назначении нового руководства, образец подписи нового директора.

Все эти действия обязательно надо выполнить при смене руководства фирмы.

Решение о смене директора ООО:  образец

Когда учредитель у компании только один, принимается единоличное решение о смене руководства. Если руководителем ООО является наемный сотрудник, то производится обычный процесс увольнения. Если же директором является сам учредитель, то выходная компенсация ему не полагается по закону.

Образец решения можно скачать по этой ссылке: https://www.regberry.ru/sites/default/files/content/files/reshenie_edinstvennogo_uchastnika_obschestva_03_06_2016.docx.

При наличии нескольких учредителей фирмы, нужно продать долю или произвести выход участника. Когда учредитель единственный, то не допускается его выход из ООО до входа нового руководителя.

 

Важно помнить, что в 2017 году появились новые требования для смены директора. Теперь нужно заверять у нотариуса следующие документы:

  • Заявление о новом выбранном руководителе;
  • Протокол заседания с решением об увеличении капитала фирмы;
  • Бумага с предложением выкупа долей другим учредителям;
  • Документ с требованием выкупа.

Оформление всех документов занимает большое количество времени и сил. Быстро и законно ликвидировать ООО помогут специалисты компании: https://cpu-imperia.ru/likvidaciya_ooo/.

 

Вступление в должность нового директора

Решение о смене директора ООО составляется в произвольной письменной форме. Оно должно содержать всю нужную информацию для внесения изменений в базу ЕГРЮЛ. Именно этот документ потребуется для того, чтобы заключить новые трудовые отношения с начальником и его оформлением кадровой службой. Срок договора составит 5 лет, если иного не предусмотрено договором. Когда требуется продление полномочий нового руководителя, то составляется отдельный документ.

Обязательные пункты решения о смене директора ООО

Определенной формы, установленной законодательством, не существует. Но есть определенные пункты, которые обязательно должны присутствовать в этом документе:

  • Наименование компании, вся ее контактная информация;
  • Дата и место, где принято решение о смене руководства;
  • ФИО учредителя, регистрация и паспортные данные;
  • Заключение о принятии на работу нового руководителя;
  • Паспортные данные нового директора;
  • Дата прекращения деятельности старого и начала работы нового сотрудника;
  • Срок, на который заключен договор;
  • Подпись учредителя.

Составляться документ может в печатном виде на листе А4 или заполняться от руки. Подписывать его должен исключительно руководитель фирмы. Печать ставится только тогда, когда она предусмотрена документами организации. Печатать документ нужно в двух экземплярах, один оставляется в организации, а второй направляется в налоговую службу для внесения изменений в базу.

Когда директор поменял ФИО, паспорт или регистрацию, нужно издать приказ фирмы с внесением новой информации. Данные об изменениях сотрудники ФМС направят налоговой службе. После чего происходит изменение сведений в базе ЕГРЮЛ.

При замене руководителя ООО нужно соблюдать описанный алгоритм действий. Все документы необходимо составлять максимально полно и достоверно, определенные бумаги нужно нотариально заверять. Если же самостоятельно заполнить все документы не получается, то нужно обратиться за помощью к специалистам.

Дата:
10.04.2018

Оставить заявку

Это интересно:


Образец решения о продлении полномочий директора ООО для банка в 2020 году

Чтобы правильно оформить приказ о продлении полномочий директора предприятия, необходимо воспользоваться образцом.

Существуют определенные нюансы, которые нужно соблюдать при составлении юридических документов.

Если срок действия договора подходит к концу, но владелец компании принял решение продлить полномочия руководителя одного из отделений ООО, он составляет приказ, на основании которого происходит продление сроков.

Основная задача директора – убедиться, что его данные были указаны правильно, и подписать документ после полной проверки.

Особенности составления

Устав общества устанавливает общий период действия трудового соглашения. Если договор имеет конечную дату, то по его окончании необходимо пролонгировать документ, либо прекратить полномочия руководителя.

Проверяющий орган обязательно обратит внимание на срок действия соглашения.

Существуют некоторые особенности составления договора, которые нужно учитывать:

В случае, если директор трудоустроен по срочному трудовому соглашению То необходимо вовремя его продлить, еще до истечения периода действия. В ином случае придется сначала увольнять сотрудника, и потом снова оформлять на ту же должность. Кроме того, контрагенты имеют право оспорить те сделки, которые были заключены в тот момент, когда трудовой договор не действовал, но директор управлял предприятием
Наилучший вариант – следовать Уставу предприятия Чаще всего, в нем закреплен срок – 5 лет
В случае, если в сообществе зарегистрирован только один участник Оформление протокола не требуется. Новый трудовой договор заключается на основании решения всех участников ООО
Предпринимаются следующие действия Проводится собрание уполномоченного органа ООО, на котором решается вопрос о продолжении деятельности прежним директором, либо о его увольнении. В случае, если принято продолжить сотрудничество, оформляется Протокол о пролонгации соглашения

Структура документа

Основные части соглашения:

  1. Полное наименование ООО, место и дата составления соглашения.
  2. ФИО директора, указание его должности.
  3. Порядковый номер документа.
  4. Указывается наименование – Приказ по личному составу.
  5. Затем необходимо сделать отметку о том, что в связи с продлением срока действия договора, заключенного с директором, он может приступить к исполнению полномочий с конкретной даты.
  6. Ставится подпись генерального руководителя и его ФИО, печать предприятия.

После издания Приказа заключается новый трудовой договор, который может быть как срочным, так и бессрочным. В последнем случае период действия не указывается.

Документ должен быть подписан как руководителем ООО, так и председателем собрания, либо единственным участником общества.

Пример заполнения

Образец решения о продлении полномочий директора ООО для банка можно скачать здесь.

Данный вариант действителен для единственного владельца и руководителя компании. Он может составить решение для продления договора на самого себя. Отдельно составляется протокол общего собрания участников ООО.

Документ заверяется нотариусом, после чего должна быть поставлена печать ООО. При заполнении важно не пропускать ни одной строчки, указывая всю необходимую информацию.

Обязательным условием является указание всех имен, фамилий и должностей, не только директора предприятия, но и владельцев бизнеса.

В конце документа ставится печать организации, и подписи всех должностных лиц.

Видео: смена генерального директора

Кто их продлевает

Владельцы компании могут выбрать директора ООО на определенный срок, в течение которого избранное лицо может исполнять полномочия руководителя общества с ограниченной ответственностью.

Правовой статус участника ООО имеет некоторые особенности. Главная из них заключается в том, что в своей деятельности он должен руководствоваться нормами не только основного, но и кооперативного законодательства.

Так, лицо, ставшее директором компании, с одной стороны имеет право на управление ООО, а с другой, является наемным работником.

Кроме того, что существует регулирование этого процесса на законодательном уровне, деятельность директора ООО регулируется не только законом, но и уставом компании, должностной инструкцией.

С директором ООО заключают срочный или бессрочный разговор. Решение об определении срока принимают владельцы организации, или один учредитель, если он является собственником компании.

В случае, если договор заключается на определенный срок, он не может превышать 5 лет.

Очень важно правильно выполнить процедуру пролонгации соглашения. Полномочия на выполнение данной процедуры принадлежат только учредителям организации – если их несколько, то решение должно быть совместным.

При этом должен быть составлен приказ, для этого можно воспользоваться общей или типовой формой документа.

В целом, процедура по передаче или повторному оформлению полномочий руководителя является достаточно сложной.

Необходимо правильно указывать все данные, в том числе даты, когда договор начинает действовать, и когда срок подходит к концу.

Если учредителем компании является только один человек, он принимает решение единолично. В данном случае документ должен быть озаглавлен как «решение единоличного участника».

Существуют общие правила для пролонгации соглашения:

  • документ должен быть оформлен на фирменном бланке предприятия;
  • указываются все основные реквизиты компании;
  • переписывать данные нужно из Устава, они должны совпадать;
  • затем указывается населенный пункт, в котором создана компания, и дата составления документа.

Номер решения указывается не во всех случаях. Чаще всего достаточно вписать лишь место составления документа и дату.

Ниже, под словом «Приказ» , владелец компании указывает свои ФИО и паспортные данные, делает отметку о том, что он является единственным учредителем и принимает решение о пролонгации договора с директором.

Если же единственным участником является юридическое лицо, то указывается номер ОГРН, КПП и ИНН.

Если учредителей несколько, решение может быть принято только после собрания, где каждый владелец организации выскажет свое мнение по поводу пролонгации сделки.

Нюансы пролонгации трудовых полномочий

Особенности процедуры пролонгации соглашения с директором общества с ограниченной ответственностью:

С учетом того, что предполагается большая степень ответственности Необходимо соблюдать все требования, и как можно более подробно прописывать все трудовые функции, которые должен исполнять руководитель
Для директора компании в соглашении прописывается индивидуальный рабочий график Устанавливается размер заработной платы. Кроме того, руководитель обязательно должен ознакомиться с Уставом общества и должностной инструкцией. В Уставе содержатся все специфические особенности и нюансы, которые нужно учитывать при заключении соглашения
Отдельно следует оговорить виды ответственности Которую несет каждый участник трудового соглашения
Устанавливается порядок продления документа Возможна автоматическая пролонгация. Особенности продления формируются непосредственно в тексте документа. При автоматической пролонгации не нужно заключать новое соглашение, директор может продолжать свою работу, при условии, что он не будет уволен
Чаще всего при перезаключении соглашения устанавливаются новые условия Если же договор бессрочный, то для того, чтобы их установить, потребуется составлять отдельное соглашение

Составить документ, на основании которого будет произведено перезаключение договора, необходимо заранее, как минимум, за один месяц до того, как истечет срок действия основного соглашения.

Основная задача руководителей ООО, прийти к единому соглашению, и продлить договор для директора компании, либо расторгнуть его.

Очень важно соблюдать установленные сроки, поскольку в ином случае придется пройти через большую бумажную волокиту, связанную с увольнением и повторным приемом на работу одного и того же человека. Составить документ проще всего, воспользовавшись образцом или пустой формой.

Внимание!

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

  1. Задайте вопрос через форму (внизу), либо через онлайн-чат
  2. Позвоните на горячую линию:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Решение учредителя о прекращении полномочий директора (образец 2021)

Учредитель общества решил досрочно уволить генерального директора. Теперь все нужно правильно оформить. Перед расторжением трудового договора следует составить решение учредителя о прекращении полномочий директора. Предлагаем вниманию читателей образец 2021.

Уволить директора может только собственник

Кто принимает сотрудника на работу, тот может его и уволить. В случае с генеральным директором это правило действует неукоснительно. Прием на работу руководителя организации – это прерогатива собственника имущества. Также и вопрос об увольнении директора находится в компетенции учредителей.

Назначение на должность генерального директора относится к полномочиям собственников имущества предприятия. Если у организации единственный учредитель, то назначение на должность оформляется его решением о назначении генерального директора.
Если собственников несколько, то составляется протокол.

Итак, чтобы расторгнуть трудовой договор с руководителем предприятия, нужно решение собственника имущества организации. В обществах с ограниченной ответственностью такое решение оформляется (подп. 4 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ):

  • решением, если у общества один собственник;
  • протоколом общего собрания участников, если собственников несколько.

В акционерных обществах решение о смене директора принимает общее собрание акционеров или совет директоров (п. 3 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ).

Специально для читателей портала наши эксперты подготовили заполненный образец решения учредителя о досрочном прекращении полномочий директора.

РЕШЕНИЕ № 5

единственного участника общества с ограниченной ответственностью
«ДВ-рыба»

г. Москва                22. 06.2018

В соответствии с уставом ООО «ДВ-рыба» единственный учредитель общества
Силуанов Юрий Петрович

РЕШИЛ:


  1. Досрочно прекратить полномочия генерального директора общества С.И. Пикалева (паспорт серии 45 09 № 123456 выдан ОВД «Митино» г. Москвы, код подразделения 772-123, 12 января 2004 года), проживающего по адресу: г. Москва, ул. Дубравная, д. 49, кв. 87.

  2. Выплатить компенсацию за досрочное расторжение трудового договора в размере
    трехкратного среднего месячного заработка.

Единственный учредитель
ООО «ДВ-рыба»____________Ю.П. Силуанов

Также вы можете скачать заполненный пример решения о прекращении полномочий директора.

После утверждения решения нужно издать приказ

Когда решение о прекращении полномочий бывшего руководителя утверждено собственником, нужно переходить к изданию приказа об увольнении директора. На практике большинство организаций используют унифицированную форму №Т-8, утвержденную постановлением Госкомстата России от 05.01.2004 №1. Однако не возбраняется использовать разработанную самостоятельно форму приказа об увольнении. Главное, чтобы в ней были предусмотрены все необходимые реквизиты.

На основании приказа в трудовой книжке бывшего директора нужно сделать запись об увольнении.

Доска объявлений, определение

Что такое доска объявлений?

Секретный совет — это структура совета директоров (BOD) компании, в которой некоторые директора служат на разные сроки, обычно от одного до восьми лет, в зависимости от их конкретной классификации. Согласно секретной системе, более длительные сроки часто предоставляются более старшим должностям в совете директоров (то есть председателям совета директоров). Типичный секретный совет директоров будет иметь от трех до пяти классов должностей в совете, каждый из которых имеет разный срок службы, что позволяет проводить выборы в несколько раз подряд.

Таким образом, классифицированные советы представляют собой разновидность советов директоров, расположенных в шахматном порядке, предназначенных для поощрения надлежащего корпоративного управления и предотвращения враждебных поглощений.

Ключевые выводы

  • Классифицированные советы директоров используют несколько типов «классов» для категоризации различных должностей и сроков пребывания в совете директоров.
  • Секретный совет директоров ограничивает количество членов совета, которые могут быть переизбраны в любой конкретный год, что представляет собой серьезное препятствие для любых потенциальных враждебных участников торгов.
  • Такой совет полезен, потому что он гарантирует преемственность наиболее важных членов совета и способствует хорошему корпоративному управлению.
  • Однако противники утверждали, что эта система может вызвать самоуспокоенность членов совета директоров и вынудить директоров развивать тесные отношения с корпоративным менеджментом.

Как работают доски объявлений

Доска объявлений делится на несколько типов «классов» в зависимости от их положения. В течение каждого срока выборов только один класс должностей открыт для новых членов, тем самым резко увеличивая количество вакансий, доступных в составе совета директоров в любой момент времени.Например, компания с девятью членами совета директоров может разделиться на три класса: класс 1, класс 2 и класс 3. Обычно в каждом классе есть три члена совета директоров.

Члены класса 1 служат в правлении один год, члены класса 2 — два года, а члены класса 3 занимают свои места в течение трех лет. Это ограничивает возможность переизбрания членов совета директоров в любой конкретный год, тем самым создавая серьезное препятствие для любых потенциально враждебных участников торгов, которые могут попытаться получить контроль над советом.

Доска объявлений как мера против захвата

Когда внешняя группа получает контроль или пытается захватить компанию, им, возможно, придется подождать несколько лет, прежде чем они смогут взять на себя контроль над советом директоров при наличии секретной структуры совета директоров.

Поскольку ежегодно избирается только часть совета директоров, эта система помогает оградить компанию от враждебного предложения о поглощении за счет отсрочки времени до замены членов совета директоров.

Преимущества и недостатки доски объявлений

Классифицированная структура совета директоров отличается непрерывностью руководства и сохранением навыков, но по ряду причин подверглась резкой критике со стороны групп по защите интересов акционеров. Противники засекреченной структуры утверждают, что система порождает самоуспокоенность членов совета директоров и вынуждает директоров развивать тесные отношения с корпоративным менеджментом.

Секретный совет может оказаться в лучшем положении для успешного предотвращения конкурсов по доверенности со стороны группы акционеров или инвесторов-активистов, которые могут оказать давление на совет по поводу ряда действий. Еще одно возможное преимущество наличия секретной структуры совета директоров заключается в том, что такой подход способствует стабильности совета и способствует долгосрочному стратегическому видению корпоративных инициатив. Поскольку ряду членов совета директоров гарантировано возвращение в определенный год — поскольку только часть совета подлежит избранию — эта структура также обеспечивает определенный уровень преемственности в управлении.

С другой стороны, наличие группы директоров, заблокированных на определенный период времени, может иметь негативные последствия для акционеров и сотрудников, если совет директоров принимает неверные решения или медленно реагирует на изменения в деловой среде. Неспособность принять правильные решения или своевременно изменить стратегию иногда может привести к значительному падению операционных результатов или, в худшем случае, к банкротству бизнеса. Существует также моральный риск того, что совет директоров будет менее подотчетен акционерам компании в структуре, где их контроль более защищен.

Принципы корпоративного управления — Northrop Grumman

ПРИНЦИПЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

I. Введение

Основная ответственность Совета директоров («Правление») Northrop Grumman Corporation («Компания») заключается в содействии долгосрочному успеху Компании, продвигая интересы акционеров. В соответствии с этой целью Совет директоров принял настоящие Принципы корпоративного управления (настоящие «Принципы»), которые укрепляют ценности Компании и обеспечивают эффективное управление и ответственную деловую практику.Эти Принципы вместе со Свидетельством о регистрации Компании и Уставом и уставами комитетов Совета директоров обеспечивают общую основу для управления Компанией.

Правление пересматривает эти Принципы не реже одного раза в год, чтобы определить, следует ли их изменять в соответствии с изменившимися обстоятельствами или требованиями законодательства или фондовой биржи, или иным образом для повышения их эффективности. С течением времени Правление изменило эти Принципы и будет продолжать делать это, если директора считают, что изменения этих Принципов будут продвигать интересы акционеров Компании.Эти Принципы полностью размещены на веб-сайте Компании (www.northropgrumman.com) и доступны в печатном виде любому акционеру, который их запросит.

II. Обязанности и обязанности Совета директоров

A. Роль Совета

Повседневная деятельность и дела Компании ведутся ее должностными лицами и сотрудниками под руководством главного исполнительного директора («Генеральный директор») и под надзором Совета. Правление избирается акционерами Компании для получения максимальной выгоды в долгосрочной перспективе за счет выполнения Правлением обязанностей по принятию решений и надзору.При выполнении этих обязанностей директора поощряются и ожидают, что они будут задавать вопросы и поднимать проблемы с руководством в рамках своего тщательного и внимательного надзора.

B. Обязанности директора

При выполнении своих обязанностей по принятию решений и надзору директора должны применять свои деловые суждения таким образом, который, по их разумному мнению, отвечает интересам Компании и ее акционеров, и в соответствии с их фидуциарными обязанностями.Обязанности Совета (и его комитетов) по принятию решений включают, помимо прочего, следующее:

  • Избрание директоров для заполнения вакансий в Совете директоров между собраниями акционеров и оценка предложений об отставке директоров;
  • Определение предложений акционеров на голосование и ответов на предложения акционеров;
  • Внесение изменений в Устав Общества;
  • Выбор генерального директора и избрание должностных лиц Общества;
  • Рассмотрение и утверждение вознаграждения руководителей; и
  • Рассмотрение и утверждение значительных корпоративных действий, включая, помимо прочего, значимые решения об использовании капитала, установление дивидендов, слияния и поглощения, существенную подачу документов в SEC и другие действия, которые могут быть определены Председателем или Ведущим независимым директором, или запрашивается на рассмотрение Совета генеральным директором при условии, что Совет по своему усмотрению может делегировать генеральному директору определенные решения такого рода ниже установленных пороговых значений.

В обязанности Совета (и его комитетов) по надзору входит, помимо прочего, следующее:

  • Контроль над долгосрочными бизнес-стратегиями Компании;
  • Надзор за деятельностью Компании;
  • Надзор за основными рисками и деятельность по управлению рисками, в том числе в отношении финансовых, комплаенс-рисков, кибер-рисков и рисков человеческого капитала, среди прочего;
  • Планирование преемственности высшего руководства;
  • Надзор и оценка эффективности со стороны руководства и Совета директоров;
  • Надзор за соблюдением этических норм и программ комплаенс Компании; и
  • Консультации и консультации руководству.

Предполагается, что директора будут присутствовать и участвовать во всех заседаниях Совета и комитетов Совета директоров, в которых они работают, и тратить время, необходимое для подготовки к таким заседаниям и принятия на них обоснованных решений. Ожидается, что все директора примут участие в годовом собрании акционеров.

III. Состав Совета и руководство

A. Независимость директоров

1. Цель и требования независимости — Задача Совета состоит в том, чтобы по крайней мере 75% его членов соответствовали критериям независимых директоров, при этом такая независимость определяется (i) в соответствии с применимыми стандартами листинга Нью-Йоркской фондовой биржи (« NYSE ») и (ii) в соответствии с категориальными стандартами независимости Компании, изложенными в пункте 2 ниже.(Директора, отвечающие таким требованиям, далее именуются «Независимые директора».)

Совет директоров ежегодно определяет независимость директоров на основании обзора, проведенного директорами и Комитетом по управлению Компании. Кроме того, Независимые директора обязаны сообщать Совету директоров о любых существенных изменениях в их обстоятельствах или отношениях, которые могут повлиять на их независимость.

2. Категориальные стандарты независимости — Директор может быть признан не отвечающим требованиям Независимого директора, если он или она:

  • Был в течение предыдущих трех лет директором, исполнительным директором или попечителем благотворительной организации, которая получала ежегодные взносы от Компании, превышающие 1 миллион долларов США или 2% от годовой валовой выручки благотворительной организации, если подарки не были обычные соответствующие благотворительные подарки, не прошли обычные процессы утверждения корпоративных благотворительных пожертвований или были сделаны «от имени» директора Компании;
  • Имеет или имеет ближайшего члена семьи, который в течение предыдущих трех лет работал в партнерстве или иным образом связан с любой юридической фирмой или инвестиционным банком, в которых компенсация директора или ближайшего члена семьи зависела от услуг, оказанных для Компания, или в которой директор или ближайший член семьи лично оказывал услуги Компании, и годовые гонорары, уплаченные Компанией в течение предыдущего финансового года, превышали 1 миллион долларов США или 2% от валовой годовой выручки такой фирмы; или
  • Имеет или имеет ближайшего члена семьи, который в течение предыдущих трех лет прямо или косвенно владел как партнер, акционер или должностное лицо другой компании более 5% капитала организации, которая имеет существенные деловые отношения. с (в том числе в качестве значительного покупателя или поставщика товаров или услуг) или более чем 5% долей в Компании.

Для целей этого раздела «ближайшие родственники» имеют значение, установленное в стандартах листинга NYSE.

Б. Председатель правления

Устав компании предусматривает, что Совет директоров назначает председателя из числа своих членов. Совет директоров считает, что в интересах Компании и ее акционеров, чтобы Совет мог гибко определять лучшего директора для выполнения функций Председателя Совета на основе соответствующих факторов.Председатель председательствует на всех собраниях акционеров и Правления. Председатель напрямую взаимодействует со всеми членами Совета и помогает Совету эффективно выполнять свои обязанности.

C. Ведущий независимый директор

Если председатель не является независимым директором, независимые директора ежегодно назначают из своего состава Ведущего независимого директора. В обязанности ведущего независимого директора входит:

  • В соответствии с Разделом 3.03 Устава Компании, председательствует на всех заседаниях Совета, на которых не присутствует Председатель, в том числе на исполнительных сессиях Независимых директоров, и консультирует Председателя и Главного исполнительного директора по принятым решениям и внесенным предложениям на исполнительных сессиях;
  • Предоставляет Председателю вклад в подготовку повесток дня заседаний Правления и постоянного комитета, принимая во внимание запросы других членов Правления и комитетов;
  • Консультировать председателя и утверждать расписание заседаний Совета, чтобы обеспечить наличие достаточного времени для обсуждения всех пунктов повестки дня;
  • Консультировать председателя и утверждать повестку дня собраний и информацию, направляемую в Совет;
  • Интервью, вместе с председателем и председателем комитета по управлению, кандидатов в Совет, которые будут выдвинуты в Совет для выдвижения и избрания и дать рекомендации комитету по управлению и Совету;
  • Имеет право созывать собрания Независимых директоров;
  • Служит связующим звеном между председателем и независимыми директорами; и
  • Убедитесь, что он доступен для консультации и прямого общения с крупными акционерами.

D. Размер платы и процесс выбора

1. Размер Совета и избрание — Размер Совета будет установлен в соответствии со Свидетельством о регистрации Компании и Уставом. Директора будут избираться акционерами ежегодно на годичный срок, истекающий на годовом собрании акционеров после их избрания. В период между ежегодными собраниями акционеров Совет имеет право в соответствии с Свидетельством о регистрации Компании и Уставом заполнять вакансии директоров и новые должности директоров.

2. Оценка кандидатов — Кандидаты на выборы будут оцениваться Комитетом по управлению. При оценке потенциальных кандидатов Комитет по управлению должен учитывать следующие критерии (которые периодически пересматриваются):

  • Высокая личная и профессиональная честность;
  • Соответствующее образование и профессиональное образование и опыт;
  • Вклад в разнообразие Совета и выполнение разнообразных целей Компании;
  • Способность способствовать достижению целей Компании;
  • Готовность подать заявку (в том числе пройти проверку биографических данных), а также возможность получить и сохранить сверхсекретный уровень допуска; и
  • Способность представлять интересы всех акционеров.

3. Номинальные держатели акций — Акционеры могут рекомендовать кандидатов в директора для рассмотрения Комитетом по управлению. Рекомендации акционеров должны быть составлены в письменной форме и сопровождаться описанием соответствующих биографических данных и квалификаций предлагаемого кандидата, того, как кандидат соответствует каждому из критериев, изложенных выше, и указанием того, что предлагаемый кандидат согласится работать. Рекомендация акционера должна быть адресована Комитету по управлению в ведении Корпоративного секретаря Компании.Комитет по управлению будет оценивать кандидатов, рекомендованных акционерами, как правило, так же, как кандидатов, определенных другими способами. Акционеры также могут напрямую выдвигать кандидатов в Совет в соответствии с процедурами, изложенными в Уставе Компании.

4. Кандидаты в Совет директоров — Совет должен выдвигать для избрания в качестве директоров только тех кандидатов, которые согласны участвовать в тендере, незамедлительно после ежегодного собрания, на котором они были избраны в качестве директора, отставки, которые вступают в силу после (i) (A) отказа получить необходимое количество голосов на любом следующем собрании, на котором им грозит переизбрание, (B) неспособность получить совершенно секретное разрешение службы безопасности в течение 12 месяцев после избрания или назначения в Совет или (C) неспособность сохранить совершенно секретное разрешение службы безопасности после получения, и (ii) принятие Советом такой отставки.Кроме того, Совет должен заполнять вакансии директоров и новые должности директоров только кандидатами, которые согласны подать заявку, сразу после своего назначения в Совет, в той же форме отставки, которую предлагали другие директора в соответствии с настоящим пунктом 4. Отставка, поданная в соответствии с с пунктом 4 (i) (A) должен также предусматривать, что он не может быть отозван, если Правление не отменяет требование Компании при голосовании большинством голосов при выборах директора (как более подробно обсуждается в пункте 5 ниже).

5. Последствия непредоставления необходимого голоса для переизбрания или отказа в получении или сохранении допуска безопасности — В соответствии с Уставом Компании, если ни один из акционеров Компании не предоставит Компании уведомление о намерении назначить одного или больше кандидатов, чтобы конкурировать с кандидатами Совета на выборах директора, или если акционеры отозвали все такие кандидатуры на десятый день до того, как Компания направит акционерам уведомление о годовом собрании, кандидат должен получить больше голосов, поданных за, чем против или ее избрание или переизбрание, чтобы быть избранным или переизбранным в Совет.Если кандидат не получил больше голосов за, чем против его или ее переизбрания, если директор не может получить совершенно секретное разрешение службы безопасности в течение 12 месяцев после избрания или назначения в Совет или если директор не может сохранить совершенно секретную информацию После получения допуска к безопасности Комитет по управлению рассмотрит вопрос о том, следует ли Правлению принять отставку директора, поданную в соответствии с пунктом 4 выше, и представит рекомендацию для незамедлительного рассмотрения Правлением. Правление ожидает, что любой директор, отставка которого рассматривается, воздержится от участия в принятии любого решения относительно этой отставки.Совет также потребует, чтобы все директора, не являющиеся независимыми директорами, воздержались от участия в принятии решения об отставке, если только Совет не определит, что участие одного или нескольких таких директоров необходимо в данных обстоятельствах. Комитет по управлению и Правление могут рассмотреть любые факторы, которые они сочтут важными при принятии решения о принятии отставки, включая, помимо прочего, (i) любой ущерб Компании, который может возникнуть в результате принятия отставки, (ii) основные причины отставки. проголосовать против директора (если применимо) и будет ли действие вместо принятия отставки направлено на устранение этих основополагающих причин, и (iii) причины, по которым директор не смог получить сверхсекретное разрешение службы безопасности в течение 12 месяцев после назначения или избрания или сохранить высшее руководство секретный допуск безопасности.

Правление решит, принять или отклонить отставку в течение 90 дней после подтверждения результатов выборов инспектором по выборам или отказа получить или сохранить совершенно секретное разрешение службы безопасности, если Правление не определит, что неотложные обстоятельства требуют, чтобы Правление предприняло дополнительное время для рассмотрения заявления об отставке.

6. Изменение должностных обязанностей

Когда основное занятие директора или бизнес-ассоциации существенно меняются в течение его или ее срока пребывания в должности директора, Совет ожидает, что этот директор подаст заявление об отставке для рассмотрения Комитетом по управлению и Советом.Комитет по управлению будет рекомендовать Правлению меры, которые необходимо предпринять в отношении предложения об отставке. Любой директор, который также является сотрудником Компании, должен подать заявление об отставке на рассмотрение Совета, чтобы оно вступило в силу на момент прекращения им или ею работы в Компании.

E. Членство в Правлении и внешние связи

Несмотря на то, что Компания признает важность наличия директоров со значительным опытом в других сферах деятельности и других сферах деятельности, от директоров требуется обеспечить, чтобы другие обязательства, включая, например, членство в других советах директоров, трудоустройство, партнерские отношения и консультационные услуги, не мешали их обязанностям и обязанности членов Совета.

Директора

должны уведомить главного юрисконсульта до того, как принять приглашение войти в совет директоров любой другой организации (публично торгуемой, коммерческой или некоммерческой) или согласиться с любыми другими новыми обязательствами, которые потенциально могут помешать их обязанностям и обязанности члена Совета директоров. Главный юрисконсульт проинформирует председателя комитета по управлению (или председателя правления, если уведомление поступит от председателя комитета по управлению).Директор не должен принимать новое обязательство до тех пор, пока председатель комитета по управлению (или председатель совета директоров, в зависимости от обстоятельств) не проинформирует его о том, что такое взаимодействие не вызовет неприемлемых конфликтов интересов или нормативных вопросов, противоречит политике компании или иным образом вмешивается. с обязанностями директора в качестве члена Совета директоров.

Директора

также должны незамедлительно информировать главного юрисконсульта, если возникает фактический или потенциальный конфликт интересов, или они обеспокоены тем, что конфликт может возникнуть или существуют обстоятельства, которые в противном случае могут помешать их обязанностям и ответственности в качестве директора.Главный юрисконсульт проконсультируется с председателем комитета по управлению, председателем правления и / или ведущим независимым директором, в зависимости от ситуации. Директора должны стремиться избегать даже видимости конфликта интересов. Директора должны отказаться от участия в любом обсуждении или решении, которое может или могло бы повлиять на их личные, деловые или профессиональные интересы.

Директора

не могут входить в более чем три других совета директоров публичных компаний, помимо Совета, без письменного согласия председателя комитета по управлению (или председателя совета, в зависимости от обстоятельств).Директор, который является штатным сотрудником Компании, не может входить в совет директоров более чем одной публичной компании, если он не одобрен Советом. Директора, которые являются штатными сотрудниками Компании, должны получить одобрение Комитета по управлению, прежде чем принимать приглашение работать в совете любой другой публичной компании, коммерческой компании или некоммерческой организации.

F. Пенсионная политика

В Компании действует политика выхода на пенсию, согласно которой директор уходит в отставку на ежегодном собрании или до него после его или ее 75-летия, если Совет директоров не решит, исходя из особых обстоятельств, что в интересах Компании потребовать, чтобы директор работал сверх указанного срока. Дата.

IV. Совет по операциям и собраниям

A. Комитеты Совета директоров

Правление учредило следующие четыре постоянных комитета, чтобы помочь ему эффективно выполнять свои обязанности: Комитет по аудиту и рискам, Комитет по вознаграждениям, Комитет по управлению и Комитет по политике. Каждый из четырех постоянных комитетов состоит исключительно из независимых директоров. Состав этих комитетов обычно определяется на организационном заседании Совета, проводимом одновременно с годовым собранием акционеров.

Правление по рекомендации комитета по управлению назначает членов и председателей комитетов. Эти назначения основаны на навыках, опыте и других качествах каждого отдельного директора в соответствии с требованиями конкретного комитета. Состав комитетов пересматривается ежегодно, и при необходимости члены меняются. У каждого постоянного комитета есть свой устав, в котором изложены цели, задачи и обязанности комитета, который ежегодно пересматривается.Уставы опубликованы на сайте Компании.

Правление может время от времени создавать и поддерживать дополнительные постоянные или специальные комитеты, если сочтет это целесообразным. Остальные члены Правления могут присутствовать на заседаниях Комитета по приглашению Председателя Комитета.

B. Заседания Совета директоров и комитетов и телефонное присутствие

Совет директоров периодически проводит заседания в других местах, кроме корпоративного офиса Компании, чтобы предоставить директорам подробный обзор бизнеса в этом месте, получить представление о деятельности из первых рук и получить возможность взаимодействовать с местным руководством.

заседания комитетов проводятся в соответствии с уставом каждого комитета. Председатели комитетов отчитываются перед Советом по обсуждаемым вопросам и действиям, предпринятым на заседаниях, проведенных с момента последнего отчета Комитета перед Советом. Председатель решает, допустимо ли присутствие на регулярных заседаниях Совета по телефону в связи с особыми или смягчающими обстоятельствами. Аналогичным образом, что касается заседаний комитета, председатель комитета должен определить, разрешено ли присутствие по телефону.

Ежегодно Совет директоров проводит расширенное заседание для рассмотрения долгосрочной стратегии компании. Кроме того, не реже одного раза в год Председатель представляет Совету график предполагаемых основных тем повестки дня на предстоящий год.

C. Исполнительные заседания

Совет директоров собирается на исполнительные заседания (только с директорами и только с независимыми директорами) после каждого личного заседания Совета директоров и в других случаях по мере необходимости.Неисполнительный председатель или ведущий независимый директор председательствует на исполнительных сессиях независимых директоров. Комитет по аудиту и рискам регулярно собирается на исполнительные заседания отдельно, с отдельными членами руководства и с независимым аудитором. Комитет по вознаграждениям также собирается на исполнительные сессии на регулярной основе. Всем другим комитетам предоставляется возможность встречаться на исполнительных сессиях, если они сочтут это необходимым.

D. Повестки дня заседаний Совета директоров и комитетов

Председатель, после консультации с Главным независимым директором, если таковой имеется, и председателями комитетов устанавливает повестку дня каждого заседания Совета.Любой другой член Правления вправе предлагать добавление любого другого пункта (ов). Председатели комитетов согласовывают повестку дня заседаний комитетов с соответствующими членами руководства. Остальные члены комитета могут предлагать дополнительные пункты повестки дня.

Материалы и информация, относящиеся к каждому заседанию Правления или комитета, будут распространяться до собрания по мере необходимости.

E. Конфиденциальность

Работа и обсуждения Совета и его комитетов конфиденциальны.Каждый директор должен сохранять конфиденциальность всей служебной, конфиденциальной или иным образом защищенной информации, полученной в связи с его или ее работой в качестве директора.

F. Доступ директора к руководству и сторонним консультантам

Компания предоставит каждому директору доступ к руководству и сотрудникам Компании. Однако директора не должны давать указания руководству, кроме как через генерального директора. Совет также должен иметь доступ к внешним консультантам и по своему усмотрению привлекать независимых внешних консультантов за счет Компании.

Совет директоров должен иметь право полагаться на честность и порядочность высшего руководства Компании и ее внешних советников и аудиторов.

G. Связь Правления с заинтересованными сторонами и СМИ

Совет директоров признает, что долгосрочные интересы Компании и ее акционеров продвигаются, когда они принимают во внимание озабоченности заинтересованных третьих сторон или заинтересованных сторон, включая сотрудников, клиентов, деловых партнеров, местные сообщества, государственных чиновников и общественность в целом. .Политика компании — говорить единым голосом. Генеральный директор несет ответственность за налаживание эффективных коммуникаций с заинтересованными сторонами Компании. Отдельные члены Совета должны избегать публичных комментариев или общения с прессой, профессионалами рынка ценных бумаг, акционерами (за исключением случаев, предусмотренных в III (C)) или другими держателями ценных бумаг по вопросам, связанным с Компанией, без предварительного разрешения генерального директора.

Любое заинтересованное лицо может общаться с любым из директоров или Правлением как группой через Корпоративного секретаря, написав письмо по следующему адресу: Офис Корпоративного секретаря, Northrop Grumman Corporation, 2980 Fairview Park Drive, Falls Church, VA 22042.Корпоративный секретарь пересылает корреспонденцию директору или директорам, которым она адресована, за исключением запросов о вакансиях, опросов, деловых предложений или рекламы и других несоответствующих материалов. Корпоративный секретарь может также направить определенную корреспонденцию в другое место внутри Компании для рассмотрения и возможного ответа.

V. Директор по владению обыкновенными акциями и вознаграждениям

A. Директор по владению обыкновенными акциями

Чтобы стимулировать директоров к прямым и значительным инвестициям в обыкновенные акции Компании, каждый год директорам, не являющимся сотрудниками, предоставляется ежегодная субсидия в виде долей отложенных акций, которые помещаются на счет пая отложенных акций.Ежегодный грант акционерного капитала предоставляется в годовщину с даты предоставления. Отложенная ежегодная субсидия в виде собственного капитала выплачивается в форме обыкновенных акций, как указано директором (A) в первую из следующих дат: (i) начало указанного календарного года после даты перехода прав или (ii) прекращение прав. его или ее службы в Совете директоров, или (B) дата перехода прав. Каждый директор может также принять решение об отсрочке выплаты всей или части своего ежегодного денежного аванса и других ежегодных комиссионных сборов комитету на счет отложенных паев акций.Эти выборные паи акций оплачиваются по завершении его или ее службы в Совете или в начале определенного календарного года, как указано директором. Директора также могут принять решение о переносе на более поздний год всей или части оставшегося годового удержания денежных средств и любых других сборов, выплачиваемых за их работу в Совете, в альтернативные варианты инвестирования, аналогичные вариантам, доступным в соответствии с Планом превышения сбережений Компании.

Все директора должны владеть обыкновенными акциями Компании в размере, в пять раз превышающем годовой денежный залог, при этом такое владение должно быть получено в течение пяти лет после избрания директора в Совет.Отсроченные акции и акции Компании, полностью принадлежащие директору, будут учитываться при выполнении этого требования.

B. Вознаграждение директора

Комитет по вознаграждениям рассматривает и рекомендует Совету директоров вознаграждение директорам, не являющимся сотрудниками, в соответствии с политикой и принципами, изложенными в его уставе, и в соответствии с требованиями применимых стандартов листинга NYSE. Комитет по вознаграждениям консультируется с внешними консультантами для разработки пакета вознаграждения, который подходит для привлечения квалифицированных специалистов для работы в Совете.

C. Директор Ограничения на торговлю и хеджирование

Согласно Политике Компании в отношении инсайдерской торговли, директорам и должностным лицам (1) запрещается торговать ценными бумагами Компании, если они осведомлены о существенной внутренней информации о Компании; (2) до начала торговли ценными бумагами Компании необходимо получить разрешение Корпоративного секретаря; (3) может торговать только в период «открытого окна»; и (4) им запрещено участвовать в операциях хеджирования в отношении каких-либо акций своей Компании или закладывать какие-либо из своих акций Компании.

VI. Оценка и развитие лидерства

A. Оценка эффективности генерального директора

Комитет по вознаграждениям ежегодно оценивает деятельность генерального директора на основе определенного набора целей и задач и отчитывается о результатах перед независимыми директорами для принятия окончательных решений. Комитет по вознаграждениям должен предлагать компенсацию генеральному директору на основе такой оценки и должен рекомендовать компенсацию генеральному директору независимым директорам для утверждения (или, в случае присуждения компенсации за счет акционерного капитала, ратификации).

B. Планирование преемственности

Старшие члены менеджмента приглашаются для презентаций Совету или комитетам, чтобы предоставить руководству понимание вопросов, обсуждаемых Советом или комитетами, и познакомить менеджеров с высоким потенциалом с Советом. Кроме того, согласно части IV.F выше, члены Совета всегда имеют доступ к другим членам руководства и сотрудникам Компании.

Совет директоров считает, что обеспечение преемственности лидерства имеет решающее значение для успеха Компании.Следовательно, процессы на месте:

  • Ежегодно для оценки генерального директора на основе определенного набора целей и задач производительности;
  • Для генерального директора ежегодно предоставлять Комитету по вознаграждениям обзор планов преемственности и оценку лиц, которые считаются потенциальными преемниками высших руководящих должностей, а также сообщать и обсуждать результаты этих обзоров с Советом директоров; и
  • Для поддержки преемственности высшего руководства и генерального директора, в том числе посредством ежегодных отчетов Совету директоров по вознаграждениям.

C. Директор по ориентации и непрерывное образование

Все новые директора получают ориентацию, которая разрабатывается индивидуально для каждого директора с учетом его или ее опыта, образования, образования и назначения комитетов Совета директоров. Эта ориентация включает личные встречи с высшим руководством и письменные материалы о Компании, ее продуктах и ​​операциях. Директорам также рекомендуется периодически посещать за счет Компании программы повышения квалификации директоров.

D. Ежегодная самооценка Правлением и комитетами

Комитет по управлению будет контролировать ежегодную самооценку Совета и его комитетов. Правление рассмотрит, как Правление работает и работает. После этого обзора Совет обсудит результаты и определит возможности для улучшения, включая шаги, необходимые для реализации таких улучшений. Кроме того, в рамках ежегодного процесса самооценки каждый директор проводит индивидуальную оценку каждого из остальных директоров.Ведущий независимый директор или председатель будут встречаться с каждым директором в индивидуальном порядке для обсуждения результатов его или ее оценки. Каждый комитет также будет проводить ежегодную самооценку. После этой оценки каждый комитет, при необходимости, разработает и реализует список действий.

VII. Честность совета директоров и менеджмента

A. Стандарты делового поведения и политика компании

Этика, ценности и соблюдение требований являются ключевыми для идентичности и эффективности Компании.Совет директоров требует, чтобы все директора, должностные лица, сотрудники и представители действовали добросовестно и всегда придерживались высоких этических стандартов.

Компания приняла Стандарты делового поведения и различные политики, которые применяются ко всем директорам, должностным лицам, сотрудникам, консультантам, агентам, подрядным работникам и другим лицам, представляющим Компанию. Директора обязаны соблюдать Стандарты делового поведения и все другие применимые политики Компании. Стандарты делового поведения доступны на веб-сайте Компании.

B. Операции со связанными лицами

Правление приняло политику, которая требует раскрытия информации о любой сделке между Компанией и любым «связанным лицом», сумма которой превышает 120 000 долларов США, и в которой связанное лицо имело, имеет или будет иметь прямую или косвенную материальную заинтересованность. главный юрисконсульт или корпоративный секретарь компании. Связанные лица также должны раскрывать информацию о любой транзакции, сумма которой составляет менее 120 000 долларов США, если связанное лицо обоснованно полагает, что транзакция может создать видимость конфликта интересов или иным образом может рассматриваться как не отвечающая интересам акционеров.(«Связанное лицо» — это директор, исполнительный директор, кандидат на должность директора, любой ближайший родственник вышеупомянутых лиц и любой бенефициарный держатель более 5% любого класса ценных бумаг Компании.) Комитет по управлению или Председатель комитета по управлению по определенным сделкам проверяет сделку и определяет, соответствует ли сделка интересам Компании и ее акционеров. Если это так, Комитет по управлению может рекомендовать сделку для утверждения Советом директоров.Правление делегировало Председателю Комитета по управлению полномочия по рассмотрению и одобрению следующих сделок:

  • Операции в обычном порядке с другой компанией, благотворительной или некоммерческой организацией, в которых заинтересованность связанного лица проистекает исключительно из его или ее служебной или иной должности, которая не связана с политическими решениями с такой компанией или организацией, а также с соответствующими лицо не принимает непосредственного участия в сделке, если совокупная сумма вовлеченного лица не превышает более 1000000 долларов США в год или 2 процентов от общей годовой выручки этой компании, и связанное лицо не имеет личной заинтересованности в сделке;
  • Благотворительные взносы, гранты или пожертвования Компании благотворительной организации, фонду или университету, с которыми связанное лицо поддерживает отношения только в качестве сотрудника или директора, если общая сумма вовлеченных средств не превышает более 1000000 долларов США в год или 2 процента. общей годовой выручки благотворительной организации;
  • Операции в обычном порядке, связанные с услугами, предоставляемыми лицом, связанным с пенсионными планами Компании; при условии, что такие услуги (1) одобрены Инвестиционным комитетом и / или Административным комитетом; и (2) не оплачиваются непосредственно Компанией; и
  • Другие транзакции, по которым главный юрисконсульт или корпоративный секретарь сочтут нецелесообразным или нежелательным дожидаться заседания Комитета по корпоративному управлению, чтобы представить на утверждение транзакцию связанного лица.

С изменениями, внесенными 20 мая 2020 г.

К началу

Корпоративное управление | Бухгалтер F1 в бизнесе | Квалификация АССА | Студенты

Программа работы F1 / FAB, Бухгалтер в бизнесе , требует от кандидатов понимания значения корпоративного управления и роли совета директоров в установлении и поддержании хороших стандартов управления.

В частности, Учебное пособие касается разделения собственности и контроля, роли неисполнительных директоров и двух постоянных комитетов, обычно создаваемых публичными компаниями.В этой статье представлено введение в корпоративное управление и некоторые базовые концепции, лежащие в его основе, а также объясняются роли совета директоров, различные типы директоров компании и постоянные комитеты.


Что такое корпоративное управление?

Самое простое и краткое определение корпоративного управления было дано в отчете Кэдбери 1992 года, в котором говорилось: Корпоративное управление — это система, с помощью которой компании управляются и контролируются.

Несмотря на упрощение, это определение дает понимание природы корпоративного управления и той жизненно важной роли, которую лидеры организаций должны играть в установлении эффективных практик. Для большинства компаний этими лидерами являются директора, которые определяют долгосрочную стратегию компании, чтобы служить наилучшим интересам владельцев (участников или акционеров) и, в более широком смысле, заинтересованных сторон, таких как клиенты, поставщики, поставщики долгосрочное финансирование, сообщество и регулирующие органы.

Важно понимать, что эффективное корпоративное управление в определенной степени зависит от соблюдения законов, но полное соблюдение не обязательно означает, что компания применяет надежные методы корпоративного управления. Примечательно, что отчет Cadbury Report был опубликован в Великобритании вскоре после краха крупной издательской компании Maxwell Communications plc. Многие действия, приведшие к краху, такие как концентрация власти в руках одного человека и получение компанией займов из своего пенсионного фонда для достижения роста за счет заемных средств, в то время были законными.

Организация экономического сотрудничества и развития опубликовала свои «Принципы корпоративного управления» в 2004 году. Это:

  • Права акционеров : Система корпоративного управления должна защищать акционеров и обеспечивать их права в компании. Компании должны получать доход от вложений в рисковый капитал, вложенный акционерами.
  • Справедливое отношение к акционерам : Со всеми акционерами следует обращаться справедливо (справедливо), включая тех, кто составляет меньшинство, физических лиц и иностранных акционеров.Акционерам должна быть предоставлена ​​компенсация в случае нарушения их прав или когда отдельный акционер или группа акционеров подвергается давлению со стороны большинства.
  • Заинтересованные стороны : Структура корпоративного управления должна признавать законные права заинтересованных сторон и способствовать сотрудничеству с ними в целях создания благосостояния, занятости и устойчивости предприятий.
  • Раскрытие информации и прозрачность : Компании должны своевременно раскрывать актуальную информацию по вопросам, влияющим на финансовые результаты, управление и владение бизнесом.
  • Совет директоров : Совет директоров должен определять направление деятельности компании и контролировать управление, чтобы компания могла достичь своих целей. Система корпоративного управления должна лежать в основе подотчетности совета директоров компании и ее членам.

Для кого актуально корпоративное управление?

Корпоративное управление важно для всех, кроме самых маленьких организаций. Компании с ограниченной ответственностью несут основную ответственность перед своими акционерами, но также и перед другими заинтересованными сторонами, как описано выше.Некоммерческие организации также должны направляться и контролироваться соответствующим образом, поскольку решения и действия нескольких лиц могут повлиять на многих лиц, группы и организации, которые имеют незначительное влияние или не имеют на них никакого влияния. Организации государственного сектора обязаны служить государству, но должны действовать таким образом, чтобы справедливо относиться к заинтересованным сторонам.

Основное внимание корпоративному управлению уделяется публичным компаниям с ограниченной ответственностью, ценные бумаги которых обращаются на признанных рынках капитала.Причина этого в том, что у таких организаций есть сотни или даже тысячи акционеров, чье богатство и доход могут быть увеличены или скомпрометированы решениями высшего руководства. Это часто называют проблемой агентства . Потенциальные и существующие акционеры принимают инвестиционные решения на основе исторической и субъективной информации, обычно не зная, в каком направлении компания пойдет в будущем. Поэтому они доверяют тем, кто принимает решения по достижению правильного баланса между доходностью и риском, созданию соответствующих систем контроля, своевременному предоставлению точной информации, разумному управлению рисками и постоянному соблюдению этических норм.

Агентская проблема становится наиболее очевидной, когда компании терпят неудачу. Чтобы получить прибыль, необходимо идти на риск, а иногда риски, которые принимаются с лучшими намерениями и поддерживаются самыми надежными бизнес-планами, приводят к убыткам или даже к краху компании. Иногда корпоративный провал вызван ненадлежащим поведением директоров и других старших менеджеров.

Как уже упоминалось, в Великобритании вопросы корпоративного управления впервые оказались в центре внимания с публикацией отчета Cadbury, вскоре после краха двух крупных компаний (Maxwell Communications plc и Polly Peck International plc).Десять лет спустя в США был принят Закон Сарбейнса-Оксли в ответ на крах Enron Corporation и WorldCom. Все эти дела касались очень успешных компаний, которыми управляли несколько очень влиятельных лиц, и все они были в той или иной степени вовлечены в преступную деятельность с их стороны.

Недавний кредитный кризис вновь вызвал беспокойство по поводу корпоративного управления, особенно в финансовом секторе. Хотя корни кризиса были в основном финансовые и возникли из-за неблагоприятных условий на оптовых денежных рынках, последующие исследования и отчеты поставили под сомнение политику, процессы и преобладающую культуру во многих банковских и финансовых организациях.


Подходы к корпоративному управлению

Большинство стран придерживаются принципиального подхода к корпоративному управлению. Это включает в себя создание исчерпывающего набора передовых методов, которых должны придерживаться листинговые компании. Если считается, что несоблюдение одного или нескольких из этих стандартов отвечает наилучшим интересам компании, компания должна сообщить об этом своим акционерам вместе с причинами, по которым они этого не делают. Однако это не обязательно означает, что подход, основанный на принципах, является мягким вариантом, поскольку одним из условий членства на фондовой бирже может быть то, что компании строго следуют этому требованию «соблюдай или объясняй».

Некоторые страны предпочитают подход, основанный на правилах, при котором желаемые стандарты корпоративного управления закреплены в законе и, следовательно, являются обязательными. Лучшим примером этого являются США, где Закон Сарбейнса-Оксли устанавливает подробные юридические требования.


Роль совета директоров

Практически все компании управляются советом директоров, назначаемым или избираемым акционерами для управления компанией от их имени. В большинстве стран директора периодически (часто ежегодно) переизбираются акционерами.Казалось бы, это дает акционерам окончательную власть, но в большинстве секторов признается, что о результатах можно судить только в среднесрочной и долгосрочной перспективе. Поэтому акционеры должны доверять тем, кто действует от их имени. Редко, но небезызвестно, что акционеры теряют терпение по отношению к совету директоров и массово увольняют членов совета директоров.

Роль совета директоров была резюмирована в King Report (южноафриканский отчет о корпоративном управлении) как:

  • для определения цели компании
  • для определения значений, в соответствии с которыми компания будет выполнять свои повседневные обязанности
  • для определения заинтересованных сторон, имеющих отношение к компании
  • для разработки стратегии, сочетающей эти факторы
  • для обеспечения реализации этой стратегии.

Цели и ценности компании часто устанавливаются в ее учредительных документах, отражая цели ее учредителей. Тем не менее, иногда совету директоров целесообразно рассмотреть вопрос о том, в интересах ли тех, кого обслуживает компания, изменить это или даже полностью изменить. Например, NCR Corporation — американский производитель банкоматов и кассовых систем, но ее истоки лежат в механических счетных машинах (NCR представляет Национальный кассовый регистр).Поскольку с появлением микрочипов кассовые аппараты быстро устаревали, компании пришлось очень быстро адаптироваться. Whitbread plc возникла как пивовар в Великобритании в 18 веке, но в 1990-х годах полностью изменила свою миссию и цели. Теперь это провайдер гостеприимства и досуга (его бренды включают Premier Inn и Costa Coffee), и он полностью отказался от пивоварения.

Директора должны иметь долгосрочную перспективу пути, которым должна следовать компания.Писатель-управленец Уильям Оучи объясняет устойчивый успех многих японских компаний их способностью избегать краткосрочных «коленных рефлексов» на непосредственные проблемы в пользу консенсуса относительно наилучшего направления в долгосрочной перспективе.


Состав совета директоров

Не существует удобной формулы для определения количества директоров в компании, хотя в некоторых юрисдикциях законодательство о компаниях определяет минимальное и / или максимальное количество директоров для различных типов компаний.Tesco plc, крупная многонациональная супермаркетная компания, имеет 13 директоров. Swire Pacific Limited, крупный гонконгский конгломерат, имеет 18 директоров. У более мелких листинговых компаний, как правило, меньше директоров, обычно от шести до восьми человек.

Совет директоров состоит из исполнительных директоров и неисполнительных директоров .

Исполнительные директора являются штатными сотрудниками компании и, следовательно, связаны двумя отношениями и набором обязанностей.Они работают в компании на руководящих должностях, обычно занимающихся вопросами политики или функциональными сферами бизнеса, имеющими большое стратегическое значение. В крупных компаниях обычно есть исполнительные директора, отвечающие за финансы, ИТ / информационные технологии, маркетинг и так далее.

Исполнительных директоров обычно набирает совет директоров. Они являются самыми высокооплачиваемыми работниками в компании, причем пакеты вознаграждения состоят частично из базовой заработной платы и дополнительных льгот, а частично из заработной платы. Большинство крупных компаний сейчас нанимают своих исполнительных директоров на основе срочных контрактов, которые часто продлеваются каждые 12 месяцев.

Главный исполнительный директор (CEO) и финансовый директор (в США главный финансовый директор) почти всегда являются исполнительными директорами.

Неисполнительные директора (NED) не являются сотрудниками компании и не участвуют в ее повседневной деятельности. Обычно они работают полный рабочий день в другом месте или иногда могут быть видными деятелями общественной жизни. Неисполнительные директора обычно получают фиксированное вознаграждение за свои услуги и нанимаются по контракту на оказание услуг (гражданско-правовой договор, аналогичный тому, который используется для найма консультанта).

NED

должны обеспечивать уравновешивающее влияние и помогать минимизировать конфликты интересов. Отчет Хиггса, опубликованный в 2003 году, резюмировал их роль как:

  • внести вклад в стратегический план
  • для проверки деятельности исполнительных директоров
  • , чтобы обеспечить внешний вид управления рисками
  • для решения проблем с людьми, таких как будущая форма правления и разрешение конфликтов.

Большинство неисполнительных директоров должны быть независимыми.Факторы, которые следует учитывать при оценке их независимости, включают их деловые, финансовые и другие обязательства, другие доли участия и руководство, а также участие в бизнесе, связанном с компанией. Однако владение акциями компании не обязательно ставит под угрозу независимость.

Неисполнительные директора должны придерживаться высоких этических стандартов и действовать добросовестно и порядочно. Они должны поддерживать команду руководителей и следить за ее поведением, демонстрируя готовность слушать, задавать вопросы, дискутировать и бросать вызов.

В настоящее время признано лучшей практикой, когда в публичной компании должно быть больше неисполнительных директоров, чем исполнительных директоров. В Tesco plc пять исполнительных директоров и восемь независимых неисполнительных директоров. Swire Pacific Ltd имеет восемь исполнительных директоров и 10 неисполнительных директоров, из которых шесть являются независимыми неисполнительными директорами.

Физическое лицо может нести ответственность по закону в качестве теневого директора . Теневой директор — это лицо, которое косвенно контролирует деятельность компании или одного или нескольких ее фактических директоров.Например, если человек, не связанный с компанией, дает инструкции лицу, которое является директором компании, то второе лицо является фактическим директором, а первое лицо — теневым директором. В некоторых юрисдикциях теневые директора признаны такими же ответственными по закону, как и действительные директора.


Платы унитарные v двухъярусные

Модель унитарной платы принята , в том числе , компаниями в Великобритании, США, Австралии и Южной Африке.Директора компании вместе входят в один совет, в который входят как исполнительные, так и неисполнительные директора.

Во многих странах континентальной Европы компании используют двухуровневую структуру. Это отделяет лиц, ответственных за надзор, от лиц, ответственных за операции. Наблюдательный совет обычно наблюдает за операционным советом.

Paper FAB, Accountant in Business , в основном фокусируется на системе унитарных советов, хотя знание обеих моделей требуется для последующих исследований для Paper P1, Governance, Risk and Ethics .


Ключевые позиции

Председатель компании является руководителем совета директоров. Председатель несет ответственность за то, чтобы совет директоров работал эффективно и результативно, извлекая максимальную выгоду из всех своих членов. Например, председатель должен способствовать регулярному посещению и полному участию в обсуждениях. Председатель определяет объем каждого собрания и отвечает за управление временем заседаний совета директоров, обеспечивая полное обсуждение всех вопросов, но не тратя неограниченное время на отдельные пункты повестки дня.В большинстве компаний председатель совета директоров является неисполнительным директором.

Главный исполнительный директор (генеральный директор) является руководителем исполнительной группы и отвечает за повседневное управление организацией. Таким образом, этот человек почти всегда является исполнительным директором. Помимо участия в заседаниях совета директоров в качестве директора, генеральный директор обычно возглавляет комитет по управлению или исполнительный комитет. В то время как в большинстве компаний заседания совета директоров проводятся ежемесячно, обычно заседания руководства / исполнительного комитета проводятся еженедельно.

Секретарь является главным административным должностным лицом компании. Секретарь предоставляет повестку дня и сопроводительные документы для заседаний совета директоров, а часто и для заседаний исполнительного комитета. Он или она ведет протоколы встреч и дает советы по процедурным вопросам, например, по кругу ведения. Секретарь обычно отвечает за связь с акционерами и органом государственной регистрации. Таким образом, уведомление об общем собрании подписывается секретарем от имени совета директоров.Секретарь может быть членом совета директоров, хотя некоторые небольшие компании используют эту должность как средство привлечения высокопотенциального человека на уровне совета директоров до назначения на должность директора.


Разделение обязанностей

Общепризнано, что генеральный директор не должен занимать должность председателя, поскольку деятельность каждой должности существенно отличается друг от друга. В более крупных компаниях для одного человека было бы слишком много работы, хотя в Marks & Spencer, крупной британской розничной организации, зарегистрированной на бирже, один человек действительно занимал обе должности в течение нескольких лет.

Секретарь также не должен быть председателем компании. Поскольку секретарь играет ключевую роль во взаимодействии с органом государственной регистрации, наличие одного и того же человека, выполняющего обе роли, может поставить под угрозу поток информации между этим органом и советом директоров.


Постоянные комитеты

Термин «постоянный комитет» относится к любому комитету, который является постоянным элементом в структуре управления организации. В контексте корпоративного управления это относится к комитетам, состоящим из членов совета директоров с определенным набором обязанностей.Четыре комитета, которые чаще всего назначаются публичными компаниями, — это комитет по аудиту, комитет по вознаграждениям, комитет по назначениям и комитет по рискам.

Программа Syllabus и Учебное пособие для работы F1 / FAB требует, чтобы студенты изучали только два комитета. Это комитет по аудиту и комитет по вознаграждениям.


Комитет по аудиту

Этот комитет должен состоять из независимых неисполнительных директоров, по крайней мере, с одним человеком, имеющим опыт финансового управления.Он отвечает за:

  • надзор за внутренним контролем; утверждение финансовой отчетности и других значимых документов до согласования с полным составом правления
  • связь с внешними аудиторами
  • Вопросы соблюдения высокого уровня
  • подотчетна акционерам.

Иногда комитет может проводить расследования и заниматься вопросами, о которых сообщили информаторы.


Комитет по вознаграждениям

Этот комитет принимает решения о вознаграждении исполнительных директоров, а иногда и других руководителей высшего звена.Он отвечает за разработку письменной политики вознаграждения, которая должна быть направлена ​​на привлечение и удержание соответствующих талантов, а также за принятие решений о формах, которые должно принимать вознаграждение. Этот комитет также должен состоять исключительно из независимых неисполнительных директоров в соответствии с принципом, согласно которому руководители не должны иметь возможность определять свое собственное вознаграждение.

Принято считать, что пакеты вознаграждения руководителей должны быть структурированы таким образом, чтобы они мотивировали их к достижению долгосрочных целей компании.Следовательно, комитет по вознаграждениям должен предлагать конкурентоспособную базовую зарплату и дополнительные льготы (они привлекают и удерживают людей подходящего уровня) в сочетании с вознаграждениями, связанными с производительностью, такими как бонусы, связанные со среднесрочными и долгосрочными целями, акции, опционы на акции и возможные пенсионные выплаты (часто с учетом требований к минимальному стажу работы).


Общественный контроль

Общественный надзор обеспечивает поддержание доверия инвесторов и широкой общественности к профессиональным бухгалтерским органам.Это может быть достигнуто путем прямого регулирования, введения требований лицензирования (включая, где это уместно, осуществление правоприменительных полномочий) или путем саморегулирования. Поскольку в США действует система управления, основанная на правилах, эти обязанности выполняет Совет по надзору за бухгалтерским учетом публичных компаний, который имеет право обеспечивать соблюдение обязательных стандартов и правил, установленных Законом Сарбейнса-Оксли. В Великобритании за регулирование отвечает группа профессионального надзора Совета по финансовой отчетности.

Примеры вопросов

Кандидатам может быть полезно рассмотреть вопросы по этой теме, указанные в отчетах экзаменатора, а также в пилотном документе. Поскольку предыдущие вопросы не доступны, следующие вопросы включены в эту статью в качестве примеров типичных требований. Следует подчеркнуть, что эти вопросы не взяты из фактического банка вопросов.

Пример вопроса 1 :

Компания LLL зарегистрирована на фондовой бирже своей страны.В состав совета директоров входят следующие лица:

Асиф — неисполнительный директор и председатель совета директоров компании.
Бертран является генеральным директором и отвечает за повседневное управление компанией.
Чан — профессиональный бухгалтер и неисполнительный директор.
Донна — финансовый директор и сотрудник компании.
Эстер — юридический адвокат и неисполнительный директор.
Фредерик — директор по маркетингу производственной компании и неисполнительный директор.

Какой из следующего является наиболее подходящим составом директоров для комитета по аудиту компании LLL?
Чан, Донна и Эстер
Б. Асиф, Бертран и Фредерик
C Асиф, Эстер и Фредерик
Д. Чан, Эстер и Фредерик

Правильный ответ — D. Исполнительные директора не должны входить в состав комитета по аудиту.Это исключает варианты A и B. Вариант D — лучший выбор, поскольку в комитете по аудиту должен быть хотя бы один директор с опытом работы в области финансов.

Пример вопроса 2 :
Что из следующего является обязанностью секретаря публичной компании, акции которой котируются на бирже?
Поддержание порядка на заседаниях правления
B Уточнение круга ведения собрания совета директоров
C Обеспечение того, чтобы все директора в полной мере участвовали в обсуждениях на заседаниях совета директоров
D Отчетность перед советом директоров о производственных показателях за последний квартал

Правильный ответ — Б.За варианты A и C отвечает председатель, а за вариант D отвечает генеральный директор.

Образец вопроса 3 :
Совет директоров JJJ Company решил увеличить базовую зарплату главного исполнительного директора на 20%, чтобы привести ее зарплату в соответствие с зарплатой сотрудников, занимающих аналогичные должности в отрасли.

Какая из следующих целей достигается этим действием?
A Улучшить перспективы удержания главного исполнительного директора
B Повысить продуктивность генерального директора не менее чем на 20%
C Мотивируйте главного исполнительного директора на достижение долгосрочных целей
D Повышение удовлетворенности от работы главного исполнительного директора

Правильный ответ — А.

Базовая оплата, предлагаемая компанией, служит маяком для привлечения соискателей, а также может удерживать нынешних сотрудников от поиска возможностей в другом месте, особенно если они считают, что в настоящее время им недоплачивают.

Существенное повышение заработной платы вряд ли приведет к значительному увеличению производительности или повышению долгосрочной мотивации (хотя повышение заработной платы может иметь краткосрочное влияние на мотивацию). Удовлетворенность работой зависит от факторов, помимо вознаграждения, таких как проблемы, присущие работе, и характер выполняемых задач.

Написано членом группы экспертов Paper F1 / FAB

Годовое общее собрание Nordea в 2021 году и решения Совета директоров

Nordea Bank Abp
Публикация на фондовой бирже — решения общего собрания
24 марта 2021 года в 15.00 EET

Состоялось годовое общее собрание (AGM) Nordea Bank Abp сегодня в штаб-квартире Nordea в Хельсинки, применив процедуры внеочередного собрания в связи с пандемией COVID-19.В целях обеспечения здоровья и безопасности акционеров, сотрудников и других заинтересованных сторон лично присутствовать на собрании не удалось. Отдельная интернет-конференция для акционеров будет организована сегодня в 16.00 EET, где акционеры смогут следить за презентациями Председателя Совета директоров, Президента и Главного исполнительного директора Группы, а также иметь возможность задать вопросы по темам, связанным с ГОСА от высшего руководства.

Всего 2418 акционеров, представляющих 2 433 913 660 акций и голосов, что соответствует примерно 60.1% от общего количества акций и голосов Nordea был представлен на Общем собрании акционеров. Общее собрание поддержало все предложения Совета директоров и Совета по назначениям акционеров не менее чем 84,74% поданных голосов.

Годовая отчетность и исполнение обязательств
Общее собрание акционеров утвердило годовую отчетность и освободило членов Совета директоров, президента и генерального директора Группы и заместителя управляющего директора от ответственности за финансовый период, заканчивающийся 31 декабря 2020 года.

Дивиденды
Общее собрание акционеров уполномочило Совет директоров принять решение о выплате дивидендов одним или несколькими частями в размере не более 0,72 евро на акцию на основе баланса, принятого на финансовый год, закончившийся 31 декабря 2020 года.

Разрешение остается в силе до начала следующего годового общего собрания. Совет директоров решил последовать рекомендации Европейского центрального банка (ЕЦБ) воздержаться от выплаты дивидендов или ограничить их до конца сентября 2021 года и воздержится от принятия решения о выплате дивидендов на основании разрешения до 1 октября 2021 года, за исключением случаев, когда ЕЦБ обновляет или отменяет свою рекомендацию.Nordea опубликует все возможные решения о выплате дивидендов Советом директоров отдельно и одновременно подтвердит отчет о дивидендах и даты выплаты.

Выборы членов совета директоров
Количество членов совета директоров, избираемых на годовом общем собрании акционеров, определено в количестве 10 человек. Торбьорн Магнуссон, Найджел Хиншелвуд, Биргер Стин, Сара Рассел, Робин Лоутер, Кари Джордан, Петра ван Хукен, Джон Малтби и Йонас Синнергрен были переизбраны членами совета директоров, а Клаудия Дилл была избрана новым членом совета директоров на период до конца следующее годовое собрание.Торбьорн Магнуссон был переизбран председателем Совета директоров.

Кроме того, в Совет директоров входят три обычных члена и один заместитель, назначаемый сотрудниками Группы Nordea. На период до конца следующего годового общего собрания сотрудники назначили Герхарда Олссона, Кари Ахола и Ханса Кристиана Риисе обычными членами, а Доррит Грот Брандт — заместителем члена Совета директоров.

Отчет о вознаграждениях руководящих органов
ГОСА решило утвердить консультативной резолюцией Отчет о вознаграждениях руководящих органов за 2020 год.

Вознаграждение членов совета директоров
Общее собрание акционеров приняло решение о ежегодном вознаграждении членов совета директоров в размере 312 000 евро для председателя, 150 800 евро для заместителя председателя и 98 800 евро для остальных членов.

Кроме того, будет выплачиваться ежегодное вознаграждение за работу в Комитете Совета директоров по аудиту, Комитете Совета директоров по рискам и Комитете Совета директоров по операциям и устойчивости в размере 62 400 евро для председателя комитета и 31 200 евро для других членов комитета, а также за работу над Комитет по вознаграждениям Совета директоров в размере 43 700 евро для председателя комитета и 27 000 евро для остальных членов комитета.

Членам правления, работающим в группе Nordea, вознаграждение не выплачивается.

Общее собрание акционеров также решило, что компания покроет или возместит членам совета директоров все расходы и издержки, связанные с членством в совете директоров.

Выборы и вознаграждение аудитора
Компания PricewaterhouseCoopers Oy была переизбрана аудитором на период до конца следующего годового общего собрания акционеров. Уполномоченный бухгалтер Юкка Паунонен будет выступать в качестве ответственного аудитора.

Общее собрание акционеров решило, что вознаграждение аудитора должно выплачиваться в соответствии со счетом, утвержденным компанией.

Полномочия Совета директоров принимать решение о выпуске специальных прав, дающих право на акции (конвертируемые)
Для облегчения гибкой и эффективной корректировки структуры капитала компании в соответствии с требованиями к капиталу Совет директоров был уполномочен принимать решение: в одном или нескольких случаях при выпуске специальных прав, дающих право на приобретение новых акций или собственных акций компании за плату (в конвертируемой форме) в соответствии с правом преимущественной подписки акционера или в отступление от него.Максимальное количество акций, которое может быть выпущено на основании разрешения, составляет 404 995 191 акция, что соответствует примерно 10% всех акций компании.

Совет директоров был уполномочен принимать решения по всем остальным вопросам, связанным с выпуском конвертируемых облигаций. Выпуск конвертируемых облигаций на основании этого разрешения должен производиться на рыночных условиях и в основном выпускаться на международных рынках капитала. Разрешение остается в силе и действует до одного из следующих дней: (i) окончания следующего годового общего собрания или (ii) 18 месяцев с момента принятия решения на годовом общем собрании.

Выкуп и передача собственных акций в бизнесе по торговле ценными бумагами
Общее собрание акционеров решило, что компания может выкупить собственные акции на постоянной основе до окончания следующего годового собрания, чтобы упростить торговлю ценными бумагами. Собственные акции компании могут быть выкуплены иначе, чем пропорционально долям участия акционеров компании (прямой выкуп). Количество выкупаемых собственных акций не может превышать 175 000 000 штук, что соответствует примерно 4.32% всех акций компании.

Кроме того, ГОСА решило, что компания может до окончания следующего ГОСА передать собственные акции в рамках своей обычной деятельности по торговле ценными бумагами в отступление от прав акционеров на преимущественную подписку посредством направленной эмиссии акций. Количество передаваемых собственных акций не может превышать 175 000 000 штук, что соответствует примерно 4,32% всех акций компании. Общее собрание акционеров решило утвердить все подписки, которые будут осуществляться в соответствии с условиями целевого выпуска.

Полномочия Совета директоров на принятие решения о выкупе собственных акций
Совет директоров был уполномочен, в одном или нескольких случаях, принять решение о выкупе в совокупности не более 500000000 собственных акций, что соответствует приблизительно 12,35% всех акций компании при условии, что количество собственных акций, которыми владеет компания вместе с ее дочерними предприятиями в любой момент времени, не может превышать 10% всех акций компании.

Не более 500000000 акций могут быть выкуплены для распределения избыточного капитала с целью оптимизации структуры капитала компании, и не более 8000000 акций могут быть выкуплены для использования в планах переменных выплат компании в соответствии с нормативными требованиями и / или в соответствии с требованиями новых планов переменного вознаграждения для исполнительных директоров, высшего руководства, других лиц, принимающих материальный риск, и других сотрудников, в зависимости от ситуации. Собственные акции могут быть выкуплены только с использованием неограниченного капитала компании и могут быть выкуплены либо путем предложения всем акционерам на равных условиях, либо другими способами, и иначе, чем пропорционально существующим пакетам акций акционеров компании (прямой выкуп).

Наивысшая цена покупки за акцию не должна превышать (i) самую высокую цену, уплаченную за акции компании на открытых торгах в день обратной покупки, или, альтернативно, (ii) среднюю цену акций (средневзвешенный объем цена на регулируемых рынках, где акции компании допущены к торгам) в течение пяти торговых дней, предшествующих выкупу или предложению выкупа собственных акций, и самой низкой ценой покупки за акцию должна быть цена, которая на 20% ниже, чем наименьшая из (i) самая низкая цена, уплаченная за акции компании на публичных торгах в день обратной покупки, или, альтернативно, (ii) средняя цена акций (средневзвешенная цена по объему на регулируемых рынках, где акции компании допущены к торгам) в течение пять торговых дней, предшествующих выкупу или предложению выкупа собственных акций.Кроме того, в связи с выкупом собственных акций компания может заключать производные финансовые инструменты, кредитование акций или другие аналогичные соглашения.

Совет директоров был уполномочен принимать решение по всем остальным условиям, связанным с обратной покупкой. Разрешение остается в силе в течение 18 месяцев с момента принятия решения ГОСА.

Любое решение Совета директоров о выкупе акций на основании разрешения зависит от условия, что компания получила необходимые регулирующие разрешения от ЕЦБ.

Полномочия Совета директоров принимать решения о выпуске акций или передаче собственных акций
Совет директоров был уполномочен, в одном или нескольких случаях, принимать решение о выпуске новых акций или передаче собственных акций не более более 30 000 000 акций, что соответствует примерно 0,74% всех акций компании. Акции могут быть выпущены или переданы пропорционально существующим пакетам акций акционеров компании или в отступление от права преимущественной подписки акционеров посредством направленной эмиссии.Акции, которые будут выпущены или переданы таким образом, могут быть использованы для реализации планов с переменной оплатой в соответствии с нормативными требованиями и / или по мере необходимости для новых планов с переменной оплатой для исполнительных директоров, высшего руководства, других лиц, принимающих материальный риск, и других сотрудников, в зависимости от ситуации , или в качестве оплаты в связи с корпоративными приобретениями.

Совет директоров был уполномочен принимать решения по всем остальным условиям, связанным с выпуском новых акций или передачей собственных акций. Разрешение остается в силе и действует до одного из следующих дней: (i) окончания следующего годового общего собрания или (ii) 18 месяцев с момента принятия решения на годовом общем собрании.

Решения Совета директоров
На заседании уставного совета Кари Джордан была переизбрана Заместителем Председателя Совета директоров.

Чтобы соответствовать стратегическим приоритетам Nordea в области управления талантами, планирования преемственности, разнообразия и вовлечения и других стратегических вопросов, связанных с людьми, Совет директоров решил соответствующим образом расширить текущие обязанности Комитета по вознаграждениям Совета директоров. Чтобы отразить изменения в сфере ответственности, Комитет по вознаграждениям Совета директоров был переименован в Комитет по вознаграждениям и кадрам Совета директоров (BRPC).

Совет директоров назначил членов четырех комитетов Совета директоров следующим образом:
Джон Малтби (председатель), Петра ван Хукен, Сара Рассел и Йонас Синнергрен были назначены членами Комитета по аудиту Совета директоров.
Найджел Хиншелвуд (председатель), Клаудиа Дилл, Петра ван Хукен и Биргер Стин были назначены членами Комитета по рискам Совета директоров.
Торбьорн Магнуссон (председатель), Кари Джордан, Робин Лоутер, Сара Рассел и Герхард Олссон были назначены членами Совета директоров по вознаграждениям и кадрам.
Биргер Стин (председатель), Клаудиа Дилл, Найджел Хиншелвуд, Джон Малтби и Йонас Синнергрен были назначены членами Комитета Совета директоров по операциям и устойчивому развитию.

Презентации председателя совета директоров и президента и генерального директора Группы, веб-трансляция для акционеров и протоколы годового общего собрания акционеров
Предварительно записанные презентации председателя совета директоров Торбьорна Магнуссона и президента и Генеральный директор группы Фрэнк Ванг-Йенсен будет доступен сегодня на веб-сайте компании www.nordea.com/en/annual-general-meeting.

Интернет-конференция для акционеров будет организована сегодня в 16.00 EET, на которой акционеры смогут следить за выступлениями Председателя Совета директоров, Президента и Главного исполнительного директора Группы. Кроме того, у акционеров будет возможность задать вопросы высшему руководству по темам, связанным с ГОСА. Запись веб-трансляции будет доступна на веб-сайте компании по адресу www.nordea.com/en/annual-general-meeting после веб-трансляции.

Протокол годового общего собрания акционеров будет доступен на веб-сайте компании по адресу www.nordea.com/en/annual-general-meeting сегодня же.

Для получения дополнительной информации:
Матти Ахокас, руководитель отдела по связям с инвесторами, +358 9 53008011
Групповое общение, +358 104 1680 23 или [email protected]

Информация, представленная в этом выпуске биржи, была предоставлена для публикации через посредство контактных лиц, указанных выше, на 15.00 EET 24 марта 2021 года.

Nordea — ведущий универсальный банк Скандинавии. Мы помогаем нашим клиентам реализовать их мечты и чаяния — и делаем это уже 200 лет. Мы хотим изменить ситуацию к лучшему для наших клиентов и сообществ, в которых мы работаем, — будучи сильным и личным финансовым партнером. Акции Nordea котируются на биржах Nasdaq Helsinki, Nasdaq Copenhagen и Nasdaq Stockholm. Узнайте больше о нас на сайте nordea.com.

Обновление корпоративного права — Macfarlanes

Суд отказывает контролирующим акционерам в реализации права голоса

Высокий суд отказал в вынесении судебного запрета, запрещающего контролирующим акционерам компании на AIM голосовать на общем собрании против повторного назначения директоров компании.

Что случилось?

Velocity Composites plc v Bridges касалось аэрокосмической компании, торгующей на рынке AIM Лондонской фондовой биржи. 42,95% акций компании принадлежали трем ее учредителям. Остальные принадлежали председателю правления компании, институциональным инвесторам и представителям общественности.

В связи с IPO (как обычно) компания заключила соглашение о взаимоотношениях со своими тремя учредителями и назначенным консультантом (Nomad).Цель соглашения заключалась в том, чтобы позволить компании вести свой бизнес независимо без чрезмерного влияния со стороны учредителей.

В частности, в соглашении о взаимоотношениях говорилось, что учредители будут осуществлять свое право голоса в компании, чтобы гарантировать (насколько они могут), что компания и ее бизнес управляются «независимо» от учредителей и в интересах ее акционеры. Он также заявил, что компания имеет право получить судебный запрет, чтобы предотвратить нарушение учредителями этих обязательств.

Компания созвала годовое собрание акционеров, на котором было предложено переизбрать трех ее директоров. Компания была обеспокоена тем, что учредители будут противиться решениям, особенно решению о повторном назначении исполнительного председателя компании, из-за опасений, которые питали основатели по поводу направления бизнеса и управления им. Поэтому он запросил судебный запрет, чтобы помешать учредителям воспользоваться правом голоса, закрепленным за их акциями.

Что сказал суд?

Суд отказал.Судья отклонил идею о том, что разрешение учредителям голосовать будет противоречить интересам акционеров.

Скорее, цель ограничения в соглашении о взаимоотношениях заключалась в том, чтобы помешать учредителям отдавать предпочтение своим собственным интересам интересам акционеров в целом. Это не означало, что учредителям запретили голосовать вопреки рекомендации совета директоров.

По мнению судьи, правление компании все еще могло действовать законно и беспристрастно и в интересах акционеров компании, даже если учредители голосовали против решений, в том числе если исполнительный председатель не был повторно назначен в результате.Суд не был готов провести объективную проверку того, что будет или не будет отвечать интересам акционеров.

Что это значит для меня?

Соглашения о взаимоотношениях — это обычная договоренность, при которой публично торгуемая компания имеет контролирующего акционера или группу акционеров. Действительно, для листинговых компаний (например, тех, что представлены на основном рынке) требуется, чтобы для заключения соглашения о взаимоотношениях было . Строгих требований к компаниям, действующим на AIM, нет, хотя это обычная практика, на которой часто настаивают уполномоченные консультанты и брокеры.

Заманчиво предположить, что компания сможет обеспечить соблюдение ограничений в соглашении о взаимоотношениях (или, действительно, в любом аналогичном соглашении, таком как соглашение акционеров или инвестиционное соглашение), добиваясь судебного запрета. Часто это специально оговаривается в соглашении.

Однако этот случай является ярким напоминанием о двух вещах:

  • Решение о вынесении судебного запрета всегда находится в распоряжении суда . Суд может принять во внимание тот факт, что стороны согласились на судебный запрет (как это было здесь) при принятии решения о вынесении судебного запрета.Однако в конечном итоге он будет руководствоваться принципами закона при принятии решения о том, следует ли это делать, а не слепо следовать договору сторон.
  • Крайне важно, чтобы тщательно разработал любые ограничения . В этом случае единственной обязанностью учредителей было голосование таким образом, чтобы обеспечить независимое управление компанией и интересы акционеров. Простое голосование против переизбрания исполнительного председателя не является нарушением этой обязанности.

    Для того, чтобы ходатайство о судебном запрете имело хоть какие-то шансы на успех, в соглашении о взаимоотношениях, несомненно, необходимо было бы ограничить учредителей в частности голосованием по решениям о переизбрании совета директоров.Однако, учитывая, что учредители владели чуть менее 50% компании, это, возможно, всегда было маловероятным с коммерческой точки зрения.

Письменное решение акционера о назначении директора недействительно

Высокий суд постановил, что письменное решение, принятое акционерами, владеющими 55,5% акций компании, было недействительным, поскольку оно не было распространено должным образом.

Что случилось?

Re Sprout Land Holdings Ltd (в администрации) касалось назначения директора компании.У компании было три акционера — г-жа Тай, г-н Фрейзер-Петерс и г-жа Моррис. Г-н Фрейзер-Петерс и г-жа Моррис владели 55,5% акций компании, а г-жа Тай — 45,5%. Г-н Фрейзер-Петерс и г-жа Тай также были директорами компании.

В ноябре 2018 года г-н Фрейзер-Петерс и г-жа Моррис предприняли шаги по назначению г-жи Моррис в совет директоров компании, приняв обычное решение. Для этого г-н Фрейзер-Петерс подготовил письменное решение акционеров компании.Учитывая их совместное владение акциями, г-н Фрейзер-Петерс и г-жа Моррис смогли принять эту резолюцию, даже если г-жа Тиге проголосовала бы против нее.

19 ноября 2018 года г-н Фрейзер-Петерс отправил г-же Тайге электронное письмо с просьбой о созыве заседания совета директоров с уведомлением за час, чтобы утвердить официальное распространение резолюции среди акционеров компании. Г-жа Тиге отказалась присутствовать при уведомлении всего за час, заявив, что любая встреча, которая состоится, будет неискренней.

Г-н Фрейзер-Петерс подписал письменное постановление где-то 19 ноября.Г-жа Моррис фактически подписала резолюцию двумя днями ранее, 17 ноября. Г-н Фрейзер-Петерс не отправлял резолюцию г-же Тайге для подписания, поэтому г-жа Тай не подписывала ее.

В чем была проблема?

Г-жа Тай заявила, что г-жа Моррис не была назначена директором на законных основаниях.
Для вступления в силу письменное решение акционера должно соответствовать Закону о компаниях 2006 г. (Закон). В частности, он должен распространяться в порядке, установленном законом. Хотя Закон разрешает либо директорам компании, либо ее акционерам предлагать письменное решение, в любом случае должна распространять резолюцию среди акционеров для утверждения компанией .

Компания должна направить решение всем своим акционерам, имеющим право голоса по нему. Он может отправить его всем одновременно или каждому акционеру по очереди. Однако решение не будет недействительным только потому, что компания не распространит его таким образом.

Г-жа Тиг сказала, что резолюция не была распространена должным образом, как того требует Закон, потому что г-н Фрейзер-Петерс разослал ее без одобрения официального заседания совета директоров. Г-н Фрейзер-Петерс утверждал, что как директор имел полномочия распространять резолюцию от имени компании.

Что сказал суд?

Суд согласился. Судья обнаружил две проблемы с разрешением:

  • Закон требует, чтобы письменное решение было распространено компанией . Это означает, что директора компании должны принимать решение, действуя как правление. Отдельный директор компании не может просто распространять письменное решение, действуя в одиночку, потому что это действие директора, а не компании.
  • Постановление не было передано г-же Тиге.Хотя в Законе говорится, что решение может быть эффективным, даже если оно не разошлось должным образом, судья посчитал, что оно было разработано для решения случайной ошибки . В данном случае г-н Фрейзер-Петерс намеренно воздержался от отправки резолюции г-же Тайге, и поэтому резолюция в любом случае не была бы распространена должным образом.

Стоит отметить, что г-жа Моррис подписала постановление за два дня за до года, когда г-н Фрейзер-Петерс заявил, что оно было распространено.К счастью, судья сказал, что при условии, что резолюция будет распространена должным образом (чего здесь не произошло), акционер может « обозначить согласие предварительным соглашением ». Другими словами, можно «заранее подписать» письменное постановление.

Что это значит для меня?

Для частных компаний процедура письменного урегулирования является более быстрым и менее обременительным способом принятия решений акционеров, чем проведение общего собрания. Но, в отличие от общего собрания, нет открытого форума, на котором акционеры могли бы выразить озабоченность или обсудить свои взгляды на предлагаемое решение.

Таким образом, процедура включает в себя различные меры защиты от злоупотреблений, о которых компании и акционеры должны помнить:

  • Акционер не может направить письменное решение напрямую другим акционерам . Предлагаемое решение должно быть отправлено правлению компании, которое затем должно его распространить. Если правление отказывается подчиняться, единственное средство защиты от акционеров — это реквизиция и созыв общего собрания. Если акционер подозревает, что правление компании будет сопротивляться решению, он может подумать о том, чтобы сразу перейти к созыву общего собрания, чтобы не тратить время зря.
  • директора должны принять коллективное решение о распространении решения. Они могут сделать это, проведя заседание совета директоров или (если это позволяет устав компании) подписать «письменное решение директоров». Но отдельный директор или группа директоров не могут просто начать рассылку постановлений на подпись.
  • Резолюция должна быть отправлена ​​всем членам, которые могут голосовать по ней . Хотя Закон делает поправки в тех случаях, когда акционер случайно не участвует, это не сработает, если компания намеренно держит акционера в неведении.

Суд дает дополнительные разъяснения относительно значения термина «обычный курс»

В декабре 2017 года мы сообщили о деле Koza Ltd v Akçil , в котором Высокий суд дал указания относительно значения фразы «обычное и надлежащее ведение бизнеса». Хотя судья в этом деле изучал формулировки обязательств, переданных суду, мы отметили, что его комментарии могут быть полезны при интерпретации фразы в других контекстах.

Апелляционный суд рассмотрел дело и дал некоторые полезные рекомендации.

Что случилось?

Напомним, что между противоборствующими сторонами возник спор по поводу управления компанией.

В ожидании разрешения этого спора компания заявила в суде, что она не будет « распоряжаться, иметь дело или уменьшать стоимость любых средств, принадлежащих [ей] или удерживаемых в [ее] порядке, кроме как в обычном и надлежащем порядке. ход дела «.

Впоследствии компания хотела понести определенные расходы и спросила суд, будут ли эти расходы подпадать под «обычный и надлежащий порядок» ее деятельности.

Что сказал суд?

Апелляционный суд сделал следующие комментарии:

  • Хотя значение фразы «обычный и надлежащий образ действий» является предметом закона, суд всегда будет рассматривать факты дела , чтобы определить, была ли сделка, о которой идет речь, в рамках обычного и надлежащего ведения бизнеса.
  • При решении вопроса о том, проходит ли сделка обычным и надлежащим образом, суд применяет объективный критерий .Он рассмотрит вопрос с учетом принятых коммерческих стандартов и практик ведения бизнеса.
  • Вопрос не в том, является ли конкретная транзакция «обычной» или «надлежащей», а в том, происходит ли в ходе обычного и надлежащего хода бизнеса компании . Таким образом, беспрецедентная или исключительная сделка может стать частью «обычного» бизнеса компании.
  • «Обычные» и «надлежащие» — это отдельные требования , и оба они должны быть удовлетворены.Теоретически транзакция может иметь место в контексте обычного бизнеса компании , но при этом быть ненадлежащей (например, потому что она не осуществляется в интересах компании или добросовестно).

Что это значит для меня?

Такие фразы, как «обычное и надлежащее ведение бизнеса» или «обычное ведение бизнеса» часто встречаются во всех видах коммерческих соглашений, включая соглашения о совместном предприятии и акционерах, соглашения о продаже акций компании или бизнеса и механизмы финансирования.

Хотя значение фразы в любом конкретном контракте будет в значительной степени зависеть от контекста и намерений сторон, комментарии в этом случае дают хорошее представление о том, как суд подойдет к любому спору.

Правительство намекает на следующие шаги по аудиту и дивидендам

Комитет по бизнес-стратегии, энергетике и промышленной стратегии опубликовал ответ правительства на его апрельский отчет 2019 года о будущем аудита.

Правительство заявило, что проведет консультации по этой теме, когда получит результаты трех текущих проверок:

  • The Independent Brydon Review of the Quality and Effectiveness of Audit, который был запущен 14 февраля 2019 года.В рамках обзора правительство также объявило запрос на получение мнений, который завершился 7 июня 2019 года. Мы ждем результатов этой консультации.
  • Независимая проверка Кингмана Совета по финансовой отчетности, которая была начата в апреле 2018 года и опубликовала свой окончательный отчет в декабре 2018 года. Правительство уже приняло меры, начав консультации по предложениям по выполнению рекомендаций обзора, в том числе путем создания новый орган по аудиту, управлению и отчетности (ARGA).Консультации закрылись 11 июня 2019 года.
  • Исследование рынка обязательного аудита, проведенное Управлением по конкуренции и рынкам, которое было начато в октябре 2018 г. и опубликовало свой окончательный отчет 18 апреля 2019 г. (Более подробную информацию об отчете см. В нашем предыдущем обновлении корпоративного права).

Правительство также подтвердило, что в настоящее время рассматривает другие возможные изменения. К ним относятся:

  • Ужесточение критерия «чистых активов», который применяется, когда публичная компания выплачивает дивиденды.В настоящий момент публичная компания не может выплачивать дивиденды, если ее чистые активы не равны по крайней мере ее призванному уставному капиталу и нераспределенным резервам. Это происходит из-за опасений по поводу того, что компании могут переоценить гудвилл.
  • Вводится новое юридическое требование к компаниям указывать уровень реализованной прибыли в качестве отдельной статьи в своей проверенной отчетности. Это сделало бы показатель реализованной прибыли предметом аудита и прояснило бы, может ли компания выплатить дивиденды.
  • Вводится новая возможность для компаний объявлять и выплачивать дивиденды на основе оценки их платежеспособности директорами, а не на уровне их распределяемой прибыли. Эта процедура уже используется в других юрисдикциях, например, в Джерси.

Образец резолюции платы

Иногда советы директоров или акционеры могут действовать от имени корпорации. Решение совета директоров представляет собой формальный способ для совета директоров письменно зафиксировать решение, принятое советом директоров.Решения совета директоров служат официальным юридическим документом о некоторых важных решениях. Кроме того, определенные решения совета директоров служат доказательством соблюдения. С юридической точки зрения решения совета директоров рассматриваются как решения совета директоров, имеющие обязательную юридическую силу.

Советам директоров не обязательно подавать резолюции или сертификаты совета директоров в какое-либо государственное учреждение, регулирующий орган или другой орган, если их не запрашивает или не вызывает в суд законный орган. Постановления в основном представляют собой способ совета директоров защитить себя от ответственности, если их решения или действия будут поставлены под сомнение.Акционеры также могут время от времени запрашивать разрешения совета директоров, чтобы узнать о действиях и решениях, принятых советом от их имени.

Совет директоров должен хранить резолюции и сертификаты в своих официальных книгах или протоколах собраний.

Образец разрешения платы может быть чрезвычайно полезен при написании разрешения платы.

Роль Правления в принятии решений

Советы директоров несут ответственность за принятие основных решений по критическим вопросам компании и установление политики управления.Кроме того, они несут ответственность за постановку корпоративных целей и задач и обеспечение их соответствия корпоративной миссии. Помимо других обязанностей, советы директоров поддерживают руководителей и их обязанности, а также следят за тем, чтобы компания управляла их ресурсами достаточно хорошо для поддержки всех отделов и операций.

Все правление несет ответственность за действия и решения правления. При определенных обстоятельствах отдельные директора также могут нести личную ответственность, если они не исполняют свои обязанности прилежно.Решения служат доказательством того, что совет директоров выполняет свои обязанности эффективно и ответственно.

Причины решений Совета директоров

Существует бесконечное количество причин, по которым правление может выбрать документальное подтверждение своих решений или действий официальным решением. По сути, любая ситуация, когда они хотят защитить себя, если кто-то сомневается в их внимании к важным вопросам, является причиной написать и принять решение совета директоров.

В следующем списке представлены некоторые из наиболее распространенных причин, по которым платы часто записывают и пропускают разрешения:

  • При предоставлении кредита другому предприятию
  • При голосовании должностного лица на доске
  • При назначении нового члена совета директоров
  • Когда совет директоров нанимает руководителей
  • Когда компания хочет продать новые акции корпорации
  • Когда компания хочет подать новый патент или купить существующий патент
  • Когда правление хочет увеличить размер дивидендов
  • Когда компания приобретает другой бизнес
  • Когда компания хочет приобрести недвижимость
  • При открытии финансового счета
  • При ведении бизнеса от имени правления

Написание образца резолюции платы

Вы можете быть удивлены, узнав, что разрешение платы должно быть простым и лаконичным.Как показано в приведенном ниже образце решения правления, в решении совета просто описывается действие, которое правление согласилось предпринять, указана дата этого действия и указаны стороны, участвующие в решении.

Язык решения может быть официальным или неформальным.

РАЗРЕШЕНИЕ СОВЕТА ОБРАЗЦОВ

Принимая во внимание, что Aviation Center Inc. будет продолжать работать и предоставлять услуги своему сообществу;

Принимая во внимание, что для того, чтобы Aviation Center Inc.продолжить свою работу;

Итак, можно принять решение о том, что Совет директоров Aviation Center Inc. настоящим санкционирует

Сэмюэл Шнайдер, президент совета директоров, действовать от имени Aviation Center Inc. при заключении соглашения с городом Чикаго; а также подписывать и выполнять все обязательства в отношении такого соглашения.

Утверждено: 4 марта 2018 г. Местоположение: 4200 Lake Shore Drive, Chicago

____________________________________ ____________________________________

Сэмюэл Шнайдер Джилл МакМанн

Президент, член совета директоров, совет директоров

____________________________________ ____________________________________

Генри Адамс Сара Холден

член совета директоров, член совета директоров

Разрешение другой демонстрационной платы можно было бы сформулировать примерно так:

Настоящим мы соглашаемся принять нижеследующее, как если бы оно было принято на регулярно созываемом заседании совета директоров The Aviation Center Inc.корпорация. В соответствии с законодательством штата и уставом этой корпорации, единогласно, совет директоров решил, что:

Президент Совета директоров должен действовать от имени Совета при заключении соглашения с городом Чикаго и может подписывать и выполнять все обязанности в отношении такого соглашения.

Написание резолюции сертифицированной комиссии

Разрешение сертифицированной платы очень похоже на разрешение базовой платы. Помимо описания решения или действия, которое правление желает предпринять, и предоставления полномочий группе или лицу, заверенная резолюция правления предоставляет доказательство того, что решение было проверено секретарем правления и одобрено президентом правления.

Пример разрешения платы:

ОБРАЗЕЦ РАЗРЕШЕНИЯ СЕРТИФИКАЦИОННОЙ КОМИССИИ

Я, нижеподписавшийся, подтверждаю:

  1. Что я должным образом избранный и исполняющий обязанности Секретаря Авиационного центра Инк .; и
  2. Что вышеизложенное представляет собой Решение Совета указанной корпорации, должным образом принятое на заседании Совета Директоров, состоявшемся 1 -го числа марта 2018 года.

В УДОСТОВЕРЕНИЕ ЧЕГО я подписался на него по имени и поставил печать указанной корпорации 4 марта 2018 года.

_______________________________

Мэдлин Джонс

Корпоративный секретарь,

Авиационный центр, Инк.

Заверенное решение совета директоров должно иметь оттиск корпоративной печати, прикрепленный к документу.

Регулярное принятие решений советом директоров является признаком хорошего управления. Программное обеспечение для управления советом директоров — это ценный инструмент, который совет директоров может использовать для совместной работы и безопасного общения по решениям совета директоров во время собраний совета директоров или удаленно, когда это необходимо.Иногда советам директоров необходимо действовать быстро по вопросам, требующим решения совета директоров, и совет директоров не может своевременно собраться лично. Программное обеспечение для управления советами директоров BoardEffect помогает членам совета директоров быстро и эффективно получать надлежащие разрешения, позволяя вести важные дела.

Кроме того, платформа BoardEffect предоставляет неограниченное облачное хранилище для разрешений досок, что делает их доступными в любое время.

При таком большом объеме бизнеса, который ведется удаленно, советы директоров не должны оставаться без безопасной платформы, такой как BoardEffect, для ведения всех аспектов работы с советами директоров.

Уведомление к годовому общему собранию акционеров Fortum Corporation 2020

ВЫПУСК БИРЖЕВОЙ БИРЖИ

FORTUM CORPORATION 30 МАРТА 2020 ГОДА В 14:00. EET

Акционеры Fortum Corporation приглашаются на годовое общее собрание, которое состоится в четверг, 23 апреля 2020 года, начало в 14:00. (EET) в штаб-квартире компании по адресу Keilalahdentie 2-4, Эспоо, Финляндия.

Fortum очень серьезно относится к ситуации с коронавирусом и стремится обеспечить наилучшие интересы компании и ее акционеров путем проведения годового общего собрания 23 апреля 2020 года.Путем проведения собрания годовое общее собрание может принять решение о выплате дивидендов в размере около 977 миллионов евро, предложенных Советом директоров. В число крупнейших акционеров Fortum Corporation входят, в частности, Финляндское государство и компании взаимного пенсионного страхования.

Компания введет несколько мер предосторожности, чтобы иметь возможность провести собрание и обеспечить безопасность лиц, которые должны присутствовать на собрании. Встреча должна быть как можно короче, а все заранее подготовленные презентации будут значительно сокращены.Компания опубликует более подробный видеообзор президента и генерального директора на своем веб-сайте перед встречей.

Компания призывает акционеров не присутствовать на годовом общем собрании акционеров на месте проведения годового общего собрания акционеров. Из-за эпидемии коронавируса Ежегодное общее собрание может проводиться только в том случае, если количество участников собрания настолько мало, что собрание может быть проведено в соответствии с инструкциями, данными властями. Поэтому компания рекомендует акционерам заранее проголосовать или, в качестве альтернативы, разрешить Merilampi Attorneys Ltd.представлять их на собрании (бесплатно). Акционеры могут следить за ходом собрания в режиме реального времени. Те акционеры, которые проголосовали заранее или оформили доверенность, могут заранее задавать компании вопросы по вопросам, подлежащим рассмотрению на собрании, до 16:00. (EET) 14 апреля 2020 г. Компания может учитывать полученные вопросы при подготовке предложений к Общему собранию и стремится по возможности отвечать на них на собрании.Образец доверенности, а также дальнейшие инструкции по авторизации, предварительному голосованию, услуге видеопотока и постановке вопросов доступны на сайте компании www.fortum.com/agm.

В сложившихся обстоятельствах, чтобы обеспечить процесс принятия решений и сократить продолжительность собрания, компания получила предварительное уведомление от крупнейших акционеров, представляющих большинство всех акций компании, о том, что они поддерживают предложения Совета. Совета директоров к годовому общему собранию акционеров, заявление Совета директоров по вопросу 20 повестки дня и предложения Совета по назначениям акционеров годовому общему собранию акционеров.

Никаких закусок в связи с встречей подаваться не будет. Fortum следует всем инструкциям властей и при необходимости обновит свои инструкции относительно годового общего собрания. Компания сообщит об этом отдельно, если будут дополнительные инструкции к собранию.

Участникам годового общего собрания рекомендуется следить за возможными дополнительными инструкциями или изменениями на веб-сайте Fortum www.fortum.com/agm.

A. Вопросы повестки дня

На годовом общем собрании будут рассмотрены следующие вопросы:

1.Открытие собрания

2. Порядок заседания

3. Выборы лиц для утверждения протокола и проверки подсчета голосов

4. Регистрация законного созыва собрания и кворума

5. Учет явки на собрание и утверждение списка голосов

6. Представление финансовой отчетности, консолидированной финансовой отчетности, операционного и финансового обзора и аудиторского заключения за 2019 год

  • Отзыв президента и генерального директора

7.Принятие финансовой отчетности и консолидированной финансовой отчетности

8. Решение об использовании прибыли, отраженной в бухгалтерском балансе, и выплате дивидендов

Распределяемые фонды Fortum Corporation на 31 декабря 2019 года составили 4219 128 198,51 евро, включая прибыль финансового периода 2019 года в размере 213 409 797,80 евро. Ликвидность компании хорошая, и дивиденды, предложенные Советом директоров, не повлияют на ликвидность компании.

Совет директоров предлагает годовому общему собранию акционеров выплатить дивиденды в размере 1,10 евро на акцию за 2019 год.

Исходя из количества зарегистрированных акций по состоянию на 30 марта 2020 года, общая сумма дивидендов составит 977 123 911,50 евро. Совет директоров предлагает оставить оставшуюся часть распределяемых средств в акционерном капитале. Дивиденды выплачиваются акционерам, которые на дату записи о выплате дивидендов 27 апреля 2020 года зарегистрированы в реестре акционеров компании, который ведется Euroclear Finland Ltd.Совет директоров предлагает выплатить дивиденды 5 мая 2020 года.

9. Решение об освобождении от ответственности членов Совета директоров, Президента и Генерального директора

10. Проверка вознаграждения компании Председателем комитета по кадрам и вознаграждениям

11. Презентация политики вознаграждения органов управления компании

Презентация политики вознаграждения руководящих органов общества и консультативного решения годового общего собрания об утверждении политики вознаграждения.

12. Решение о вознаграждении членов Совета директоров

Годовой гонорар совета директоров Fortum в последний раз увеличивался в 2012 году. Согласно отчету независимого эксперта, гонорары за этот период упали значительно ниже рыночного уровня. Согласно политике вознаграждения Fortum, размер вознаграждения Совета должен соответствовать международному и конкурентному рыночному уровню. Совет по назначениям акционеров поддерживает эту точку зрения.

Совет по назначениям акционеров считает, что размер комиссионных упал значительно ниже текущих рыночных уровней.Для достижения рыночного уровня к концу 2020 года необходимо разработать поэтапный план увеличения вознаграждения Совета директоров при поддержке основных акционеров. Поскольку позиция финского государства в отношении увеличения вознаграждения все еще находится в стадии разработки, акционеры Совет по назначениям не пришел к единогласному предложению и, следовательно, не внес предложения о вознаграждении, выплачиваемом Совету директоров за следующий срок их полномочий. Председатель Совета по назначениям уведомил Совет по назначениям и компанию о том, что Финляндское государство внесет предложение на Ежегодном общем собрании о вознаграждении в следующем размере:

    • Председатель: 77 200 евро в год (в настоящее время 75 000 евро)
    • Заместитель председателя: 57 500 евро в год (в настоящее время 57 000)
    • Членов: 40 400 евро в год (в настоящее время 40 000)
    • Председатель Комитета по аудиту и рискам, если он / она одновременно не исполняет обязанности председателя или заместителя председателя Совета директоров: 57 500 евро в год (в настоящее время 57 000).

Взнос за каждое заседание Правления и Комитета Правления составляет 600 евро. Для членов Правления, проживающих за пределами Финляндии в Европе, плата за каждое собрание удваивается, а для членов Правления, проживающих за пределами Европы, плата за каждое собрание увеличивается в три раза. Для членов Правления, проживающих в Финляндии, плата за каждое заседание Правления и Комитета Правления удваивается для собраний, проводимых за пределами Финляндии, и втрое для собраний, проводимых за пределами Европы. За заседания Правления и Комитета, проводимые в формате телефонной конференции, гонорар выплачивается единовременно всем членам.

13. Решение о количественном составе Совета директоров

.

Совет по назначениям акционеров предлагает, чтобы Совет директоров состоял из девяти (9) членов, включая председателя и заместителя председателя.

14. Избрание председателя, заместителя председателя и членов Совета директоров

Совет по назначениям акционеров предлагает избрать следующих лиц в Совет директоров на срок, заканчивающийся в конце годового общего собрания 2021 года:
г-жа Ева Гамильтон, г-жа Эссимари Кайристо, г-н Матти Ливонен, г-н Клаус-Дитер Маубах , Г-жу Аню Макалистер, г-на Вели-Матти Рейниккала и г-на Филиппа Реслера предлагается переизбрать в качестве членов, а г-на Теппо Паавола и г-жу Аннет Штубе предлагается избрать в качестве новых членов.

Г-на Матти Лиевонена предлагается избрать Председателем, а г-на Вели-Матти Рейниккала — заместителем Председателя Совета директоров.

Все кандидаты дали свое согласие на избрание и не зависят от компании и ее основных акционеров.

Текущие члены совета директоров, предложенные для переизбрания, были представлены на веб-сайте Fortum Corporation www.fortum.com/governance, а биографические данные новых предлагаемых членов совета директоров — на www.fortum.com / agm.

15. Решение о вознаграждении аудитора

По рекомендации Комитета по аудиту и рискам Совет директоров предлагает оплатить аудиторское вознаграждение на основании счета, утвержденного компанией.

16. Выборы аудитора

По рекомендации Комитета по аудиту и рискам Совет директоров предлагает переизбрать Deloitte Oy в качестве аудитора, а годовое общее собрание потребует от аудитора предоставить отчет о предоставлении освобождения от ответственности членам Совета директоров, президента и генерального директора и возможного заместителя президента и генерального директора, а также предложения Совета директоров о распределении средств.Deloitte Oy уведомила компанию, что Рита Виролайнен, APA, будет ответственным аудитором.

17. Предоставление Совету директоров полномочий принять решение о выкупе собственных акций компании

Совет директоров предлагает, чтобы Совет директоров был уполномочен принять решение о выкупе собственных акций компании следующим образом:

Совокупное максимальное количество собственных акций, подлежащих выкупу, составляет 20 000 000 акций, что соответствует приблизительно 2.25 процентов всех акций компании. Только неограниченный капитал компании может быть использован для выкупа собственных акций на основании разрешения.

Собственные акции могут быть выкуплены по цене, установленной на открытых торгах на дату обратной покупки, или иным образом по цене, установленной на рынке.

Совет директоров примет решение о том, как будут выкуплены собственные акции. Собственные акции можно было выкупить, в том числе с использованием деривативов. Собственные акции могли быть выкуплены иначе, чем пропорционально долям участия акционеров (прямой выкуп).

Разрешение отменяет авторизацию, разрешенную годовым общим собранием 2019 года для принятия решения о выкупе собственных акций компании, и будет действовать до следующего годового общего собрания и в любом случае не дольше, чем в течение 18 месяцев. .

18. Предоставление Совету директоров полномочий принять решение о продаже собственных акций компании

Совет директоров предлагает, чтобы Совет директоров был уполномочен принимать решение о продаже собственных акций компании следующим образом:

Количество акций, подлежащих продаже на основании разрешения, не должно превышать 20 000 000 акций, что соответствует примерно 2.25 процентов всех акций компании.

Совет директоров примет решение об условиях отчуждения, в том числе о том, кому, по какой цене и каким образом будут проданы акции компании. Продажа также может быть произведена в нарушение преимущественного права акционеров.

Разрешение отменяет авторизацию, разрешенную годовым общим собранием 2019 года для принятия решения о продаже собственных акций компании, и будет действовать до следующего годового общего собрания и в любом случае не дольше, чем в течение 18 месяцев. .

19. Полномочия Совета директоров принимать решения о благотворительных взносах

Совет директоров предлагает, чтобы Совет директоров был уполномочен принимать решение о взносах на общую максимальную сумму 500 000 евро на благотворительные или аналогичные цели, а также определять получателей, цели и другие условия взносов.

Разрешение будет действовать до следующего годового общего собрания.

20. Предложение акционера о внесении изменений в Устав компании

WWF Финляндии (Maailman Luonnon Säätiö, Всемирный фонд дикой природы, Suomen rahasto sr) как акционер Fortum Corporation предлагает Парижскому соглашению 1.Целевой показатель 5 градусов Цельсия включен в Устав корпорации Fortum путем добавления новой статьи 17. Соответственно, номер нынешней статьи 17 будет изменен на статью 18.

Формулировка предлагаемого нового ст. 17:

«Совет директоров должен оценить климатические риски операций и разработать плановый научно обоснованный план для согласования операций компании и группы с максимальным пределом потепления в 1,5 градуса по Цельсию Парижского соглашения.Климатические риски, план согласования и его выполнение должны представляться ежегодно, впервые на Ежегодном общем собрании акционеров в 2021 году ».

Совет директоров

Fortum внимательно рассмотрел и рассмотрел это предложение с учетом стратегии, бизнеса и надлежащего управления Fortum и пришел к выводу, что Совет директоров не рекомендует принимать поправку. Совет директоров пришел к выводу, что в Уставе нет места для определения стратегических целей и действий, даже важных.

С тех пор, как WWF Финляндии представил свое предложение, Fortum увеличила свою долю в Uniper примерно до 70%, а Uniper опубликовала обновленную стратегию. Одной из ключевых целей обновленной стратегии является достижение углеродной нейтральности в европейских операциях Uniper к 2035 году. Несмотря на увеличение доли участия Fortum, Uniper останется отдельной листинговой компанией, и Fortum исключил любое соглашение о доминировании и / или передаче прибыли и убытков. (DPLTA) или вытеснение меньшинства до конца 2021 года.Однако Fortum твердо намерен начать согласование стратегий двух компаний и без промедления установить тесное сотрудничество с Uniper. В качестве одного из результатов совместной стратегической работы Fortum и Uniper хотят поставить амбициозные цели по декарбонизации, охватывающие совместные операции обеих компаний.

Совет директоров

Fortum благодарит WWF Финляндии за поднятие этой очень важной темы. Предложение вызвало тщательное и ценное обсуждение как внутри Fortum, так и с внешними заинтересованными сторонами.В современном мире каждая компания должна оценить климатические риски, с которыми она сталкивается. Точно так же у каждой компании должна быть стратегия по смягчению последствий изменения климата и план, в котором подробно описывается, как она стремится добиться успеха в мире с нулевым выбросом углерода. Эти решения и действия включены в стратегический процесс компании. То же самое и в Fortum. Годовое общее собрание назначает Совет директоров, который принимает стратегию компании и следит за ее правильным выполнением. Акционеры Fortum могут быть уверены, что климатические цели станут неотъемлемой частью стратегии и бизнеса Fortum и в будущем.

Заявление Совета директоров о предложении WWF Финляндии внести поправки в Устав Fortum прилагается к уведомлению к Ежегодному Общему собранию акционеров.

21. Закрытие собрания

B. Документы годового общего собрания

Предложения по решениям по вопросам повестки дня, политике вознаграждения, а также настоящее уведомление доступны на сайте Fortum Corporation www.fortum.com/agm. Финансовая отчетность, консолидированная финансовая отчетность, операционный и финансовый обзор и аудиторский отчет Fortum Corporation были опубликованы на сайте www.fortum.com/agm 10 февраля 2020 г. Предложения по решениям и другие вышеупомянутые документы также доступны на собрании. Протокол годового общего собрания будет доступен на вышеупомянутом веб-сайте не позднее 7 мая 2020 года.

В. Инструкция для участников годового общего собрания

1. Акционеры, зарегистрированные в реестре акционеров

Каждый акционер, зарегистрированный 9 апреля 2020 года в реестре акционеров компании, принадлежащей Euroclear Finland Ltd., имеет право участвовать в годовом общем собрании акционеров.Акционер, акции которого зарегистрированы на его личном финском бухгалтерском счете, зарегистрирован в реестре акционеров компании.

Акционер, зарегистрированный в реестре акционеров компании и желающий участвовать в годовом общем собрании, должен зарегистрироваться для участия в собрании не позднее 16:00. (EET) 14 апреля 2020 года. Регистрация должна быть получена компанией не позднее указанной даты. Регистрация может быть произведена с 30 марта 2020 года:

а) на сайте Fortum: www.fortum.com/agm;

б) по телефону +358 (0) 20 770 6905 (в рабочие дни с 9:00 до 16:00) или

c) по почте на адрес Fortum Corporation, Corporate Legal Affairs / AGM, P.O. Box 100, 00048 FORTUM, Финляндия.

Fortum настоятельно рекомендует акционерам регистрироваться в первую очередь через веб-сайт или по телефону, так как в текущей ситуации компания испытывает трудности с регулярным отслеживанием входящей почты из-за, например, рекомендации по удаленной работе.

В связи с регистрацией акционер должен сообщить свое имя, личный идентификационный код, адрес, номер телефона и имя своего помощника и доверенного лица, а также личный идентификационный код своего доверенного лица, если любой.В случае, если акционер выбирает регистрацию онлайн, он / она должен предоставить идентификационную информацию, требуемую службой.

Любые личные данные, раскрытые компании акционером, будут использоваться только в связи с годовым общим собранием и необходимыми регистрациями, связанными с годовым общим собранием.

Акционер, его / ее представитель или доверенное лицо должны иметь возможность подтвердить свою личность и / или право представительства в месте проведения собрания.

Регистрации, поданные на отмененное годовое общее собрание, созванное на 17 марта 2020 года, не будут действительны для этого годового общего собрания, поэтому ранее зарегистрированные акционеры также должны перерегистрироваться.

2. Держатели именных акций номинального держателя

Держатель номинальных именных акций имеет право участвовать в годовом общем собрании посредством таких акций, на основании которых он / она будет иметь право быть зарегистрированным в реестре акционеров компании, принадлежащей Euroclear Finland Ltd. дата записи годового общего собрания — 9 апреля 2020 года.Кроме того, право участвовать в годовом общем собрании требует, чтобы акционер, владеющий такими акциями, был зарегистрирован во временном реестре акционеров, который ведется Euroclear Finland Ltd., до 10:00 (EET) 20 апреля 2020 года по адресу: самый последний. Для номинальных именных акций это означает надлежащую регистрацию на Ежегодном общем собрании акционеров.

Держателю номинальных именных акций рекомендуется заблаговременно запросить необходимые инструкции относительно регистрации во временном реестре акционеров, выдачи доверенностей и регистрации на Годовое общее собрание в его / ее банке-хранителе.Для ясности следует отметить, что держатели номинальных именных акций не могут напрямую зарегистрироваться для участия в Ежегодном общем собрании на веб-сайте Fortum, но должны зарегистрироваться через свой банк-хранитель. Организация по управлению счетами банка-держателя должна зарегистрировать держателя номинальных именных акций, желающего участвовать в годовом общем собрании, во временном реестре акционеров компании не позднее указанного выше срока.

3. Доверенность и доверенность

Как указано выше, компания призывает акционеров не присутствовать на годовом общем собрании акционеров на месте проведения годового общего собрания акционеров.Вместо этого компания рекомендует акционерам заранее проголосовать или уполномочить Merilampi Attorneys Ltd. бесплатно представлять их на собрании. Тем не менее, акционеры, желающие авторизовать представителя или заранее подать свои голоса, как описано ниже, также должны зарегистрироваться для участия в общем собрании в соответствии с инструкциями, изложенными выше в этом уведомлении, даже если они не присутствуют на собрании в месте проведения собрания. самих себя. Образец доверенности, а также дальнейшие инструкции по авторизации и предварительному голосованию доступны на веб-сайте компании по адресу www.fortum.com/agm.

Образец доверенности для авторизации Merilampi Attorneys Ltd. также прилагается к этому уведомлению, и он должен быть доставлен либо в виде приложения к электронной почте (например, PDF) на адрес [email protected], либо по обычной почте на адрес : Merilampi Attorneys Ltd, Keskuskatu 7, 00100 HELSINKI, Финляндия, до последней даты и времени регистрации.

Акционер также может участвовать в годовом общем собрании и осуществлять свои права на собрании через представителя третьей стороны.Доверенное лицо должно предоставить прокси-документ с датой или иным надежным способом продемонстрировать свое право представлять акционера на Ежегодном общем собрании. Когда акционер участвует в годовом общем собрании через несколько доверенных лиц, представляющих акционера, акции, которыми каждый доверенный представитель представляет акционера, должны быть идентифицированы в связи с регистрацией для участия в годовом общем собрании. Документы по доверенности и доверенности на авторизацию стороннего доверенного лица должны в первую очередь быть доставлены в компанию по электронной почте на адрес agm @ fortum.com, или по почте в оригиналах по следующему адресу: Fortum Corporation, Corporate Legal Affairs / AGM, P.O. Графа 100, 00048 FORTUM, Финляндия, перед последней датой и временем регистрации. Оригинал доверенности должен быть представлен на Ежегодном общем собрании не позднее, чем при необходимости.

4. Досрочное голосование

Акционер, имеющий финский бухгалтерский счет, может заблаговременно проголосовать по определенным вопросам повестки дня годового общего собрания через веб-сайт компании с 30 марта 2020 года до 16:00.м. (EET) 14 апреля 2020 года. Если акционер, голосующий заранее, не будет присутствовать на собрании лично или через своего представителя, он / она не сможет воспользоваться своим правом в соответствии с Законом Финляндии о компаниях с ограниченной ответственностью запрашивать информацию или голосование на собрании, и если предложения по решению по определенному вопросу повестки дня изменились после начала периода досрочного голосования, его возможность проголосовать по такому вопросу может быть ограничена. Условия и другие инструкции, касающиеся электронного досрочного голосования, можно найти на сайте компании www.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *