Срок добровольной ликвидации ооо: Срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью не может превышать один год | ФНС России

Содержание

Срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью не может превышать один год | ФНС России

Дата публикации: 07.08.2020 08:45

 Общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ.
          
Межрайонная ИФНС России № 14 по Кировской области напоминает, что в соответствии п. 6 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.
          
Для продления срока ликвидации необходимо обратиться в арбитражный суд по месту нахождения общества с заявлением о продлении срока ликвидации.  Согласно п. 9 ст. 63 Гражданского кодекса РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в Единый государственный реестр юридических лиц.

         
Следует учитывать, что в случае несоблюдения установленного порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица регистрирующий орган вправе принять решение об отказе в государственной регистрации при ликвидации юридического лица (пп. «х» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
         
В июле 2020 года Межрайонной ИФНС России № 14 по Кировской области отказано в ликвидации по этому основанию  восьми юридическим лицам. Таким образом, в связи с истечением срока ликвидации общества и непредставлением доказательств продления указанного срока, внесение записи в ЕГРЮЛ о ликвидации общества невозможно. Для завершения процедуры ликвидации, необходимо уведомить регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица об отмене ранее принятого решения о ликвидации по форме Р15001, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/[email protected], и принять повторное решение о добровольной ликвидации не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об отмене ликвидации в ЕГРЮЛ.
         
Узнать более подробно о процедуре добровольной ликвидации организации можно на официальном сайте ФНС России www.nalog.ru в разделе  «Юридические лица» или обратившись в Межрайонную ИФНС России № 14 по Кировской области по телефонам: (8332) 48-74-01;48-74-28.

 

Порядок и сроки ликвидации ООО, срок хранения документов после ликвидации

Опубликовано: 04.08.2020


На практике большая часть ликвидаций осуществляется добровольно. Собственники, как правило, осознают, что бизнес пора закрыть, и своевременно принимают определяющее решение. Однако, действующим законодательством предусмотрен и принудительный порядок ликвидации. Его ключевое отличие в том, что закрытие организации осуществляется по решению суда. Общий срок ликвидации ООО при этом несколько отличается. Разрешение вопроса о необходимости ликвидировать организацию в суде занимает больше времени, чем принятие решения участниками общества самостоятельно.

Какие сроки ликвидации ООО в добровольном порядке установлены законом?

Во-первых, в соответствии с п. 6 ст. 57 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» владельцы компании могут заложить на закрытие предприятия не более года. В случаях обоснованной необходимости суд может увеличить общий максимальный срок ликвидации организации до полутора лет.

Во-вторых, чтобы официально ликвидировать юридическое лицо необходимо выполнить все предусмотренные законом действия. По каждому из таких этапов установлены определенные сроки. Их совокупность определяет минимально возможный срок ликвидации.

Сроки отдельных этапов ликвидации общества с ограниченной ответственностью

  1. Обращение заинтересованного лица в суд. Основания, по которым может быть получено судебное постановление о принудительной ликвидации компании, содержатся в ст. 61 Гражданского кодекса РФ. Судья назначает лиц, ответственных за проведение процедуры. Как правило, отвечают за процесс собственники бизнеса. Если они уклоняются от исполнения своих обязанностей, то ставится вопрос о привлечении к делу арбитражного управляющего. Временных рамок по данному этапу не установлено – сколько будет длится судебный процесс заранее не известно.

  2. Второй этап – регистрация уведомления о начале ликвидации и назначении ликвидатора (арбитражного управляющего). На рассмотрение пакета документов регоргану отводится 5 рабочих дней, в которые не входят день подачи и день получения документов. Таким образом, минимальное время, затраченное на этот этап – 1 неделя. При возникновении сложностей или наличии ошибок в документации регистрация может сильно затянуться.

  3. Третий этап – публикации в СМИ, уведомление кредиторов. По закону юридическое лицо обязано разместить информацию на Федресурсе и в журнале «Вестник» – сообщить о намерении ликвидироваться, с указанием срока для предъявления кредиторами требований к ООО. Минимум нужно предоставить 2 месяца. Сообщение в Вестник подается не ранее получения листа записи ЕГРЮЛ о начале ликвидации и выходит в журнале через неделю после подачи заявки. То есть текущий этап займет 1-2 недели до выхода сообщения и не менее 2-х месяцев после – на ожидание появления кредиторов по закону.

  4. Утверждение промежуточного ликвидационного баланса и направление соответствующего уведомления в регистрирующий орган. Если подготовить документы заранее и подать их сразу по истечении 2-х месячного срока, то данный этап займет неделю. Речь идёт о сроке, установленном законом для регоргана – 5 рабочих дней.

  5. Окончательный этап – утверждение ликвидационного баланса, в связи с чем регистрируется прекращение существования предприятия. Закон обязывает регорган выдать готовые документы также через 5 рабочих дней. В Москве допускается объединение двух комплектов документации – промежуточного и финального ликвидационных балансов. В этом случае можно сэкономить около недели и закончить ликвидацию быстрее. Важно: ЛБ должен быть подготовлен не в один день с ПЛБ, а на следующий.

Сколько длится ликвидация ООО?

Общий срок ликвидации ООО в судебном порядке сильно зависит от продолжительности процесса по делу. Разбирательство в суде не имеет четкого ограничения по времени. При этом, с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале ликвидации говорить о сроках можно более предметно. Если не возникает проволочек, проблем, нет отказов при регистрации, то закрытие организации займет около 3-3,5 месяцев. Это минимальное время, которое понадобится в совокупности с начала процедуры до ее завершения.


Назад к статьям

Похожие статьи:

Ограничили максимальный срок ликвидации ООО

С 1 сентября ликвидировать ООО нужно за год. В крайнем случае срок можно продлить, но только через суд. Раньше срок добровольной ликвидации был только для особых случаев, например для ликвидации банков. Правила изменились. 

Участники общества должны определить срок ликвидации в своем решении. Устанавливайте сразу максимально возможный срок — один год, если нет причин сделать его короче. Если ликвидацию ООО не удастся завершить за это время, срок можно продлить в судебном порядке еще на шесть месяцев.

Новая норма развивает позицию Президиума ВАС РФ о том, что затягивание сроков ликвидации без объективных причин — это злоупотребление правом. ВАС высказал данную позицию в деле № А05-5696/2011. Поставщик электроэнергии девять лет ждал выплаты, но ликвидация контрагента все не заканчивалась. В процессе ликвидации было учреждение, администрация которого неоднократно продлевала процедуру. В итоге ликвидация затянулась на 10 лет. Поставщик подал иск и потребовал взыскать долг. Суд иск удовлетворил. Президиум ВАС РФ поддержал решение.

Эту позицию применяли и по отношению к ликвидации ООО. Например в обществе было два участника. Один из них подал заявление о выходе и попросил выплатить действительную стоимость доли. Второй сразу после этого принял решение о ликвидации, установил срок для требований кредиторов, затем дважды продлевал его на полгода. В итоге вышедший участник решил взыскать стоимость доли в судебном порядке. Суд сослался на позицию ВАС РФ и указал, что участник намеренно затягивает ликвидацию.

Что делать, если времени на ликвидацию ООО не хватает

Если участники ООО установили срок меньше года и время заканчивается, они могут продлить его до года. А если на ликвидацию изначально было 12 месяцев, придется обращаться в суд за продлением или завершать ликвидацию, когда срок пройдет.

В этом случае подайте в суд заявление о продлении ликвидации. Закон не говорит, кто должен это сделать — ликвидатор или участники общества. Наиболее вероятно, что заявителем может выступить ликвидатор, ведь он действует от имени общества. Чтобы исключить риски, ликвидатору стоит заранее согласовать этот вопрос с участниками ООО и указать их в заявлении как заинтересованных лиц.

АПК РФ никак не регулирует процедуру рассмотрения такого заявления. Пока очевидно, что тут нельзя применять главу 28.1 АПК РФ «Рассмотрение дел по корпоративным спорам», так как никакого спора нет. Подавайте заявление и действуйте в зависимости от того, что суд укажет в определении.

Если суд продлил срок, но вы все равно в него не уложились, ликвидацию придется завершить. Здесь есть два пути: либо участники принимают решение об отмене ликвидации, либо просто заканчивается срок ликвидации — так следует из смысла новой нормы. В любом случае в ЕГРЮЛ должна появиться соответствующая запись.

Чтобы принять решение об отмене ликвидации, нужно провести общее собрание. На нем участники общества должны отменить решение о ликвидации, прекратить полномочия ликвидатора и назначить директора вместо него.

В налоговую инспекцию принесите пакет документов: протокол общего собрания участников, форму Р15001 об отмене ликвидации и форму Р14001 о назначении нового директора. В этом же заявлении укажите, что полномочия ликвидатора прекращены.

В результате процедура прекращения деятельности ООО остановится, в обществе снова будет руководитель вместо ликвидатора. Через шесть месяцев можно будет заново начать ликвидацию.

Заканчивается максимальный срок ликвидации. Что предпринять?

Если подходит к завершению максимальный срок в полтора года и ликвидация не заканчивается, участникам следует принять решение об отмене ликвидации. Не дожидайтесь реакции ИФНС. Инспекция может не зарегистрировать прекращение деятельности, сославшись на нарушение процедуры ликвидации.

Принять повторное решение о ликвидации и начать процедуру заново можно не ранее чем через шесть месяцев. Срок начинает течь с даты, когда инспекция внесет запись в ЕГРЮЛ об окончании незавершившейся ликвидации. Поэтому лучше, чтобы запись появилась как можно раньше.

Продление срока ликвидации ООО

Как известно, общий срок добровольной ликвидации ООО не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев. Допустим, уложиться в срок не удается и появляется резонный вопрос о том, как его продлить через суд. Разберем, какие аргументы подойдут для суда, исходя из нашей практики.

Итак, по нашей практике можно выделить два убедительных случая для суда.

Возникновение судебного спора с участием ликвидируемого Общества

В одном из дел, в процессе ликвидации возник судебный спор с участием ликвидируемого Общества. Кроме того, Обществом был получен отказ в регистрации на основании поступления в регистрирующий орган из арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации (пункт 5 ст. 20 Закона № 129-ФЗ). Из-за этого стало невозможным уложиться в срок ликвидации, согласно пункта 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд признал обоснованными и документально подтвержденными доводы заявителя о невозможности завершения ликвидации общества в срок и вынес решение о продлении срока ликвидации.

В отношении ликвидируемого Общества продолжается налоговая проверка

В другом деле, в процессе ликвидации в отношении Общества была начата налоговая проверка. К концу срока ликвидации налоговая проверка была завершена, однако, срок вступления решения по налоговой проверке не наступил.  В соответствии с п. 4 статьи 20 Закона № 129-ФЗ, уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока окончания выездной налоговой проверки, оформления ее результатов и вступления в силу итогового документа по результатам этой проверки в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.

Указанные обстоятельства, суд также, признал обоснованными и срок ликвидации Общества продлил..

 

фото: pixabay

Компания Юниконсул, юридический консалтинг, полное правовое сопровождение вашего бизнеса, имущественные, корпоративные, налоговые споры по приемлемым ценам. Сложные вопросы бухгалтерии. Разработка договоров, контрактов, меморандумов и иных правовых документов. Различные правовые услуги для граждан. По возникающим вопросам звоните нам: +7 (495) 640-80-22 или пишите: [email protected]

Срок ликвидации ООО Процедура Добровольная ликвидация

Срок ликвидации ООО. Законы.

С 01.09.2017 действуют правки в статью 57 Федерального закона №14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”. Данные правки устанавливают максимальный срок ликвидации ооо в 1 год. Если исключение из реестра юридических лиц ООО в данный период невозможна. То продление срока осуществляется через суд, не более, чем на 6 месяцев. Процедура ликвидации и сроки ликвидации читайте далее в настоящей статье

Минимальный срок ликвидации ООО.

Однако, по истечении срока ликвидации или же в случае принятия решения об отмене ликвидации ООО. Точно так же, участники общества или орган, принявший решения об исключении из реестра юридических лиц должен уведомить об этом регистратора. Точно так же, по месту нахождения ООО в отношении которого проводилась процедура. Статья 20 ФЗ №129-ФЗ описывает порядок уведомления в соответствии с которым, в ФНС отправляется форма. Другими словами, Форма Р15001, утвержденная приказом ФНС России от 25.01.2015 № ММВ-7-6/25. Результатом данного уведомления будет являться соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

Однако, в случае отмены ликвидации ООО, повторное решение может быть принято не ранее, чем через 6 месяцев. Кроме того, шесть месяцев после внесения такой записи. Но самое главное, если ООО не соблюдает установленные сроки и порядок исключения, то регистратор вправе принять решение об отказе. Точно так же в государственной регистрации на основании п.1 статьи 23 Закона о регистрации.

Минимальный срок ликвидации. Что влияет.
Процедура исключения ООО из реестра сроки могут быть абсолютно разные. Точно так же, эти сроки зависят от того каким образом велась деятельность и составлялась отчетность компании. Кроме того, сроки процедуры ликвидации ООО зависят от того кто занимается ликвидацией вашей компании. Но самое главное, правильное начало и правильное окончание процедуры и тогда можно оптимизировать процесс.

Другими словами, минимальный срок ликвидации зависит от профессионализма специалистов, которые ее осуществляют. Но точно так же, важно каким образом велась деятельность и профессионализм бухгалтера формировавшего деятельность и отчетность. Профессионалы юридической компании Правовед сопроводят в минимальные сроки ликвидацию вашей компании.

Срок ликвидации ООО превысил один год

28 августа 2019 года

Порядок ликвидации ООО регламентирован рядом законодательных актов о юридических лицах, одним из которых является, конечно же, Федеральный закон No 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В частности, общий срок ликвидации ООО, установлен пунктами 6 и 7 статьи 57 вышеупомянутого закона (приводим цитату):

«6. Срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.
7. В случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в пункте 6 настоящей статьи, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в единый государственный реестр юридических лиц.»

К сожалению, нашим специалистам в процессе оказания услуги «ликвидация ООО» не слишком часто, но иногда приходится сталкиваться с затягиванием установленного годичного срока ликвидационными комиссиями (ликвидаторами) обществ с ограниченной ответственностью. Наиболее распространенная причина — задержки в расчетах с кредиторами (это случается. если процедура ликвидации начата, а имеющиеся задолженности вовремя не погашены). Следствием этого является невозможность сдачи ликвидационного баланса в налоговую инспекцию, основное требование к которому — отсутствие показателей, указывающих на наличие кредиторской задолженности.

В свою очередь, до представления ликвидационного баланса, процедура ликвидации не может быть завершена — «финальная» форма Р16001, которая составляется на последнем этапе ликвидации, может быть подана в регистрирующий орган только после сдачи баланса, с приложением его копии, на которой проставлена отметка районной налоговой инспекции о его принятии. Если баланс представляется в налоговую инспекцию в электронном виде, вместо отметки следует приложить к балансу распечатанную квитанцию о его получени налоговой инспекцией, отправленной из органа ФНС также в электронном формате.

Итак, по объективным или иным причинам описанные выше процедуры на были выполнены в течение года с момента принятия участниками ООО решения о ликвидации. Поясним более подробно, какие правовые последствия это влечет.

Прежде всего отметим, что если по истечении года от принятия решения о ликвидации сделать вид, что ничего не произошло, и подать в регистрирующий орган (в Санкт-Петербурге, где работает наша компания — это МИ ФНС No 15) Заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией (по форме Р16001), регистрирующий орган выдаст отказ в ликвидации и исключении ООО из ЕГРЮЛ. Можно ли этого избежать? Теоретически да — закон предусматривает возможность продления срока ликвидации на срок до 6 месяцев по решению суда, но мы решать данный вопрос через суд не рекомендуем: срок рассмотрения дела в суде достаточно длительный и может быть соизмерим с теми же 6-ю месяцами, кроме того, если Вы — не профессиональный юрист, Вам потребуется прибегнуть к помощи адвоката, что потребует серьезных расходов на оплату его услуг.

Если же не обращаться в суд, а ликвидировать ООО все равно нужно, следует иметь ввиду, что процедуру ликвидации необходимо будет начинать заново, с самого начала. При этом, по закону к процедуре «повторной» ликвидации можно приступать не ранее, чем по истечении 6 месяцев со дня внесения В ЕГРЮЛ сведений - либо об отмене самими участниками ООО решения о ликвидации общества, либо о том, что истек один год с начала ликвидации (т.е. срок, указанный в п.6 ст. закона «Об ООО»).

При беглом чтении пункта 7 статьи 57 закона может показаться что решение об отмене ликвидации можно и не принимать, ведь в этом случае факт отмены решения придется регистрировать в налоговом органе (для этого подается форма Р15001, заверенная нотариусом либо усиленными квалифицированными электронными подписями участников — зачем лишние хлопоты…). Но, если пустить дело на самотек, внесения сведений о пропуске годичного срока ликвидации можно ждать неопределенно долго. Связано это с тем что по закону налоговая инспекция не обязана оперативно реагировать на подобные факты, и когда именно ее сотрудники внесут в ЕГРЮЛ информацию об истечении срока ликвидации Вашего ООО, сказать достаточно трудно.

Оптимальный способ возобновления ликвидации:

  • Принятие внеочередным общим собранием участников (или единственным участником ООО) решения об отмене ранее принятого решения о добровольной ликвидации.
  • Государственная регистрация отмены решения о добровольной ликвидации (путем представления в регистрирующий орган установленного комплекта документов).
  • Получение Листа записи ЕГРЮЛ со сведениями о регистрации отмены ликвидации.
  • По прошествии 6 месяцев от даты внесния в ЕГРЮЛ записи об отмене ликвидации (согласно вышеупомянутому Листу записи ЕГРЮЛ) - принятие нового решения о ликвидации и новая подача соответствующих документов в регистрирующий органа («с нуля», начиная с Уведомления о ликвидации юридического лица по форме Р15001).

Предложенный способ, как показывает практика, позволяет выполнить ликвидацию общества с ограниченной ответственностью за более короткое время по сравнению с судебным порядком продления ранее начатой ликвидации, а также с ожиданием самостоятельного внесения в ЕГРЮЛ регистрирующим органом записи о пропуске срока ликвидации. Мы рекомендуем действовать именно этим методом, и специалисты нашей компании всегда готовы помочь Вам в этом.

Продление срока добровольной ликвидации общества

Пропуск срока добровольной ликвидации является основанием для отказа в регистрации добровольной ликвидации в ЕГРЮЛ. Однако, за год завершить процесс ликвидации  не всегда получается, например, в связи с проведением налоговая проверка либо в связи с не законченной работой по взысканию дебиторской задолженности.

Имеется   три способа продления срока добровольной ликвидации.

Принять решение о продлении срока ликвидации до года, если первоначальный срок был меньше

Для продления срока ликвидации необходимо на общем собрании принять соответствующее решение. На вопрос- каким образом представить в инспекцию решение о продлении срока ликвидации, в законе  нет как нет и каких-либо разъяснениях .

Лучше связаться со своей инспекцией и уточнить, как именно следует направить уведомление о продлении срока ликвидации.

Отменить решение о ликвидации и повторно направить документы

Ранее принятое решение о ликвидации общества можно отменить. В таком случае повторно принять решение о добровольной ликвидации можно не ранее шести месяцев со дня внесения сведений о первоначальном решении в ЕГРЮЛ. С учетом времени на совершение регистрационных действий и публикацию в «Вестнике» повторная ликвидация займет около 9–10 месяцев с момента отмены решения.

Годичный срок на ликвидацию исчисляется с момента принятия решения о начале ликвидации, а не с момента подачи формы Р15001 о начале процедуры ликвидации или внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры ликвидации.

 

Продлить срок ликвидации на шесть месяцев в судебном порядке

Суд продлевает срок ликвидации на шесть месяцев с момента истечения годичного срока ликвидации, а не с момента принятия судебного акта.

Существует  судебная практика, когда суды исчисляют шесть месяцев с момента принятия решения.

Право на продление в судебном порядке можно реализовать только единожды — повторное продление срока ликвидации на очередные шесть месяцев закон не предусматривает.

Таким образом, закон не ограничивает право на обращение в суд до истечения годичного срока. Если считаете, что не успеете закончить ликвидацию, направляйте заявление. При этом срок ликвидации можно продлить, только если не истекло шесть месяцев с момента окончания годичного срока ликвидации. В суд лучше обращаться заранее, поскольку рассмотрение дела занимает в среднем один-два месяца с момента подачи заявления.

Обоснование причин пропуска срока. Закон не регламентирует, должен ли заявитель, обращаясь с требованием о продлении срока ликвидации на шесть месяцев, указывать причины пропуска годичного срока ликвидации. С целью минимизации риска отказа желательно обосновать, почему годичный срок может быть пропущен или уже пропущен.

Встречаются следующие причины пропуска срока ликвидации:

1.работа по взысканию дебиторской задолженности и расчетам с кредиторами не завершена;

2.в отношении общества велась налоговая проверка;

3.закончить добровольную ликвидацию не удалось, поскольку у общества имеется налоговая задолженность.

4.общество ранее представляло документы в налоговую для завершения ликвидации, однако ему отказали в связи с недостатками в документах;

5.учредитель и ликвидатор находятся в отъезде.

Ссылаясь на обстоятельства, послужившие причиной пропуска, представить подтверждающие  их доказательства. Но встречается практика, где суд не анализировал причины пропуска годичного срока ликвидации, однако, она  немногочисленна.

Наличие веских причин для пропуска годичного срока не является основанием для продления, если шесть месяцев с момента окончания годичного срока уже истекли.

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Однако вопрос, кто должен выступать заявителем в рассматриваемом случае, неоднозначный. В практике встречаются следующие заявители:

1.ликвидатор общества;

2.общество в лице ликвидатора или просто общество.

Однозначного ответа, кто должен подать заявление о продлении срока ликвидации, нет. Так, в Москве большинство заявлений подавалось от имени общества в лице ликвидатора. Поэтому лучше  предварительно ознакомиться с практикой в вашем регионе.

Кроме того,  нужно подписать заявление лично от имени ликвидатора общества, чтобы не возникло вопросов относительно полномочий по подписанию заявления и оснований для оставления его без рассмотрения.

После направления копии заявления в инспекцию попробуйте связаться с правовым отделом инспекции и предложите ему своевременно представить отзыв, в котором он указывает, что не против ликвидации. Такой отзыв позволит разрешить дело быстрее, поскольку у суда будет меньше вопросов к заявителю.

Вконтакте

Facebook

Twitter

Google+

Одноклассники

Мой мир

LiveJournal

Добровольный роспуск | UpCounsel 2021

Распустить LLC проще, чем распустить корпорацию, но, тем не менее, соблюдение процедур закрытия бизнеса по-прежнему важно. 3 мин на чтение

1. Закон о добровольном роспуске и юридическое определение
2. Причины добровольного роспуска
3. Добровольный роспуск против судебного роспуска

Добровольное прекращение деятельности — это когда вы ликвидируете корпорацию или ООО. Роспуск LLC проще, чем роспуск корпорации, но, тем не менее, соблюдение процедур закрытия бизнеса по-прежнему важно.Для роспуска ООО требуется минимум документов. Однако будьте осторожны: если вы не уведомите своих кредиторов и не обработаете закрытие должным образом, вас могут привлечь к ответственности за деловую задолженность.

Закон о добровольном роспуске и юридическое определение

Когда совет директоров корпорации или члены LLC решают распустить корпорацию без какого-либо мандата, это называется добровольным роспуском. Акционеры должны проголосовать за роспуск. Если совет директоров желает распустить корпорацию, им необходимо согласие определенного числа акционеров.Обратитесь к государственному секретарю за инструкциями по роспуску.

Например, если федеральная ассоциация спасателей хочет распустить свою организацию, она должна сделать следующее:

  • Уведомить Федеральную корпорацию страхования депозитов (FDIC) о причине роспуска корпорации.
  • Передайте все активы другой ассоциации в соответствии с федеральной хартией или уставом штата, чтобы убедиться, что у них достаточно денег для выполнения всех обязательств.
  • Следуйте предложенному советом директоров процессу роспуска, который должен учитывать интересы всех затронутых сторон.

Причины добровольного роспуска

После создания ООО бизнес продолжает существовать, если его участники добровольно не распускают его или суды не закрывают его принудительно. Есть несколько причин, по которым участники могут принять решение о роспуске LLC.

  • Бизнес постоянно убыточен, и участники больше не могут себе позволить инвестировать в него. Не все участники могут не захотеть распустить компанию; однако, в зависимости от устава организации, устава LLC и законодательного собрания штата, в этом случае вам может не потребоваться единогласное голосование.
  • ООО могло быть создано с планируемым сроком действия. Срок действия может быть определенной датой или событием. Обычно вы должны заполнить форму. Обратитесь к государственному секретарю вашего штата, чтобы узнать, как действует ваша юрисдикция.
  • Иногда бизнес создается для проекта или временного предприятия.
  • Если участники не соглашаются по поводу важных решений, таких как рабочее время, распределение прибыли или направление бизнеса, они должны распустить компанию.Хотя участник может подать иск о роспуске LLC, это не в интересах любого участника.
  • Устав LLC включает события роспуска, такие как смерть участника.
  • Рост бизнеса не происходит. Если бизнес не растет или не приносит прибыли, как предполагали участники, они могут захотеть распустить компанию.

Причина, по которой вы хотите распустить свою компанию, не имеет такого значения, как принятие мер, необходимых для ее прекращения. В большинстве штатов требуется простой документ, подтверждающий, что вы намереваетесь распустить свою LLC.Вы также должны уладить все незавершенные дела, такие как ликвидация активов и полная оплата всем своим кредиторам. Будьте осторожны: если вы не закроете правильно, вы можете стать лично ответственными перед остальными кредиторами.

Добровольное роспуск против судебного роспуска

Вы можете распустить корпорацию либо необдуманно, либо осмотрительно. В статье 10 Закона о коммерческих корпорациях (BCL) описывается, как завершить бизнес добровольно (или необдуманно). Корпорациям, созданным после 22 февраля 1998 г., требуется большинство голосов акционеров для подачи свидетельства о роспуске.С другой стороны, корпорациям, созданным до этой даты, требуется две трети голосов для подачи свидетельства о роспуске, если только акционеры не одобрят большинство голосов.

BCL Статья 11 регулирует роспуск судебных органов. Раздел 1104 позволяет акционерам с 50 процентами голосов добиваться судебного постановления о роспуске корпорации, если возникнет тупик и «внутренние разногласия». Раздел 1104-b позволяет 20 или более процентам акционеров подавать иск о роспуске в судебном порядке, если контролирующие акционеры делают что-то незаконное, аморальное или расточительное с корпоративными активами.

Лучше закрыть корпорацию добровольно, чем обращаться в суд. Члены ООО должны определить события роспуска в рамках своего операционного соглашения. Это сводит к минимуму путаницу и устанавливает процесс, который снизит шансы, что вам придется подавать на своих коллег в суд. При создании ООО обратитесь за юридической консультацией, чтобы помочь вам осветить важные события в вашем соглашении.

Если вам нужна помощь в определении событий добровольного расторжения в вашем соглашении, вы можете опубликовать свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel.UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы UpCounsel являются выпускниками юридических школ, таких как Harvard Law и Yale Law, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.

Известно ли вам о практических преимуществах прекращения использования растворителей?

Введение
Ликвидация с использованием растворителей, также известная как добровольная ликвидация участников (MVL), часто используется, когда компании больше не нужны для торговых целей.Владельцы бизнеса также могут захотеть ликвидировать свою компанию, чтобы перевести собственность или другие активы из бизнеса в личную собственность. При планировании MVL важно, чтобы директора и акционеры учитывали все налоговые, коммерческие и юридические последствия и практические аспекты.

Наш обширный опыт работы с MVL гарантирует, что наши клиенты получают быстрое распределение активов от компании, извлекают выгоду из одного из наиболее эффективных с точки зрения налогообложения способов перевода активов из компании и что компания быстро ликвидируется.

Какова роль ликвидатора после назначения?
Функция ликвидатора в MVL заключается в проверке стоимости активов и обязательств компании, реализации любых активов, выплате любых бизнес-кредиторов, распределении чистых активов компании среди акционеров и роспуске компании в соответствии с Законом о компаниях. 2014.

В Duff & Phelps мы понимаем, что важна скорость в достижении ликвидации и быстрый доступ к активам. Мы прилагаем все усилия к тому, чтобы наши клиенты получали излишки активов от компании при первой же возможности, и чтобы активы не были излишне связаны во время периода ликвидации.

Какие шаги необходимо предпринять для ликвидации компании?
Существует множество процедур, которым необходимо следовать, чтобы повлиять на ликвидацию компании:

  • Созвать заседание совета директоров компании для принятия решения и подготовки к включению компании в MVL, а также для подписания Декларации о платежеспособности
  • Декларация о платежеспособности должна содержать отчет об активах и обязательствах компании не более чем за три месяца до подачи декларации о платежеспособности.
  • Декларация платежеспособности должна сопровождаться отчетом и заявлением независимого лица, согласившегося с Декларацией платежеспособности, в котором указывается, что декларация не является необоснованной
  • Решение о ликвидации компании может быть принято акционерами посредством письменного решения или посредством внеочередного общего собрания, как указано в Меморандуме и Уставе Компании.Решение должно быть принято в течение 30 дней с момента подписания Декларации платежеспособности
  • .

Практические соображения
При ликвидации платежеспособной компании есть ряд соображений как для компании, так и для ее акционеров, помимо секретарских вопросов. Например, время встреч, заполнение счетов в Регистрационном офисе компаний, Управлении налоговой комиссии и Центральном банке Ирландии, распределение собственности в виде денег, немедленный доступ к фондам и так далее.Хотя проблемы при ликвидации являются типичными, обстоятельства ликвидации и каждого акционера различаются. Duff & Phelps советует компании и отдельным акционерам обратиться за независимой юридической, финансовой и налоговой консультацией в отношении последствий ликвидации для их соответствующего юридического и финансового положения.

Выплата долгов компании
В установленном законом Декларации о платежеспособности директора компании обязаны указать срок для выплаты долга компании в полном объеме, максимальный срок составляет 12 месяцев.Если долги не выплачены или не предоставлены в полном объеме в течение срока, указанного в Декларации о платежеспособности в соответствии с положениями Закона о компаниях 2014 года, предполагается, что у директора не было разумных оснований для своего мнения. Если позже выяснится, что компания является неплатежеспособной, директора, составившие Декларацию о платежеспособности, рискуют нести личную ответственность за невыплаченные долги компании, если только они не смогут доказать, что для их мнения были разумные основания.

Почему выбирают Duff & Phelps?
Независимо от того, являетесь ли вы менеджером-владельцем, директором компании или другим заинтересованным лицом, ликвидация платежеспособного бизнеса требует тщательного планирования и организации, чтобы гарантировать последовательное выполнение правильных шагов. В Duff & Phelps мы фокусируемся на управлении процессом, чтобы добиться наилучшего результата для всех участников. Клиенты выбирают нас за наш профессиональный подход, силу и глубину нашего опыта. Значительный опыт нашей команды по реструктуризации Ирландии позволяет нам быстро распутывать сложности каждого конкретного случая, одновременно консультируя соответствующие стороны по их обязательствам.Через нашу международную сеть мы также работаем с зарубежными транснациональными клиентами, которым иногда требуется трансграничная реструктуризация или ликвидация определенных компаний.

Группа реструктуризации Ирландии Duff & Phelps провела широкий спектр MVL в различных секторах, включая лизинг самолетов, финансовые услуги, телекоммуникации, недвижимость, розничную торговлю, туризм и отдых, ИТ и фармацевтику. Наш опыт работы с MVL включает в себя: запросы Управления налоговой инспекции о получении налоговой очистки, взаимодействие с финансовыми учреждениями, такими как Центральный банк Ирландии, по обязательствам по отчетности, касающимся лицензий, ведение дел с соответствующими иностранными юрисдикциями по банковскому делу, налогообложению, соблюдению нормативных требований и юридическим вопросам. вопросы, обеспечивающие рассмотрение всех вопросов до завершения ликвидации, подтверждение роспуска организации как можно раньше и немедленный доступ к активам.

Специалисты Duff & Phelps имели дело с рядом сложных MVL, включая такие вопросы, как:

  • Обращение в Высокий суд по вопросам права
  • Сложные налоговые операции
  • Преобразование MVL в добровольную ликвидацию кредиторов
  • Выступление в качестве ликвидатора в делах, являющихся достоянием общественности (включая дочерние компании крупных публичных компаний с ограниченной ответственностью)

Искусство роспуска, ликвидации и аннулирования ООО | Журнал жилищного финансирования

Будь то в результате истечения периодов соответствия (соглашений о расширенном использовании, периодов соблюдения налоговых льгот или иного), неудач сделки или достижения цели, знание того, как должным образом завершить и завершить дела компании с ограниченной ответственностью, может избежать потенциальных подводные камни и личная ответственность.

Л. Долан-младший

Точно так же, как тщательное планирование и рассмотрение входят в вопросы формирования и эксплуатации, необходимо тщательно продумать правильный способ роспуска, ликвидации и отмены компаний с ограниченной ответственностью, а также событий, которые могут вызвать роспуск. Недостаточно просто закрыть магазин и уйти.

Правильное рассмотрение, предвидение таких вопросов, как кто отвечает за завершение дел предприятия, какие активы доступны для распределения, сохранение активов во время распределения, метод ликвидации и распределения активов, а также порядок приоритета при ликвидации активов, позволяет избежать внутренних споров и претензий кредиторов.

Обычно существует три стадии смерти компании с ограниченной ответственностью: роспуск, ликвидация и, в конечном итоге, расторжение.

Хотя распространено заблуждение, что растворение — это последний шаг в процессе, на самом деле это первый. Роспуск — это просто изменение отношений между участниками: от ведения текущей деятельности организации к началу процесса ее завершения.

Роспуск обычно происходит в результате явных условий в соглашении, которое регулирует деятельность компании с ограниченной ответственностью — ее операционном соглашении — или в качестве требования в соответствии с законодательством государства, в котором была создана компания.

Распространенной причиной роспуска является выполнение бизнес-цели, например, продажа недвижимости или получение всех ожидаемых налоговых льгот. Другой — смерть одного или нескольких ключевых участников. Однако бывают случаи, когда ликвидация становится необходимой, даже если коммерческая цель существования организации не была достигнута. Одним из примеров является ситуация, когда бизнес-цель предприятия была нарушена владельцами или больше не может быть достигнута. В некоторых обстоятельствах, когда участники не могут прийти к согласию относительно того, разрешено ли прекращение деятельности или требуется, или управляющий член перестал отвечать, может потребоваться вмешательство суда для получения судебного заявления о роспуске и ликвидации.В этом случае часто бывает полезно получить очень широкий порядок роспуска с указанием того, кто имеет право проводить роспуск, ликвидацию и аннулирование; должны ли они быть возмещены за понесенные расходы; объем их полномочий в отношении распоряжения активами; и ограничения ответственности, если эти пункты не прописаны в операционном соглашении. Немного дальновидности при составлении такого приказа может сэкономить значительные судебные издержки и сэкономить головную боль в будущем. Сам по себе роспуск не влияет на ограниченную ответственность участников организации.

После того, как произошло событие роспуска, следующим шагом является закрытие дел сущности. Ликвидация включает сбор и ликвидацию активов, а также определение обязательств и требований; он часто завершается вместе с окончательной отчетностью бухгалтеров компании. Во время этого процесса существует явное или подразумеваемое обязательство не тратить впустую активы компании.

Ликвидация обычно завершается в соответствии с условиями, изложенными в операционном соглашении, хотя закон штата может изменять порядок распределения активов.Например, Закон штата Делавэр о компаниях с ограниченной ответственностью требует, чтобы кредиторы компании с ограниченной ответственностью получали выплаты в первую очередь в размере активов, независимо от того, требует ли операционное соглашение иное.

Кредиторы будут включать долги третьих сторон, такие как ипотечные и торговые долги, но также могут включать долги, причитающиеся членам и менеджерам, если они ссудили деньги компании. Конечно, споры возникают там, где недостаточно средств для выплаты всем кредиторам. Закон штата Делавэр предусматривает в этом случае выплаты кредиторам в порядке очередности, т.е.е., сначала обеспеченных кредиторов, затем необеспеченных кредиторов, и в пределах этих классов, в пределах имеющихся активов.

Многие государства требуют, чтобы уведомление о роспуске и прекращении деятельности было направлено известным кредиторам, чтобы кредиторы могли предъявить претензии в отношении возможного погашения своего долга. Кроме того, в некоторых штатах требуется, чтобы ликвидирующий участник или доверительный управляющий удостоверили, что либо было направлено уведомление известным кредиторам, либо нет известных кредиторов, прежде чем существование компании с ограниченной ответственностью может быть официально прекращено.

В некоторых штатах также требуется, чтобы распущенная компания с ограниченной ответственностью внесла резервы для

. поздняя оплата некоторых незавершенных требований, известных компании. В течение периода роспуска и ликвидации компания, действуя под руководством участника, ответственного за закрытие дел, может возбуждать судебное преследование и защищать претензии, распоряжаться и передавать собственность компании, выполнять или принимать разумные меры по обязательствам и распределять любые оставшиеся активы компании с ограниченной ответственностью перед участниками, и все это не влияет на ответственность участников и менеджеров за совершение этих действий.

Однако есть способы понести ответственность. Например, член, который сознательно получает неправильное распределение в ходе ликвидации, может нести ответственность за сумму распределения на срок до трех лет. В соответствии с законодательством штата Делавэр, если у компании или ликвидируемого участника есть основания знать о претензии, которая может возникнуть в любое время в течение следующих 10 лет, компания и ликвидируемый участник также могут нести ответственность за принятие разумных положений по этому иску.

По завершении роспуска и ликвидации необходимо подать свидетельство об аннулировании соответствующему государственному секретарю, увековечивая прекращение деятельности организации.

После подачи такого сертификата, как правило, трудно вернуть какие-либо дополнительные активы от организации. Хотя иногда это удобнее, просто допущение прекращения существования юридического лица или его конфискации (как, например, в случае неуплаты ежегодного налога на франшизу или подачи необходимых годовых отчетов) создает риск того, что юридическое лицо будет проигнорировано в случае будущих судебных разбирательств. с возможностью будущей личной ответственности участников.

Кроме того, если юридическому лицу было разрешено утратить статус или стать конфискованным, штат, как правило, потребует восстановления юридического лица, прежде чем оно может быть впоследствии ликвидировано и официально аннулировано.Это часто может происходить за счет подготовки и подачи годовых отчетов за истекшие годы, уплаты применимых налогов, получения зарегистрированного агента, а иногда и значительных сборов за восстановление. Несмотря на дополнительные затраты, некоторые предпочитают формально возродить и отменить сущность, а не позволить ей навсегда остаться в аннулированном статусе.

Луи Э. Долан-младший является партнером Nixon Peabody, LLP и базируется в офисе компании в Вашингтоне, округ Колумбия. Он возглавляет группу по налоговым льготам / разрешению споров по доступному жилью и урегулированию споров и группу по государственным контрактам.

Добровольное прекращение деятельности корпорации в Нью-Йорке

Зарегистрированная в Нью-Йорке компания, которая не желает продолжать свое существование, может добиваться добровольного роспуска. Это внесудебный процесс, не требующий постановления суда.

Нью-Йоркская корпорация или компания с ограниченной ответственностью (LLC) могут быть добровольно распущены в процессе добровольного роспуска. Для этого требуется подготовка определенных корпоративных документов и документов, а также получение разрешения от определенных налоговых органов, а именно:

  1. Голосование акционеров .После того, как совет директоров утвердил роспуск, если иное не предусмотрено в свидетельстве о регистрации, и в зависимости от даты регистрации, как правило, требуется голос двух третей акционеров или большинство голосов акционеров (члены в случае ООО). В зависимости от количества акционеров и положений Устава компании и Устава, вместо голосования акционеров может существовать возможность действовать на основании письменного согласия акционеров.Роспуск закрытого или малого бизнеса обычно происходит на основании письменного согласия, а не голосования.
  2. План ликвидации и распределения активов . Корпорация (или ООО) должна подготовить, обычно с помощью своих поверенных по ликвидации, и утвердить План ликвидации и распределения активов. В этом документе подробно описывается, как компания планирует распустить и что она будет делать со своими активами.
  3. Согласие Департамента налогообложения и финансов штата Нью-Йорк .Компания должна получить письменное согласие от Департамента налогообложения и финансов штата Нью-Йорк («NYSDT»), который проверит, имеет ли компания задолженность по налогам и своевременно ли подает все необходимые налоговые декларации. Если компания подала все свои декларации и уплатила все налоги, включая любые налоги за неполный год до момента запроса, NYSDT выдаст письменное согласие на роспуск. Без этого компания не сможет распустить после процедуры добровольного корпоративного (или ООО) роспуска.Это означает, что компания не сможет добиваться добровольного роспуска корпорации (или ООО), если у компании есть непогашенные налоговые обязательства (или если у нее нет текущих налоговых деклараций). Однако он все еще может подать заявление о банкротстве.
  4. Свидетельство о растворении . Это документ, который подается в Государственный департамент штата Нью-Йорк с согласия NYSDT. Свидетельство о роспуске содержит определенную информацию о компании и ее роспуске.
  5. Подача документов в других юрисдикциях, в которых компания уполномочена вести бизнес . Если компания является компанией Нью-Йорка (корпорация или ООО), которая зарегистрировалась для ведения бизнеса в других штатах (например, Калифорния), то помимо подачи документации о роспуске компании в Государственный департамент штата Нью-Йорк, потребуется аналогичная документация. в других штатах, в которых компания зарегистрировалась для ведения бизнеса, путем подачи аналогичных документов в Государственный департамент или департамент.корпораций в этих штатах. Требования к подаче документов в иностранном государстве различаются в каждом штате, для некоторых требуется просто заверенная копия документа, отражающего роспуск компании в Нью-Йорке, а для других требуются собственные дополнительные документы или формы.
  6. Прекращение дел . Предполагается, что после роспуска компания не может заниматься какой-либо деятельностью, кроме как с целью закрытия своей деятельности. Это означает, что он может завершить существующие контракты, продать или ликвидировать свои активы за наличные при публичной или частной продаже, пойти на компромисс или погасить свои обязательства, а также предпринять любые другие действия, необходимые для ликвидации своего бизнеса.
  7. Уведомление кредиторов об ограничении ответственности за предъявление претензий или отказ от ответственности . В законе о корпорациях штата Нью-Йорк предусмотрена процедура уведомления, согласно которой компания может публиковать уведомление в газетах и ​​отправлять копии по почте своим кредиторам, требуя от них подачи требований в срок не менее шести месяцев после даты первой публикации. Компания может подавать претензии, которые она оспаривает и не может разрешить напрямую с кредитором, на рассмотрение Верховного суда Нью-Йорка.Несвоевременно поданные иски, за исключением исков, являющихся предметом судебных разбирательств, и исков, отклоненных судом, навсегда отклоняются в отношении компании, ее активов, директоров, должностных лиц и акционеров.

* * * * *

Добровольный роспуск компании (корпорации или ООО) может быть эффективным способом прекращения деятельности убыточного бизнеса без затрат, судебного риска и задержки подачи заявления о банкротстве компании. Если компания имеет достаточно активов, чтобы полностью удовлетворить требования кредиторов или удовлетворить требования кредиторов, которые согласятся поставить под угрозу свои требования за меньшую сумму, чем полная оплата, то добровольное прекращение деятельности является быстрым и недорогим средством прекращения хозяйственной деятельности.Если защита компании, ее активов, директоров, должностных лиц и акционеров от ответственности желательна, компания может следовать уведомлению кредиторам и процедуре публикации и, при необходимости, привлекать Верховный суд штата Нью-Йорк для разрешения любых спорных требований.

Адвокаты Starr & Starr, PLLC, имеют опыт проведения добровольных корпоративных роспусков компаний (корпораций и LLC) в соответствии с законодательством Нью-Йорка, Делавэра и Калифорнии. Не стесняйтесь обращаться к нам по телефону (888) 867-8165 или по электронной почте info @ starrandstarr.com для получения дополнительной информации.

2015 ©

1340 :: RS 12: 1340 — Свидетельство о ликвидации; активы, не подлежащие ликвидации; процедура после роспуска :: Законы штата Луизиана 2011 года :: Кодексы и статуты США :: Законодательство США :: Justia


§1340. Свидетельство о роспуске; активы, не подлежащие ликвидации; Процедура после роспуска

A. Когда компания с ограниченной ответственностью была полностью ликвидирована:

(1) Один или несколько участников или ликвидатор должны подписать и подтвердить свидетельство о том, что компания с ограниченной ответственностью была ликвидирована и ликвидирована.

(2) Если производство находится под надзором суда, суд выносит постановление о роспуске общества с ограниченной ответственностью.

B. Свидетельство участников или ликвидатора или приказ должны быть поданы государственному секретарю, который после уплаты всех сборов, сборов, налогов, взносов на пособие по безработице, штрафов и процентов в соответствии с требованиями закона должен регистрировать то же самое в своем офисе и выдает свидетельство о роспуске общества с ограниченной ответственностью, действующее на дату, которая должна быть указана в нем, подачи свидетельства участников или ликвидатора или приказа.

C. После выдачи свидетельства о роспуске отдельное существование прекращается с даты вступления в силу, указанной в сертификате, за исключением единственной цели любых действий или исков, возбужденных до этого или начатых своевременно против компании с ограниченной ответственностью. .

D. Любое движимое или недвижимое имущество, непреднамеренно или иным образом исключенное из процесса ликвидации, передается участникам, проводящим ликвидацию, или ликвидатору в пользу лиц, имеющих на это право, и распределяется соответствующим образом.

E. После прекращения отдельного существования участники, проводящие ликвидацию, или ликвидатор по-прежнему будут иметь право предпринимать все действия, необходимые для защиты интересов компании с ограниченной ответственностью, ее кредиторов и участников. Суд имеет право, по заявлению любой заинтересованной стороны, назначить, ex parte или по такому уведомлению, которое суд может распорядить, ликвидатора или нового ликвидатора для любой надлежащей цели в случае смерти, инвалидности или нежелания служить. последний предыдущий ликвидатор или последний член.

Законы 1992 г., № 780, §2, эфф. 7 июля 1992 г.

Заявление об отказе от ответственности: Эти коды могут быть не самой последней версией. Луизиана может располагать более актуальной или точной информацией. Мы не даем никаких гарантий относительно точности, полноты или адекватности информации, содержащейся на этом сайте, или информации, на которую есть ссылки на государственном сайте. Пожалуйста, проверьте официальные источники.

Как распустить ООО — советник Forbes

От редакции. Советник Forbes может получать комиссию за продажи по партнерским ссылкам на этой странице, но это не влияет на мнения или оценки наших редакторов.

Закрытие бизнеса может быть долгим и сложным процессом. Вам нужно вовремя завернуть все свои дела в аккуратный бантик. Соблюдение надлежащих процедур может защитить вас от любых потенциальных обязательств и помочь вам как можно быстрее продвинуться вперед в ваших новых начинаниях. Какой бы ни была причина, вот как распустить LLC, чтобы убедиться, что вы все поняли правильно.

Рекомендуемые партнеры

Время обслуживания

Зависит от состояния и пакета

Время обслуживания

Зависит от состояния и пакета

Время обслуживания

Зависит от состояния и пакета

Как распустить LLC

Решение о ликвидации — первый шаг к закрытию бизнеса.После этого вам нужно будет сделать несколько вещей, чтобы сдвинуть дело с мертвой точки, в том числе уведомить кредиторов, подать окончательные налоговые декларации и уведомить любые соответствующие государственные органы.

1. Голосование за роспуск ООО

Члены, решившие распустить компанию, принимают участие в так называемом добровольном роспуске. Для этого все участники должны проголосовать или следовать инструкциям в отношении событий, которые автоматически вызывают роспуск, например, смерть делового партнера.Обратитесь к своему операционному соглашению LLC, чтобы узнать о надлежащих процедурах. Если ваше операционное соглашение не касается роспуска, следуйте процедурам, изложенным в законах вашего штата об ООО.

После того, как все проголосовали и большинство согласилось (или произошел спусковой механизм роспуска), запишите решение о роспуске LLC и храните его в официальных отчетах компании.

2. Подайте окончательную налоговую декларацию

В некоторых штатах требуется, чтобы вы получили налоговое разрешение или подтверждение хорошей репутации от налогового агентства штата, прежде чем вам будет разрешено подавать документы о расторжении.Подача налоговых деклараций и уплата любых налогов, которые вы должны, будут соответствовать этому требованию.

При подаче налоговой декларации для вашей компании обязательно укажите где-нибудь, что это будет окончательная налоговая декларация вашей компании. Вы получите подтверждение в виде справки или письма от налогового органа, в котором сообщается, что у вас больше нет налоговых обязательств.

Даже если ваш штат не требует налоговой очистки, вам все равно нужно будет подавать окончательные налоговые декларации как на уровне штата, так и на федеральном уровне.Вам также необходимо подать окончательную налоговую декларацию о найме на работу — в противном случае вы можете быть привлечены к личной ответственности за неуплату налогов с заработной платы.

3. Подать статью о роспуске

Статьи о роспуске — это документ, в котором вы просите государство официально ликвидировать ваш бизнес. Найдите форму в отделе корпораций вашего штата или на веб-сайте государственного секретаря. В некоторых случаях форма может называться свидетельством о расторжении или свидетельством об аннулировании.

Форма обычно требует, чтобы вы предоставили подробную информацию о вашей компании и ее участниках.Вам также может потребоваться указать, были ли и когда какие-либо активы были распределены и были ли оплачены какие-либо обязательства.

Большинство штатов взимают плату за подачу статей о роспуске, поэтому убедитесь, что указали правильную сумму.

После утверждения государство вышлет вам свидетельство о роспуске — держите этот важный документ в своем архиве.

4. Погасить непогашенную задолженность

Ваш штат может потребовать, чтобы вы уведомили кредиторов перед подачей статей о роспуске.Кредиторы могут включать кредиторов, страховых компаний, поставщиков услуг и поставщиков. В некоторых штатах также требуется ликвидировать ООО, чтобы опубликовать уведомление в местной газете.

В вашем уведомлении кредиторам должен быть указан крайний срок для подачи требований, а также должно быть указано, что требования, поданные после указанного срока, будут отклонены. Соответствующий срок указывается в законах вашего штата, но обычно он составляет от 90 до 180 дней.

Даже если уведомление кредиторам не требуется, рекомендуется его отправить.Это позволяет вам выплатить все свои обязательства и снижает вероятность того, что обязательства неожиданно возникнут в будущем.

5. Распределить активы

После того, как вы заплатили налоги и выплатили кредиторам, любые оставшиеся активы, включая любые инвестиции, прибыль и материальные ценности, могут быть распределены между участниками LLC. Ваше операционное соглашение (или закон штата, если у вас его нет) поможет вам распределять активы между участниками.

6. Проведение других процессов ликвидации

Правильное завершение вашего бизнеса включает в себя увольнение сотрудников (и урегулирование любых выходных пособий, если применимо), уплату окончательного налога на заработную плату, переговоры об отмене контрактов и аренды, отмену бизнес-лицензий и разрешений и информирование клиентов о том, когда будет ваш последний день работы. .

В конце процесса вы закроете свои банковские счета, федеральный идентификационный номер работодателя (FEIN) и идентификационный номер налогоплательщика штата, если он у вас есть.

Найдите юридические ответы для вашего малого бизнеса

Nolo предлагает сотни удобных для потребителей юридических продуктов, написанных на простом английском языке.

Часто задаваемые вопросы (FAQ)

Что произойдет, если я зарегистрирую свой бизнес более чем в одном штате?

Вам нужно будет подать документы для отмены регистрации в каждом штате, в котором вы зарегистрированы для ведения бизнеса.В противном случае вам все равно придется платить сборы и налоги, а также подавать годовые отчеты, даже если вы не занимались коммерческой деятельностью.

Может ли мое ООО быть ликвидировано в принудительном порядке?

Да. Не все роспуски являются добровольными. Есть два типа недобровольного растворения:

  • Государственный секретарь налагает административное роспускание. Например, ваше ООО могло быть распущено, потому что ваша компания не смогла подать годовые отчеты или сохранить зарегистрированного агента.
  • Решение о роспуске в судебном порядке выносится судом. Член LLC может подать в суд ходатайство о роспуске по разным основаниям, например, если членство зашло в тупик, между участниками слишком много разногласий, чтобы бизнес мог нормально функционировать, или есть проступки со стороны участников.

Какой бы ни была причина роспуска, вам нужно будет выполнить оставшиеся шаги, чтобы официально свести концы с концами и оставить свой LLC позади.

Могут ли быть последствия неправильного роспуска моего бизнеса?

Любая компания, которая не прошла надлежащий процесс ликвидации, может по-прежнему подлежать государственной отчетности и налоговым требованиям и может накапливать штрафы и пени за несоблюдение.

Разница между ликвидацией, роспуском и прекращением деятельности — Закон Малеску, PA

В статье обсуждается разница между ликвидацией, роспуском и закрытием компании в США. Ликвидация, роспуск и прекращение деятельности — разные, но связанные условия и действия. Прекращение существования компании иногда может быть тяжелым испытанием, потому что есть несколько способов сделать это.

Ликвидация — это процесс прекращения существования компании и перераспределения активов компании среди кредиторов и владельцев.

Ликвидация также называется роспуском, и эти термины используются как синонимы, но технически они описывают разные действия, и их значение не одинаково.Другими словами, ликвидация рассматривается как крайнее правовое средство для компании, находящейся в стрессовом состоянии, в то время как ликвидация — это первый шаг к закрытию бизнеса. Процесс ликвидации включает в себя продажу активов компании или их конвертацию в денежные средства или их эквиваленты, которые затем распределяются между кредиторами и любыми акционерами или участниками компании.

В зависимости от наличия средств выручка от продажи распределяется в следующем порядке: кредиторов, владельцы долговых ценных бумаг, держатели привилегированных акций и, наконец, держатели обыкновенных акций .В случае роспуска акционеры или владельцы не получают никаких доходов, тогда как в случае ликвидации акционеры или владельцы получают выручку от компании, если имеется достаточно активов, после выплаты долгов перед кредиторами компании.

Роспуск — это процедура прекращения существования компании как юридического лица.

Другими словами, существование компании прекращается, и процесс осуществляется путем подачи документов о роспуске компании как хозяйствующего субъекта.Роспуск может быть добровольным или недобровольным и не является последним актом в жизни любого партнерства , партнерства с ограниченной ответственностью, общества с ограниченной ответственностью или корпорации . Если не применяются исключения, роспуск компании ведет к прекращению деятельности компании и ведет к окончательному прекращению ее деятельности.

В США роспуск варьируется от штата к штату . Во Флориде и в большинстве штатов юридические лица должны быть распущены путем принятия официальных мер и путем отправки необходимых документов в ответственное агентство.Если компания не ликвидируется юридически, она остается обязанной подавать отчеты и платить налоги.

Завершение дела представляет собой следующий шаг после начала процесса роспуска

Процесс ликвидации непростой и включает в себя такие действия, как уведомление кредиторов компании, закрытие банковских счетов, аннулирование бизнес-лицензий, разрешений и вымышленных имен, выплаты кредиторам, уплата налогов и подача окончательных отчетов.

Ликвидация компании — это юридический процесс, регулируемый коммерческими и корпоративными законами каждого штата и руководящими документами компании (устав, операционное соглашение, учредительный договор, подзаконные акты или операционное соглашение).Это процесс, связанный с роспуском компании до того, как ликвидация не за горами. При ликвидации компания перестает вести свой бизнес в обычном режиме. Как только начинается процесс ликвидации, компания больше не может вести свою обычную деятельность. Единственное действие, которое компания может предпринять, — это завершить ликвидацию и распределение своих активов.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *