Типовой устав общества с ограниченной ответственностью: Типовой устав ООО или индивидуальный…? | ФНС России | 42 Кемеровская область

Содержание

ДЛЯ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЕЙ СОЗДАНЫ ТИПОВЫЕ УСТАВЫ ООО

Последнее обновление информации: 26.04.2021

Предприниматели и граждане, планирующие открыть свое дело, при регистрации или изменении ООО могут воспользоваться типовыми уставами.

Минэкономразвития России разработаны 36 вариантов типовых уставов общества с ограниченной ответственностью. Подобрать наиболее подходящий можно с помощью сервиса «Выбор типового устава» на сайте ФНС России https://service.nalog.ru/statute/.

Основные преимущества использования типового устава:

  • экономия времени на составление и утверждение устава общества, на его оформление для государственной регистрации;
  • нет риска отсутствия в самостоятельно подготовленном уставе обязательных положений, предусмотренных законодательством об обществах с ограниченной ответственностью;
  • отсутствие необходимости внесения изменений в устав общества при изменении наименования, места нахождения и размера уставного капитала общества;
  • предоставление типового устава в регистрирующий орган не требуется;
  • при переходе общества с ограниченной ответственностью со своего собственного устава на типовой государственная пошлина не уплачивается.

Подать заявление на регистрацию юридического лица при внесении изменений в устав можно в специализированных Центрах оказания услуг для бизнеса (ЦОУ).

В Санкт-Петербурге действует 8 МФЦ для бизнеса на 39 «окон» приема и выдачи документов. Обслуживание производится по предварительной записи.

В ЦОУ можно проконсультироваться, подать документы, а также получить весь доступный спектр услуг и сервисов, связанных с началом и ведением бизнеса. Большинство ЦОУ размещены на территории банков. Так заявители получают больше сервисов за один визит: государственные услуги и современные банковские и консалтинговые продукты.

За 2020 год в ЦОУ было подано 21 606 обращений на регистрацию юрлиц. За 1 квартал 2021 года по услуге «Государственная регистрация юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» уже поступило 5748 заявлений.

Кроме этой услуги МФЦ для бизнеса предоставляют 82 услуги для предпринимателей и граждан, планирующих открыть свое дело. Удобство центров заключается в том, что можно по принципу «одного окна» за один визит оформить сразу несколько услуг. Например, тех кто планирует зарегистрировать юрлицо, заинтересует возможность одновременно подать заявки на открытие расчетного счета, а также на создание квалифицированной электронной подписи.


УСТАВ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ: составление и изучение

Авторский тренинг

Филиппова Софья Юрьевна

кандидат юридических наук, доцент кафедры коммерческого права и основ правоведения Юридического факультета МГУ имени М.В. Ломоносова, адвокат

Тренинг направлен на формирование знаний и умений по работе с уставом общества с ограниченной ответственностью. Участники тренинга узнают, что такое устав общества с ограниченной ответственностью, зачем он нужен и как действует, научатся оформлять утверждение устава при создании общества с ограниченной ответственностью и изменять его по мере необходимости в процессе деятельности общества.

Участники научатся выбирать варианты типовых уставов и оформлять переход на типовые уставы и с типовых уставов на индивидуальные. Участники исследуют уставы обществ с ограниченной ответственностью и научатся составлять уставы самостоятельно, руководствуясь задачами, поставленными клиентом. Тренинг построен на интерактивных заданиях, в процессе выполнения которых у участников формируются необходимые знания и умения. На занятиях проводится решение конкретных практических задач, возникающих в практике юристов.

Тренинг рассчитан на юристов коммерческих организаций.

Для обеспечения эффективной работы количество мест в группе ограничено.

День 1

10-00–11-30

10-00–10-15 Первый круг. Знакомство. Обмен опытом взаимодействия с обществами с ограниченной ответственностью. 10-15–10-30 Представление статистики ЕГРЮЛ+ мини-лекция по становлению организационно-правовой формы ООО. 10-30–10-45 Групповая дискуссия: Зачем нужна форма общества с ограниченной ответственностью? В чем ее риски и сложности? Подведение итогов дискуссии. 10-45–11-00 Исследовательская игра: Императивные, диспозитивные и факультативные нормы корпоративного права. (3 группы, карточки с нормами, квалификация норм, осмысление, обсуждение, фиксация опыта). 11-00–11-15 Система источников правовой регламентации корпоративных отношений, место устава в системе источников: мини-лекция. Выводы: правовые возможности уставного регулирования. 11-15–11-30 Кейс: Соотношение устава и корпоративного договора.

11-30–11-45 перерыв

11-45–13-15

11-45–12-00 Какие бывают уставы ООО. Дискуссия: Индивидуальный и типовой устав: что предпочесть? 12-00–12-20 Исследовательская деятельность. Изучение по группам раздаточного материала: «Обзор типовых уставов. Основные опции». Задания по группам: «Подобрать наилучший типовой устав для следующей ситуации». 12-20–12-35 Представление результатов. Обоснование выбора, ответы на вопросы. 12-35–12-50 Процедура перехода на типовой устав. Переход с типового устава на индивидуальный и с индивидуального на типовой. Мини-лекция 12-50–13-10 Кейс: Как посредством перехода на типовой устав разрешить корпоративный конфликт: на примере конкретного дела. 13-10–13-15 Резюме по работе с типовыми уставами. Выберите ли Вы типовой устав для своего общества и почему?

13-15–14-00 перерыв

14-00–15-30

14-00–14-30 Исследовательская деятельность. Изучаем законодательство, регламентирующее процедура утверждения устава при создании и при изменении устава. Групповое задание: найти ошибки в оформлении утверждения устава и изменения устава. Представление результатов. 14-30–14-40 Практические проблемы оформления изменений устава. Мини-лекция. 14-40–15-00 Подготовка документов для государственной регистрации изменений устава. 15-00–15-10 Структура устава. Изучение образцов уставов. Обмен опытом. Заполнение таблицы: «Основное назначение разделов устава». 15-15–15-30 Кейс: Внутренние противоречия устава: что делать?

15-30–15-45 перерыв

15-45 – 17-15

15-45–16-00 Исследовательская игра: Раздел устава «Общие положения»: структура, содержание. Изучение уставов. На основании уставов, определение информации об обществах с ограниченной ответственностью. 16-00–16-15 Представление результатов исследования, обсуждение значения первого раздела устава. 16-15–16-30 Мини-лекция: Сведения о правопреемстве, сведения об изменении фирменного наименования, цель и предмет деятельности и их отражение в уставе. 16-30–16-45 Практика: Составляем первый раздел устава общества с ограниченной ответственностью (по заданию, группы) 16-45–17-00 Представление результатов работы 17-00–17-15 Кейс: Проблемы отображения места нахождения и адреса в уставе.

17-15–18-00 Закрытие первого дня – обмен впечатлениями, опытом.

День 2

10-00–11-30

10-00–10-15 Обмен ожиданиями от второго дня тренинга 10-15–10-30 Мини-лекция: Уставный капитал и его значение. Возможности регулирования отношений по формированию уставного капитала в уставе общества. Ограничения распоряжения долями. 10-30–11-00 Групповая игра «Мафия» Ответы на вопросы: Какой размер уставного капитала выбрать? Нужно ли ограничивать вклады в уставный капитал? Нужно ли ограничивать право увеличения уставного капитала за счет вкладов третьего лица? Вклады в имущество общества: уставные возможности. Распоряжение долями участника: какой вариант предпочесть? 11-00–11-15 Разработка раздела устава об уставном капитале и распоряжении долями (по группам). 11-15–11-30 Обсуждение результатов.

11-30–11-45 перерыв

11-45–13-15

11-45–12-00 Исследовательская работа: Изучение раздел устава «Права и обязанности участников». Таблица: «Правовые средства решения задач участников с помощью раздела «Права и обязанности» 12-00–12-15 Представление результатов. Обсуждение результатов 12-15–12-30 Игра: «Интервьюрование клиента. Сформулировать вопросы клиенту для формирования раздела «Права и обязанности участников» 12-30–12-45 Дискуссия: «Право на выход: предоставить нельзя лишить?» 12-45–13-00 Мини-лекция: «Преимущественное право покупки доли: варианты уставного регулирования». 13-00–13-15 Пишем разделы устава «Права и обязанности участников», «Преимущественное право покупки доли», «Выход из общества»

13-15–14-00 перерыв

14-00–15-30

14-00–14-15 Представление результатов работы над уставами. Обсуждение. 14-15–14-30 Исследовательская игра: Изучение разделов устава об управлении общества. Составление таблицы: «Структура органов управления общества» 14-30–14-50 Дискуссии: Лучшая практика управления обществом с ограниченной ответственностью и ее фиксация в уставе общества. Большинство и его значение. 14-50–15-05 Составление раздела устава «Управление обществом» 15-05–15-20 Представление результатов, обсуждение вариантов. 15-20–15-30 Кейс: Проблема управления в обществе при использовании принципа двух ключей.

15-30–15-45 перерыв

15-45–17-15

15-45–16-00 Изучение раздела «Порядок совершения сделок». Заполнение таблицы: Порядок совершения сделки в ООО 16-00–16-15 Представление результатов, обсуждение. 16-15–16-30 Составление раздела устава «Совершение сделок обществом с ограниченной ответственностью» 16-30–16-45 Обсуждение результатов. 16-45–17-00 Дискуссия: Зачем изучать устав контрагента? Снятие уставных рисков: как, когда, зачем? 17-00–17-15 Практическая работа: Завершение работы над уставом общества.

17-15–18-00 Защита итоговой работы: представление результатов по группам – готовых уставов общества с ограниченной ответственностью. Закрытие тренинга – обмен впечатлением, опытом, подведение итогов.

общие положения для 2021 года

Типовой устав сокращает время подготовки документов и делает регистрацию ООО проще. С 25.11.2020 года компании могут не разрабатывать собственный устав. Им достаточно выбрать один из 36 типовых уставов, предложенных Минэкономразвития. Некоторые действующие компании также имеют право перейти на типовой устав. При необходимости можно вернуться на работу по собственному уставу.

1. Понятие типового устава ООО

Типовые уставы – это стандартизированные формы учредительных документов без сведений о конкретных ООО. Вносить изменения в эти уставы нельзя, поэтому выбирать свой вариант в 2021 году нужно особенно тщательно. Чтобы зарегистрировать организацию в ФНС, типовой устав не надо распечатывать, достаточно указать его номер в заявлении Р11001.

Приняты типовые уставы были в 2018 году Министерством экономического развития РФ.

Применять типовой устав общества с ограниченной ответственностью не обязаны. Это право учредителей. Можно, как и раньше, работать по собственному уставу.

Создайте собственный устав онлайн бесплатно за 15 минут

С помощью нашего сервиса вы сможете создать полный пакет документов для регистрации ООО, в том числе устав. Мы подготовим индивидуальный устав, а также подскажем, как уведомить налоговую, если хотите применять типовой. Достаточно внести ваши данные, следуя подсказкам, остальное сервис сделает сам. Все документы будут соответствовать требованиям ФНС, что исключает отказ в регистрации ООО из-за ошибок.

2. Особенности типовых уставов: преимущества и недостатки

Типовые уставы состоят из 2-3 страниц и содержат лишь нормы закона об ООО, которые представляют право выбора: возможность выхода из общества, продажи доли, т.д.

В типовых уставах нет сведений о названии, адресе ООО и размере уставного капитала. В 2021 году эта информация указывается в заявлении по форме № Р11001, решении единственного участника или протоколе собрания учредителей, а также в договоре об учреждении ООО и в ЕГРЮЛ.

Преимущества типовых уставов:

  • Типовые уставы разработаны и готовы к использованию. Не нужно составлять устав, тратя деньги и время;
  • Они полностью соответствуют требованиям закона, так что можно быть уверенными, что отказа в регистрации из-за ошибок в уставе не последует;
  • Их не нужно распечатывать при регистрации или позднее, достаточно электронной версии;
  • Такой устав не украдут, он не потеряется, его невозможно подделать;
  • Если изменяются сведения об организации, вносить изменения в типовой устав не нужно. Достаточно подать в налоговую заявление по форме № Р13014.

Недостатки типовых уставов:

  • Они не подходят, если у ООО действует совет директоров и (или) ревизионная комиссия. Если организацией руководит один человек, которого выбрали на общем собрании, он может быть только в должности генерального директора;
  • При работе по типовому договору не предусмотрено наличие печати;
  • Принятие решений общим собранием участников и состав присутствовавших можно подтвердить только путем нотариального удостоверения или подписания протокола присутствующими учредителями;
  • Нельзя использовать типовой устав компаниям, занимающейся лицензируемой деятельностью;
  • Текст устава нельзя изменять и, следовательно, нельзя подстроить под интересы конкретной организации;
  • Минэкономразвития в любой момент может внести правки в текст типового устава. Необходимо следить за законодательными изменениями;
  • Все документы ООО, переходящего на типовой устав, должны быть поправлены под требования такого устава. Например, если организация использует типовой устав с «генеральным директором», во всех документах должна фигурировать именно эта должность.

Типовые уставы экономят время и деньги, так как являются готовыми формами учредительных документов и не требуют доработок. Однако, решившись применять типовой устав, нужно помнить о возможных изменениях в законодательных нормах и отслеживать все нововведения. Кроме того, типовые уставы несовместимы с условиями, которые могут быть важны для ООО: с работой некоторых органов управления, с использованием печати или переходом на лицензируемую деятельность.

3. Правила выбора типового устава для регистрации ООО

Всего разработано 36 типовых уставов, которые отличаются друг от друга набором стандартных норм закона.

По-разному в типовых уставах излагаются следующие пункты:

  1. Право участника на выход из общества,
  2. Необходимость получать согласие на отчуждение доли или ее части другому участнику ООО или третьему лицу,
  3. Возможность наследования доли без согласия или только с согласия других собственников бизнеса,
  4. Способы утверждения решений общего собрания участников ООО: нотариальное удостоверение или через подписание протокола общего собрания всеми присутствующими участниками,
  5. Преимущественное право выкупа доли в уставном капитале или ее части,
  6. Возможность предоставления полномочий единоличного исполнительного органа одному лицу или нескольким, действующим совместно, или образованным в компании нескольким единоличным исполнительным органам, действующим независимо друг от друга.

Различными комбинациями этих пунктов и отличаются 36 форм типовых уставов. Учредителям надо лишь выбрать подходящий для их ООО вариант.

Сэкономьте время: подберите типовой устав или создайте собственный

С помощью нашего бесплатного онлайн-сервиса вы сможете создать собственный устав в соответствии с требованиями закона. Сервис также подскажет, как сообщить налоговой о применении типового устава. Просто заполните форму, следуя подсказкам, и через 15 минут ваш пакет документов для регистрации ООО будет готов.

4. Каким ООО подходит типовой устав, а каким нет

Использовать типовые уставы с 25.11.2020 года могут:

  • Вновь создаваемые ООО. Выбранный типовой устав не нужно распечатывать и прикладывать к пакету документов для регистрации общества. Достаточно вписать номер выбранного типового устава в п. 8 на странице 4 новой формы заявления № Р11001:
  • Уже действующие ООО, решившие перейти на типовой устав.
Однако ряд компаний не смогут применять типовой устав. Это касается тех ООО, в которых:
  1. Есть совет директоров и (или) ревизионная комиссия,
  2. Планируется использование печати,
  3. Будет вестись лицензируемая деятельность.

Общества, применяющие типовой устав, в любой момент могут перейти на индивидуальный устав. Для этого надо разработать свой документ и зарегистрировать изменения в налоговой.

5. Как перейти с действующего устава на типовой и обратно?

Если ООО планирует перейти с индивидуального устава на типовой, нужно на общем собрании участников принять решение о переходе на типовой устав, указав его номер. В ООО с единственным участником все решения принимаются им единолично. Далее надо уведомить налоговую, подав заявление по форме № Р13014 с приложением протокола общего собрания или решения единственного собственника бизнеса.

Если действующий типовой устав больше не подходит ООО, можно:
  1. Перейти на другой вариант типового устава,
  2. Разработать и утвердить собственный вариант устава.

В обоих случаях порядок действий тот же: принятие учредителями решения о переходе на другой устав и регистрация изменений в ФНС через форму Р13014.

Исключите ошибки —
зарегистрируйте ООО онлайн бесплатно

Вам не нужно изучать законодательные нормы. Достаточно заполнить форму на нашем сайте. Система подготовит для вас полный пакет регистрационных документов, поможет с выпуском ЭЦП и подскажет, как подать документы в ФНС онлайн, не выходя из дома. Это быстро, бесплатно, в соответствии с законами РФ и требованиями налоговой инспекции!

6. Скачать типовые уставы

Решение общего собрания заверяют сами участники
На отчуждение доли третьим лицам требуется согласие

Руководит обществом:

  1. Директор, которого нужно избрать отдельно
  2. Каждый участник — самостоятельный директор
  3. Все участники — совместно действующие директора
На отчуждение доли третьим лицам согласие не требуется

Руководит обществом:

  1. Директор, которого нужно избрать отдельно
  2. Каждый участник — самостоятельный директор
  3. Все участники — совместно действующие директора
Решение общего собрания заверяет нотариус
На отчуждение доли третьим лицам требуется согласие

Руководит обществом:

  1. Директор, которого нужно избрать отдельно
  2. Каждый участник — самостоятельный директор
  3. Все участники — совместно действующие директора
На отчуждение доли третьим лицам согласие не требуется

Руководит обществом:

  1. Директор, которого нужно избрать отдельно
  2. Каждый участник — самостоятельный директор
  3. Все участники — совместно действующие директора

ТИПОВОЙ УСТАВ «Общества с ограниченной ответственностью» (Утвержден постановлением Правительства КР от 28 января 2011 года №31)

 

 

Утвержден
постановлением Правительства
Кыргызской Республики
от 28 января 2011 года №31

 

ТИПОВОЙ УСТАВ
общества с ограниченной ответственностью

(В редакции постановления Правительства КР от 24 октября 2016 года № 558)

1. Общие положения

1.1. Настоящий типовой устав разработан в соответствии с законодательством Кыргызской Республики и регламентирует деятельность общества с ограниченной ответственностью.

1.2. Общество с ограниченной ответственностью «_________________», в дальнейшем именуемое «общество», является коммерческой организацией, созданной в соответствии с законодательством Кыргызской Республики.

1.3. Общество осуществляет свою деятельность в соответствии с Гражданским кодексом Кыргызской Республики, Законом Кыргызской Республики «О хозяйственных товариществах и обществах», учредительными документами, а также законодательством Кыргызской Республики и нормами международного права.

1.4. Участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Участники общества, не полностью внесшие вклады в уставный капитал, несут солидарную имущественную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.

1.5. Общество является юридическим лицом с момента государственной регистрации в установленном законодательством Кыргызской Республики порядке.

1.6. Общество обладает обособленным имуществом, имеет самостоятельный баланс, счета в финансово-кредитных учреждениях, печать и бланки установленного образца, а также знак обслуживания, образцы которых утверждаются высшим органом управления обществом и регистрируются в установленном порядке.

1.7. Общество может от своего имени приобретать имущественные и личные неимущественные права, участвовать в гражданском обороте, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, вправе совершать любые сделки, не противоречащие законодательству Кыргызской Республики.

1.8. Вмешательство в хозяйственную и иную деятельность общества со стороны государства, общественных и иных организаций не допускается, если оно не затрагивает их прав по осуществлению контроля за его деятельностью. Контроль и регламентация деятельности общества со стороны государственных, общественных и иных органов осуществляется на основе документов, подтверждающих их полномочия.

1.9. Общество является собственником:

— имущества переданного ему участниками;

— имущества, приобретенного обществом в результате хозяйственной деятельности;

— а также иного имущества, приобретенного им на других основаниях, не противоречащих законодательству Кыргызской Республики.

1.10. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем своим имуществом и денежными средствами, на которые по законодательству Кыргызской Республики может быть обращено взыскание.

1.11. Полное фирменное наименование общества:

на государственном языке: _______________________________________;

на официальном языке: ___________________________________________.

1.12. Сокращенное фирменное наименование общества:

на государственном языке: _______________________________________;

на официальном языке: ___________________________________________.

1.13. Юридический адрес (местонахождение) общества: ______________________________________________.

1.14. Вопросы, не урегулированные настоящим уставом, регулируются в соответствии с законодательством Кыргызской Республики.

1.15. В случае противоречия содержания настоящего устава нормам законодательства Кыргызской Республики, применяются нормы законодательства.

2. Цель и предмет деятельности

2.1. Основной целью деятельности общества является извлечение прибыли.

2.2. Общество имеет гражданские права и обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законодательством Кыргызской Республики. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законодательством, юридическое лицо может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

3. Уставный капитал

3.1. Уставный капитал общества определен в размере _______________ сомов.

3.2. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

3.3. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость чистых активов общества становится меньше определенного законодательством Кыргызской Республики минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

3.4. Уменьшение уставного капитала общества возможно лишь после уведомления всех его кредиторов. Последние вправе в этом случае потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

3.5. При увеличении уставного капитала за счет внесения участниками дополнительных вкладов порядок и сроки внесения вкладов устанавливаются обществом.

3.6. Увеличение уставного капитала общества допускается после внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме.

3.7. Участники общества за нарушение обязанностей по внесению вкладов несут ответственность в соответствии с законодательством Кыргызской Республики.

4. Права общества

4.1. Общество имеет право:

— от своего имени заключать сделки, не противоречащие законодательству Кыргызской Республики;

— нанимать и увольнять работников в соответствии с трудовым законодательством Кыргызской Республики;

— самостоятельно владеть, пользоваться и распоряжаться своим имуществом и денежными средствами;

— осуществлять иные права, не противоречащие законодательству Кыргызской Республики.

4.2. Общество вправе создавать на территории Кыргызской Республики и за рубежом филиалы и представительства.

4.3. Создание филиалов и открытие представительств за пределами Кыргызской Республики осуществляется с соблюдением условий, устанавливаемых законодательством соответствующего государства.

4.4. Филиалы и представительства наделяются основными и оборотными средствами за счет имущества общества и действуют на основании положений, утвержденных обществом. Имущество филиала или представительства учитывается на балансе общества.

4.5. Руководство деятельностью филиалов или представительств осуществляют лица, назначаемые обществом.

5. Порядок распределения прибыли и возмещения убытков

5.1. Прибыль, оставшаяся у общества после возмещения материальных затрат и уплаты налогов, а также производства других обязательных платежей, является его собственностью и распределяется между участниками общества пропорционально их вкладам в уставный капитал.

5.2. Право распределения прибыли принадлежит только общему собранию участников.

5.3. Убытки общества возмещаются за счет средств, имеющихся в распоряжении общества.

6. Права и обязанности участников общества

6.1. Участники общества имеют право:

— участвовать в управлении обществом в порядке, определенном законодательством Кыргызской Республики и учредительными документами общества, в том числе принимать участие в распределении полученной обществом прибыли;

— получать полную информацию о деятельности общества, в том числе знакомиться с бухгалтерской и другой документацией общества;

— получать прибыль от деятельности общества по итогам года в зависимости от размера их долей в имуществе общества;

— выйти в установленном порядке из общества;

— получить, в случае ликвидации общества, часть его имущества, соответствующую их доле в имуществе общества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимости.

6.2. Участники общества могут иметь и другие права, предусмотренные законодательством Кыргызской Республики и учредительными документами общества.

6.3. Участники общества обязаны:

— соблюдать требования учредительных документов общества;

— участвовать в деятельности общества в порядке, определенном учредительными документами;

— вносить доли в порядке, способом и размере, предусмотренными учредительными документами общества;

— не разглашать сведения, которые обществом объявлены коммерческой тайной.

6.4. Участники общества могут нести и другие обязанности, предусмотренные законодательством Кыргызской Республики и учредительными документами.

6.5. Участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) в уставном капитале в соответствии с законодательством Кыргызской Республики.

6.6. Участники общества вправе в любое время выйти из общества в соответствии с законодательством Кыргызской Республики, независимо от согласия других участников.

6.7. Обращение взыскания на долю участника в имуществе общества по его личным долгам допускается лишь при недостатке у этого участника иного имущества для покрытия его долгов. Кредиторы такого участника вправе потребовать от общества выплаты стоимости части имущества, соответствующей доле должника в уставном капитале, либо выделения этой части имущества с целью обращения на него взыскания. Подлежащая выделению часть имущества общества или ее стоимость определяется по балансу, составленному на момент предъявления требования кредиторами.

6.8. Обращение взыскания на всю долю участника в имуществе общества прекращает его участие в обществе.

7. Органы управления общества

7.1. Органами управления общества являются:

— высший орган управления — общее собрание участников;

— исполнительный орган (коллегиальный или (и) единоличный) — орган, осуществляющий руководство текущей деятельностью общества и подотчетный общему собранию его участников;

— контрольный орган за деятельностью исполнительного органа — ревизионная комиссия (ревизор).

В случае, если общество состоит из одного участника, он является высшим органом управления общества.

7.2. К исключительной компетенции высшего органа управления относится:

— внесение изменений в учредительные документы общества;

— изменение размера уставного капитала общества;

— образование и отзыв исполнительного и контрольного органа управления общества;

— утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества и распределение его прибылей и убытков;

— принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

— одобрение сделок, заключаемых исполнительным органом общества по отчуждению имущества, входящего в уставный капитал;

— одобрение крупных сделок, заключаемых исполнительным органом общества, стоимостью, превышающей размер балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения.

7.3. Каждый участник обладает в общем собрании количеством голосов пропорционально своей доле в уставном капитале общества.

7.4. Решения на общем собрании участников принимаются не менее чем двумя третями от общего количества голосов участников, за исключением случаев, установленных законодательством Кыргызской Республики и настоящим уставом.

7.5. В случае, если общество состоит из одного участника, все решения принимаются им единолично.

7.6. Общество может быть добровольно реорганизовано или ликвидировано по единогласному решению его участников.

7.7. Очередные (годовые) заседания общего собрания созываются ежегодно.

7.8. Внеочередные заседания общего собрания созываются исполнительным органом по собственной инициативе или по инициативе любого из участников либо ревизионной комиссии (ревизора).

7.9. Участник общества вправе передать свои полномочия на общем собрании другому участнику общества. От имени участника общества в общем собрании может участвовать также его представитель (постоянный либо назначенный на определенный срок).

7.10. Исполнительный орган решает все вопросы деятельности общества, за исключением вопросов, относящихся к исключительной компетенции высшего органа управления.

Исполнительный орган общества назначается высшим органом управления.

7.11. Исполнительный орган осуществляет следующие функции:

— возглавляет общество;

— без доверенности представляет интересы общества во взаимоотношениях с государственными органами власти и управления, общественными организациями и субъектами предпринимательской деятельности;

— от имени общества участвует в любых правоотношениях, заключает гражданско-правовые, в том числе внешнеэкономические сделки в пределах своей компетенции, выдает доверенности;

— открывает в банках расчетные и другие счета, издает приказы и распоряжения, дает указания, обязательные для всех работников общества;

— принимает и увольняет штатных работников, устанавливает им должностные оклады, принимает к ним меры поощрения и наложения взысканий.

8. Контроль

8.1. Ревизионная комиссия (ревизор) общества осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью исполнительного органа общества.

8.2. Ревизионная комиссия (ревизор) образуется в порядке, определяемом высшим органом управления. Члены исполнительных органов общества не могут быть членами ревизионной комиссии.

8.3. Высшим органом управления может быть признано нецелесообразным образование ревизионной комиссии. В этом случае общее собрание избирает ревизора общества, который обладает всеми полномочиями ревизионной комиссии.

8.4. Проверка деятельности исполнительного органа осуществляется ревизионной комиссией (ревизором) по поручению высшего органа управления или по собственной инициативе.

8.5. Ревизионная комиссия (ревизор) вправе требовать от должностных лиц общества предоставления ей всех необходимых материалов, бухгалтерских или других документов и устных объяснений.

8.6. Ревизионная комиссия (ревизор) представляет результаты проведенных ею проверок высшему органу управления.

8.7. Государственный контроль за правомерностью деятельности общества осуществляют соответствующие государственные органы в порядке, установленном законодательством Кыргызской Республики.

9. Учет и отчетность

9.1. Общество осуществляет оперативный и бухгалтерский учет результатов своей деятельности в соответствии с законодательством Кыргызской Республики, ведет статистическую отчетность по установленной форме и несет ответственность за ее достоверность.

9.2. Списание с баланса общества безнадежной к взысканию задолженности, недостач и потерь, иных непроизводительных затрат производится в установленном порядке по решению общего собрания участников.

10. Должностные лица и работники общества

10.1. Права и обязанности должностных лиц общества, а также его работников определяются законодательством Кыргызской Республики, настоящим Уставом, внутренними нормативными актами и трудовым договором (контрактом).

10.2. Должностные лица и работники за причиненный ими обществу ущерб несут имущественную ответственность на основании и в порядке, определенном законодательством Кыргызской Республики и трудовым договором (контрактом).

11. Порядок реорганизации и ликвидации общества

11.1. Общество прекращает свою деятельность (реорганизуется и ликвидируется) в соответствии с законодательством Кыргызской Республики.

11.2. Деятельность общества прекращается по решению высшего органа управления общества, судебных органов, а также на других основаниях, предусмотренных законодательством Кыргызской Республики.

11.3. Датой регистрации прекращения деятельности общества признается дата издания регистрирующим органом соответствующего приказа.

11.4. Реорганизация может быть проведена добровольно или принудительно.

12. Заключительные положения

12.1. Если одно из положений настоящего Устава становится недействительным, то это не затрагивает остальных положений.

12.2. Документы, возникшие в процессе деятельности общества, при его ликвидации хранятся и используются в порядке, установленном законодательством Кыргызской Республики

 

О преимуществах типовых уставов обществ с ограниченной ответственностью

Юридические лица могут действовать на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом. Сведения о том, что юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, указываются в едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) (статья 52 Гражданского кодекса Российской Федерации). Типовой устав, утвержденный уполномоченным государственным органом, не содержит сведений о наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала юридического лица. Такие сведения указываются в ЕГРЮЛ.

            Приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 № 411 «Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью» (зарегистрировано в Минюсте России 21.09.2018 №52201) утверждено 36 типовых уставов ООО.

            Типовые уставы различаются сочетанием следующих условий, например:

-возможен ли выход участника из общества;

-необходимо ли получать согласие участников ООО на отчуждение доли третьим лицам;

-предусмотрено ли преимущественное право покупки доли;

-разрешено ли отчуждение доли другим участникам без согласия остальных;

-возможен ли переход доли к наследникам и правопреемникам участников без согласия остальных;

-избирается ли директор отдельно или каждый участник общества выступает директором по умолчанию;

-удостоверяет ли нотариус решение общего собрания общества и состав участников, присутствовавших при его принятии.

Основные преимущества использования типового устава:

-экономия времени на составлении и утверждении устава общества, на его оформление для государственной регистрации;

-при изменении наименования, места нахождения и размера уставного капитала общества изменения в устав не вносятся;

-типовой устав в регистрирующий орган не представляется.

На сайте ФНС России (https://service.nalog.ru/statute/) размещён сервис «Выбор типового устава», позволяющий подобрать наиболее подходящий типовой устав.

При создании ООО можно использовать типовой устав, подобрав наиболее подходящий вариант.

Действующие ООО также могут перейти на использование типового устава, заявив об этом в регистрирующий орган. При переходе общества со своего собственного устава на типовой государственная пошлина не уплачивается.

 

Типовой устав ООО или индивидуальный…?

Межрайонная ИФНС России № 4 по Чувашской Республике информирует налогоплательщиков — юридических лиц с организационно-правовой формой «Общество с ограниченной ответственностью», что  начиная с 25 ноября 2020 года, появилась возможность указать в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), что Общество с ограниченной ответственностью (ООО) будет действовать на основании Типового устава.

Типовой устав – это уже разработанный и утвержденный уполномоченным органом государственной власти учредительный документ, в котором содержатся необходимые для деятельности юридического лица сведения. Приказом Минэкономразвития России от 1 августа 2018 года № 411 утверждены 36 вариантов типовых уставов.

Основные преимущества использования типового устава:

— экономия времени на составление и утверждение устава Общества, на его оформление для государственной регистрации;

— в типовом уставе нет сведений о наименовании Общества, месте нахождения и размере уставного капитала, поэтому при их изменении не придется вносить изменения в устав Общества;

— типовой устав юридического лица не надо подавать в регистрирующий орган с пакетом документов на регистрацию ни в бумажном, ни в электронном виде;

-при переходе Общества со своего собственного устава на типовой государственная пошлина не уплачивается.

На основании типового устава могут действовать как вновь созданные, так и уже действующие Общества с ограниченной ответственностью.

Чтобы перейти на использование Типового устава, действующему Обществу нужно подать в регистрирующий орган заявление по форме № Р13014, «Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведений о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ», утвержденной Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/[email protected] Вновь создаваемому Обшеству достаточно в заявлении формы № Р11001 «Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании» сделать отметку о том, что Общество будет действовать на базе типового устава.

На официальном интернет- сайте Федеральной налоговой службы www.nalog.ru. реализован сервис «Выбор типового устава», с помощью которого Общество может выбрать конкретный вариант типового устава юридического лица.

Однако использовать типовой устав могут не все Общества. Так, ООО с числом участников более 15 человек обязаны создавать ревизионную комиссию и включать положения о ней в устав. Не смогут воспользоваться типовым уставом и те Общества, в которых есть совет директоров или правление, действующие на основании положений, закрепленных в уставе. Так же если ООО планирует использовать печать, то типовой устав вам не подойдет, потому что по закону сведения о наличии печати должны быть отражены в уставе.

Общество может выбрать как типовой устав, так и индивидуальный, который можно составить таким образом, чтобы он полностью соответствовал потребностям участников и самого юридического лица.

Типовой устав для общества с ограниченной ответственностью – удобен и прост в использовании

В Новгородской области зарегистрировано более 10 тысяч юридических лиц, из них почти 8 тысяч – это общества с ограниченной ответственностью. Обязательным учредительным документом для большинства юридических лиц является устав, на основании которого они действуют и который утверждается их учредителями или участниками.

В Отделе работы с налогоплательщиками Межрайонной ИФНС России № 9 по Новгородской области напоминают:

«С 25 ноября 2020 года обществам с ограниченной ответственностью доступна возможность отражения в Едином государственном реестре юридических лиц сведений об использовании типовых уставов. Это обусловлено вступлением в силу приказа ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/[email protected], которым утверждены новые формы заявлений и требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».

В целях повышения качества предоставления услуги по государственной регистрации юридических лиц на сайте ФНС России запущен специальный сервис «Выбор типового устава» (https://service.nalog.ru/statute/), который предлагает 36 утверждённых типовых уставов.

Сервис удобен и прост в использовании. Достаточно ответить на семь вопросов, и сервис автоматически подберёт подходящий типовой устав. При этом ответ на вопрос может зависеть от ответа на предыдущие вопросы (автоматическое определение ответа сервисом).

На основании типового устава могут действовать как вновь созданные, так и уже действующие общества.

К основному преимуществу использования обществами типового устава можно отнести экономию времени (отсутствие необходимости тратить время на составление, утверждение и регистрацию устава общества в регистрирующем органе). Кроме того, типовой устав общества не содержит сведений о наименовании общества, месте нахождения и размере уставного капитала. В связи с чем, при изменении этих сведений не потребуется вносить изменения в устав общества.

Номер выбранного устава необходимо указать в заявлении при формировании комплекта документов для государственной регистрации создаваемого общества или внесения изменений в устав общества.

В регистрирующий орган типовой устав не требуется представлять, а также уплачивать пошлину при переходе общества с ограниченной ответственностью со своего собственного устава на типовой.

Типовой устав единоличного общества с ограниченной ответственностью в форме председателя

Типовой устав единоличного общества с ограниченной ответственностью в форме председателя в соответствии с Законом Вьетнама о предпринимательстве 2005

Общество с ограниченной ответственностью с одним участником в форме председателя в соответствии с вьетнамским Законом о предпринимательстве 2005 г. — это общество с ограниченной ответственностью с одним участником, учрежденное организацией, в котором владелец компании назначает уполномоченного представителя в качестве председателя компании.Организационно-управленческая структура Общества будет состоять из председателя, директора (генерального директора) и инспектора.

Типовой устав единоличного общества с ограниченной ответственностью в форме председателя

Типовой устав единоличного общества с ограниченной ответственностью в форме председателя ниже для справки

УСТАВ НА МОДЕЛЬ
ЕДИНЫЙ ЧЛЕН ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ В ФОРМЕ ПРЕДСЕДАТЕЛЯ

___________________________

УСТАВ
…………………………… ЕДИНОЕ ЧЛЕНСКОЕ ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ


В соответствии с Законом о предприятиях, принятым Национальным собранием Социалистической Республики Вьетнам, Законодательным собранием XI 29 ноября 2005 года.

(Типовой устав единоличного общества с ограниченной ответственностью в форме председателя)

ГЛАВА I: ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

СТАТЬЯ 1: ФОРМА КОМПАНИИ
…………………………… ЕДИНАЯ КОМПАНИЯ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ (далее именуемая «Компания») — это компания, учрежденная… .. (Полное название организации), который является Собственником Компании (далее именуемым как «Владелец компании»)
Компания зарегистрирована и действует во Вьетнаме на законных основаниях, осуществляет свою хозяйственную деятельность в соответствии с законодательством.
Компания получит юридический статус с даты выдачи свидетельства о регистрации бизнеса, имеет собственную печать и собственные банковские счета в донгах и иностранной валюте.
Собственник Общества несет ответственность по всем долгам и иным имущественным обязательствам Общества в пределах размера уставного капитала Общества.

Срок деятельности компании …… лет с даты выдачи свидетельства о регистрации бизнеса.

См. Статьи 150, 151, 152, 153, 154, 155 и 157 Закона о предприятиях

.

СТАТЬЯ 2: НАИМЕНОВАНИЕ ОБЩЕСТВА, ГЛАВНЫЙ ОФИС, ФИЛИАЛЫ
1.Название компании:
Имя (на вьетнамском языке): CÔNG TY TNHH… ……………………………….
Имя (на иностранном языке): ……… …………………………………. ..
Сокращенное наименование: ………… ……………………………………. ………………………….
См. Статьи 31, 32, 33 и 34 Закона о предприятиях №
. 2. Головной офис компании:
— Головной офис расположен по лоту №: ……………., Улица: ………, ИПЗ / ОЭЗ: ……………, Район: …………………………………………….., Округ: … ………………………, Город / Область: ………………… ..
Тел .: …………………………… Факс: …………………………………
Электронная почта: ………………………………… Веб-сайт: …………………………… ..
См. Статью 35 Закона о предприятиях №
. 3. Компания может открывать свои филиалы и представительства во Вьетнаме или зарубежных странах, когда это требуется и в соответствии с положениями законодательства.
4. Компания может создать совместное предприятие с другими организациями и частными лицами в стране и за рубежом с письменного согласия Владельца компании и одобрения компетентных органов.

СТАТЬЯ 3: СФЕРА ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
…………………………………………………………………………. ………….
См. Статью 7 Закона о предприятиях и перечень видов деятельности для регистрации бизнеса.

СТАТЬЯ 4: ВЛАДЕЛЕЦ КОМПАНИИ
Название организации: …………………. ……… .. Гражданство: ………… ..
Номер регистрации бизнеса (или лицензии на регистрацию): ………………………………….. ……
Дата выпуска: ……/……./………. Выдан : ………………….. ………………………..
Адрес головного офиса: ………………………………………. ………………
Тел: ………………………………….. Факс: ….. …………………………………..
Электронная почта: ………………………………………. Веб-сайт: …………………………………..

СТАТЬЯ 5: УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ, УВЕЛИЧЕНИЕ И УМЕНЬШЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА
1.Уставный капитал ……………………… (только на словах:…) внесен Владельцем Компании в пределах…. дней с даты выдачи свидетельства о регистрации предприятия.
В котором:
— VND: ……………………………………………………………….
— Активы: ………… (указать количество и стоимость каждого актива)
— Иностранная валюта: ……………………………………………………………….
— Прочие активы:………………………………………………………………………….
Владелец компании заверяет и берет на себя ответственность перед законом за все перечисленные выше взносы в активы (если таковые имеются).
См. Статьи 18 и 30 Закона о предприятиях №
. 2. Увеличение, уменьшение уставного капитала:
а. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал.
б. Компания увеличивает свой уставный капитал за счет дополнительных инвестиций или привлечения дополнительного капитала от других лиц.
Собственник общества принимает решение о форме увеличения и размере увеличения уставного капитала. Если уставный капитал увеличивается за счет увеличения дополнительного капитала, внесенного другими людьми, Компания должна зарегистрироваться для преобразования в компанию с ограниченной ответственностью двух или более участников в течение пятнадцати (15) дней с даты, когда новый участник обязуется внести капитал в Компанию. .

СТАТЬЯ 6: ПРАВА ВЛАДЕЛЬЦА КОМПАНИИ
а) принимать решения по содержанию устава общества, изменениям и дополнениям в устав общества;
б) принимать решения по стратегии развития и годовым бизнес-планам компании;
в) принимать решения по организационной и управленческой структуре компании, назначать, снимать или увольнять руководящие должности компании;
г) принимать решения по инвестиционным проектам, стоимость которых составляет 50 (пятьдесят) или более процентов от общей стоимости активов, отраженных в последней финансовой отчетности компании, или меньший процент, как это предусмотрено в уставе компании;
д) принимать решения по решениям для развития рынка, маркетинга и технологий;
f) Утверждать кредитные договоры и другие контракты, предусмотренные в уставе компании, на сумму пятьдесят (50) или более процентов от общей стоимости активов, отраженных в последней финансовой отчетности компании, или меньший процент, как предусмотрено в уставе компании;
g) принимать решения о продаже активов, стоимость которых составляет пятьдесят (50) или более процентов от общей стоимости активов, отраженных в последней финансовой отчетности компании, или меньший процент, как это предусмотрено в уставе компании;
з) принимать решения об увеличении уставного капитала общества; о передаче всего или части уставного капитала компании другим организациям или физическим лицам;
и) принимать решения о создании дочерних обществ или о вложении капитала в другие общества;
j) организовывать надзор и оценку хозяйственной деятельности компании;
л) принимать решения об использовании прибыли после выполнения налоговых и иных финансовых обязательств компании;
м) принимать решения о реорганизации или роспуске и подавать заявление о банкротстве;
m) вернуть всю стоимость активов компании после завершения процедуры роспуска или банкротства компании;
о) иные права в соответствии с настоящим Законом и уставом общества.

СТАТЬЯ 7: ОГРАНИЧЕНИЕ ПРАВ ВЛАДЕЛЬЦА КОМПАНИИ
1. Собственник компании может выводить капитал только путем передачи части или всего уставного капитала другим организациям и физическим лицам; в случае вывода всего или части своего уставного капитала из Компании в другой форме, [Владелец Компании] должен нести солидарную ответственность по долгам и другим имущественным обязательствам Компании.
В случае передачи части уставного капитала другим организациям или физическим лицам Компания должна зарегистрироваться для преобразования в Общество с ограниченной ответственностью с двумя или более участниками в течение 15 (пятнадцати) дней с даты передачи.
2. Владелец компании не имеет права снимать прибыль Компании в случаях, когда Компания не выплатила полностью все долги и другие имущественные обязательства, срок погашения которых наступил.

СТАТЬЯ 8: ОБЯЗАННОСТИ ВЛАДЕЛЬЦА ОБЩЕСТВА
a) Полное и своевременное внесение вклада в капитал в соответствии с обязательствами; в противном случае владелец компании будет нести ответственность по всем долгам и другим финансовым обязательствам компании;
б) соблюдение устава компании;
c) разделение активов компании и владельца компании;
г) Соблюдение законов, регулирующих договоры купли-продажи, займа, кредитования, лизинга, аренды или другие операции между компанией и владельцем компании.
д) выполнять иные обязанности в соответствии с настоящим Законом и уставом Общества.

СТАТЬЯ 9: ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ОБЩЕСТВА
A. Права компании:
а) вести бизнес; выбрать по собственной инициативе вид деятельности, населенный пункт и форму инвестирования; расширять бизнес с точки зрения размера и деловой активности; поощряются, поддерживаются и получают стимулы со стороны государства в производстве или предоставлении общественных товаров или услуг.
б) Выбирать форму и способ мобилизации, распределения и использования капитала;
в) проявлять инициативу в поиске рынков сбыта, клиентов и заключении контрактов;
г) импорт и экспорт;
д) нанимать и использовать рабочую силу в соответствии с требованиями бизнеса;
f) применять по своей собственной инициативе современные научные достижения и технологии для повышения эффективности бизнеса и повышения конкурентоспособности;
g) самостоятельно принимать решения по организационной структуре и бизнес-вопросам;
з) владеть, пользоваться и распоряжаться активами предприятий;
i) Отклонять любой запрос о предоставлении ресурсов, который не предусмотрен законом.
j) Жалобы и петиции в соответствии с законами о жалобах и петициях;
k) участвовать в судебных разбирательствах напрямую или через уполномоченное лицо;
l) другие права, предусмотренные законодательством.

Б. Обязательства компании:
а) вести коммерческую деятельность, которая зафиксирована в Свидетельстве о регистрации бизнеса; обеспечить выполнение условий ведения бизнеса в соответствии с требованиями законодательства;
б) Вести бухгалтерский учет, составлять и предоставлять финансовые отчеты честно, точно и быстро в соответствии с законами о бухгалтерском учете.
в) регистрировать налоговый код; платить налоги и выполнять другие финансовые обязательства в соответствии с законодательством;
г) обеспечение законных прав и интересов работников в соответствии с законодательством о труде; обеспечить социальное страхование, медицинское страхование и другое страхование сотрудников в соответствии с законодательством о страховании.
e) обеспечивать и нести ответственность за качество товаров и услуг в соответствии со стандартами, зарегистрированными или заявленными;
е) выполнять статистические требования в соответствии с законами о статистике; периодически представлять в компетентный орган информацию о предприятиях и финансовом состоянии предприятий, используя стандартные формы; исправлять и корректировать любую предоставленную информацию, которая впоследствии будет признана неверной или недостаточной;
ж) соблюдать законы о национальной обороне, безопасности, общественном порядке и безопасности, защите природных ресурсов, окружающей среды, исторических и культурных мест и известных ландшафтов;
з) другие обязанности, предусмотренные законодательством.

(Типовой устав единоличного общества с ограниченной ответственностью в форме председателя)

ГЛАВА II:
ОРГАНИЗАЦИЯ И УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВА

СТАТЬЯ 10: ОРГАНИЗАЦИЯ И УПРАВЛЕНИЕ — ЮРИДИЧЕСКИЙ ПРЕДСТАВИТЕЛЬ

1. Владелец компании назначает одно лицо уполномоченным представителем на срок не более пяти лет для реализации своих прав и обязанностей в соответствии с настоящим Законом и соответствующими законами.Уполномоченным представителем владельца компании является председатель компании. Уполномоченный представитель должен соответствовать следующим критериям и условиям:
а) иметь полную дееспособность по гражданским делам;
б) отсутствие запрета на создание и управление предприятиями;
в) наличие профессиональной квалификации и опыта в управлении бизнесом или в основных направлениях деятельности компании;
г) В случае дочерней компании, в которой доля участия государства в капитале или акции, принадлежащие государству, составляют более пятидесяти (50) процентов уставного капитала, супруг (а), отец, приемный отец, мать, приемная мать, дети , приемные дети, братья и сестры руководителей и лица, уполномоченного назначать руководителей материнской компании, не могут быть назначены уполномоченными представителями дочерней компании.
2. Владелец компании имеет право в любой момент сменить уполномоченного представителя.
3. Организационно-управленческая структура Общества будет состоять из председателя, директора (генерального директора) и инспектора.
4. Законным представителем является директор или генеральный директор (или председатель компании). Законный представитель компании должен проживать во Вьетнаме. Если его / ее отсутствие во Вьетнаме составляет более тридцати дней, он / она должны письменно разрешить другому лицу осуществлять права и обязанности в соответствии с настоящей хартией.

СТАТЬЯ 11: ПРЕДСЕДАТЕЛЬ ОБЩЕСТВА
1. Председатель компании будет действовать от имени владельца компании при осуществлении своих прав и обязанностей; действовать от имени компании при реализации ее прав и обязанностей; нести ответственность перед владельцем компании в реализации закрепленных за ней прав и обязанностей в соответствии с Законом о предприятиях 2005 года и соответствующими нормативными актами.
2. Права, обязанности, обязанности и правила работы председателя компании должны соответствовать уставу компании и соответствующим законам.
3. Решения председателя правления компании вступают в силу с даты их утверждения владельцем компании иным образом, указанным в уставе компании.

СТАТЬЯ 12: ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА (ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР)

А .. Полномочия и обязанности директора (генерального директора):
Председатель компании может занимать должность или нанимать директора (генерального директора) на срок пять лет или менее для ведения повседневной деятельности компании.Директор (генеральный директор) несет ответственность перед законом и председателем общества при реализации закрепленных за ним прав и обязанностей.

Полномочия директора (генерального директора):
а) выполнение решений председателя общества;
б) принятие решений по вопросам повседневной деятельности компании;
в) реализация бизнес-планов и инвестиционных планов компании;
г) определение правил внутреннего управления компанией;
e) Назначение, освобождение от должности и увольнение менеджеров, за исключением тех, которые назначаются и освобождаются от должности председателем совета членов или председателем компании;
е) заключение договоров от имени компании, за исключением тех, которые должны быть заключены председателем совета членов или председателем компании;
ж) предложение организационного управления компанией;
з) представление годового финансового отчета совету членов или председателю компании;
i) Предложение метода распределения прибыли или урегулирования убытков;
j) наем сотрудников;
k) другие права, предусмотренные в уставе компании и контракте, подписанном с председателем компании.
Б. Директор (генеральный директор) должен соответствовать следующей квалификации:
а) дееспособность; не запрещено управлять компанией в соответствии с законом о предпринимательстве;
б) не является связанным лицом председателя компании и любого лица, имеющего полномочия назначать уполномоченного представителя или председателя компании;
c) наличие знаний и опыта в отношении управления бизнесом или основной коммерческой деятельности компании; устав компании может предусматривать и другие требования.

СТАТЬЯ 13: ИНСПЕКТОР
1 Владелец компании назначит от одного до трех инспекторов сроком на три года и менее. Инспекторы несут ответственность перед законом и владельцем компании за исполнение закрепленных за ним прав и обязанностей.
2 инспектора будут выполнять следующие обязанности:
а) Проверка законности, фидуциарной ответственности и добросовестности председателя компании и директора (генерального директора) в выполнении их соответствующих прав, обязанностей и обязательств;
б) Изучение отчетов о финансовой отчетности, результатах деятельности, управлении и других перед их отправкой владельцу компании и соответствующим государственным органам; представление отчета об этом собственнику компании.
в) рекомендации предложений по изменению и корректировке организационного управления компании;
г) другие обязательства, предусмотренные уставом компании или решениями, принятыми владельцем компании.
3 Инспекторы имеют право просматривать любой документ компании в головном офисе, филиалах или представительствах. Председатель компании, директор (генеральный директор) и другие менеджеры обязаны предоставлять полную и своевременную информацию о деятельности и эффективности управления в соответствии с требованиями инспекторов.
4 инспектора должны соответствовать следующей квалификации:
а) дееспособность и право на управление предприятием в соответствии с настоящим законом;
б) не является связанным лицом с председателем компании, директором или генеральным директором и любым лицом, имеющим право назначать инспекторов;
c) наличие знаний и опыта в области бухгалтерского учета или аудита; наличие знаний и опыта в отношении основных направлений деятельности компании; устав компании может предусматривать и другие требования.

СТАТЬЯ 14: ОБЯЗАННОСТИ ПРЕДСЕДАТЕЛЯ ОБЩЕСТВА, ДИРЕКТОРА ИЛИ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА И ИНСПЕКТОРОВ
1 Председатель общества, директор (генеральный директор) и инспекторы будут иметь следующие обязанности:
а) соблюдение законов, устава компании, решений владельца компании при выполнении закрепленных за ними прав и обязанностей;
б) Выполнение переданных прав и обязанностей фидуциарным, добросовестным и оптимальным образом с целью получения максимальной выгоды для компании и владельца компании;
в) Обеспечение лояльности интересам компании и собственника компании.Не разрешается использовать информацию, ноу-хау и деловые возможности компании или злоупотреблять служебным положением, полномочиями и активами компании в интересах себя и других лиц.
г) Своевременное, полное и точное уведомление предприятий компании, в которых они или связанные с ними лица являются единоличными владельцами или основными акционерами. Уведомление необходимо для отображения в головном офисе и филиалах компании.
г) другие обязанности, предусмотренные настоящим законом и уставом компании.
2. Директор или генеральный директор не имеет права повышать зарплату или выплачивать премию, если компания не способна выплатить причитающиеся долги.

СТАТЬЯ 15: ПОСТОЯННЫЙ ШКАФ
1. Директору (генеральному директору) помогают один или два заместителя директора (заместители генерального директора), назначаемые Председателем. Заместитель директора (заместитель генерального директора) может управлять одним или несколькими операционными подразделениями компании, назначенными директором (генеральным директором), и подотчетен директору (генеральному директору), председателю общества и законам при исполнении возложенных на него обязанностей.Остальные ключевые должности назначаются председателем Общества по представлению директора (генерального директора), в том числе руководителей, заместителей начальников отделов и отделов.
2. Главный бухгалтер будет оказывать помощь директору (генеральному директору) в управлении организацией, ведением бухгалтерской деятельности, статистикой компании. Полномочия и обязанности главного бухгалтера соответствуют положениям законодательства.

СТАТЬЯ 16: ДОГОВОР, ОПЕРАЦИИ МЕЖДУ КОМПАНИЕЙ И СВЯЗАННЫМИ ЛИЦАМИ
1.Контракты и сделки между обществом с ограниченной ответственностью с одним участником со следующими вопросами должны рассматриваться и голосоваться председателем компании, директором или генеральным директором и инспекторами по принципу большинства с одним голосом для каждого человека:
а. Владелец компании и связанное с ней лицо владельца компании;
б. Уполномоченный представитель, директор или генеральный директор и инспекторы;
c. Связанное лицо лиц, указанных в подпункте «б» настоящего пункта;
d.Руководитель собственника компании, лицо, уполномоченное назначать таких руководителей;
е. Связанное лицо лиц, указанных в подпункте (г) настоящего пункта.
Законный представитель компании должен направить к председателю компании, директору или генеральному директору и инспекторам; и, в то же время, демонстрировать в головном офисе и филиалах компании проект любого такого контракта или содержание любой такой транзакции.

2. Договоры и сделки, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, могут быть одобрены только при соблюдении следующих условий:
а.Стороны, заключающие договор или осуществляющие сделку, являются независимыми юридическими лицами с отдельными правами, обязанностями, активами и интересами;
б. Цена, используемая в контракте или сделке, является рыночной ценой на момент заключения контракта или совершения сделки;
c. Собственник компании выполняет обязанности, предусмотренные пунктом 4 статьи 65 Закона о предприятии 2005.
3. Контракт или сделка недействительны и рассматриваются в соответствии с законом, если они не были заключены в соответствии с положениями пункта 1 настоящей статьи.Законный представитель компании и стороны контракта должны компенсировать любой возникший ущерб и вернуть компании любые выгоды, полученные в результате выполнения такого контракта или сделки.
4. Контракт или сделка между компанией с ограниченной ответственностью с одним участником и владельцем компании или связанным лицом владельца компании должны регистрироваться и храниться в виде отдельных файлов компании.

СТАТЬЯ 17: УПРАВЛЕНИЕ ТРУДА
1.Рабочие нанимаются в компанию по трудовым договорам, пользуясь правами и обязанностями в соответствии с положениями трудового кодекса Вьетнама, трудового законодательства, положениями о заработной плате и вознаграждении компании.
2. Директор (генеральный директор) — лицо, определяющее базу приема на работу, исходя из надлежащего образования и профессионального опыта работы и в соответствии с положениями, изданными председателем компании.

(Типовой устав единоличного общества с ограниченной ответственностью в форме председателя)

ГЛАВА III: ФИНАНСОВО-БУХГАЛТЕРСКИЙ УЧЕТ

СТАТЬЯ 18: ФИНАНСОВЫЙ ГОД И ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ
1.Финансовый год Компании начинается 1 января и заканчивается 31 декабря календарного года. Первый финансовый год начинается с даты регистрации бизнеса до 31 декабря того же года.
2. Бухгалтерские книги Общества открываются и ведутся в соответствии с действующими нормами законодательства.
3. Инкассация и оплата компании осуществляется в соответствии с положениями законодательства.
4. В течение 90 дней с даты закрытия финансового года годовая финансовая отчетность Компании должна быть представлена ​​в налоговый орган, компетентный орган регистрации предприятий и статистический орган.

СТАТЬЯ 19: ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ, ЗАРАБОТНАЯ ПЛАТА И ДРУГИЕ ВЫГОДЫ РУКОВОДИТЕЛЕЙ ОБЩЕСТВА И ИНСПЕКТОРОВ
1. Руководители Общества и инспекторы имеют право на получение вознаграждения или заработной платы и других льгот в соответствии с результатами деятельности и эффективностью Общества.
2. Собственник общества принимает решение о размере вознаграждения, заработной платы и других льгот членов председателя Общества, директора (генерального директора) и инспекторов.Вознаграждение, заработная плата и другие льготы руководителей Компании и инспекторов включаются в хозяйственные расходы в соответствии с положениями закона о корпоративном подоходном налоге и другими соответствующими законодательными актами и отражаются отдельной статьей в годовой финансовой отчетности Компании.

СТАТЬЯ 20: РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ КОМПАНИИ И УПРАВЛЕНИЕ УБЫТКАМИ В БИЗНЕСЕ
Ежегодно, после выполнения налоговых обязательств и других финансовых обязательств в соответствии с пп, компания должна отчислять следующие средства компании из прибыли после налогообложения:
Резервные фонды…%
Фонды развития бизнеса…%
Оплата труда, благотворительный фонд…%
Прочие средства в соответствии с законодательством…%
Прочие фонды, назначенные председателем компании на основании результатов деятельности и соблюдения положений закона
Владелец компании не имеет права снимать прибыль компании в случаях, когда компания не выплатила полностью все долги и другие имущественные обязательства, которые причитаются.
Если компания терпит убытки, компания может использовать прибыль и зарезервированные средства для покрытия таких убытков, если убытки в бизнесе продлеваются, компания должна быть ликвидирована в соответствии с положениями законодательства.

(Типовой устав единоличного общества с ограниченной ответственностью в форме председателя)

ГЛАВА IV: РАЗБИРАТЕЛЬСТВО, СПОРЫ, РАЗРЕШЕНИЕ,
ЛИКВИДНОСТЬ, БАНКРОТСТВО

СТАТЬЯ 21: РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ И РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

1.Внутренние споры компания может разрешить в порядке внутреннего соглашения, в противном случае они могут быть переданы в компетентный орган.
2. Внешние споры, при возникновении споров компания имеет равные права с другими юридическими лицами в соответствии с законодательством. Уполномоченный представитель компании будет представлять закон от имени компании.

СТАТЬЯ 22: ПРЕКРАЩЕНИЕ КОМПАНИИ
Общество прекращается в следующих случаях:
1. По истечении срока, предусмотренного Уставом Общества, продление срока не производится; или заявление о продлении, но не одобренное компетентными органами.
2. По решению Собственника Общества;
3. Аннулировано Свидетельство о регистрации предприятия.

СТАТЬЯ 23: ПОРЯДОК ЛИКВИДАЦИИ И ЛИКВИДНОСТИ АКТИВА
1. Решение о роспуске общества должно быть принято собственником общества, оно должно содержать следующие основные реквизиты:
а. Название и адрес головного офиса предприятия;
б. Причины роспуска;
c. Сроки и порядок исполнения договоров и погашения долгов предприятия; срок погашения долгов и исполнения договоров не должен превышать шести месяцев со дня принятия решения о расторжении;
d.План работы с обязательствами, вытекающими из трудовых договоров;
е. Ф.И.О. и подпись законного представителя предприятия.

2. В течение семи рабочих дней после принятия решение о роспуске должно быть отправлено в орган регистрации бизнеса, всем кредиторам, лицам, имеющим смежные права, обязанности или интересы, и работникам предприятия и должно быть публично вывешено в головном офисе и филиалы предприятия и решение о ликвидации должны быть опубликованы как минимум в одной печатной или электронной газете в трех последовательных выпусках.Решение о прекращении деятельности должно быть отправлено кредиторам вместе с уведомлением об погашении долга. В уведомлении должны быть указаны имя и адрес кредитора; размер долга, срок, место и способ выплаты долга; способ и сроки рассмотрения жалоб кредиторов.
3. Долги предприятия погашаются в следующем порядке:
а. Невыплаченная заработная плата, надбавки по сокращению штатов и социальное страхование в соответствии с законом и другие льготы сотрудникам в соответствии с подписанным коллективным трудовым договором и трудовыми договорами.
б. Налоговые обязательства и прочая задолженность.
После оплаты всех долгов и издержек, связанных с ликвидацией предприятия, оставшаяся сумма будет принадлежать владельцу компании.
4. В течение семи рабочих дней после того, как все долги предприятия будут полностью оплачены, законный представитель предприятия должен подать документы, касающиеся ликвидации предприятия, в орган регистрации бизнеса.
5. Если свидетельство о регистрации бизнеса компании отозвано, компания должна быть распущена в течение шести месяцев с даты отзыва свидетельства о регистрации бизнеса.

СТАТЬЯ 24: БАНКОВСКОЕ ПРАВО
Банкротство общества осуществляется в порядке, установленном законом о банкротстве.

(Типовой устав единоличного общества с ограниченной ответственностью в форме председателя)

ГЛАВА V: РЕАЛИЗАЦИЯ

СТАТЬЯ 25: ИЗМЕНЕНИЕ И ДОПОЛНЕНИЕ УСТАВА
В настоящий устав могут быть внесены изменения или дополнения по решению собственника компании.

СТАТЬЯ 26: ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНОЕ ПОЛОЖЕНИЕ
Настоящий Устав принят Собственником Компании …….20…., Состоит из 05 глав, 26 статей и составлен в… .. оригиналах, имеющих одинаковую юридическую силу: 01 оригинал для регистрации в органе регистрации бизнеса (или в органе, выдающем инвестиционный сертификат),… .. оригиналы для председателя Компания, а 01 оригинал для подачи в головной офис Компании.

……., От ……

г.

Юридический представитель компании Владелец компании

(Подпись, ФИО, титул) (подпись, ФИО)



(Примечания: этот проект только для справки.Компания может вносить изменения, дополнять статьи, но не противоречит Закону о предприятиях 2005 г.)

Типовой устав единоличного общества с ограниченной ответственностью, являющегося организацией с советом членов

Типовой устав единоличного общества с ограниченной ответственностью, являющегося организацией с советом членов в соответствии с вьетнамским Законом о предпринимательстве 2005

Общество с ограниченной ответственностью с одним участником, являющееся организацией с советом членов в соответствии с вьетнамским Законом о предпринимательстве 2005 г., является обществом с ограниченной ответственностью с одним участником, учрежденным организацией, в которой владелец компании назначает как минимум двух уполномоченных представителей в качестве членов совета.Организационно-управленческая структура Общества будет состоять из членов совета, директора (генерального директора) и инспектора.

Типовой устав единоличного общества с ограниченной ответственностью как организации с советом членов

Типовой устав единоличного общества с ограниченной ответственностью, являющегося организацией с членским советом, здесь и далее для справки.


МОДЕЛЬ УСТАВ
ЕДИНЫЙ ЧЛЕН ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ В ФОРМЕ ПРЕДСЕДАТЕЛЯ

___________________________

УСТАВ
…………………………… ЕДИНОЕ ЧЛЕНСКОЕ ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ


В соответствии с Законом о предприятиях, принятым Национальным собранием Социалистической Республики Вьетнам, Законодательным собранием XI 29 ноября 2005 года.

(Типовой устав единоличного общества с ограниченной ответственностью, являющегося организацией с советом членов)

ГЛАВА I: ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

СТАТЬЯ 1: ФОРМА КОМПАНИИ
…………………………… ЕДИНАЯ КОМПАНИЯ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ (далее именуемая «Компания») — это компания, учрежденная… .. (Полное название организации), который является Собственником Компании (далее именуемым как «Владелец компании»)
Компания зарегистрирована и действует во Вьетнаме на законных основаниях, осуществляет свою хозяйственную деятельность в соответствии с законодательством.
Компания получит юридический статус с даты выдачи свидетельства о регистрации бизнеса, имеет собственную печать и собственные банковские счета в донгах и иностранной валюте.
Собственник Общества несет ответственность по всем долгам и иным имущественным обязательствам Общества в пределах размера уставного капитала Общества.

Срок деятельности компании …… лет с даты выдачи свидетельства о регистрации бизнеса.

См. Статьи 150, 151, 152, 153, 154, 155 и 157 Закона о предприятиях

.

СТАТЬЯ 2: НАИМЕНОВАНИЕ ОБЩЕСТВА, ГЛАВНЫЙ ОФИС, ФИЛИАЛЫ
1.Название компании:
Имя (на вьетнамском языке): CÔNG TY TNHH… ……………………………….
Имя (на иностранном языке): ……… …………………………………. ..
Сокращенное наименование: ………… ……………………………………. ………………………….
См. Статьи 31, 32, 33 и 34 Закона о предприятиях №
. 2. Головной офис компании:
— Головной офис расположен по лоту №: ……………., Улица: ………, ИПЗ / ОЭЗ: ……………, Район: …………………………………………….., Округ: … ………………………, Город / Область: ………………… ..
Тел .: …………………………… Факс: …………………………………
Электронная почта: ………………………………… Веб-сайт: …………………………… ..
См. Статью 35 Закона о предприятиях №
. 3. Компания может открывать свои филиалы и представительства во Вьетнаме или зарубежных странах, когда это требуется и в соответствии с положениями законодательства.
4. Компания может создать совместное предприятие с другими организациями и частными лицами в стране и за рубежом с письменного согласия Владельца компании и одобрения компетентных органов.

СТАТЬЯ 3: СФЕРА ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
…………………………………………………………………………. ………….
См. Статью 7 Закона о предприятиях и перечень видов деятельности для регистрации бизнеса.

СТАТЬЯ 4: ВЛАДЕЛЕЦ КОМПАНИИ
Название организации: …………………. ……… .. Гражданство: ………… ..
Номер регистрации бизнеса (или лицензии на регистрацию): ………………………………….. ……
Дата выпуска: ……/……./………. Выдан : ………………….. ………………………..
Адрес головного офиса: ………………………………………. ………………
Тел: ………………………………….. Факс: ….. …………………………………..
Электронная почта: ………………………………………. Веб-сайт: …………………………………..

СТАТЬЯ 5: УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ, УВЕЛИЧЕНИЕ И УМЕНЬШЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА
1.Уставный капитал ……………………… (только на словах:…) внесен Владельцем Компании в пределах…. дней с даты выдачи свидетельства о регистрации предприятия.
В котором:
— VND: ……………………………………………………………….
— Активы: ………… (указать количество и стоимость каждого актива)
— Иностранная валюта: ……………………………………………………………….
— Прочие активы:………………………………………………………………………….
Владелец компании заверяет и берет на себя ответственность перед законом за все перечисленные выше взносы в активы (если таковые имеются).
См. Статьи 18 и 30 Закона о предприятиях №
. 2. Увеличение, уменьшение уставного капитала:
а. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал.
б. Компания увеличивает свой уставный капитал за счет дополнительных инвестиций или привлечения дополнительного капитала от других лиц.
Собственник общества принимает решение о форме увеличения и размере увеличения уставного капитала. Если уставный капитал увеличивается за счет увеличения дополнительного капитала, внесенного другими людьми, Компания должна зарегистрироваться для преобразования в компанию с ограниченной ответственностью двух или более участников в течение пятнадцати (15) дней с даты, когда новый участник обязуется внести капитал в Компанию. .

СТАТЬЯ 6: ПРАВА ВЛАДЕЛЬЦА КОМПАНИИ
а) принимать решения по содержанию устава общества, изменениям и дополнениям в устав общества;
б) принимать решения по стратегии развития и годовым бизнес-планам компании;
в) принимать решения по организационной и управленческой структуре компании, назначать, снимать или увольнять руководящие должности компании;
г) принимать решения по инвестиционным проектам, стоимость которых составляет 50 (пятьдесят) или более процентов от общей стоимости активов, отраженных в последней финансовой отчетности компании, или меньший процент, как это предусмотрено в уставе компании;
д) принимать решения по решениям для развития рынка, маркетинга и технологий;
f) Утверждать кредитные договоры и другие контракты, предусмотренные в уставе компании, на сумму пятьдесят (50) или более процентов от общей стоимости активов, отраженных в последней финансовой отчетности компании, или меньший процент, как предусмотрено в уставе компании;
g) принимать решения о продаже активов, стоимость которых составляет пятьдесят (50) или более процентов от общей стоимости активов, отраженных в последней финансовой отчетности компании, или меньший процент, как это предусмотрено в уставе компании;
з) принимать решения об увеличении уставного капитала общества; о передаче всего или части уставного капитала компании другим организациям или физическим лицам;
и) принимать решения о создании дочерних обществ или о вложении капитала в другие общества;
j) организовывать надзор и оценку хозяйственной деятельности компании;
л) принимать решения об использовании прибыли после выполнения налоговых и иных финансовых обязательств компании;
м) принимать решения о реорганизации или роспуске и подавать заявление о банкротстве;
m) вернуть всю стоимость активов компании после завершения процедуры роспуска или банкротства компании;
о) иные права в соответствии с настоящим Законом и уставом общества.

СТАТЬЯ 7: ОГРАНИЧЕНИЕ ПРАВ ВЛАДЕЛЬЦА КОМПАНИИ
1. Собственник компании может выводить капитал только путем передачи части или всего уставного капитала другим организациям и физическим лицам; в случае вывода всего или части своего уставного капитала из Компании в другой форме, [Владелец Компании] должен нести солидарную ответственность по долгам и другим имущественным обязательствам Компании.
В случае передачи части уставного капитала другим организациям или физическим лицам Компания должна зарегистрироваться для преобразования в Общество с ограниченной ответственностью с двумя или более участниками в течение 15 (пятнадцати) дней с даты передачи.
2. Владелец компании не имеет права снимать прибыль Компании в случаях, когда Компания не выплатила полностью все долги и другие имущественные обязательства, срок погашения которых наступил.

СТАТЬЯ 8: ОБЯЗАННОСТИ ВЛАДЕЛЬЦА ОБЩЕСТВА
a) Полное и своевременное внесение вклада в капитал в соответствии с обязательствами; в противном случае владелец компании будет нести ответственность по всем долгам и другим финансовым обязательствам компании;
б) соблюдение устава компании;
c) разделение активов компании и владельца компании;
г) Соблюдение законов, регулирующих договоры купли-продажи, займа, кредитования, лизинга, аренды или другие операции между компанией и владельцем компании.
д) выполнять иные обязанности в соответствии с настоящим Законом и уставом Общества.

СТАТЬЯ 9: ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ОБЩЕСТВА
A. Права компании:
а) вести бизнес; выбрать по собственной инициативе вид деятельности, населенный пункт и форму инвестирования; расширять бизнес с точки зрения размера и деловой активности; поощряются, поддерживаются и получают стимулы со стороны государства в производстве или предоставлении общественных товаров или услуг.
б) Выбирать форму и способ мобилизации, распределения и использования капитала;
в) проявлять инициативу в поиске рынков сбыта, клиентов и заключении контрактов;
г) импорт и экспорт;
д) нанимать и использовать рабочую силу в соответствии с требованиями бизнеса;
f) применять по своей собственной инициативе современные научные достижения и технологии для повышения эффективности бизнеса и повышения конкурентоспособности;
g) самостоятельно принимать решения по организационной структуре и бизнес-вопросам;
з) владеть, пользоваться и распоряжаться активами предприятий;
i) Отклонять любой запрос о предоставлении ресурсов, который не предусмотрен законом.
j) Жалобы и петиции в соответствии с законами о жалобах и петициях;
k) участвовать в судебных разбирательствах напрямую или через уполномоченное лицо;
l) другие права, предусмотренные законодательством.

Б. Обязательства компании:
а) вести коммерческую деятельность, которая зафиксирована в Свидетельстве о регистрации бизнеса; обеспечить выполнение условий ведения бизнеса в соответствии с требованиями законодательства;
б) Вести бухгалтерский учет, составлять и предоставлять финансовые отчеты честно, точно и быстро в соответствии с законами о бухгалтерском учете.
в) регистрировать налоговый код; платить налоги и выполнять другие финансовые обязательства в соответствии с законодательством;
г) обеспечение законных прав и интересов работников в соответствии с законодательством о труде; обеспечить социальное страхование, медицинское страхование и другое страхование сотрудников в соответствии с законодательством о страховании.
e) обеспечивать и нести ответственность за качество товаров и услуг в соответствии со стандартами, зарегистрированными или заявленными;
е) выполнять статистические требования в соответствии с законами о статистике; периодически представлять в компетентный орган информацию о предприятиях и финансовом состоянии предприятий, используя стандартные формы; исправлять и корректировать любую предоставленную информацию, которая впоследствии будет признана неверной или недостаточной;
ж) соблюдать законы о национальной обороне, безопасности, общественном порядке и безопасности, защите природных ресурсов, окружающей среды, исторических и культурных мест и известных ландшафтов;
з) другие обязанности, предусмотренные законодательством.

(Типовой устав единоличного общества с ограниченной ответственностью, являющегося организацией с советом членов)

ГЛАВА II:
ОРГАНИЗАЦИЯ И УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВА

СТАТЬЯ 10: ОРГАНИЗАЦИЯ И УПРАВЛЕНИЕ — ЮРИДИЧЕСКИЙ ПРЕДСТАВИТЕЛЬ

1. Владелец компании назначает несколько человек уполномоченным представителем на срок не более пяти лет для осуществления своих прав и обязанностей в соответствии с настоящим Законом и соответствующими законами.Полномочные представители являются членами совета. Уполномоченный представитель должен соответствовать следующим критериям и условиям:
а) иметь полную дееспособность по гражданским делам;
б) отсутствие запрета на создание и управление предприятиями;
в) наличие профессиональной квалификации и опыта в управлении бизнесом или в основных направлениях деятельности компании;
г) В случае дочерней компании, в которой доля участия государства в капитале или акции, принадлежащие государству, составляют более пятидесяти (50) процентов уставного капитала, супруг (а), отец, приемный отец, мать, приемная мать, дети , приемные дети, братья и сестры руководителей и лица, уполномоченного назначать руководителей материнской компании, не могут быть назначены уполномоченными представителями дочерней компании.
2. Владелец компании имеет право в любой момент сменить уполномоченного представителя.
3. Организационно-управленческая структура Общества будет состоять из Совета участников, директора (генерального директора) и инспектора.
4. Законным представителем является директор или генеральный директор (или председатель компании). Законный представитель компании должен проживать во Вьетнаме. Если его / ее отсутствие во Вьетнаме составляет более тридцати дней, он / она должны письменно разрешить другому лицу осуществлять права и обязанности в соответствии с настоящей хартией.

СТАТЬЯ 11: Совет членов
1. Совет членов организует от имени владельца компании реализацию прав и обязанностей владельца компании; имеет право реализовывать права и обязанности компании от имени компании; несет ответственность перед законом и перед владельцем компании за реализацию делегированных прав и обязанностей в соответствии с Законом о предпринимательстве 2005 г. и соответствующими законами.
2. Владелец компании назначает председателя Совета участников.Срок полномочий, права и обязанности председателя Совета Членов определяются статьей 12 настоящего Устава.
3. Полномочия и методы созыва заседаний Совета членов определяются в статье 13 настоящего Устава.
5. Заседание Совета членов проводится, на котором присутствуют не менее двух третей (⅔) членов. Если иное не предусмотрено уставом компании, каждый участник имеет равный голос.Совет членов может принять решение путем сбора письменных заключений.
6. Решение Совета членов принимается после одобрения более чем половиной присутствующих членов. Любые изменения или дополнения к уставу компании, любая реорганизация компании или любое переуступка части или всего уставного капитала компании должны быть одобрены не менее чем тремя четвертями (¾) присутствующих членов.
Решение Совета членов вступает в законную силу с даты принятия, за исключением случаев, когда требуется одобрение владельца компании, как это предусмотрено в уставе компании.
7. Все заседания Совета Членов заносятся в протокол. Содержание протоколов заседаний Совета членов должно соответствовать статье 53 Закона о предпринимательстве 2005 года.

СТАТЬЯ 12: ПРЕДСЕДАТЕЛЬ ОБЩЕСТВА

Председатель Совета членов имеет следующие права и обязанности:
а. Подготавливать или организовывать подготовку рабочих программ и планов Совета Членов;
б.Подготавливать или организовывать подготовку программы, повестки дня и документов для заседаний Совета Членов или для сбора мнений членов;
c. Созывать и председательствовать на заседаниях Совета членов или организовывать сбор мнений членов;
d. Контролировать или организовывать надзор за исполнением решений Совета Членов;
е. Подписывать решения Совета членов от имени Совета членов;
f.Иные права и обязанности в соответствии с настоящим Законом и уставом компании.

СТАТЬЯ 13: Полномочия и методы созыва заседаний Совета членов
1. Заседание Совета членов может быть созвано в любое время по требованию председателя Совета членов (или по другим положениям в соответствии с настоящим уставом). Заседание Совета членов должно проводиться в головном офисе компании, за исключением случаев, когда в уставе компании предусмотрено иное.
Председатель Совета Членов подготавливает или организует подготовку программ, повестки дня и документов, а также созывает заседания Совета Членов. Член имеет право давать письменные рекомендации по повестке дня. Рекомендация должна содержать следующие основные данные:
а. Полное имя, постоянный адрес, гражданство, номер удостоверения личности, паспорт или другое законное удостоверение личности в отношении участника, являющегося физическим лицом; имя, постоянный адрес, национальность, номер решения об учреждении или номер регистрации бизнеса члена, являющегося организацией; подписи члена или уполномоченного представителя;
б.Коэффициент вклада в капитал, количество и дата выдачи свидетельства о вкладе в капитал; c) пункты, рекомендованные для включения в повестку дня;
c. Причина рекомендации.
Председатель Совета членов должен утвердить рекомендацию и включить ее в повестку дня заседания Совета членов, если такая рекомендация содержит все оговоренные детали и отправлена ​​в головной офис компании не позднее, чем за один рабочий день. до даты проведения заседания Совета членов; если рекомендация подается непосредственно перед собранием, она утверждается, если с этим согласится большинство присутствующих членов.
2. Уведомление о приглашении на собрание Совета членов может быть в форме письма-приглашения или по телефону, факсу, телексу или другим электронным средствам, как предусмотрено в уставе компании, и должно быть отправлено непосредственно каждому. член Совета членов. В приглашении должно быть указано время, место и повестка дня собрания.
Повестка дня и документы собрания должны быть отправлены членам компании до дня открытия собрания. Документы для использования на собрании, касающиеся решений об изменении или дополнении устава компании, утверждении направления развития компании, утверждении годовой финансовой отчетности, реорганизации или роспуске компании, должны быть отправлены членам. не позднее, чем за два рабочих дня до даты проведения собрания.Срок отправки других документов оговаривается в уставе компании.
3. Если председатель Совета членов не созывает собрание Совета членов по запросу члена или группы членов в течение пятнадцати (15) дней с даты получения такого запроса, такой член или группа членов созывает заседание Совета членов; в этом случае, если сочтет это необходимым, просит орган регистрации бизнеса контролировать организацию и созыв заседания Совета Членов; и, в то же время, имеет право подать в суд от своего имени или от имени компании против председателя Совета Членов за невыполнение его или ее управленческих обязанностей, что нанесло ущерб его или их компании. законные интересы.
4. Если иное не предусмотрено уставом компании, просьба о созыве заседания Совета участников, предусмотренная пунктом 3 настоящей статьи, должна быть оформлена в письменной форме и содержать следующие основные сведения:
а. Полное имя, постоянный адрес, гражданство, номер удостоверения личности, паспорт или другое законное удостоверение личности в отношении участника, являющегося физическим лицом; имя, постоянный адрес, национальность, номер решения об учреждении или номер регистрации бизнеса члена, являющегося организацией; соотношение вклада в капитал, количество и дата выдачи сертификата вклада в капитал каждого запрашивающего члена;
б.Причина требования о созыве заседания Совета Членов и вопросы, которые необходимо решить;
c. Полное имя и подпись каждого запрашивающего члена или его уполномоченного представителя.
5. Если требование о созыве собрания Совета членов не содержит всех деталей, предусмотренных в пункте 4 настоящей статьи, председатель Совета членов должен уведомить соответствующего члена или группу членов в письменной форме в течение семи рабочих дней с момента получения запроса.
В других случаях председатель Совета членов должен созвать заседание Совета членов в течение пятнадцати (15) рабочих дней с даты получения запроса.
Если председатель Совета участников не созывает заседание Совета участников, как это предусмотрено, он или она должны нести личную ответственность перед законом за любой ущерб, причиненный компании и соответствующим участникам компании. В этом случае запрашивающий член или группа членов имеют право созвать заседание Совета членов.Разумные расходы на созыв и проведение заседания Совета Членов возмещает компания.


СТАТЬЯ 14: ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА (ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР)

А .. Полномочия и обязанности директора (генерального директора):
Председатель компании может занимать должность или нанимать директора (генерального директора) на срок пять лет или менее для ведения повседневной деятельности компании. Директор (генеральный директор) несет ответственность перед законом и председателем общества при реализации закрепленных за ним прав и обязанностей.

Полномочия директора (генерального директора):
а) выполнение решений председателя общества;
б) принятие решений по вопросам повседневной деятельности компании;
в) реализация бизнес-планов и инвестиционных планов компании;
г) определение правил внутреннего управления компанией;
e) Назначение, освобождение от должности и увольнение менеджеров, за исключением тех, которые назначаются и освобождаются от должности председателем совета членов или председателем компании;
е) заключение договоров от имени компании, за исключением тех, которые должны быть заключены председателем совета членов или председателем компании;
ж) предложение организационного управления компанией;
з) представление годового финансового отчета совету членов или председателю компании;
i) Предложение метода распределения прибыли или урегулирования убытков;
j) наем сотрудников;
k) другие права, предусмотренные в уставе компании и контракте, подписанном с председателем компании.
Б. Директор (генеральный директор) должен соответствовать следующей квалификации:
а) дееспособность; не запрещено управлять компанией в соответствии с законом о предпринимательстве;
б) не является связанным лицом председателя компании и любого лица, имеющего полномочия назначать уполномоченного представителя или председателя компании;
c) наличие знаний и опыта в отношении управления бизнесом или основной коммерческой деятельности компании; устав компании может предусматривать и другие требования.

СТАТЬЯ 15: ИНСПЕКТОР
1 Владелец компании назначит от одного до трех инспекторов сроком на три года и менее. Инспекторы несут ответственность перед законом и владельцем компании за исполнение закрепленных за ним прав и обязанностей.
2 инспектора будут выполнять следующие обязанности:
а) Проверка законности, фидуциарной ответственности и добросовестности председателя компании и директора (генерального директора) в выполнении их соответствующих прав, обязанностей и обязательств;
б) Изучение отчетов о финансовой отчетности, результатах деятельности, управлении и других перед их отправкой владельцу компании и соответствующим государственным органам; представление отчета об этом собственнику компании.
в) рекомендации предложений по изменению и корректировке организационного управления компании;
г) другие обязательства, предусмотренные уставом компании или решениями, принятыми владельцем компании.
3 Инспекторы имеют право просматривать любой документ компании в головном офисе, филиалах или представительствах. Председатель компании, директор (генеральный директор) и другие менеджеры обязаны предоставлять полную и своевременную информацию о деятельности и эффективности управления в соответствии с требованиями инспекторов.
4 инспектора должны соответствовать следующей квалификации:
а) дееспособность и право на управление предприятием в соответствии с настоящим законом;
б) не является связанным лицом с председателем компании, директором или генеральным директором и любым лицом, имеющим право назначать инспекторов;
c) наличие знаний и опыта в области бухгалтерского учета или аудита; наличие знаний и опыта в отношении основных направлений деятельности компании; устав компании может предусматривать и другие требования.

СТАТЬЯ 16: ОБЯЗАННОСТИ ЧЛЕНА ЧЛЕНСКОГО СОВЕТА, ПРЕДСЕДАТЕЛЯ ЧЛЕНСКОГО СОВЕТА, ДИРЕКТОРА ИЛИ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА И ИНСПЕКТОРОВ
Член Совета 1 Члена, председатель Совета Члена, директор (генеральный директор) и инспекторы будут иметь следующие обязанности:
а) соблюдение законов, устава компании, решений владельца компании при выполнении закрепленных за ними прав и обязанностей;
б) Выполнение переданных прав и обязанностей фидуциарным, добросовестным и оптимальным образом с целью получения максимальной выгоды для компании и владельца компании;
в) Обеспечение лояльности интересам компании и собственника компании.Не разрешается использовать информацию, ноу-хау и деловые возможности компании или злоупотреблять служебным положением, полномочиями и активами компании в интересах себя и других лиц.
г) Своевременное, полное и точное уведомление предприятий компании, в которых они или связанные с ними лица являются единоличными владельцами или основными акционерами. Уведомление необходимо для отображения в головном офисе и филиалах компании.
г) другие обязанности, предусмотренные настоящим законом и уставом компании.
2. Директор или генеральный директор не имеет права повышать зарплату или выплачивать премию, если компания не способна выплатить причитающиеся долги.

СТАТЬЯ 17: ПОСТОЯННЫЙ ШКАФ
1. Директору (генеральному директору) помогают один или два заместителя директора (заместители генерального директора), назначаемые Председателем. Заместитель директора (заместитель генерального директора) может управлять одним или несколькими операционными подразделениями компании, назначенными директором (генеральным директором), и подотчетен директору (генеральному директору), председателю общества и законам при исполнении возложенных на него обязанностей.Остальные ключевые должности назначаются председателем Общества по представлению директора (генерального директора), в том числе руководителей, заместителей начальников отделов и отделов.
2. Главный бухгалтер будет оказывать помощь директору (генеральному директору) в управлении организацией, ведением бухгалтерской деятельности, статистикой компании. Полномочия и обязанности главного бухгалтера соответствуют положениям законодательства.

СТАТЬЯ 18: ДОГОВОР, ОПЕРАЦИИ МЕЖДУ КОМПАНИЕЙ И СВЯЗАННЫМИ ЛИЦАМИ
1.Контракты и сделки между компанией по следующим вопросам должны рассматриваться и проводиться голосованием Членским советом, директором или генеральным директором и инспекторами по принципу большинства с одним голосом для каждого лица:
а. Владелец компании и связанное с ней лицо владельца компании;
б. Уполномоченный представитель, директор или генеральный директор и инспекторы;
c. Связанное лицо лиц, указанных в подпункте «б» настоящего пункта;
d.Руководитель собственника компании, лицо, уполномоченное назначать таких руководителей;
е. Связанное лицо лиц, указанных в подпункте (г) настоящего пункта.
Законный представитель компании должен направить к председателю компании, директору или генеральному директору и инспекторам; и, в то же время, демонстрировать в головном офисе и филиалах компании проект любого такого контракта или содержание любой такой транзакции.

2. Договоры и сделки, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, могут быть одобрены только при соблюдении следующих условий:
а.Стороны, заключающие договор или осуществляющие сделку, являются независимыми юридическими лицами с отдельными правами, обязанностями, активами и интересами;
б. Цена, используемая в контракте или сделке, является рыночной ценой на момент заключения контракта или совершения сделки;
c. Собственник компании выполняет обязанности, предусмотренные пунктом 4 статьи 65 Закона о предприятии 2005.
3. Контракт или сделка недействительны и рассматриваются в соответствии с законом, если они не были заключены в соответствии с положениями пункта 1 настоящей статьи.Законный представитель компании и стороны контракта должны компенсировать любой возникший ущерб и вернуть компании любые выгоды, полученные в результате выполнения такого контракта или сделки.
4. Контракт или сделка между компанией и владельцем компании или связанным лицом владельца компании должны регистрироваться и храниться в виде отдельных файлов компании.

СТАТЬЯ 19: УПРАВЛЕНИЕ ТРУДА
1. Рабочие нанимаются в компанию по трудовым договорам, пользуясь правами и обязанностями в соответствии с положениями трудового кодекса Вьетнама, трудового законодательства, положениями о заработной плате и вознаграждении компании.
2. Директор (генеральный директор) — лицо, определяющее базу приема на работу, исходя из надлежащего образования и профессионального опыта работы и в соответствии с положениями, изданными председателем компании.

(Типовой устав единоличного общества с ограниченной ответственностью, являющегося организацией с советом членов)


ГЛАВА III: ФИНАНСОВО-БУХГАЛТЕРСКИЙ УЧЕТ


СТАТЬЯ 20: ФИНАНСОВЫЙ ГОД И ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ
1.Финансовый год Компании начинается 1 января и заканчивается 31 декабря календарного года. Первый финансовый год начинается с даты регистрации бизнеса до 31 декабря того же года.
2. Бухгалтерские книги Общества открываются и ведутся в соответствии с действующими нормами законодательства.
3. Инкассация и оплата компании осуществляется в соответствии с положениями законодательства.
4. В течение 90 дней с даты закрытия финансового года годовая финансовая отчетность Компании должна быть представлена ​​в налоговый орган, компетентный орган регистрации предприятий и статистический орган.

СТАТЬЯ 21: ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ, ЗАРАБОТНАЯ ПЛАТА И ДРУГИЕ ВЫГОДЫ РУКОВОДИТЕЛЕЙ ОБЩЕСТВА И ИНСПЕКТОРОВ
1. Руководители Общества и инспекторы имеют право на получение вознаграждения или заработной платы и других льгот в соответствии с результатами деятельности и эффективностью Общества.
2. Собственник общества принимает решение о размере вознаграждения, заработной платы и других льгот членов председателя Общества, директора (генерального директора) и инспекторов.Вознаграждение, заработная плата и другие льготы руководителей Компании и инспекторов включаются в хозяйственные расходы в соответствии с положениями закона о корпоративном подоходном налоге и другими соответствующими законодательными актами и отражаются отдельной статьей в годовой финансовой отчетности Компании.

СТАТЬЯ 22: РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ КОМПАНИИ И УПРАВЛЕНИЕ УБЫТКАМИ В БИЗНЕСЕ
Ежегодно, после выполнения налоговых обязательств и других финансовых обязательств в соответствии с пп, компания должна отчислять следующие средства компании из прибыли после налогообложения:
Резервные фонды…%
Фонды развития бизнеса…%
Оплата труда, благотворительный фонд…%
Прочие средства в соответствии с законодательством…%
Прочие фонды, назначенные председателем компании на основании результатов деятельности и соблюдения положений закона
Владелец компании не имеет права снимать прибыль компании в случаях, когда компания не выплатила полностью все долги и другие имущественные обязательства, которые причитаются.
Если компания терпит убытки, компания может использовать прибыль и зарезервированные средства для покрытия таких убытков, если убытки в бизнесе продлеваются, компания должна быть ликвидирована в соответствии с положениями законодательства.

(Типовой устав единоличного общества с ограниченной ответственностью, являющегося организацией с советом членов)

ГЛАВА IV: РАЗБИРАТЕЛЬСТВО, СПОРЫ, РАСПОРЯДКА, ЛИКВИДНОСТЬ, БАНКРОТСТВО

СТАТЬЯ 23: РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ И РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

1.Внутренние споры компания может разрешить в порядке внутреннего соглашения, в противном случае они могут быть переданы в компетентный орган.
2. Внешние споры, при возникновении споров компания имеет равные права с другими юридическими лицами в соответствии с законодательством. Уполномоченный представитель компании будет представлять закон от имени компании.

СТАТЬЯ 24: ПРЕКРАЩЕНИЕ КОМПАНИИ
Общество прекращается в следующих случаях:
1. По истечении срока, предусмотренного Уставом Общества, продление срока не производится; или заявление о продлении, но не одобренное компетентными органами.
2. По решению Собственника Общества;
3. Аннулировано Свидетельство о регистрации предприятия.

СТАТЬЯ 25: ПОРЯДОК ЛИКВИДАЦИИ И ЛИКВИДНОСТИ АКТИВА
1. Решение о роспуске общества должно быть принято собственником общества, оно должно содержать следующие основные реквизиты:
а. Название и адрес головного офиса предприятия;
б. Причины роспуска;
c. Сроки и порядок исполнения договоров и погашения долгов предприятия; срок погашения долгов и исполнения договоров не должен превышать шести месяцев со дня принятия решения о расторжении;
d.План работы с обязательствами, вытекающими из трудовых договоров;
е. Ф.И.О. и подпись законного представителя предприятия.

2. В течение семи рабочих дней после принятия решение о роспуске должно быть отправлено в орган регистрации бизнеса, всем кредиторам, лицам, имеющим смежные права, обязанности или интересы, и работникам предприятия и должно быть публично вывешено в головном офисе и филиалы предприятия и решение о ликвидации должны быть опубликованы как минимум в одной печатной или электронной газете в трех последовательных выпусках.Решение о прекращении деятельности должно быть отправлено кредиторам вместе с уведомлением об погашении долга. В уведомлении должны быть указаны имя и адрес кредитора; размер долга, срок, место и способ выплаты долга; способ и сроки рассмотрения жалоб кредиторов.
3. Долги предприятия погашаются в следующем порядке:
а. Невыплаченная заработная плата, надбавки по сокращению штатов и социальное страхование в соответствии с законом и другие льготы сотрудникам в соответствии с подписанным коллективным трудовым договором и трудовыми договорами.
б. Налоговые обязательства и прочая задолженность.
После оплаты всех долгов и издержек, связанных с ликвидацией предприятия, оставшаяся сумма будет принадлежать владельцу компании.
4. В течение семи рабочих дней после того, как все долги предприятия будут полностью оплачены, законный представитель предприятия должен подать документы, касающиеся ликвидации предприятия, в орган регистрации бизнеса.
5. Если свидетельство о регистрации бизнеса компании отозвано, компания должна быть распущена в течение шести месяцев с даты отзыва свидетельства о регистрации бизнеса.

СТАТЬЯ 26: БАНКОВСКОЕ ПРАВО
Банкротство общества осуществляется в порядке, установленном законом о банкротстве.


(Типовой устав единоличного общества с ограниченной ответственностью, являющегося организацией с советом членов)

ГЛАВА V: РЕАЛИЗАЦИЯ


СТАТЬЯ 27: ИЗМЕНЕНИЕ И ДОПОЛНЕНИЕ УСТАВА
В настоящий устав могут быть внесены изменения или дополнения по решению собственника компании.

СТАТЬЯ 28: ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНОЕ ПОЛОЖЕНИЕ
Настоящий Устав принят Собственником Компании ……. 20…., Состоит из 05 глав, 28 статей и составлен в… .. оригиналах, имеющих одинаковую юридическую силу: 01 оригинал для регистрации в органе регистрации бизнеса (или в органе, выдающем инвестиционный сертификат),… .. оригиналы для председателя Компания, а 01 оригинал для подачи в головной офис Компании.

……., От ……

г.

Юридический представитель компании Владелец компании

(Подпись, ФИО, титул) (подпись, ФИО)


(Примечания: этот проект только для справки.Компания может вносить изменения, дополнять статьи, но не противоречит Закону о предприятиях 2005 г.)

Общества с ограниченной ответственностью в Европе

Краткое описание характеристик

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — это коммерческая компания, которая несет ответственность по своим обязательствам только своим имуществом. ООО — это компания с уставным капиталом, разделенным на доли участия, и может иметь одного или нескольких участников (количество участников не ограничено).

Из-за практических соображений и менее строгой нормативной базы ООО является наиболее часто используемой корпоративной формой в Украине. Он предлагает несколько преимуществ, в том числе отсутствие законодательных требований к минимальному размеру уставного капитала, относительно несложную процедуру регистрации, простое и гибкое корпоративное управление, а также меньшее количество нормативных требований и ограничений.

ООО не выпускают акции. Уставный капитал ООО формируется за счет взносов участников, а размер уставного капитала представляет собой сумму номинальной стоимости долей участия его участников.Стоимость вкладов участников в уставный капитал ООО должна быть не меньше номинальной стоимости их соответствующих долей участия. Вклад в уставный капитал ООО может быть внесен деньгами, ценными бумагами или иным имуществом.

Доли участия квалифицируются как корпоративные права, то есть права участника управлять компанией, получать дивиденды или выплаты в случае ликвидации компании, а также другие права, предусмотренные законодательством.

Общее собрание участников является высшим органом управления ООО и может принимать решения по любому вопросу деятельности компании. В исключительную компетенцию общего собрания участников входит принятие устава компании, увеличение или уменьшение уставного капитала компании, назначение членов наблюдательного совета, директора или членов совета директоров, объявление дивидендов и ликвидация компании, а также иные вопросы, установленные законом, которые могут быть дополнены уставом.Полномочия в пределах исключительной компетенции общего собрания участников не могут быть переданы другим органам общества.

Украинское законодательство предусматривает двухуровневую структуру правления. ООО должно иметь исполнительный орган (единоличного директора или совет директоров) и может, но не обязательно, иметь наблюдательный совет. Если создается наблюдательный совет, в его компетенцию может входить назначение директора или членов совета директоров. По умолчанию у ООО есть единственный директор.В уставе может быть предусмотрен совет директоров. Единоличный директор или совет директоров несет ответственность за повседневную хозяйственную деятельность компании и может принимать решения по всем вопросам деятельности компании, за исключением вопросов, относящихся к исключительной компетенции общего собрания участников и наблюдательного совета ( если создан).

Доли участия в ООО являются передаваемыми инструментами. По умолчанию участники имеют преимущественное право приобрести долю (или ее часть) других участников, которая предлагается для продажи третьим лицам.Отказ от преимущественных прав может быть отменен в уставе компании единогласным решением всех участников компании. Также участники ООО могут заключить акционерное соглашение, которое может предусматривать отказ от преимущественного права одной из сторон такого соглашения.

LLC в сравнении с акционерными обществами

LLC всегда являются частными компаниями, тогда как акционерное общество («АО») может быть частным или публичным. В отличие от АО (в том числе имеющих одного акционера), LLC, как правило, не подпадают под регулирующий надзор Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку (если они не являются эмитентами долговых обязательств или некоторых других типов ценных бумаг).

Как отмечалось выше, ООО не выпускают акции, поскольку их уставный капитал разделен на доли участия, которые не считаются ценными бумагами. При этом уставный капитал АО разделен на акции, которые квалифицируются как ценные бумаги.

В отличие от ООО, на АО распространяются более строгие правила корпоративного управления (например, от них может потребоваться создание наблюдательных советов, процедуры выпуска и передачи акций более сложные, длительные и дорогостоящие и т. Д.) и не может действовать на основании типового устава.

Контрольный список для создания ООО

При создании ООО в Украине необходимы следующие элементы:

Зарегистрированный офис ООО

ООО должно иметь зарегистрированный офис в Украине. Соответствующие помещения должны либо принадлежать компании, либо у нее должно быть другое право на использование помещений (например, по договору аренды).

Цель (то есть бизнес) ООО

ООО должно зарегистрировать виды своей хозяйственной деятельности в соответствии с соответствующими кодексами Классификации видов экономической деятельности Украины.

На практике определение видов деятельности ООО имеет значение с налоговой точки зрения, поскольку налоговые органы могут решить, что понесенные компанией затраты не подлежат налогообложению, если они не соответствуют корпоративной цели. Превышение цели компании не влечет за собой недействительность или незаконность любых юридических сделок, совершаемых компанией.

Уставный капитал и его распределение между участниками

Минимальных требований к уставному капиталу ООО нет.С практической точки зрения, первоначальная сумма уставного капитала должна покрывать затраты на первоначальное создание и обслуживание компании до тех пор, пока она не начнет приносить доход или не будет финансироваться иным образом (например, за счет ссуд акционеров). Сумма таких затрат может варьироваться в зависимости от индивидуальных факторов для каждой компании (таких как «период простоя» до начала деятельности, заработная плата директора (ей) и сотрудников, стоимость юридического адреса или аренды офиса, стоимость аутсорсинга бухгалтерского учета, так далее.).

Также обратите внимание, что иностранное физическое лицо должно иметь украинский налоговый номер для регистрации в качестве участника ООО.

Директор

В компании должен быть хотя бы один директор. Директор украинской компании должен иметь украинский идентификационный номер налогоплательщика.

Банковский счет

У ООО должно быть хотя бы один банковский счет, открытый в украинском банке, чтобы иметь возможность платить налоги, заработную плату сотрудникам и т. Д. Банковский счет может быть открыт после регистрации компании в Реестр компаний.

Бухгалтерский учет

ООО настоятельно рекомендуется нанять внешнего бухгалтера или нанять собственного бухгалтера для ведения бухгалтерского учета в соответствии с требованиями украинского законодательства.По умолчанию за бухгалтерский учет отвечает директор компании.

Процедура регистрации ООО

Чтобы зарегистрировать ООО, следующие документы должны быть поданы в государственный регистратор учредителем (учредителями) или от их имени:

  • Заявление стандартной формы о регистрации компании
  • решение (протокол собрания) учредителя (учредителей), подписанное перед украинским нотариусом
  • устав компании, подписанный в присутствии украинского нотариуса (если учредители не решат, что компания будет действовать на основании типового устава)
  • в случае, если учредителем является иностранное юридическое лицо — копии его легализованной (апостилированной) выписки или свидетельства из реестра компаний (или эквивалентного документа), переведенные на украинский язык
  • нотариально заверенная и легализованная (апостилированная) копия паспорта конечного бенефициарного собственника (ов) компании
  • структура собственности компании — схематическое изображение, иллюстрирующее цепочку владения, начиная с учредителя (учредителей) компании и вплоть до конечных бенефициарных владельцев, включая отношения между всеми субъектами в цепочке владения (процент принадлежащих акций и т. д.) вместе с документами, подтверждающими контроль конечного бенефициарного собственника (ов) над компанией через всю цепочку юридических лиц в структуре собственности;
  • доверенности, подтверждающие полномочия представителя (ей) учредителя (ей) (если они выданы за границей — легализованы или апостилированы и переведены на украинский язык)

ООО создается в течение 24 часов (в рабочие дни) ) от подачи соответствующих документов в государственный регистратор при условии, что представленные документы соответствуют требованиям законодательства.Возможна более быстрая регистрация за повышенный регистрационный взнос.

Форма юридического лица во Вьетнаме

Акционерное общество (АО)

АО — отдельное и самостоятельное юридическое лицо. Как правило, им управляет GSM, которое принимает решения по наиболее важным делам АО. Совет директоров несет ответственность за выполнение решений GSM и надзор за общими делами АО. Директора Совета директоров назначаются Общим собранием акционеров, в которое входят все акционеры с правом голоса.Генеральный директор (или генеральный директор), который руководит повседневной деятельностью АО, назначается Советом директоров. Когда у АО есть 11 или более акционеров, наблюдательный совет (BOS), назначенный GSM, помогает GSM контролировать все операционные дела АО.

Многостороннее общество с ограниченной ответственностью (2М-ООО)

2М-ООО является отдельным юридическим лицом. Как правило, им управляет MC, который принимает решения по наиболее важным делам 2M-LLC и наблюдает за общими делами.УК состоит из всех участников компании, которые вместе вносят свои доли в уставный капитал 2М-ООО. Генеральный директор (или генеральный директор), который назначается MC, отвечает за повседневную деятельность 2M-LLC. В 2M-LLC, имеющей 11 или более акционеров, BOS, руководители которого назначаются MC, помогает MC контролировать операционную деятельность 2M-LLC.

Общество с ограниченной ответственностью (ИМ-ООО)

1М-ООО является отдельным юридическим лицом.Президент компании или совет членов (МС), который состоит из лиц, назначаемых единственным членом 1M-LLC, принимает решения по наиболее важным вопросам и наблюдает за общими делами 1M-LLC. Генеральный директор (или генеральный директор), который назначается MC или президентом компании, отвечает за повседневную деятельность 1M-LLC. Если единственный участник 1M-LLC является юридическим лицом, надзорный орган, назначенный единственным корпоративным участником, должен помогать единственному участнику в надзоре за всеми операционными вопросами 1M-LLC.

Примечание: В целом термин «директор» в соответствии с иностранным законодательством может быть эквивалентен члену Совета директоров (в случае АО). Кроме того, «должностное лицо» в соответствии с иностранным законодательством обычно может быть эквивалентно директору (в АО, 1М-ООО и 2М-ООО) в соответствии с законодательством Вьетнама.
В целях данного обзора мы будем использовать термины «директор» и «должностное лицо» в общем значении, подразумеваемом вьетнамскими законами, как указано выше.

Важность понимания Устава и операционных соглашений

Один из наиболее распространенных вопросов, которые задают начинающие компании, вращается вокруг того, какие документы корпоративного управления необходимы при создании.Независимо от того, регистрируетесь ли вы в качестве компании с ограниченной ответственностью («LLC») или корпорации, вам необходимо найти время, чтобы составить и понять первоначальное корпоративное управление для вашей компании, чтобы убедиться, что вы должным образом защищены и соблюдаете соответствующие государственные законы.

Есть 2 основных документа, которые важны для ООО и Корпорации при создании. Первый — это уставный документ, либо учредительный документ (для корпорации), либо свидетельство о создании (для ООО).Второй важный документ — это документ внутреннего управления компании, либо устав (для корпораций), либо операционное соглашение (для ООО), в котором излагаются основные операционные процедуры для компании.

Уставные документы

Независимо от того, какую организацию вы создаете, вам придется создать и подать какой-либо тип уставного документа. Этот документ, называемый учредительным договором корпорации или свидетельством об учреждении (или свидетельством о регистрации в некоторых штатах) для ООО, представляет собой первоначальную регистрацию, как правило, в канцелярию государственного секретаря в государстве, которое вы сформировали, которое формирует компания после принятия правительством.В зависимости от вашего образования уставный документ может быть заполнен и подан онлайн. В противном случае вам следует внимательно изучить требования к уставному документу в выбранном вами государстве регистрации перед подачей заявки, потому что, если требования не будут соблюдены, уставный документ будет отклонен.

После подачи уставного документа следующим шагом будет создание и выполнение внутреннего документа, который регулирует работу вашей компании. Эти документы являются «внутренними», потому что они не хранятся в государстве; поэтому, в отличие от уставных документов, эти документы не являются общедоступными (если компания не сделает их общедоступными).Для LLC этим документом является ваше операционное соглашение. Для корпораций, корпораций социального назначения, благотворительных корпораций и некоммерческих корпораций этот документ является вашим уставом.

Операционное соглашение ООО

Операционное соглашение LLC — это договор, заключаемый между всеми участниками (также известными как владельцы) LLC. Членам LLC обычно предоставляется широкая свобода действий для определения того, как они хотят управлять своей компанией. Операционное соглашение LLC может быть настолько простым или сложным, насколько вы хотите.Это может быть основа для того, как следует управлять компанией — с указанием первоначальных взносов участников (наличными или натурой), ответственности руководства, принципов бухгалтерского учета и других основных положений о том, как компания должна функционировать. В качестве альтернативы это также может быть очень сложный документ, подробно описывающий, как будут обрабатываться счета капитала участников, как будут готовиться налоговые декларации LLC (и кто за это отвечает), и какие ограничения существуют в отношении покупки или продажи членские интересы (т.е. право первого отказа).

Одним из основных арендаторов с операционным соглашением LLC является его гибкость. Хотя существуют очевидные ограничения контракта (т.е. операционное соглашение не может заключать что-то незаконное), по большей части членам LLC предоставляется свобода определять, как они хотят, чтобы их компания управлялась, и могут увековечить это в операционном соглашении компании.

Что-то важное, что нужно помнить об операционном соглашении, заключается в том, что это контракт между участниками, и участники обязаны соблюдать условия этого контракта.Положения операционного соглашения подлежат исполнению в суде.

Устав корпорации

Подобно операционному соглашению для LLC, устав корпорации определяет, как Совет директоров будет управлять компанией. Как правило, существуют законодательные требования относительно того, какая информация должна содержаться в уставе, например, минимальное и максимальное количество директоров одновременно или как могут созываться собрания акционеров и специальные собрания (в штате Вашингтон, например, RCW 23B.02.060 устанавливает требования устава), но в дополнение к положениям, требуемым законом, корпорация может включать множество других руководящих принципов управления компанией. Опять же — в зависимости от сложности бизнеса или от того, ожидает ли корпорация наличия большого количества акционеров, устав может быть либо довольно простым, либо чрезвычайно сложным.

Устав составляется первоначальным Советом директоров и может быть изменен или изменен, если достаточный процент директоров или, в некоторых случаях, акционеров проголосует за изменение.

Важное различие между уставом корпорации и операционным соглашением LLC заключается в том, что совет директоров корпорации не является сторонами устава. Устав регулирует деятельность Корпорации, но отдельные члены Совета директоров не называются заинтересованными сторонами в уставе.

Важность понимания ваших руководящих документов

Одна из наиболее частых ошибок, которую мы видим, — это соглашения о самостоятельной работе и подзаконные акты.Самодельные ошибки становятся более распространенными благодаря появлению онлайн-шаблонов, которые можно скачать бесплатно или приобрести в таких компаниях, как LegalZoom. Эти компании рекламируют юридические документы по модели «один размер для всех», но в действительности большинство компаний не одинаковы, потому что владельцы и руководство имеют разные ожидания в отношении своих ролей и обязанностей.

Проблема с этими документами заключается в том, что они редко бывают исчерпывающими, и часто лица, которые получают эти документы, не читают их внимательно или не понимают их, прежде чем подписать их и двигаться дальше.Страшно видеть молодую компанию с большой энергией и твердым бизнес-планом, а также с владельцами, которые не имеют полного представления о том, как должна работать их собственная компания. Это одна из тех вещей, которые в основном остаются незамеченными до тех пор, пока не возникнет спор между компанией или один из участников / акционеров не захочет отказаться от ассоциации. Только тогда, когда что-то пойдет не так, эти документы будут извлечены и изучены, чтобы определить, как будет работать процесс разрешения споров. Часто процедура отсутствует (а если есть какие-либо указания, это всего лишь стандартная статья о юрисдикции и месте проведения, направляющая вас в суд), а метод выявления противных сторон становится обременительным и дорогостоящим для всех участников.Многие компании, которые не нанимают юриста для составления этих исходных документов, позже нанимают юристов для помощи в судебных разбирательствах по спорам, возникающим из-за несоответствий и несоответствий в этих документах. Наем адвоката для составления этих документов намного дешевле, чем затяжной гражданский процесс.

Множество неприятностей и ненужных юридических проблем можно избежать, если с самого начала составить и понять свое операционное соглашение или подзаконные акты. Например, что происходит в случае тупикового голосования? Что, если мажоритарный собственник станет недееспособным или, не дай бог, его убьют? Если они женаты, унаследует ли их супруга долю в ООО или корпорации? Вы хотите быть в партнерстве с чьим-то супругом? На все эти и многие другие вопросы можно ответить через операционные соглашения и подзаконные акты.

Когда вы начинаете работу и просматриваете свое первоначальное операционное соглашение или устав, убедитесь, что они имеют смысл для вашей компании, а процессы и процедуры, изложенные в этих документах, ясны и лаконичны. Убедитесь, что изложены важные вопросы, такие как компенсация и объем управленческих полномочий. Наконец, убедитесь, что каждый учредитель, член или физическое лицо в совете директоров также нашел время, чтобы прочитать и понять эти документы. Это позволит каждому в компании лучше понять структуру вашего бизнеса и создать более благоприятную среду для запуска вашего бизнеса на пути к прибыльности.

Для получения дополнительной информации по этой теме щелкните здесь.

Приведенная выше статья предназначена только для общих информационных целей и не должна рассматриваться как конкретная юридическая консультация. Эта статья не устанавливает отношения между адвокатом и клиентом. Если у вас есть какие-либо вопросы по этой статье, обращайтесь к Эрику Камму по адресу [email protected]

zp8497586rq

Закон штата Массачусетс об обществах с ограниченной ответственностью

Закрытие вашего бизнеса, Dept.доходов.
Хотите ликвидировать ООО или ТОО? Компании с ограниченной ответственностью должны подать Свидетельство об отмене (внутреннее) или Свидетельство об отказе (иностранное). Товарищество с ограниченной ответственностью (отечественное и иностранное) должно подать Свидетельство об отказе от участия.

Создайте собственное общество с ограниченной ответственностью, Ноло, 2019 г.
Охватывает все начальные шаги, включая устав, операционные соглашения и многое другое. Требуется бесплатный читательский билет для доступа

Создание ООО в Массачусетсе, Проект закона о цифровых СМИ
Полезный план необходимых шагов со ссылками на ключевые источники федерального законодательства и законодательства штата.Также включает ссылки на источники для составления Устава организации и операционных соглашений.

Как создать ООО в Массачусетсе, Nolo.com
(Информация о создании ООО предоставляется бесплатно; доступны дополнительные платные услуги.) «Чтобы создать ООО в Массачусетсе, вот все, что вам нужно знать».

Как создать ООО с одним участником в Массачусетсе, Nolo.com
(Информация о создании ООО предоставляется бесплатно; доступны дополнительные платные услуги.) «Чтобы создать SMLLC в Массачусетсе, вот все, что вам нужно знать.«

Компании с ограниченной ответственностью и партнерства с ограниченной ответственностью, Департамент доходов штата Массачусетс
Узнайте о сходствах и различиях между LLC и LLP.

Общество с Ограниченной Ответственностью и Партнерство, Государственный секретарь штата Массачусетс.
Подробная информация и онлайн-портал для подачи заявок для ООО и ТОО.

LLC или корпорация: Как выбрать правильную форму для вашего бизнеса, Nolo, 2020
Предоставляет информацию обо всех типах юридических лиц и юридических и налоговых последствиях каждого из них.Focus помогает вам выбрать лучшую форму для вашего бизнеса. Требуется бесплатный читательский билет для доступа

Nolo’s guide to single-member LLC, Nolo.com, 2019.
«Эта книга даст вам обзор того, что требуется для создания и управления SMLLC …. [включая] такие вещи, как создание, налогообложение, финансирование, защита от личной ответственности и ведения учета «. Требуется бесплатный читательский билет для доступа

Nolo’s quick LLC: все, что вам нужно знать об обществах с ограниченной ответственностью, Энтони Манкузо, Nolo.com, 2021.
В этой онлайн-книге представлена ​​«основная юридическая и налоговая информация об ООО. [Ее] цель — помочь вам понять, где именно ООО вписываются в общую картину структуры собственности бизнеса, и помочь вам решить, имеет ли это смысл для вас создать ООО для ведения бизнеса «. Требуется бесплатный читательский билет для доступа

Спасение семейного коттеджа: руководство по планированию преемственности для вашего коттеджа, коттеджа, лагеря или загородного дома, Ноло, 2021.
«Мы покажем вам, как использовать общество с ограниченной ответственностью для достижения целей вашей семьи в отношении коттеджа, в общих чертах методы управления и разделения власти, планирования, финансирования, постепенного выхода и успешных переводов, которые минимизируют федеральные налоги.»Для доступа требуется бесплатный читательский билет.

TIR 97-8: Порядок налогообложения доходов в штате Массачусетс для компаний с ограниченной ответственностью и других некорпоративных юридических лиц после принятия Федеральным правительством правил проверки, Департамент доходов штата Массачусетс.

Отделение корпораций штата Мэн

Корпоративная регистрация в настоящее время задерживается. Срок обработки 7-10 рабочих дней.

Раздел 13-C: Закон о коммерческих корпорациях штата Мэн

Титул 13, гр.22-A, Закон штата Мэн о профессиональных услугах

Раздел 5, c.6-A, Типовой закон о зарегистрированных агентах

Интерактивные корпоративные услуги | Корпорации иностранного бизнеса | Использование слов «банк», «траст» и «кредитный союз» | Напоминания о требованиях к подаче | «Отказ от участия: Краткое изложение страхового возмещения рабочих для исполнительных директоров корпораций» | Правила для бизнес-корпораций | Правила пользования ускоренными услугами | Определение стоимости сертификатов акций

Важное примечание: Формы периодически меняются для реализации новых требований.Формы могут быть удалены или изменены, или могут быть созданы новые формы. Перед отправкой форм в наш офис убедитесь, что у вас установлена ​​самая последняя версия форм.

  • Ниже приведен полный список форм и сборов за регистрацию коммерческих корпораций в Отделе корпораций.
  • Все формы представлены в формате Acrobat (.PDF). Если вы хотите заполнить формы на экране, вам необходимо загрузить версию Adobe Reader, посетив веб-сайт Adobe.Чтобы использовать одну из этих заполняемых форм, просто заполните на экране, распечатайте и отправьте по почте в наш офис вместе с надлежащей регистрационной пошлиной.
  • Если вы хотите сохранить заполненную форму, у вас должен быть полный пакет Adobe Acrobat.

Если вы хотите оплатить сборы за регистрацию или другие услуги, предлагаемые Бюро, с помощью вашей кредитной карты, вы сможете заполнить и вернуть этот «заполняемый» ваучер вместе с вашим запросом.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован.