Требования к уставу ооо: Как правильно написать устав для ООО в 2021 году. Пример и требования.

Содержание

Что должно быть в уставе ООО?

Устав — это важнейший документ ООО. Любое ООО действует на основании устава. 
Устав — это единственный учредительный документ ООО, он содержит ключевые положения об организации. Поэтому закон предъявляет к уставу свои требования.

Согласно части 2 статьи 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», устав ООО обязательно должен содержать:

  • полное и сокращенное фирменное наименование общества;
  • сведения о месте нахождения общества;
  • сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
  • сведения о размере уставного капитала общества;
  • права и обязанности участников общества;
  • сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;
  • сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
  • сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
  • иные сведения, как предусмотенные Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной остветственностью», так и другие положения, не противоречащие действующему российскому законодательству.

Последний пункт этого перечня про «иные сведения» можно раскрыть так.
Например, кроме вышеперечисленного, в уставе ООО должны быть положения, которые обязательны при определенных условиях. Например, сведения о филиалах и представительствах (если таковые есть у ООО), сведения о наличии печати (если ООО желает ее иметь). Есть и другие положения, которые разбросаны по всему тексту Федерального закона № 14-ФЗ
Вместе с этим есть положения, которые устав

может содержать. Например: дополнительные права и обязанности участника (участников) общества, уставом может быть ограничен максимальный размер доли участника общества, может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества, уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале общества  и другие положения, которые определены законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или не противоречат ему.


Основание: Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».


 

Автор: Татьяна Решетилова

Добавили: 15.04.2016 Обновили: 11.04.2019

содержание, изменения и другие сведения в Москве под ключ недорого, юридические услуги по низкой цене быстро и удобно с lenadia.ru

Устав ООО: содержание, требования, структура 

Устав ООО — это учредительный документ, от которого во многом зависит правовая регламентация взаимоотношений общества с участниками и отношений участников между собой.    

Устав ООО, устав организации ООО необходим при регистрации общества и его открытии. Данный документ утверждается при учреждении общества и заключении учредительного договора учредителями.

Учредители единогласно принимают решение об утверждении устава предприятия и решение об утверждении денежной оценки вносимых учредителями общества вкладов. 


Федеральный закон № 14-ФЗ от 14.01.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» регулирует требования к уставу ООО.

Смотреть наши тарифы на регистрацию ООО можно по ссылке

Устав ООО включает следующую информацию:
  1. Полное и сокращённое фирменное наименование общества.
  2. Сведения о месте нахождения общества.
  3. Сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов.
  4. Сведения о размере уставного капитала общества.
  5. Сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества.
  6. Права и обязанности участников общества.
  7. Сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества.
  8. Сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу.
  9. Сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам.

Устав ООО может содержать сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом, а также иные положения, не противоречащие вышеупомянутому Федеральному закону.




Изменения в уставе ООО

В разумные сроки по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано ознакомить с уставом ООО, уставом предприятия ООО, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника предоставить копию действующего 

устава ООО. Плата, которую общество взимает за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Изменение устава ООО вносится по решению общего собрания участников. Внесённые изменения подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном вышеупомянутым Федеральным законом. Изменения приобретают силу для третьих лиц с момента регистрации, в некоторых случаях – с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Устав организации  должен содержать сведения о филиалах и представительствах общества. Сообщения об изменениях относительно филиалов и представительств подаются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Указанные изменения вступают в силу для третьих лиц также с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.

Что предусматривает устав ООО?

Помимо обязанностей, обозначенных настоящим Федеральным законом, устав ООО, устав предприятия ООО может предусматривать иные (дополнительные) обязанности участника (участников) обществ. Решение об учреждении общества должно отражать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по следующим вопросам: учреждение ООО, утверждение устава организации, избрание или назначение органов управления общества, а также образование ревизионной комиссии или избрание ревизора ООО, – если такие органы предусмотрены уставом предприятия ООО или являются обязательными в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Устав предприятия может предусматривать указанные обязанности при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников, принятому всеми единогласно. Возложение дополнительных обязанностей на определённого участника общества осуществляется по решению собрания, принятому большинством: не менее двух третей голосов от общего числа участников. Но тут необходимо условие – если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал или дал письменное согласие.


Устав ООО, устав организации ООО также может предусматривать преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника, если другие не использовали своё преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

Устав ООО оговаривает переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, которые являлись участниками. Передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.


Другие сведения, которые содержит устав ООО

Устав организации должен содержать сведения о размере уставного капитала общества, составе и компетенции его органов управления, порядке принятия ими решений (в том числе по вопросам, принятым единогласным или квалифицированным большинством голосов) и другие, предусмотренные законом об обществах ООО.

Согласно уставу предприятия, участник общества вправе выйти из общества путём отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале, независимо от согласия других участников или общества.

Если устав ООО, устав организации ООО запрещает отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества или третьим лицам, а другие участники общества отказались от их приобретения либо не получили согласие на отчуждение при условии, что необходимость получения такого согласия предусмотрена

уставом ООО общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли или части доли, либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

Как только Вы подготовили и распечатали Устав, проверьте в нём корректность наименования организации, адреса и должности исполнительного органа.

Дополнительно рекомендуем вам сократить в п. 1.3 Устава адрес до населённого пункта (муниципального образования). Это стало возможным с 1 сентября 2014 года. Написание более короткого адреса намного удобнее, т.к. в результате ваша компания получает возможность перемещаться по муниципальному образованию более свободно, т.к. надо будет вносить изменения только в ЕГРЮЛ, но не вносить правки в устав. 

Рассмотрим внесение муниципального образования на примере:

Было: 143018, Российская Федерация, г. Москва, ул. Первомайская, д.43, офис 5.

Стало: Российская Федерация, г. Москва.

Устав распечатывается в 2-х экземплярах. Прошивать его не нужно, достаточно скрепить листы скрепкой. 

Юридическая компания «Оптима Лекс» с 2000 года специализируется в сфере регистрации ООО в Москве и Московской области.

Это позволило нам наработать большой практический опыт, сформировать коллектив профессионалов и оказывать нашим клиентам качественные услуги. Наша компания — это команда профессиональных юристов, которые окажут вам помощь в таких вопросах, как приобретение юридического адреса в Москве и юридического адреса в Московской области, ликвидация ООО. Мы также предлагаем большой выбор готовых фирм. Мы подготовим все необходимые документы и проконсультируем по всем интересующим вас вопросам.


Устав ООО: содержание, изменения и другие сведения — звоните для более подробной консультации!

+7 (495) 419-06-63

Читать нашу статью о том, что Вам необходимо делать после регистрации ООО, Вы можете по этой ссылке.

Можно ли зарегистрировать фирму без покупки юридического адреса?

Статью о классификации и критериях подбора адреса для регистрации ООО, юридического адреса для регистрации ООО читайте по следующей ссылке. 

Новости права

Новости права

Юридическое обслуживание проектов
в сфере информационных технологий

2021 2020
2019 Отмена лицензий на изготовление экземпляров программ 10 января
Минкомсвязи предложило внести изменения в Закон о лицензировании, предполагающие отмену лицензий на деятельность по изготовлению экземпляров программ, баз данных, фонограмм и аудиовизуальных произведений (фильмы на DVD, CD и проч.). 2018 Торговый агрегатор: права и обязанности 22 ноября
Проекты изменений в Правила продажи товаров дистанционным способом, направленные на регулирование деятельность товарных агрегаторов — владельцев маркет-плейсов Налоговые льготы для российских фильмов 6 июня
В Налоговый кодекс РФ и Закон «Об обязательном пенсионном страховании в РФ» были внесены изменения (законы №95-ФЗ от 23.04.2018 г. и №104-ФЗ от 23.04.2018 г.), установившие новые льготы по уплате страховых взносов и НДС для производителей российских фильмов, и анимационной продукции в частности. Выбор ставки страховых тарифов для ИТ-компаний на УСН 29 мая
Минфин рассмотрел вопрос о применении ставок пониженных тарифов страховых взносов 14% или 20% организацией, применяющей УСН и осуществляющей деятельность по разработке компьютерного программного обеспечения, при одновременном выполнении требований к применению таких ставок. Законопроект о криптовалюте 3 апреля
20 марта 2018 г/ в Государственную Думу. внесен законопроект №419059-7 «О цифровых финансовых активах», направленный на регулирование сферы выпуска и обращения криптовалюты, токенов. В законопроекте делается попытка легализации понятий майнинга, блокчейна и смарт-контрактов. Закон о цифровых объектах 30 марта
В целях закрепления в законодательстве цифровых прав (речь идет о таких объектах как «токены», «криптовалюта» и др.), обеспечения условий для заключения смарт-контрактов, иных сделок в цифровой среде 26 марта 2018 г. в Госдуму внесен законопроект № 424632-7, которым предусмотрен ряд важных изменений в гражданском кодексе. Права на авторские работы при отсутствии договора 1 февраля
Обычный кейс: автор выполнил работы без подписания договора. Потом возник конфликт по поводу оплаты или качества. Автор заявляет, что права на работы не передавал. Заказчик считает, что заплатил не только за работы, но и за права. Кто прав в данной ситуации? Возможно ли привлечение к ответственности за нарушение авторских прав? На что стоит обратить внимание сторонам при заказе работ у физического лица (автора)? Последствия прекращения правообладателя товарного знака 31 января
Суд поддержал решение Роспатента, по которому товарный знак продолжает охраняться несмотря на прекращение организации в случае реорганизации. Отсутствие регистрации перехода прав на товарный знак к правопреемнику препятствует только распоряжению правами, но не его использованию. 2017 Внесены изменения в Налог на Гугл 29 ноября
Принят Федеральный закон от 27.11.2017 N 335-ФЗ о внесении изменений в Налоговый кодекс РФ в части НДС с услуг в электронной форме (налог на Гугл) Снижение размера компенсации 30 июня
Обзор законопроекта о внесении изменений в ГК РФ, связанных со снижением размера компенсации за нарушение исключительных прав Минфин разъяснил порядок уплаты НДС при передаче программ через Интернет 16 февраля
Письмо Департамента налоговой и таможенной политики Минфина России от 12.01.2017 г. N 03-07-08/555 О применении НДС в отношении услуг по предоставлению иностранной организацией российской организации на основании лицензионного договора прав на программное обеспечение, передаваемое через сеть «Интернет» Закон об интернете вещей 31 января
В ближайшее время в России может появиться законодательство об «интернет вещей» (Internet of Things, IoT). 2016 2015 НДС по free-to-play играм 18 сентября
Комментарии по судебойя практике о начислении НДС по free-to-play играм 2014 Налоговый мониторинг 10 декабря
Новый институт налогового законодательства для проверки правильности исчисления налогов Закон о блокировке сайтов 28 ноября
Принят новый антипиратский закон, направленный на блокировку сайтов за нарушение авторских прав Налоговые льготы для ИТ-компаний 13 января
Снижены требования для ИТ-компаний, имеющих право использовать пониженные ставки страховых взносов в обязательные фонды. 2013 Опубликован закон о запрете распространения фильмов Интернете 3 июля
Опубликован Федеральный закон, направленный на запрет незаконного использования фильмов и определение оснований для привлечения к ответственности информационных посредников, к которым относятся операторы связи, хост-провайдеры и владельцы информационных ресурсов. 2012 ВАС разъяснил ФЗ О рекламе 8 ноября
Постановление Пленума ВАС РФ от 08.10.2012 N 58 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами Федерального закона «О рекламе» Президент внес законопроект изменений в Гражданский кодекс 4 апреля
Дмитрий Медведев внес в Государственную Думу РФ законопроект об изменениях части первой, второй и четвертой, Гражданского кодекса РФ. Изменения, в частности, касаются вопросов ответственности интернет и хостинг провайдеров за нарушение прав на интеллектуальную собственность, порядка предоставления лицензии на программное обеспечение, требований к договорам отчуждения и лицензионным договорам, изменению порядка регистрации договоров по распоряжению интеллектуальной собственностью. 2011 Запрет на рекламу алкоголя 8 июля
Внесены изменения в Федеральный закон «О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции» и Федеральный закон «О рекламе» в части причисления пива к алкоголю и существенных ограничений рекламы алкогольной продукции. ПФР разъяснил порядок применения льгот по страховым взносам 31 марта
Пенсионный фонд разъяснил, что организации, осуществляющие деятельность в области информационных технологий, для обоснованного применения пониженного тарифа обязаны в установленные сроки (не позднее 15-го числа второго календарного месяца, следующего за отчетным периодом) представить в ПФР расчет соответствия условий на право их применения (подраздел 4.3 Раздела 4 РСВ-1 ПФР, с учетом изменений, внесенных Приказом Минздравсоцразвития РФ от 20.12.2010 N 1135н). Указаны также размеры страховых тарифов в 2011 году и условия, которые необходимо соблюсти организациям для применения льготных тарифов. Электронные иски 5 февраля
ВАС РФ упростил порядок обращения в суд, разрешив подачу исков в электронной форме через Интернет. Защита детей от информации 15 января
С 01 сентября 2012 года вступают в силу новые правила оборота информации, которая может причинить вред здоровью или развитию детей. 2010 Электронные накладные 5 августа
Электронный документооборот приобретает заслуженное признание со стороны Минфина. 2009 Требования к официальным сайтам 25 ноября
Обсуждение новых требований Федерального закона от 9 февраля 2009 г. N 8-ФЗ «Об обеспечении доступа к информации о деятельности государственных органов и органов местного самоуправления» к форме и порядку размещения сведений о деятельности государственных и муниципальных органов в сети Интернет. Нарушение авторских прав интернет-сервисами 12 февраля
30 января 2009 г. принят во втором чтении Законопроект «О внесении изменений в ч. 4 ГК РФ», которым предусмотрен ряд существенных поправок в действующее законодательство об интеллектуальной собственности Новый порядок реорганизации юридических лиц 12 января
Федеральный закон от 30.12.2008 г. №315-ФЗ внес изменеия в порядок реорганизации юридических лиц, установленный ГК РФ, ФЗ О банках и банковской деятельности, ФЗ Об акционерных обществах, и ФЗ О регистрации юридических лиц Революция в ФЗ об ООО 4 января
С 01.06.09 вступают в силу революционные изменения в ГК РФ, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Основы о нотариате 2008 Дифференцированные ставки по УСН 24 декабря
Принятыми поправками в НК РФ предусмотрена возможность введения дифференцированных налоговых ставок для плательщиков УСН Смена участников ООО усложнится 24 декабря
Законопроект о внесении изменений в ФЗ Об ООО в части ужесточения требований к распоряжению долями общества и выходу из его состава Новое положение о патентных пошлинах 23 декабря
Определен порядок уплаты патентных и иных пошлин за совершение патентным ведомством юридически значимых действий в связи с регистрацией и распоряжением результатами интеллектуальной деятельности. Новые виды доменов 1 июля
ICANN анонсировал скорое увеличение количества поддерживаемых доменов первого уровня Иски против видеохостингов 1 июня
К крупнейшим видеохостингам России могут быть предъявлены судебные иски по нарушению авторских прав на информационный контент

При цитировании материалов гиперссылка на данный сайт обязательна!

Что должен содержать документ, чтобы он мог считаться уставом ООО?

Ответ, казалось, содержится в статье 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — 14-ФЗ).

Но так ли это? И надо ли, определяя содержание устава, привлекать к этому ещё и «здравый смысл»?

Д.Медведев: Какие предложения есть на сей счёт? 

К.Чуйченко: Действительно, на сегодняшний день учредительные документы, а именно уставы предприятий, на 95% состоят из императивных норм законодательства.

Д.Медведев: То есть норм, которые нельзя изменить по соглашению сторон.

К.Чуйченко: Да. На этапе перехода к рыночной экономике, может быть, это было оправданно, потому что это служило просвещению и росту правосознания наших граждан, включая предпринимателей. Но сейчас, когда жизнь ушла далеко вперёд, мы видим, что в некотором смысле это положение усугубляет и утяжеляет жизнь как бизнеса, так и государства, в этом нет никакого здравого смысла. Поскольку то, что написано в законе, будет применяться независимо от того, будет это инкорпорировано в учредительные документы или нет.

Что получит бизнес от этого?

Из стенограммы совещания с вице-премьерами в Горках 16 июля 2018 года. 

Что должен содержать устав ООО

Пункт 2 статьи 12 14-ФЗ (об уставах утверждаемых учредителями (участниками), т.е. о т.н. «бумажных» уставах):

«2. Устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, должен содержать:

  • полное и сокращенное фирменное наименование общества;
  • сведения о месте нахождения общества;
  • сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
  • сведения о размере уставного капитала общества;
  • права и обязанности участников общества;
  • сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;
  • сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
  • сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
  • иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.
Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.»

Последний пункт из приведённого перечня сведений, которые должны содержаться в уставе, указывает, что этот перечень не полный. Закон предусматривает и иные сведения.

Например, сроки проведения годового собрания участников и избрания единоличного исполнительного органа (ЕИО), наличие или отсутствие печати в обществе. Эти, конкретные для каждого общества сроки, а также сведения о наличии печати, в силу закона, т.е. императивно, должны содержаться в уставе.

При этом, не все сведения, указанные в пункте 2 статьи 12 14-ФЗ, должны обязательно содержаться в уставе. Например, общество может не иметь сокращённого фирменного наименования. В этом случае, сведения о сокращённом фирменном наименовании в уставе указать невозможно.

Содержание Типового устава ООО

В соответствии с п.2.1 статьи 12 14-ФЗ Типовой устав ООО должен содержать все сведения, указанные в пункте 2 статьи 12, за исключением следующих сведений:
  • полное и сокращенное фирменное наименование общества
  • сведения о месте нахождения общества
  • сведения о размере уставного капитала общества
Эти индивидуальные для каждого общества сведения должны содержаться в ЕГРЮЛ. Впрочем, они и сейчас там содержатся.

Было бы крайне желательно, что бы законодатель не забыл включить в этот перечень также сведения о наименовании должности и сроке избрания ЕИО и сведения о наличии печати.

В этом случае один из вариантов Типового устава ООО (Тип №0) можно было бы радикально сократить.

Закон и сейчас не требует указания наименования должности ЕИО в уставе ООО (оно указывается в сведениях ЕГРЮЛ), но срок его избрания, как и наличие печати в ЕГРЮЛ пока не указывается, и поэтому совсем без устава (Типового устава) ООО пока не обойтись.

Что на самом деле должен содержать устав ООО

Из приведённого выше примера с сокращённым фирменным наименованием следует вывод, что не все сведения, указанные в пункте 2 статьи 12 14-ФЗ императивно (т.е. обязательно) должны содержаться в уставе ООО.

Так, даже в самом этом пункте отмечено, что 

сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества
Т.е., если это (или что-то иное) уставом не предусмотрено, то и свойства (порядок, последствия и пр.) отсутствующего объекта уставом описывать не требуется.

Например, если уставом не предусмотрено образование в обществе совета директоров, то не надо в этом уставе описывать порядок его формирования и его компетенцию.

Это относится и к иным сведениям из пункта 2 статьи 12 14-ФЗ.

Закон, например, определяет компетенцию общего собрания участников и порядок принятия им решений, а также способ подтверждения принятия этих решений и присутствовавших при их принятии. При этом закон предусматривает возможность изменить уставом некоторые положения (диспозитивные нормы) в допускаемых законом пределах. В частности в увеличении необходимых голосов для принятия определённых решений, а также способов подтверждения этого принятия.

Но если уставом не изменяются, допускаемые законом к изменению параметры некоторых положений, то нет никакой необходимости и здравого смысла их переписывать в устав. Закон этого не запрещает, но и не обязывает.

Итак, какие сведения на самом деле должен содержать «бумажный» устав ООО, если он не меняет указанные в законе диспозитивные параметры (т.е. устав в минимальной «комплектации»)?

Это:

  • полное фирменное наименование на русском языке
  • место нахождения
  • наличие печати
  • размер уставного капитала
  • срок проведения годового собрания
  • срок избрания единоличного исполнительного органа
В моей классификации это устав Тип №0.

При таких же параметрах Типовой устав (Тип №0) должен содержать сведения о:

  • наличии печати
  • сроках проведения годового собрания
  • сроке избрания единоличного исполнительного органа
И это – всё.

А могло бы и этого не быть …

Содержание и структура Типовых уставов ООО (2020)

Пункт 10-11 в такой редакции:

«Каждый участник Общества является единоличным исполнительным органом Общества (директором) до тех пор, пока не перестанет быть участником Общества, и самостоятельно действует от имени Общества.»

содержится в двенадцати Типовых уставах и полностью противоречит действующему законодательству и здравому смыслу.

Конструкция ведения дел, когда каждый участник действует от имени своей организации, предусмотрена ГК лишь для полных товариществ (пункт 1 статьи 72 ГК):

«Каждый участник полного товарищества вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все его участники ведут дела совместно, либо ведение дел поручено отдельным участникам.»,

к которым общество с ограниченной ответственностью никак не относится.

В обществах с ограниченной ответственностью в соответствии с абзацем 5 пункта 2 статьи 65.3 ГК и пунктом 1 статьи 40 14-ФЗ образование (избрание) единоличного исполнительного органа общества отнесено к исключительной компетенции собрания (в случае, если в обществе не создан совет директоров и уставом этот вопрос не отнесён к его компетенции).

При этом в своих пояснениях «Как работать с новыми уставами. Ответы разработчика» разработчик Типовых уставов к.ю.н. А.Кузнецов пишет:

«Что писать в типовых уставах, какими им быть, определялось исходя из того, что ГК и Закон об ООО содержат ряд диспозитивных правил, которые позволяют ООО самостоятельно решать отдельные вопросы в рамках своих уставов. Охватить все возможные варианты попросту невозможно, поэтому в итоге отобрали наиболее часто используемые в хозяйственной практике опции.»

Интересно было бы посмотреть хотя бы на один из трёх миллионов уставов действующего или когда-либо действовавшего ООО, в котором бы на практике использовалась опция такого формирования ЕИО.

Но это ещё не всё.

В пункте 10-11 данной редакции указано, что 

«Каждый участник Общества является единоличным исполнительным органом Общества (директором) … и самостоятельно действует от имени Общества.».

При этом разработчик Типовых уставов даёт отсылку к абзацу 1 пункта 3 статьи 65.3 ГК:

«Уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга.».

ГК предусмотрена возможность уставом предоставить полномочия ЕИО нескольким лицам, действующим совместно, или образовать несколько ЕИО, которые будут действовать независимо друг от друга.

Совместно могут действовать только лица, которым предоставлены полномочия какого-то одного ЕИО.

Независимо могут действовать только разные ЕИО, если их образование предусмотрено уставом. В этом случае уставом должны быть определены полномочия каждого из таких ЕИО.

Данным Типовым уставом не определены разные полномочия для разных ЕИО, а дана лишь в пункте 11-12 общая отсылка к закону.

Что такое исполнительные органы, которые «действуют самостоятельно» ГК не определено. Впрочем, как и предложенный пунктом 10-11 Типовых уставов в данной редакции способ формирования ЕИО.

Так что «действовать самостоятельно», т.е. так, как не предусмотрено законом, могут, видимо, только те ЕИО, которые и сформированы так, как не предусмотрено законом.

Что, по мнению разработчика Типовых уставов, «наиболее часто используется в хозяйственной практике».

При этом разработчик Типовых уставов в своих комментариях делает оговорку:

«По своему значению типовые уставы по мере накапливания судебной практики станут равны обычным дефолтным правилам закона – предусмотренным законом правилам, которые применяются, если иное не установлено уставом.»

Выводы может каждый для себя сделать сам.

Может, лучше сначала на кошечках потренироваться? И там собрать материал для диссертации.

Вернуться к уставам

Новые требования к уставам ООО

По сути бизнесу предоставлен один год для приведения своих учредительных документов в соответствие с обновленным законодательством. Создавая устав предприятия по новым требованиям не нужно вписывать в него максимальное количество сведений превращая по объему в роман «Война и мир». Обязательно в уставе должны указываться только наименование предприятия, органы управления, их компетенция, порядок принятия решений, порядок вступления и выхода из общества. Остальные вопросы остаются на усмотрение учредителей, но в рамках действующего законодательства. Крайне не рекомендую закреплять в уставе:

  • информацию о местонахождении предприятия;
  • порядок формирования уставного капитала, подписания учредительных документов, ликвидации и реорганизации общества, предмет и цели деятельности;
  • размер уставного капитала и перечень участников общества.

Наличие такой информации создает дополнительные барьеры при отчуждении доли, смене участников общества поскольку делает обязательным утверждение устава в новой редакции и принятие соответственного решения общим собранием участников общества.

Уставы, как при создании предприятия, так и при утверждении их в новой редакции подлежат обязательному нотариальному удостоверению.

К новым возможностям регулирования отношений участников общества с помощью устава предприятия можно отнести «разрыв» непосредственной связи между размером доли и количеством голосов участников. Так в соответствии с ч. 3 ст. 29 Закона об ООО каждый участник общества на общем собрании имеет количество голосов, пропорциональное размеру его доли в уставном капитале, если иное не предусмотрено уставом. Именно это «если» предоставляет возможность разорвать связь между размером доли и правом управлять ООО путем голосования на общем собрании. Например, это дает возможность предусмотреть, что миноритарий с размером доли в 1% будет иметь 99% при голосовании на общем собрании.

К другим новеллам Закона об ООО, особенности реализации которых можно прописать в уставе относятся:

  • возможность увеличения номинальной стоимости доли участника общества на сумму, равную или меньшую стоимости дополнительного вклада. Иными словами, доля не обязательно должна соответствовать денежной оценке вклада. Такое положение можно применять в случае, когда один готов инвестировать денежные средства в предприятие, а другой за счет своих личных качеств и навыков способен развивать бизнес и при этом участники договорились о получении дивидендов в равном размере;
  • как источник формирования уставного капитала ООО может являться зачет встречных требований между участником и обществом с ограниченной ответственностью;
  • реализация преимущественного права участников на внесение дополнительных взносов;
  • усиление контроля за деятельностью исполнительного органа ООО с помощью внедрения наблюдательного совета;
  • особенности заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью;
  • исключение участника общества в случае невнесения им своего вклада в уставной капитал полностью или частично. Правильное выполнение процедуры уведомления участника о наличии задолженности согласно Закона об ООО и устава практически не оставит шансов участнику оспорить свое исключение из общества в судебном порядке.

После вступления в силу Закона Украины «Про общества с ограниченной ответственностью» именно качественно прописанный устав, является первым и основным защитным барьером от нарушения корпоративных прав участников. Эффективное применение механизмов нового корпоративного законодательства в уставе ООО может упредить возможные тупиковые ситуации между участниками 50/50 т.н. «Deadlock», которые попросту смогут заблокировать работу бизнеса.

 

 

  

 

    Игорь Козак 

   юрист АО «КФ «ДОМИНАНТА» 

Другие публикации

Новое в отчуждении и прекращении корпоративных прав

Наличие большого количества диспозитивных норм нового закона об ООО предоставляет бизнесу широкие возможности для смены участников предприятий. В данной статье рассмотрим вопросы вступления наследников в бизнес, добровольного выхода или принудительного исключения из состава участников, а также смены участников бизнеса путем отчуждения корпоративных прав.

Читать далее → Практические рекомендации по подготовке к проверке Гоструда (ч.2)

Трудоустройство сотрудников

Одним из самых выявляемых нарушений является допуск сотрудников к работе без оформления трудового договора. Данное нарушение не только самое распространенное, но и «дороже всех» обходится работодателю. Санкция составляет 30 минимальных заработных плат (111 690 грн.) за каждого нетрудоустроенного сотрудника. Подготовка к проверке в данной части может заключатся только в одном – трудоустройстве всех сотрудников, при этом работодателем издается соответствующий приказ и направляется уведомление в ГФС. Следует обратить внимание, что если работодателем является физическое лицо-предприниматель, то в данном случае трудовой договор должен быть заключен в письменной форме.

Читать далее → Топ 5 наиболее распространенных нарушений законодательства о труде по результатам проверок в 2018 году

В продолжение цикла публикаций, посвящённых предстоящим комплексным проверкам украинского бизнеса согласно распоряжению Кабинета министров Украины «О мерах, направленных на детенизацию отношений в сфере занятости населения», в данной статье мы проанализировали наиболее распространённые нарушения трудового законодательства в 2018 году. Таким образом, акцентируя внимание на наиболее уязвимых местах в сфере трудовых отношений, мы составили для Вас своеобразный чек-лист, проверив который Вы сможете предотвратить нежелательные последствия в виде достаточно крупных штрафов.

Читать далее →

Устав ООО: правила составления

Чтобы документ мог считаться уставом общества с ограниченной ответственностью, в нем должна содержаться определенная информация. О том, какая именно, мы и расскажем в нашей статье.

ЧОбязательные реквизиты устава по закону

По законодательству (статья 12 ФЗ № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью») в уставе, который утверждают участники общества, так называемом «бумажном» уставе, должна присутствовать такая информация.

  • Название компании (полное и сокращенное).
  • Адрес ООО.
  • Состав органов управления и их компетенция. Должен быть освещен, в частности, порядок принятия решений упомянутыми органами, очерчен круг вопросов, которые должны решаться единогласно и квалификационным большинством, а также полномочия, которые составляют исключительную компетенцию собрания участников.
  • Перечень прав и обязанностей, которыми наделены участники ООО.
  • Уставной капитал. Указывается его размер.
  • Процедура передачи доли в уставном капитале, принадлежащей одному из участников, или ее части другому лицу.
  • Процедура выхода из состава участников хозяйственного общества и последствия такого решения. Эта информация должна содержаться в уставе, если в нем предусмотрено право на выход участников.
  • Порядок, которого следует придерживаться при хранении документов компании, а также правила предоставления участникам ООО и сторонним лицам сведений, касающихся деятельности общества.

Этот перечень, приведенный в законе, не является исчерпывающим, и с учетом содержания законодательных норм можно сделать вывод о том, что в уставе ООО должны присутствовать и другие данные. Так, в нем следует прописать сроки проведения ежегодного собрания участников и выборов исполнительного органа, а также наличие (отсутствие) в компании печати.

С другой стороны, некоторые из перечисленных сведений могут отсутствовать в уставе. Например, у общества может не быть сокращенного названия.

Типовой устав компании

При разработке Типового устава общества в него необходимо включить все вышеупомянутые сведения, кроме таких.

  • Название компании.
  • Адрес.
  • Размер ее уставного капитала.

Такая информация не может быть типовой. Она индивидуальна для каждого хозяйственного общества и содержится в госреестре юридических лиц.

Что можно не включать в устав?

Информация, упомянутая в законе № 14, как обязательная для включения в устав общества, иногда может в нем отсутствовать. Ее может просто не быть у юридического лица. Как уже упоминалось выше, это касается, к примеру, сокращенного названия. Компания может обходиться без него. Если в уставе общества не упоминать о наличии у его участников права выйти из ООО, то и порядок, а также последствия такого выхода можно не прописывать. Это же касается и других сведений. Если в уставе не указано, что должны совершаться какие-либо действия, то и описывать порядок их совершения нет необходимости. Так, в случае, когда создание совета директоров не предусмотрено в уставе, то не описывается и их компетенция, а также порядок образования.

Есть также ряд правил, которые подробно прописаны в законе, но при этом разрешается их изменить путем упоминания собственных правил в уставе. К примеру, полномочия общего собрания, процедура, которой оно должно придерживаться при принятии решений, а также способ, которым подтверждаются такие действия и присутствие участников при их совершении, определены в законе. Но при этом можно внести некоторые коррективы в установленные правила своим уставом, например, в том, что касается способов подтверждения принятия решений и количества необходимых для этого голосов.

Если же планов вносить изменения нет, и учредители общества не против придерживаться утвержденных законом правил, нет необходимости переписывать их в устав. Запрета на дублирование нет, но и такое требование также отсутствует. Нормы законодательства будут применяться автоматически без их дополнительной фиксации в уставных документах.

Минимальный набор реквизитов

Итак, подводя итог всему вышесказанному, можно перечислить те пункты так называемого «бумажного» устава общества с ограниченной ответственностью, без которых этот документ не будет легитимным.

  • Полное название компании на русском языке.
  • Адрес.
  • Информация о том, когда должны проводиться ежегодные общие собрания учредителей (участников).
  • Данные о сроке проведения выборов ЕИО (единоличного исполнительного органа).
  • Уставной капитал.
  • Наличие или отсутствие печати.
  • Что касается типового устава, в нем не обойтись без таких данных.
  • Срок, в рамках которого должен быть избран исполнительный орган.
  • Сроки, установленные для проведения общего собрания по результатам деятельности за год.
  • Наличие или отсутствие печати.

См. также:

Понравилась статья? Расскажите о ней своим друзьям

Какие учредительные документы?

Совет CT: Хотя учредительный документ в большинстве штатов называется «Учредительный договор», в некоторых штатах он может иметь другое название. Например, в Делавэре этот образовательный документ представляет собой «Свидетельство о регистрации». Кроме того, в то время как во многих штатах регистрационная служба является государственным секретарем, в некоторых штатах она является другим отделом.

Что должно быть включено в учредительный договор?

В каждом штате действуют несколько разные требования относительно того, что должно быть включено в учредительный договор.Как правило, статьи должны содержать как минимум:

  • наименование и юридический адрес корпорации
  • количество объявленных акций и номинальная стоимость (при наличии) акций
  • имя и адрес зарегистрированного агента в штате
  • имена и адреса учредителей

Если будет более одного класса акций, Устав должен включать количество объявленных акций каждого класса и описание прав каждого класса.

Некоторые штаты требуют, чтобы учредительный договор включал дополнительную информацию, например:

  • цель корпорации
  • количество первоначальных директоров
  • имена и адреса первых директоров.
  • его продолжительность, если не бессрочно

Можно ли настроить учредительный договор?

В то время как учредительный договор редко требует большого количества информации, каждый штат разрешает ему включать другие положения, относящиеся к:

  • Управление бизнесом и регулирование дел корпорации
  • определение, ограничение и регулирование полномочий корпорации, ее директоров и акционеров

Хотя эти положения не могут быть несовместимы с законодательством штата, штаты позволяют Уставу изменять определенные установленные законом правила, известные как правила по умолчанию, которые в противном случае применялись бы к корпорации.

Пример: В штате А действует правило по умолчанию, согласно которому и акционеры, и директора имеют право заполнять вакансии в совете директоров. Однако государство А также предусматривает, что корпорация в Уставе может «отказаться» от этого правила по умолчанию и предусмотреть, что только акционеры будут иметь право заполнять вакансии в совете директоров.

Путем включения различных дополнительных положений Устав может использоваться для настройки корпорации в соответствии с потребностями заинтересованных сторон.

Пример: В положениях государства B по умолчанию указывается, что для отстранения директора от должности требуется голосование двух третей акционеров. Однако Устав может вместо этого предусматривать, что требуется только большинство голосов (что может удовлетворить потребности акционеров, но не обязательно директоров).

Прочие общие положения:

  • Назначение первоначальных директоров (если не требуется по закону)
  • Добавление преимущественного права для сохранения прав голоса существующих акционеров
  • включение положений о кумулятивном голосовании повысит количество голосов миноритарных акционеров.

Какова роль учредителя?

Учредители подписывают учредительные документы и доставляют их штату для подачи вместе с требуемой штатом пошлиной за регистрацию. Учредителем может быть физическое лицо или, во многих штатах, корпорация (например, компания, предоставляющая корпоративные услуги), и он не обязан поддерживать постоянные отношения с компанией, например, акционер или директор. В большинстве штатов требуется только один учредитель, и лишь немногие из них конкретно предъявляют к учредителям требования по месту жительства или возрасту.

Если в Уставе указаны первоначальные директора корпорации, то полномочия учредителей прекращаются после подачи Устава. Если в статьях не указаны имена первых директоров, учредители должны выбрать директоров. После избрания первых директоров полномочия и обязанности учредителей прекращаются.

Что происходит после подачи статей?

Государственный секретарь проверяет статьи, чтобы убедиться, что они полны, а название компании является приемлемым и доступным.Существование корпорации начинается, когда государство принимает Устав, если только Устав не предусматривает отложенную дату вступления в силу. (Иногда это полезно для финансового и налогового планирования.)

В дополнение к регистрации в государственной регистрации, в некоторых штатах требуется дополнительная регистрация или запись на уровне округа. Кроме того, в некоторых штатах требуется публикация регистрации в одной или нескольких местных газетах.

После создания корпорация должна проводить первые собрания акционеров и директоров, принимать подзаконные акты, назначать должностных лиц и выпускать акции.Эти события должны быть надлежащим образом зарегистрированы в корпоративной книге записей. Корпорация также должна подать заявку на получение федерального налогового идентификационного номера (EIN), прежде чем вести бизнес или открывать банковские счета. Во многих случаях корпорации потребуется получить разрешение на ведение бизнеса — даже для ведения бизнеса в Интернете. В некоторых случаях корпорация может также пожелать зарегистрировать выборы корпорации S в IRS.

Заключение

Устав можно рассматривать как «свидетельство о рождении» корпорации.В большинстве случаев требуется только основная информация. Однако важно помнить, что законодательные требования, например, какую форму использовать, куда подавать, какие сборы платить и кому и т. Д., Сильно различаются от штата к штату. И, во многих случаях, стороны захотят настроить Статьи, чтобы переопределить установленные законом положения по умолчанию. По этим причинам важно работать со специалистами по комплаенсу, которые осведомлены о нюансах требований каждого штата и могут помочь своим клиентам с этими требованиями.

Устав — Обзор, компоненты, требования

Что такое Устав (AoA)?

Устав (AoA) — это документ, который определяет цель компании и устанавливает правила ее деятельности. В документе описывается, как задачи должны выполняться в организации, включая подготовку финансовых отчетов и управление ими. Три финансовых отчета. Три финансовых отчета — это отчет о прибылях и убытках, баланс и отчет о движении денежных средств.Эти три основных заявления и процесс назначения директоров.

Резюме
  • Устав (AoA) может считаться «конституцией компании». В нем изложены правила и положения, регулирующие внутренние дела компании.
  • Устав также считается руководством пользователя для организации, в котором изложены цель организации и ее стратегии для достижения краткосрочных и долгосрочных целей.
  • Как правило, AoA включает юридическое название компании, адрес, цель, акционерный капитал, организацию компании, финансовые положения и положения, касающиеся собраний акционеров.

Составные части Устава

В уставе обычно указывается, каким образом компания выпускает акции, распределяет дивиденды и ведет финансовую отчетность. Документ ориентирован на предоставление читателю информации о методах, которые компания использует для достижения своих ежедневных, ежемесячных и годовых целей.

Уставы относительно похожи в любой части мира, хотя точные условия и пункты различаются в зависимости от юрисдикции. Как правило, он включает в себя следующее:

  • Положения о названии компании
  • Цель компании
  • Акционерный капитал Акционерный капитал Акционерный капитал (акционерный капитал, собственный капитал, добавочный капитал или оплаченный капитал) — это сумма, вложенная компания
  • Организация компании
  • Положения об собраниях акционеров

Название компании

Компания должна принять официальное название как юридическое лицо.Он должен быть указан в уставе. Обычно следующие суффиксы «Inc» или «Ltd» используются для обозначения того, что юридическое лицо является компанией. Обратите внимание, что юрисдикции различаются от страны к стране, и поэтому существуют различные правила в отношении названий компаний.

Слова «правительство» или «церковь» нельзя использовать в качестве названия, потому что это может сбить с толку общественность. Также запрещены оскорбительные и пошлые слова.

Цель компании

Компании созданы по определенной причине.В первую очередь, это коммерческий повод для достижения определенной цели, принося пользу обществу. Причина или цель организации должны быть четко указаны в уставе.

Некоторые юрисдикции допускают очень широкие формулировки целей, такие как «менеджмент», в то время как другие требуют более детальной цели предприятия, то есть «функционирования и роста сети ресторанов».

Акционерный капитал

В уставе будет указано количество и тип акций, составляющих капитал компании.Как правило, его капитал всегда составляет по крайней мере одну форму обыкновенных акций. Кроме того, можно также увидеть несколько типов привилегированных акций. Привилегированные акции. Привилегированные акции (привилегированные акции, привилегированные акции) — это класс владения акциями в корпорации, которая имеет преимущественное право на активы компании по сравнению с обыкновенными акциями. Акции старше обыкновенных акций, но более младшие по сравнению с долговыми обязательствами, такими как облигации.

Если информация об акциях содержится в уставе, это означает, что они могут быть выпущены компанией при необходимости финансирование.

Организация компании

Документ включает юридическую информацию о компании, в том числе адрес регистрации, количество директоров Совет директоров Совет директоров — это группа лиц, избранных для представления акционеров. Каждая публичная компания обязана создать совет директоров. и сотрудников, а также личности учредителей и первоначальных акционеров.

Юридические консультанты и аудиторы также могут появляться здесь в зависимости от типа бизнеса и юрисдикции страны.

Собрания акционеров

Положения о первом общем собрании акционеров перечислены в разделе «Собрания акционеров». Уведомления, решения и голоса также подробно описаны в разделе, регулирующем последующие годовые собрания акционеров.

Компании, которым необходимо подать устав

Следующие организации должны подать свой собственный устав:

1. Неограниченные компании

Документ должен включать количество сотрудников и размер акционерного капитала, если есть.

2. Компании с ограниченной ответственностью

В документе должно быть указано количество участников, с которыми будет зарегистрирована компания.

3. Частные компании с ограниченной ответственностью

Документ должен включать положение, ограничивающее любую передачу акций, ограничение в 50 членов и запрет на публичные приглашения на покупку акций в форме акций или долговых обязательств. представляет собой необеспеченный долг или облигации, по которым держателям облигаций выплачивается определенная сумма денег плюс проценты при наступлении срока погашения.Облигации — это долгосрочные долговые инструменты, выпущенные корпорациями и правительствами для обеспечения новых средств или капитала. Купоны или процентные ставки предлагаются в качестве компенсации кредитору.

Дополнительная литература

CFI предлагает сертификат коммерческого банковского и кредитного аналитика (CBCA) ™ CBCA®. Аккредитация коммерческого банковского и кредитного аналитика (CBCA) ™ является мировым стандартом для кредитных аналитиков, охватывающих финансы, бухгалтерский учет, кредитный анализ, анализ денежных потоков, моделирование ковенантов, погашение кредитов и многое другое.программа сертификации для тех, кто хочет вывести свою карьеру на новый уровень. Чтобы продолжать учиться и продвигаться по карьерной лестнице, вам будут полезны следующие ресурсы CFI:

  • Статьи о регистрации; Статьи о регистрации; Статьи о регистрации — это набор официальных документов, подтверждающих существование компании в Соединенных Штатах и ​​Канаде. Для бизнеса
  • Устав компании Устав компании Устав компании — это правила, регулирующие порядок управления компанией, и один из первых пунктов, который должен быть установлен советом директоров при создании компании.Такие подзаконные акты обычно создаются после подачи учредительного договора.
  • Заявление о миссии Заявление о миссии Заявление о миссии определяет, в каком направлении бизнеса находится компания, почему она существует или какой цели она служит.
  • Отчеты публичных компанийСчета публичных компанийОтчеты публичных компаний являются важным источником данных и информации для финансовых аналитиков. Знание, где найти эту информацию, является важным первым шагом в проведении финансового анализа и финансового моделирования.В этом руководстве будут описаны наиболее распространенные источники регистрации публичных компаний.

Устав Определение и пример

Что такое устав?

Устав представляет собой документ, который определяет правила деятельности компании и определяет цель компании. В документе излагается, как задачи должны выполняться внутри организации, включая процесс назначения директоров и ведение финансовой документации.

Ключевые выводы

  • Устав можно рассматривать как руководство пользователя для компании, определяющее ее цель и описывающую методологию выполнения необходимых повседневных задач.
  • Содержание и термины «статей» могут различаться в зависимости от юрисдикции, но обычно включают положения о названии компании, ее цели, структуре акций, организации компании и положениях, касающихся собраний акционеров.
  • В СШАи в Канаде уставы для краткости часто называют «статьями».

Понимание Устава

В уставе часто указывается, каким образом компания будет выпускать акции, выплачивать дивиденды, проверять финансовые отчеты и предоставлять право голоса. Этот набор правил можно рассматривать как руководство пользователя для компании, поскольку в нем изложена методология выполнения повседневных задач, которые необходимо выполнять.

Хотя содержание устава и точные используемые термины различаются от юрисдикции к юрисдикции, этот документ довольно похож во всем мире и обычно содержит положения о названии компании, цели компании, акционерном капитале, организации компании и положениях. относительно собраний акционеров.

В США и Канаде устав часто сокращенно называют «статьями».

Название компании

Как юридическое лицо компания должна иметь название, которое можно найти в уставе. Во всех юрисдикциях действуют правила, касающиеся названий компаний. Обычно такой суффикс, как «Inc.» или «Ltd.» должен использоваться, чтобы показать, что субъект является компанией. Кроме того, некоторые слова, которые могут запутать общественность, такие как «правительство» или «церковь», не могут использоваться или должны использоваться только для определенных типов организаций.Оскорбительные или отвратительные слова также обычно запрещены.

Цель компании

Причина создания компании также должна быть указана в уставе. Некоторые юрисдикции принимают очень широкие цели — «управление», в то время как другие требуют более подробной информации — например, «деятельность оптовой пекарни».

Уставный капитал

Количество и тип акций, составляющих капитал компании, указаны в уставе.Всегда будет хотя бы одна форма обыкновенных акций, составляющих капитал компании. Кроме того, может быть несколько типов привилегированных акций. Компания может выпускать или не выпускать акции, но если они указаны в уставе, они могут быть выпущены, если и когда возникнет необходимость.

Компания может выпускать или не выпускать акции, но если они указаны в уставе, акции могут быть выпущены, если и когда это необходимо.

Организация компании

Юридическая организация компании, включая ее адрес, количество директоров и должностных лиц, а также имена учредителей и первоначальных акционеров, указаны в этом разделе.В зависимости от юрисдикции и типа бизнеса в этом разделе также могут быть аудиторы и юридические консультанты компании.

Собрания акционеров

Положения для первого общего собрания акционеров и правила, которые будут регулировать последующие годовые собрания акционеров, такие как уведомления, резолюции и голосование, подробно изложены в этом разделе.

Пример устава для малого бизнеса

Человек или группа людей, открывающие бизнес, обычно обращаются к юристу, бухгалтеру или к обоим за советом при создании компании.

Компания выберет название и определит его цель. Затем компания регистрируется на уровне штата / провинции или на федеральном уровне. Обратите внимание, что регистрация товарного знака — это другой процесс.

Компания может выпустить акции для разделения компании, если она пожелает, но это не обязательно. В статьях будет рассказано, как это можно сделать. Юрист или бухгалтер обычно работают с директорами компании, задавая им вопросы, чтобы помочь понять, как они хотят расти и как компания может быть структурирована в будущем.

В списке указаны директора компаний вместе с их личной информацией. Также предоставляется служебный адрес.

Изменения в устав могут быть внесены с одобрения директора (ов).

Устав компании Определение

Каковы учредительные документы?

Учредительный договор — это набор официальных документов, поданных в государственный орган для юридического оформления создания корпорации. Учредительный договор обычно содержит соответствующую информацию, такую ​​как название фирмы, почтовый адрес, агент по обслуживанию процесса, а также количество и тип акций, которые будут выпущены.

Учредительный договор также называется «уставом компании», «уставом» или «свидетельством о регистрации».

Ключевые выводы

  • Учредительный договор — это соответствующая документация в государственный орган (обычно государство), которая означает создание корпорации.
  • В США учредительные документы подаются в канцелярию государственного секретаря, где компания решает зарегистрироваться.
  • В общем, учредительный документ должен включать название компании, тип корпоративной структуры, а также количество и тип объявленных акций.
  • Устав работает вместе с учредительными документами и формирует юридическую основу бизнеса.

Общие сведения об учредительных документах

Многие предприятия в США и Канаде сформированы как корпорации, которые представляют собой тип бизнес-операций, создаваемых в штате, в котором компания осуществляет свою деятельность. Чтобы быть признанным юридически корпорацией, компания должна зарегистрироваться, предприняв определенные шаги и приняв определенные решения, требуемые в соответствии с корпоративным законодательством.Одним из таких шагов является подача документа, известного как учредительный договор.

Учредительный договор содержится в документе, необходимом для регистрации корпорации в государстве, и действует как устав для признания учреждения корпорации. В документе излагается основная информация, необходимая для создания корпорации, управления корпорацией и корпоративные уставы в штате, в котором зарегистрирован учредительный договор.

Особые соображения

В U.S., учредительные документы подаются в канцелярию государственного секретаря того штата, в котором компания решила зарегистрироваться. Некоторые штаты предлагают более благоприятные нормативные и налоговые условия и, как следствие, привлекают большее количество фирм, ищущих инкорпорация.

Например, Делавэр и Невада привлекают около половины государственных корпораций в США, отчасти из-за законов штата, которые защищают их корпорации. После создания статьи становятся общедоступными и содержат важную информацию о корпорации.

Требования к учредительным документам

Статьи в документе различаются в зависимости от штата, но обычно включаются следующие «статьи»:

  1. Название корпорации
  2. Имя и адрес зарегистрированного агента
  3. Тип корпоративной структуры (например, коммерческая корпорация, некоммерческая корпорация, неакционерная корпорация, профессиональная корпорация и т. Д.)
  4. Имена и адреса первоначального совета директоров
  5. Количество и тип объявленных акций
  6. Срок действия корпорации, если она не существует бессрочно
  7. Имя, подпись и адрес учредителя, ответственного за создание корпорации

Большинство штатов также требует, чтобы статьи указывали цель фирмы, хотя корпорация может определять свою цель очень широко, чтобы поддерживать гибкость в своих операциях.В свидетельстве о регистрации Amazon, например, указано, что цель корпорации — «участвовать в любых законных действиях или деятельности, для которых корпорации могут быть созданы в соответствии с Общим законом о корпорациях штата Делавэр».

Другие положения, изложенные в уставе компании, могут включать ограничение ответственности директоров, действия акционеров без собрания и право созывать специальные собрания акционеров. В каждом штате есть определенные обязательные положения, которые должны содержаться в учредительном договоре, и другие дополнительные положения, которые компания может решить, включать ли их.

Многие штаты взимают сборы за регистрацию бизнеса, зарегистрированного в штате, независимо от того, работает он там или нет. Бизнес, который зарегистрирован в одном штате и физически расположен или ведет бизнес в другом штате, также должен зарегистрироваться в другом штате, что предполагает уплату регистрационных сборов и налогов этого штата.

В зависимости от штата регистрации компания может платить сборы за регистрацию в размере от 50 долларов (как в Айове, Арканзасе и Мичигане) до 275 долларов (как в Массачусетсе) с 2020 года.Сборы могут варьироваться в зависимости от того, были ли зарегистрированы учредительные документы в Интернете или по почте.

Еще один ключевой корпоративный документ — это устав, в котором описывается, как организация должна работать. Устав работает вместе с учредительными документами и формирует юридическую основу бизнеса.

Что такое устав?

Устав — это письменные правила, определяющие порядок ведения и управления компанией. Они согласовываются акционерами, директорами и секретарем компании.

Вы индивидуальный предприниматель с растущим бизнесом? Возможно, пришло время объединиться. Ознакомьтесь с нашим сообщением в блоге, чтобы узнать больше о том, как стать корпорацией.

Компании могут выбирать, использовать ли «образцовые статьи», стандартные правила управления компанией или писать свои собственные статьи. Если вы решите писать свои собственные статьи, вы не сможете зарегистрировать свою компанию в Интернете.

Какова цель устава?

Согласно Закону о компаниях 2006 г., когда создается новая компания, она должна иметь как устав, так и учредительный договор.

В уставе компании излагаются правила ведения, управления и владения корпорацией; включая обязанности и полномочия директоров, а также степень влияния акционеров на совет директоров.

Это важно, так как может предотвратить споры внутри компании и вселяет доверие акционеров к директорам. Например, устав может гарантировать, что директора действительно предпринимают определенные действия без одобрения акционеров, и что акционеры не могут предъявлять к директорам необоснованные требования.

Устав является публичным документом. Если акционеры хотят расширить устав без раскрытия дополнительной информации общественности, они также могут заключить соглашение между акционерами.

Сравнение типового устава и индивидуального устава

Если компания использует типовой устав, ей по умолчанию предоставляются неограниченные полномочия. Однако, если акционеры или совет директоров хотят наложить ограничения на то, что компания имеет право делать, они могут написать свои собственные статьи.

Если компания пишет свои собственные статьи, ей необходимо отправить статьи полностью в Регистрационную палату вместе с заявкой на создание компании.

Полный устав должен включать:

  • Полномочия, ответственность, выплаты и страхование директоров
  • Подробная информация о том, как директора проводят собрания, голосуют, делегируют полномочия другим и разрешают конфликты интересов
  • Как назначаются и смещаются директора
  • Как будут регистрироваться решения директоров
  • Ответственность участников
  • Подробная информация о принятии решений членами и участии в общих собраниях
  • Распределение дивидендов среди участников и акционеров
  • Как выпускаются, классифицируются и передаются акции
  • Способы связи
  • Печать предприятия

Регистрационная палата оценивает, являются ли предложенные статьи подходящими или приемлемыми; если они решат, что статьи не подходят, Регистрационная палата может отказать в одобрении создания компании до тех пор, пока в статьи не будут внесены поправки.

Благотворительные организации и компании, занимающиеся общественными интересами, должны соблюдать несколько иные правила. Благотворительные компании должны отправить предлагаемый устав в Комиссию по благотворительности, а также в Регистрационную палату. Компании, представляющие интересы сообщества, должны направить свои предлагаемые статьи в Регистрационную палату, которые затем направляются соответствующему регулирующему органу.

Можете ли вы изменить устав?

Компания может захотеть внести изменения в свой устав по нескольким причинам.Статьи могут быть изменены разными способами:

  • Изменение формулировок пунктов действующих статей;
  • Добавление новых пунктов или удаление существующих;
  • Замена устава образцом;
  • Замена предыдущего набора статей новым персонализированным набором.

После того, как компания изменит свои статьи, новые статьи должны быть отправлены в Регистрационную палату в течение 15 дней. Почему меняют статьи, объяснять не нужно.

Если вы думаете о внесении изменений в устав вашей компании, убедитесь, что:

  • Любые изменения, вносимые ретроспективно, должны быть законными и справедливыми. Например, нельзя изменить статьи, чтобы заставить участников увеличить свои доли или предоставить компании дополнительные средства.
  • Все изменения в интересах всей компании, а не только отдельной группы. Это не означает, что каждый член компании должен согласиться с изменением, но что изменения не могут использоваться для дискриминации групп членов.
  • Изменения не могут быть внесены, если они не могут быть отменены или изменены в будущем. Хотя можно внести изменения, которые задают условия для чередования.

Что такое учредительный договор?

  • Регистрация учредительных документов требуется по закону для всех владельцев бизнеса, планирующих структурировать новую или существующую компанию как профессиональную корпорацию, некоммерческую корпорацию или другую классификацию.
  • В каждом штате существуют различные необходимые документы и правила подачи учредительных документов.Все документы обрабатываются через государственного секретаря.
  • Заявки на учредительный договор рассматриваются государственными должностными лицами, и при соблюдении всех нормативных требований и уплате соответствующих сборов компания уведомляется о своем статусе корпорации.

Открытие собственного дела — большой шаг, и связанные с ним юридические вопросы могут сбивать с толку. Придумать бизнес-идею достаточно сложно, но затем нужно заполнить бесчисленные юридические документы и решить технические вопросы, особенно если вы структурируете свою компанию как корпорацию.Вот что вам нужно знать об одном из первых и наиболее важных шагов при регистрации вашего бизнеса: подаче документов о регистрации.

Что такое учредительный договор?

Учредительный договор, иногда называемый свидетельством о создании или уставом, представляет собой набор документов, поданных в государственный орган для юридического оформления создания корпорации. Этот тип юридического документа содержит общую информацию о корпорации, такую ​​как название и местонахождение компании.

Учредительный договор легко спутать с уставом, который устанавливает правила и положения, регулирующие деятельность корпорации, и помогает установить роли и обязанности директоров и должностных лиц компании. Устав работает вместе с учредительными документами и формирует юридическую основу бизнеса. [Прочтите статью по теме: Что такое C Corporation? ]

Почему так важны учредительные документы?

Учредительный договор важен, потому что он создает компанию в ее штате, информируя штат о ключевых аспектах бизнеса.При подаче заявки владелец бизнеса сообщает государству цель корпорации, имя и адрес зарегистрированного агента, количество разрешенных к выпуску акций и количество обыкновенных акций, а также имена всех учредителей.

Некоторые штаты также запрашивают копию устава компании. Устав помогает поддерживать бесперебойную работу корпорации, определяя права и обязанности акционеров и совета директоров.

Владелец бизнеса получает выгоду от учредительного договора несколькими способами.Превратив свой бизнес в юридическую корпорацию, вы обезопасите себя от долгов компании. После регистрации вы можете быстро привлечь капитал за счет продажи акций. [Вы заинтересованы в программном обеспечении для бизнес-планов , которое поможет вам начать работу с бизнес-планом? Посмотрите наши обзоры и лучшие подборки.]

Что указано в учредительных документах?

Учредительный договор включает следующую информацию с некоторыми вариациями в зависимости от штата:

  • Название вашего бизнеса или корпорации.
  • Имя и адрес зарегистрированного агента вашей корпорации (лица или компании, которым правительство штата будет направлять все жизненно важные юридические и государственные документы и сообщения).
  • Тип корпоративной структуры (который может включать обозначение вашего бизнеса как некоммерческой корпорации, неакционерной корпорации или другой категории).
  • Имена и адреса всех членов совета директоров вашей компании.
  • Тип и количество объявленных акций, доступных вашей компании.«Разрешенные акции» означает максимальное количество акций, которое может выпустить ваша корпорация. Объявленные акции могут включать обыкновенные и привилегированные акции.
  • Срок действия бизнеса (если он непостоянен).
  • Ваше имя, подпись и адрес. Если вы не являетесь учредителем бизнеса, вместо этого вы предоставите эту информацию учредителю.

Некоторые компании могут пожелать внести поправки в свои учредительные документы после установления их делового статуса.Вы можете сделать это с помощью переформулировки, также известной как переформулированные учредительные документы.

Чем отличаются учредительные документы иностранной корпорации?

Учредительный договор предназначен для американских корпораций. Вместо этого иностранная корпорация, работающая в США, должна подать свидетельство о регистрации. Этот юридический документ также различается по содержанию и процессу подачи заявки в зависимости от штата. [Узнайте больше о требованиях для иностранной корпорации.]

Являются ли учредительные документы такими же, как и учредительные документы?

Учредительный договор и учредительный договор представляют собой аналогичные документы, с одним основным отличием: учредительные документы предназначены для компаний, желающих создать корпорацию, в то время как учредительные документы предназначены для компаний с ограниченной ответственностью (LLC) — это совершенно другая бизнес-классификация в соответствии с Налоговый кодекс.Создание бизнеса в форме ООО обеспечивает юридическую и финансовую защиту владельца бизнеса. LLC обычно предпочтительнее корпораций для компаний, которые планируют владеть недвижимостью или другими активами, стоимость которых меняется.

Как и корпорации, LLC предоставляют налоговые льготы и льготы по обязательствам в соответствии с положениями Налогового кодекса. В отличие от корпораций, LLC не могут легко передавать холдинги и не являются хорошим выбором для тех, кто хочет иметь внешних инвесторов. Прежде чем подавать какой-либо юридический документ, вам следует ознакомиться с правилами и положениями вашего штата.В некоторых штатах учредительный договор и учредительный договор взаимозаменяемы.

Когда я могу использовать учредительные документы?

Учредительный договор отделяет владельца бизнеса от бизнеса. Учредительный договор создает отдельное юридическое лицо для бизнеса. Регистрация снижает личный риск владельца бизнеса, потому что бизнес несет финансовую ответственность по своим долгам и юридическую ответственность в случае судебных исков.

Учредительный договор может подавать любой бизнес.Новый бизнес может быть запущен как корпорация, или бизнес, структурированный как индивидуальное предприятие, может позже стать корпорацией. Небольшие предприятия обычно становятся S-корпорациями и платят налоги только с дивидендов, в то время как крупные предприятия часто становятся C-корпорациями, которые платят корпоративные налоги и для работы должны иметь совет директоров.

Как заполнять формы?

Первый шаг — структурировать бизнес как корпорацию. Конкретные документы различаются в зависимости от штата, но каждый включает несколько вопросов о бизнесе и его владельцах.Формы легко найти в Интернете, но не беспокойтесь, если они называются иначе, чем учредительные документы.

Несмотря на различия в разных штатах, все формы задают похожие вопросы и используют формат заполнения пустых полей. Важная информация включает название компании или корпорации, получателя всех юридических уведомлений и официальных рассылок, цель и продолжительность бизнеса, учредителя, директоров, сколько разрешенных акций может быть выпущено и сколько классов акций корпорации будет разрешено выпустить.

Куда мне отправлять формы и сколько стоит регистрационный сбор?

После того, как вы заполнили необходимые документы, вы можете отправить их по почте, лично у секретаря или государственного департамента или в электронном виде на веб-сайте секретаря или государственного департамента, в зависимости от вашего штата. Сбор за регистрацию также варьируется в зависимости от штата, но обычно составляет от 50 до 300 долларов. Во время подачи заявки могут взиматься другие сборы, опять же в зависимости от штата.

После того, как вы заполнили все формы и оплатили все сборы, канцелярия штата проверит формы, чтобы убедиться, что имя еще не используется и вся остальная информация соответствует требованиям штата.Если все правильно, государство заполняет формы, превращая бизнес в юридическую корпорацию. По данным Investopedia, некоторые штаты предлагают более благоприятные нормативные и налоговые условия, что привлекает больше компаний, которые хотят зарегистрироваться.

Где мне найти формы?

Форма для каждого штата своя, поэтому здесь приведены ссылки на форму для каждого штата, которую можно заполнить онлайн или распечатать, заполнить и отправить в офис секретаря штата.

Чад Брукс участвовал в написании этой статьи.

Устав



Устав — это документ, который устанавливает правила и внутренние положения для общего управления компанией и достижения ее целей, как указано в меморандуме.

Устав — это документ, который устанавливает правила и внутренние положения для общего управления компанией и для достижения ее цели, как указано в меморандуме. Это документ первостепенной важности в жизни компании, поскольку он содержит положение о внутреннем управлении делами компании.

Устав является частью учредительного договора компании. Они определяют права, обязанности и полномочия руководства компании в отношениях между собой и компанией в целом. Кроме того, они также предписывают режим и форму, в которых могут время от времени вноситься изменения во внутреннее регулирование компании. Устав компании всегда должен соответствовать учредительному договору этой компании и подчиняться меморандуму; они не могут расширять объекты компании, как указано в меморандуме компании.

В деле Нареш Чандра Саньял против Ассоциации фондовой биржи Калькутты Верховный суд постановил, что устав компании также устанавливает договор между компанией и ее членами, а также между участниками. Этот контракт регулирует обычные права и обязанности, связанные с членством в компании.

Устав подобен договору о партнерстве в партнерстве. Они, в частности, регулируют такие вопросы, как вызов, конфискация акций, квалификация директоров, процедура передачи и передачи акций и долговых обязательств, полномочия, обязанности и назначение аудиторов.

Значение устава

Устав можно рассматривать как свод правил внутри компании. Он оформлен в виде документа и является частью устава компании наряду с меморандумом. Этот документ содержит подробные внутренние регулирующие аспекты организации компании. К ним относятся акции (выпуск и закрепленные за ними права), проведение собраний компании, а также роль и полномочия директоров. В статьях подробно описаны правила, регулирующие поведение директоров, права акционеров и отношения между ними.

Устав устанавливает порядок управления, управления и владения компанией. Статьи могут налагать ограничения на полномочия компании — что может быть полезно, если акционеры хотят утешения в том, что директора не будут следовать определенным курсам действий, по крайней мере, без одобрения акционеров. Однако по умолчанию Закон о компаниях 2006 г. дает компании неограниченные полномочия.

В дополнение к статьям, который является публичным документом, акционеры могут заключить акционерное соглашение о внесении дополнений в статьи, касающиеся управления, управления и владения компанией, которую они хотят сохранить вне всеобщего достояния.

Значение устава

Согласно разделу 36, меморандум и статьи при регистрации должны связывать компанию и ее участников в той же степени, как если бы он был подписан ими и содержал с их стороны договор о том, что меморандум и статьи должны соблюдаться.

В отношении вышеуказанного раздела важность устава можно резюмировать следующим образом:
1) Обязательность для членов в их отношениях с компанией — участники связаны с компанией положениями статей. так же, как если бы они все поставили перед ними свои печати.

2) Обязательства компании по отношению к ее участникам — так же, как члены связаны с компанией, компания обязана для членов соблюдать статьи и следовать им.

3) Ни компания, ни участники не связаны с посторонними — статьи не обязывают участников к компании, а компания также участников, но ни один из них не связан с посторонним лицом для выполнения статей.

4) Связь между членами в разных статьях определяет права и обязанности членов.В отношениях между участниками статьи составляют договор между ними, а также являются обязательными для каждого члена по отношению к другому или другим. Такой договор может быть исполнен только через компанию.

Содержание Устава: —

У каждой компании с ограниченной ответственностью должен быть устав. Это внутренние правила компании, которые связывают компанию, ее административные органы, руководство и аудиторов. Устав должен соблюдаться так же, как и Закон о компаниях с ограниченной ответственностью.

Формулировка устава имеет большое значение с точки зрения деятельности компании. Устав, не соответствующий целям компании, может уменьшить выгоды, которые акционеры могут получить от компании. Рекомендуется уделять должное внимание содержанию устава уже на этапе основания компании, поскольку для внесения в него поправок всегда требуется не менее двух третей (квалифицированное большинство) голосов и акций, представленных на общем собрании. акционеров.На практике существенные поправки всегда необходимо согласовывать между акционерами. Более того, поправки всегда приводят к расходам в Торговом реестре, поскольку поправки вступают в силу только после регистрации в Торговом реестре.

Устав должен включать положения, касающиеся следующего:

1) Название компании
Название компании частной компании с ограниченной ответственностью должно включать слова «общество с ограниченной ответственностью» или аббревиатуру «limited / Ltd» (на финском «osakeyhtiö» / «Oy», на шведском «aktiebolag» / «Ab»).Если компания намеревается использовать название своей компании на двух или более языках, названия на других языках должны быть указаны в уставе.

2) Финский муниципалитет как место ведения деятельности компании
Компания может осуществлять свою деятельность в нескольких местах, а также за границей, но ее зарегистрированное место деятельности может находиться только в одном финском муниципалитете. Зарегистрированное место деятельности компании имеет большое значение, поскольку общие собрания акционеров, как правило, должны проводиться в муниципалитете по месту нахождения бизнеса, и любые судебные иски против компании должны подаваться в суд соответствующего муниципалитета (форум domicilii).

3) Сфера деятельности компании
Термин «сфера деятельности» относится к областям, в которых компания осуществляет свою коммерческую деятельность. Любая деятельность, которая может осуществляться на законных основаниях в форме общества с ограниченной ответственностью, может составлять сферу деятельности компании. Компания может иметь несколько сфер деятельности, но все они должны быть зарегистрированы. Хотя в законодательстве ничего не говорится о том, насколько точным должно быть определение сферы деятельности, следует избегать неточных и излишне обширных определений.Определение сферы деятельности имеет юридическое значение при оценке компетенции органов компании по решению вопросов компании. Более того, сфера деятельности имеет значение при оценке использования активов компании. Сфера деятельности также может состоять из общей сферы деятельности. Слишком узкие определения сферы деятельности могут вызвать дополнительные расходы и неудобства, поскольку расширение деятельности компании требует внесения соответствующих поправок в устав и регистрации изменений в Торговом реестре.

Кроме того, в устав могут быть включены следующие положения:

4) Уставный капитал
Минимальный размер уставного капитала частного общества с ограниченной ответственностью составляет 2500 евро. Минимальный размер уставного капитала публичного общества с ограниченной ответственностью должен составлять не менее 80 000 евро. Уставный капитал может быть указан либо в виде фиксированной суммы, либо в виде минимальной и максимальной сумм. Если уставный капитал был определен как минимальный и максимальный капитал, он может быть увеличен или уменьшен в этих пределах без необходимости изменения устава.

5) Номинальная стоимость и количество акций
Если номинальная стоимость определена в уставе, все акции должны иметь одинаковую номинальную стоимость.

6) Количество членов совета директоров и аудиторов, а также возможных заместителей или их минимальное и максимальное количество. Количество членов совета директоров и аудиторов, а также возможные заместители членов и срок их полномочий могут быть указаны в уставе.Также может быть указано минимальное или максимальное количество участников. По крайней мере, один из членов совета директоров должен иметь место жительства в ЕЭЗ, за исключением случаев, когда Национальное бюро патентов и регистрации Финляндии дает компании разрешение отклониться от этого требования. Юридически недееспособные или обанкротившиеся физические или юридические лица не могут быть членами совета директоров. Кроме того, в устав могут быть включены специальные положения, касающиеся права члена совета директоров и заместителя члена.

Аудиторов может быть несколько. Компетенция аудитора регулируется Законом об аудите [5.1.7 Аудит]. В случае, если был избран только один аудитор и аудитор не является аудиторской KHT или HTM-фирмой, утвержденной в соответствии с Законом об аудите, то дополнительно должен быть избран как минимум один заместитель аудитора.

7) Уведомление о проведении общего собрания акционеров
В уставе могут быть определены порядок и сроки направления уведомления годовому общему собранию акционеров.Уведомление может быть сделано, например, путем объявления в газете или путем направления письменного уведомления лицам, внесенным в реестры акционеров и акционеров. Если это не указано в уставе, согласно Закону о компаниях с ограниченной ответственностью, уведомление должно быть выпущено в частных компаниях с ограниченной ответственностью не позднее, чем за неделю до даты общего собрания или особой даты регистрации, указанной в устав, и не ранее, чем за два месяца до даты проведения общего собрания или даты регистрации.

8) Повестка дня годового общего собрания
В уставе может быть указана повестка дня годового общего собрания. В повестку дня также должны быть включены вопросы, которые в соответствии с обязательными положениями законодательства должны быть рассмотрены на годовом общем собрании.

9) Отчетный период компании
Согласно Закону об аудите, отчетным периодом компании может быть календарный год или любой другой период продолжительностью двенадцать (12) месяцев.Отчетный период может быть короче или длиннее, чем этот период, когда деятельность компании создается или закрывается, или когда изменяется время для финансовой отчетности. Максимальная продолжительность отчетного периода составляет 18 (восемнадцать) месяцев.

10) Дополнительные положения

Закон о компаниях с ограниченной ответственностью предусматривает несколько юридических альтернатив, использование которых требует включения дополнительных положений в устав. Регулирование вопроса в уставе обычно является предварительным условием, если компания желает получить юридическую выгоду от альтернативы.Например, право выкупа не относится к акции, если это не указано в уставе (так называемая оговорка о выкупе). Тем не менее включение таких правил в устав является полностью добровольным. Их использование зависит от того, хочет ли компания использовать альтернативу, предусмотренную законодательством.

11) Прочие положения
Помимо обязательных положений, акционеры могут также совершенно свободно включать другие положения в устав.Однако другие положения не могут противоречить обязательным принципам, предусмотренным Законом о компаниях с ограниченной ответственностью, например: путем ограничения возможности передачи акций другим способом, кроме как путем выкупа или оговорки о согласии, как это предусмотрено законом. Эти добровольные положения могут касаться, например, по следующим вопросам:
# назначение управляющего;
# порядок созыва общего собрания;
# выдвижение председателя общего собрания или избрание директора совета директоров;
# минимальная явка на общее собрание;
# расширение круга задач общего собрания на e.грамм. решения о передаче или ипотеке основных средств или о плавающих расходах;
# определение большинства, необходимого для решений, принятых общим собранием сверх обычного;
# отмена права принятия решения председателем в случае равенства голосов, так что результат может быть определен, например, по жеребьевке;
# арбитражная оговорка, которая связывает компанию, акционеров, правление, наблюдательный совет, члена правления и члена наблюдательного совета, управляющего директора и аудитора с той же силой, что и арбитражное соглашение.

Окоп
Устав может содержать положения об окопах. Однако этой концепции закрепления не было в Законе о компаниях 1956 года. Слово «закрепление» означает установление отношения, привычки или убеждения настолько твердо, что изменение будет очень трудным или маловероятным. Таким образом, оговорка о закреплении — это оговорка, которая делает некоторые поправки невозможными или затруднительными.

Компания имеет право по своему усмотрению включать положения о закреплении за собой в свой устав.Такое положение может относиться к тому, что указанные положения статей могут быть изменены только в том случае, если условия или процедуры как таковые являются более ограничительными, чем те, которые применяются в случае специального решения, выполнены или соблюдаются. Положение о закреплении может быть сделано во время регистрации компании или после регистрации компании путем внесения поправки в устав компании.

Формат устава компании должен соответствовать форме, предусмотренной в Приложении I Закона о компаниях 2013 года.

Обычно устав акционерного общества составляется с учетом хороших профессиональных советов и очень тщательно готовится с самого начала. Только частных компаний с ограниченной ответственностью должны проверять следующее при составлении устава:

1. Закон о компаниях 2013 года предусматривает типовые статьи для компании в соответствии с разделом 5. Таким образом, Следует помнить, что даже если при регистрации компании используются такие слова, как «подготовка статей», это означает лишь принятие типовых статей, предусмотренных законом, с некоторыми изменениями, на которых могут настаивать промоутеры.

2. По возможности, промоутеры должны воздерживаться от любых дополнений, изменений, изменений или удалений в модельных статьях, предусмотренных законом. Это главным образом потому, что Приложение I Закона о компаниях 2013 года, от таблицы к таблице, предусматривает формы для статей различных типов компаний. Таким образом, в модельных статьях более или менее содержится необходимое содержание для конкретной компании. Дополнения или изменения должны производиться только в том случае, если необходимо иметь новое положение в уставе или если новое положение является обязательным для продвижения компании.

3. Дополнения, изменения или изменения, которые вносятся в типовые изделия, должны производиться с тщательным изучением положений Закона о компаниях 2013 года.

Изменение статей

Раздел 31 дает право каждой компании изменять свой устав в любое время на основании специального решения компании и подачи копии Регистратору. Поскольку это установленное законом право, компания не будет лишена права вносить изменения по контракту с кем-либо.

Право на изменение статей, предоставленное разделом 31, является почти абсолютным. Он подлежит только двум ограничениям —

Он не должен противоречить положениям Закона.

Это регулируется условиями, содержащимися в учредительном договоре.

Оговорка к подразделу (1) гласит, что изменение, которое приводит к преобразованию публичной компании в частную, не будет иметь никакого эффекта, если оно не будет одобрено центральным правительством.

1) Изменение к меморандуму — в деле Хаттон против Скарборо Клифф Отель Ко на общем собрании компании было принято решение об изменении статей путем добавления права выпускать привилегированные акции, которых не было в меморандуме. . Он был выведен из строя. Однако после Эндрюс против Gas Meter Co Ltd это мнение было изменено, когда компании было разрешено путем изменения статей выпускать привилегированные акции, когда в ее меморандуме ничего не говорилось об этом.Право на изменение искусства зависит только от того, что прямо или косвенно запрещено меморандумом.

2) Изменение в нарушение контракта — компания может изменить свой устав, даже если изменение будет действовать как нарушение контракта. Если контракт полностью зависит от статей, компания не будет нести ответственности за убытки, если она совершит нарушение путем изменения статей. Но если договор не зависит от статей, компания будет нести ответственность за убытки, если она нарушит правила, изменив статьи.Так, в деле Southern Foundries Ltd против Ширлоу, где управляющий директор был назначен сроком на десять лет, но был отстранен ранее в соответствии с новыми статьями о слиянии с другой компанией, компания была привлечена к ответственности за нарушение контракта.

3) Изменение как мошенничество в отношении миноритарных акционеров — изменение не должно представлять собой мошенничество в отношении меньшинства. Это не должно быть попыткой лишить компанию или ее миноритарных акционеров чего-то, что принадлежит им в капитале.

4) Изменение, увеличивающее ответственность участников — никакое изменение не может требовать от лица покупки большего количества акций компании или увеличения его ответственности каким-либо образом, кроме как с его письменного согласия.

Таким образом, право на внесение изменений должно осуществляться абсолютно добросовестно в интересах компании.

Заключение
Это устоявшийся принцип корпоративного права, согласно которому устав компании не может иметь приоритет над положениями Закона о компаниях 2013 года.Кроме того, устав конкретной компании также должен соблюдать учредительный договор компании, поскольку устав подчиняется уставу, который является учредительным договором компании, а также любому другому закону о компаниях, действующему в то время. Таким образом, чрезвычайно важно, чтобы при регистрации компании и подготовке устава компании то же самое должно было быть сделано в соответствии с учредительным договором, Законом о компаниях 2013 года и любым другим законом о компаниях, который действует в то время.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *