Устав ооо с советом директоров 2018: Образец устава ООО с советом директоров и ревизионной комиссией | Сервис регистрации ООО

Содержание

Типовой устав ООО №23 (2020)

Первая часть пункта 10:

«Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган Общества (генеральный директор)»,

практически дословно воспроизводит первую часть пункта 4 статьи 32 14-ФЗ:

«Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества …».

Указания в уставе наименования должности единоличного исполнительного органа (ЕИО) закон не требует.

Закон требует лишь, чтобы наименование должности ЕИО (лица, действующего без доверенности) содержалось в сведениях ЕГРЮЛ.

Указание наименования должности ЕИО в Типовых уставах (генеральный директор) ограничивает возможность учредителей (участников), определить это наименование по своему усмотрению (также, как они самостоятельно определяют фирменное наименование своего общества) и указать его в соответствующем заявлении для внесения в сведения ЕГРЮЛ.

Вторая часть данного пункта:

«, который избирается общим собранием участников Общества сроком на пять лет.»

практически дословно воспроизводит первую часть первого предложения пункта 1 статьи 40 14-ФЗ:

«Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.»

о том, что ЕИО (генеральный директор) избирается на срок пять лет.

Указание в уставе, которым не предусмотрено образование совета директоров, сведений о том, что ЕИО избирается собранием, не является обязательным. Для данного устава это императив.

Определение же срока, на который избирается ЕИО, в уставе в соответствии с указанной выше нормой закона является обязательным.

При этом в ЕГРЮЛ этот срок не указывается.

Лучше было бы наоборот.

Тогда учредители (участники) – пользователи Типового устава могли бы сами определить срок полномочий их ЕИО. Да и контрагенты могли бы видеть этот срок в открытом доступе он-лайн.

Возможно, когда-нибудь в будущем так оно и будет.

Вернуться к уставу

Совет директоров в ООО в 2019 году: порядок избрания, функции и полномочия органа

Правовой статус совета директоров

Согласно п.2.ст.32 ФЗ № 14 от 08.02.1998, в уставе компании может быть прописана возможность образования совета директоров ООО (СД) или наблюдательного совета. Соответственно, данный орган не является обязательным и может быть сформирован исключительно по желанию учредителей компании. По сути это коллегиальный исполнительный орган ООО, который компетентен в решении определенных вопросов и имеет определенные полномочия.

По закону, членами СД могут быть участники предприятия, имеющие определенную долю уставного капитала ООО. Лицо, выполняющее функции единого исполнительного органа (ЕИО) не вправе быть председателем СД. Вместе с тем члены совета директоров или лицо, выполняющее функции единоличного исполнительного органа, могут участвовать в общем собрании членов компании с

правом совещательного голоса.

Компетенция совета директоров прописана в ФЗ-14. В частности, в перечень прав участников входит решение следующих вопросов:

  • определение основных видов работ и услуг, которые будет осуществлять и оказывать компания;
  • создание и формирование исполнительных органов ООО, назначение на должность директора, а также прекращение его полномочий;
  • назначение зарплаты директору, а также членам совета;
  • вынесение решения о вхождении предприятия в коммерческие ассоциации и союзы;
  • установление даты проведения аудиторской проверки, избрание исполнителя и оплаты его работы;
  • составление, утверждение и принятие регламентов, которые будут регулировать дальнейшую работу компании;
  • формирование филиалов и отделений предприятия;
  • вынесение решений относительно сделок, где предприятие имеет заинтересованность, включая утверждение крупных сделок;
  • действия, направленные на организацию и проведение общего собрания членов предприятия;
  • вопросы, оговоренные ФЗ-14, а также проблемы, описанные в уставе, но не входящие в компетенцию созыва участников предприятия.

Оформление полномочий совета директоров ООО

Порядок формирования данного органа должен предусматривать устав ООО с советом директоров 2017 года в разделе положение о совете директоров в ООО. Также должна быть предусмотрена процедура прекращения полномочий участников СД.

Создание совета директоров происходит на

общем собрании участников компании. В рамках заседания избирается состав совета, назначается председатель органа, а также определяются функции и срок действия полномочий членов СД. Также принимается решение о размере вознаграждения участниками выборного органа. Создавать совет директоров в ООО с одним учредителем не имеет смысла, поскольку решения принимает один человек.

Процедура избрания членов и председателя СД предусматривает совершение следующих действий со стороны участников компании:

  1. На повестку очередного собрания участников компании выносится вопрос об избрании коллегиального органа – совета директоров.
  2. После обязательного извещения участников ООО, проводится заседание.
  3. На встрече обсуждаются все без исключения вопросы, касающиеся формирования и дальнейшего функционирования выборного органа.
  4. Кто может входить в совет директоров ООО, решается путем голосования по каждой кандидатуре (или по общему составу).
  5. Итоги голосования фиксируются в протоколе.

Важно отметить, что кворум в такой ситуации должен составлять не меньше половины от числа голосовавших членов организации, иначе решение будет считаться недействительным. Данный момент необходимо отразить в уставе компании.

Заключение

В завершение можно сделать несколько выводов:

  1. Совет директоров в ООО формируется, если данный момент оговорен уставом предприятия и это не противоречит действующему законодательству. Процедура включает в себя несколько важных требований, которых необходимо придерживаться.
  2. Компетенция и полномочия совета директоров ООО прописаны в действующем федеральном законодательстве и также закреплены уставными документами общества.
  3. Участниками СД могут стать члены ООО, однако законом оговорены некоторые ограничения в отношении определенных лиц.
  4. Избрание совета директоров в ООО осуществляется на очередном общем собрании после проведения голосования и дальнейшего утверждения состава органа. Выбираются члены совета и его председатель, устанавливается размер вознаграждения.
  5. Кворум по голосованию должен составлять не меньше половины от числа проголосовавших.
  6. Полномочия совета прекращаются также на общем собрании учредителей, после проведенного голосования.

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по совету директоров ООО

Вопрос: Здравствуйте. Меня зовут Дмитрий. Я состою в совете директоров компании уже больше года. На первых собраниях мы выбрали главные направления деятельности предприятия и оформили все внутренние регламенты, которые обязательны для полноценного функционирования компании.

Сейчас небольшая часть общества настаивает на вступлении компании в торговую ассоциацию. Поскольку количество голосов составляет десятую часть от общего числа членов компании, им удалось добиться созыва внеочередного заседания ООО.

Подскажите, к чьей компетенции относится обсуждение такого вопроса, и вправе ли мы (совет директоров ООО) отказаться от присоединения к ассоциации?

Ответ: Здравствуйте, Дмитрий. Согласно ст. 32 ФЗ-14 от 08.02.1998, к компетенции СД компании принадлежит решение вопроса о присоединении предприятия к ассоциации коммерческих компаний.

Процедура осуществляется в рабочем порядке и не требует организации внеочередного созыва членов компании. Ваш совет вправе самостоятельно вынести решение и в дальнейшем оповестить участников.

Если внеочередное собрание все же будет проведено, то и здесь вам нечего опасаться, поскольку такое решение принимается путем голосов большинства членов ООО, а в вашем случае данного присоединения желает, судя по всему, лишь незначительное количество участников.

Список законов

Вам могут быть интересны следующие статьи:


Остались вопросы и ваша проблема не решена? Получите бесплатную консультацию у юристов прямо сейчас

Внимание, акция! Получите бесплатную консультацию прямо сейчас по телефонам горячих линий!

  • По России бесплатно:

Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.


Сохраните статью себе!

Подстраховаться от плохого партнёрства по ООО — Эльба

Главная страховка при работе с партнёром через ООО — ясная договорённость. О чём договорились, записывают в устав и корпоративный договор. 

Устав нужен не только для налоговой. Устав — это правила работы внутри компании. Взять готовый шаблон в интернете — не очень. Гораздо лучше поменять шаблонные положения на свои. Это не так сложно, как кажется.

Корпоративный договор партнёры заключают по желанию. В нём договариваются о решении сложных ситуаций.

Мы подготовили чек-лист устава для ООО с несколькими учредителями и советы по частым проблемам для корпоративного договора. 

Надёжные источники наших знаний: Закон об ООО и ст. 67.2 ГК РФ про корпоративный договор.

Устав ООО: почему важен и что проверить по чек-листу

Иногда общее дело становится невыгодным. Идея провалилась, заинтересовал новый проект, надоели письма из налоговой. Вдруг партнёр сольётся?

Случается и наоборот: товар отлично зашёл на рынок, бренд узнают. Тут опасность, что партнёр отберёт бизнес или подключит нового человека.

Продуманный устав — простой способ защиты от потери бизнеса и расхлёбывания проблем в одиночку. 

Участнику нельзя проигнорировать правила из устава. Нотариус не оформит выход из ООО без разрешения из устава. Налоговая не впишет постороннего человека, если другой участник не в курсе. Росреестр не пропустит продажу офиса, если у директора нет протокола одобрения крупной сделки. 

Устав не снимает абсолютно все риски, но неплохо снижает их.

Устав делают перед регистрацией ООО. Все учредители должны его одобрить. Но положения устава меняют и в работающей компании. Для этого партнёры голосуют, оформляют протокол и регистрируют изменения в налоговой. 

Уставы бывают индивидуальные и типовые. Каким пользоваться — решают участники.

Индивидуальный устав учредители составляют сами. Обычно берут шаблон из интернета — в нём уже есть обязательные пункты про наименование, адрес и размер уставного капитала по ст. 12 Закона об ООО. В шаблон вписывают нужное. Ваша задача — пройтись по нашему чек-листу и выбрать удобные условия.

Типовой устав — когда учредители выбирают один из 36 готовых вариантов. Составлять документ самостоятельно и нести в налоговую не нужно. В заявлении на регистрацию указывают, что ООО действует по типовому уставу. Зарегистрированные компании тоже могут перейти на него. Для этого в налоговую подают заявление об изменениях.

На конец 2019 года типовыми уставами пока нельзя пользоваться. Но в будущем нужный типовой устав тоже можно выбрать по нашему чек-листу.

Сдавайте отчётность без бухгалтерских знаний

Эльба подходит для ООО. Сервис подготовит всю необходимую отчётность, посчитает зарплату, налоги и взносы и сформирует платёжки.

Чек-лист устава ООО: о чём договориться с партнёром

✔ Есть ли максимальный размер доли участника? 

По умолчанию предельного размера доли нет. Например, в обществе с тремя участниками один может продать долю другому. Тогда этот участник станет контролировать бизнес. 

Можно ввести ограничение: размер доли участника не может быть больше 50 % уставного капитала.

✔ Могут ли посторонние лица вносить дополнительный вклад и входить в ваш бизнес?

Речь идёт об инвесторах. После вклада инвестор станет участником бизнеса с правом голосовать и получать дивиденды.

По закону можно приглашать в дело новых людей, если все участники за. Не хотите изменений — напишите в уставе, что увеличение уставного капитала за счёт вкладов третьих лиц запрещено.

✔ Может ли участник выйти из общества?

Выйти — значит, в любой момент сказать: «Я покидаю бизнес и забираю часть заработанных денег».

По умолчанию выход запрещён. Если нравится такая возможность, запишите в устав, что участник имеет право выйти из общества. Главное помнить: правило о свободном выходе работает для всех.

✔ Нужно ли согласие участников на продажу доли другому участнику?

По закону участники свободно продают доли друг другу. Согласие защитит от концентрации долей в одних руках, если участников больше двух.

Пример условия: участник вправе продать или подарить долю в уставном капитале одному или нескольким участникам с согласия остальных участников общества.

✔ Есть ли у общества преимущественное право покупки доли?

Для участников работает преимущественное право покупки доли другого участника. Это означает, что долю в бизнесе сначала предлагают своему партнёру. Чужому продают после отказа.

В устав можно записать, что преимущественное право есть и у общества. В таком случае долю выкупают на деньги бизнеса, если личных не хватает.

✔ Есть ли у участника право купить долю по заранее определённой цене?

Участникам можно заранее договориться о цене продажи доли друг другу. Например, 50 000 ₽ или 50 % от прибыли фирмы за последний год. Удобство в том, что партнёр точно знает, сколько денег потратит при расставании.

✔ Возьмёте ли в бизнес наследника умершего участника?

Не все наследники способны вести бизнес. А ещё наследников бывает несколько, тогда доля раздробится среди них. Новые люди с кусочками бизнеса — так себе перспектива.

Варианты для устава: принимаете наследников, не принимаете или принимаете с согласия всех участников. 

✔ Что входит в компетенцию общего собрания участников?

Ключевые вопросы бизнеса участники решают на собрании. Компетенция в общем виде прописана в ст. 33 Закона об ООО. Там про избрание директора, дивиденды и крупные сделки. 

Компетенцию собрания можно расширить. Впишите вопросы, которые готовы и хотите контролировать. Например, что через собрание проходят любые договоры с оплатой выше 100 000 ₽. 

✔ Как распределяете прибыль?

Общее правило: прибыль распределяют по долям. 

Доля в обществе показывает, сколько денег вложил участник. Но вклады в общее дело не всегда денежные. 

Может, один партнёр пускает в свой офис и продумывает продукт, а второй просто вложил свободные деньги. В таких ситуациях прибыль можно делить не по долям. Пропишите это. 

Например, у участников доли по 50 %. Но один получает 70 % прибыли, а второй только 30 %.

✔ Как часто проводите очередное общее собрание участников?

Участники встречаются раз в год на собрание по ст. 34 Закона об ООО. На таком собрании надо, как минимум, разделить прибыль. Желаете чаще выводить дивиденды и проверять финансовые отчёты, сделайте собрание раз в полгода или квартал.

✔ Сколько голосов у участников на общем собрании?

Количество голосов участника на собрании равно размеру его доли: 70 % это 70 голосов. Но можно договориться, что голосов одинаково. Например, с долями 70 и 30 % голосов будет у каждого по одному.

✔ Каким количеством голосов меняете устав?

Для изменения устава надо не менее ⅔ голосов за. Но прописать можно, что устав меняется единогласно. Это спасёт партнёра с маленькой долей от внезапно новых правил игры.

✔ Каким количеством голосов назначаете и увольняете директора?

По умолчанию директора избирают простым большинством голосов. 

Директор работает от имени всех участников. Закупает товары, нанимает работников, решает претензии клиентов. Если приглашаете директора со стороны, запишите, что участники голосуют единогласно. Это усилит контроль.

✔ Срок полномочий директора?

Срок полномочий директора ограничен только вашей фантазией.

Корпоративный договор: в каких случаях поможет

Участники могут заключить корпоративный договор. Это необязательный, но полезный документ. Название из Закона об ООО — договор об осуществлении прав участников общества.

В корпоративном договоре участники заранее решают, как действовать в трудных ситуациях. Например, когда оформили на ООО кредит, а прибыль упала. 

Корпоративный договор заключают и расторгают в любой момент. В этом его удобство. Можно придумать решения для предполагаемых проблем. А можно для конкретной ситуации, например, с тем же кредитом. Количество договоров не ограничено.

О заключении договора сообщают директору общества. Сам текст показывать необязательно.

Текст соглашения заказывают у юриста или скачивают шаблон и переделывают самостоятельно. В шаблоне важно не оставить случайные пункты — документ действует целиком.

Пункты договора не должны подменять устав и противоречить ему. Нельзя добавлять полномочий директору, делить доли или отменять голосование за крупные сделки.

Вот примерные (но не исчерпывающие) ситуации для корпоративного договора:

📝 Участники понимают, что бизнес может не взлететь и придётся разойтись. 

На этот случай договариваются о продаже доли. Например, если через год чистая прибыль будет меньше 3 000 000 ₽, один участник продаёт свою долю другому за 50 000 ₽.

📝 Запуск проекта требует расходов.

Надо закупить товар, сверстать сайт и нанять менеджера на звонки. Учредители договариваются, что первый платит поставщику, второй — фрилансеру за сайт, а на зарплату менеджеру скидываются поровну. 

📝 В деле нужно распределить обязанности. 

Пока создают новую программу, один ищет клиентов, а остальные пишут код.

📝 На общество оформили кредит, а выручки не хватает. 

Партнёры договариваются, что платят кредит личными деньгами. Каждый ежемесячно вносит на ссудный счёт по 20 000 ₽.

📝 Один из участников оформил на себя кредит и пустил деньги в общий котёл. 

Справедливо договориться, что до погашения кредита партнёра прибыль делят 80 % на 20 %.

📝 У каждого по 50 % доли. При голосовании за избрание директора, покупки дорогого оборудования или оформления займа участники не могут договориться. Это называется дедлок.

Есть несколько вариантов выхода из дедлока:

— Прописать в договоре, что по определённому вопросу партнёры голосуют за. Например, каждый год за переизбрание директора.

— Договориться, кто у кого и по какой цене выкупает долю.

— Ликвидировать общество и разделить остатки денег и имущества.

📝 Бизнес не пошёл и решили закрыться. Но надо расплатиться с кредиторами.

Пока на ООО долги, ликвидироваться нельзя. Если у одного партнёра есть деньги, можно согласовать, что с кредиторами расплатится он. Но остатки товара и оборудования после ликвидации получит тоже он. Или что-то наподобие.

За нарушения условий договора можно прописать штрафы. Участник не проголосовал, как договорились — платит второму 100 000 ₽.

У корпоративного договора есть слабость. Если участник нарушит условие, поможет только суд. Партнер не продаёт вам долю, хотя договорились — придётся судиться. Налоговая, нотариус и все остальные органы в мире не вмешиваются. Это и есть предпринимательский риск.

Совет директоров — Honeywell

  • |
  • Контакт
Поиск Открытая левосторонняя навигация
  • Honeywell Forge Закрыть боковую навигацию Узнать больше
    • Кузница Honeywell
    • Наши решения
    • Самолет Закрыть боковую навигацию
      • Самолет
    • Здания Закрыть боковую навигацию
      • Здания
    • Кибербезопасность Закрыть боковую навигацию
      • Кибербезопасность
    • Промышленное Закрыть боковую навигацию
      • Промышленное
    • Рабочие Закрыть боковую навигацию
      • Рабочие
      • Истории успеха связанных рабочих процессов
      • Рабочий без стола
    Узнать больше
  • Отрасли Закрыть боковую навигацию Узнать больше
    • Отрасли промышленности
    • Что мы делаем
    • Аэрокосмическая промышленность и оборона
    • Здания и Города
    • Химия и материалы
    • Промышленность и производство
    • Розничная торговля
    • Безопасность
    • Спортивные товары Закрыть боковую навигацию
      • Спортивные товары
      • История коллекции Salmon Sisters
      • 3 совета по выбору эффективных средств защиты слуха
      • 3 способа размножения в помещении
    • Цепочка поставок
    Узнать больше
  • Компания Закрыть боковую навигацию Узнать больше
    • Компания
    • О нас
    • Инвесторам
    • Предприятия
    • Квантовая Закрыть боковую навигацию
      • Quantum
    Узнать больше
  • Новости
  • Карьера
  • Магазин Безопасности
Кнопка поиска
  • Войти в систему
  • Счет
Закрыть боковую навигацию
    Вернуться к глобальной навигации Закрыть боковую навигацию
    • Honeywell Forge Закрыть боковую навигацию Узнать больше
      • Кузница Honeywell
      • Наши решения
      • Самолет Закрыть боковую навигацию
        • Самолет
      • Здания Закрыть боковую навигацию
        • Здания
      • Кибербезопасность Закрыть боковую навигацию
        • Кибербезопасность
      • Промышленное Закрыть боковую навигацию
        • Промышленное
      • Рабочие Закрыть боковую навигацию
        • Рабочие
        • Истории успеха связанных рабочих процессов
        • Рабочий без стола
      Узнать больше
    • Отрасли Закрыть боковую навигацию Узнать больше
      • Отрасли промышленности
      • Что мы делаем
      • Аэрокосмическая промышленность | META NAV
      • Здания и Города
      • Химия и материалы
      • Промышленность и производство
      • Розничная торговля
      • Безопасность
      • Спортивные товары Закрыть боковую навигацию
        • Спортивные товары
        • История коллекции Salmon Sisters
        • 3 совета по выбору эффективных средств защиты слуха
        • 3 способа размножения в помещении
      • Цепочка поставок

    Структура и управление | Диалог

    Перейти к основному содержанию Значок / Меню Значок / Меню

    Основная навигация

    • Мобильный
    • Телевидение
    • Служба поддержки
    • Магазин
    • Бизнес
    • Мобильный
    • Телевидение
    • Служба поддержки
    • Магазин
    • Бизнес
    английский АнглийскийСинхалаТамильский АнглийскийСинхалаТамильский

    Основная навигация