Займ от учредителя договор образец: Договор беспроцентного займа между учредителем и организацией (образец)

Содержание

Образец договора беспроцентного займа от учредителя

Беспроцентный договор займа от учредителя — скачать образец вы можете на нашем сайте — имеет ряд примечательных нюансов в части бухгалтерского и налогового учета. Изучим их.

Беспроцентный заем получен (выдан): проводки

Все расчеты по договору займа с учредителем оформляются с использованием счета:

  • 66 — если заем получен на период, не превышающий 12 месяцев;
  • 67 — если оформлен договор долгосрочного займа со сроком исполнения более 12 месяцев.

При получении (выдаче) беспроцентного займа от учредителя проводки, отражающие факт оформления данного займа в бухучете организации, будут следующими:

1. При получении фирмой займа: Дт 51 (10, 41 — выбирается счет в зависимости от вида товарно-материальных ценностей, передаваемых по договору займа) — Кт 66 (если заем — краткосрочный, не более 12 месяцев), Кт 67 (если заем долгосрочный).

2. При возврате фирмой займа: Дт 66 (67) — Кт 51 (либо альтернативного ему счета).

При этом если фирмой получен беспроцентный заем от учредителя — проводки заметно отличаются от тех, что характеризуют сценарий, когда фирма — кредитор, а учредитель — заемщик. В этом случае применяются следующие корреспонденции счетов:

1. При выдаче займа: Дт 76 (если заем оформлен учредителю) — Кт 51 (и альтернативных ему счетов).

2. При возврате займа: Дт 51 — Кт 76.

Как заемщику на УСН отразить в учете получение беспроцентного займа от учредителя — юрлица? Ответ на этот вопрос узнайте в КонсультантПлюс. Если у вас нет доступа к системе, получите пробный онлайн-доступ бесплатно.

Изучим теперь специфику налогообложения беспроцентного займа от учредителя.

Сомневаетесь в правильности оформления той или иной операции? На нашем форуме можно проконсультироваться по любому вопросу! Так, в этой ветке обсуждаем нюансы предоставления беспроцентного займа.

Беспроцентный заем от учредителя: налогообложение

При получении фирмой займа от владельца налоговый учет характеризуется следующими нюансами:

1. Получение займа в общем случае не формирует доходы организации, а возврат — не формирует расходы (подп. 10 п. 1 ст. 251, п. 12 ст. 270, подп. 1 п. 1.1 ст. 346.15 НК РФ).

2. Если учредитель у фирмы единственный или же он владеет более чем 25% от ее уставного капитала, то он и фирма считаются взаимозависимыми лицами (подп. 2 п. 2 ст. 105.1 НК РФ).

В этом случае (и в иных, когда учредитель и организация признаются взаимозависимыми лицами) у учредителя появляется доход в виде недополученных процентов по займу (письмо Минфина России от 27.05.2016 № 03-01-18/30778). Размер процентов определяется по методам, отраженным в п. 1 ст. 105.7 НК РФ.

3. Начисление материальной выгоды — дохода предприятия при нулевой процентной ставке по займу не осуществляется (письмо Минфина РФ от 09.02.2015 № 03-03-06/1/5149).

В свою очередь, если беспроцентный заем выдан учредителю, то формируется материальная выгода от экономии на процентах, и с нее уплачивается НДФЛ — по ставке 35% (пп. 1 п. 2 ст. 212, п. 2 ст. 224 НК РФ).

Рассмотрим теперь то, в какой структуре может быть представлен договор по беспроцентному займу между учредителем и фирмой.

Где можно скачать образец договора займа?

Договор, о котором идет речь, содержит обычные для соглашений о займах элементы:

  • преамбулу;
  • разделы о предмете договора, правах и обязанностях сторон, ответственности, разрешении споров, заключительных положениях, реквизитах.

Важно включить в договор прямое указание на то, что он — беспроцентный. Иначе на него придется начислить проценты по ключевой ставке Банка России, которые, в свою очередь, сформируют налогооблагаемый доход кредитора (п. 1 ст. 809 ГК РФ).

Скачать образец договора беспроцентного займа от учредителя и узнать, каким образом указанное условие (и прочие ключевые положения договора) может отражаться в соглашении о займе на практике, вы можете на нашем сайте.

Файл договора доступен по ссылке ниже.

Скачать образец договора

Итоги

Учредитель вправе без каких-либо ограничений кредитовать свою фирму, в том числе по беспроцентным договорам займов. Если он и фирма — взаимозависимые лица, то ему придется уплатить налог с суммы недополученных процентов, исчисленных в порядке ст. 105.7 НК РФ.

Узнать больше о специфике корпоративных займов вы можете в статьях:

Источники:

  • Налоговый кодекс РФ
  • Гражданский кодекс РФ
Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Пробный бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Образец договора беспроцентного займа от учредителя

Любое предприятие в своей истории переживает разнообразные кризисные ситуации. Бывает, что не хватает средств приобрести основное средство или пополнить оборотный капитал.

 

Такие ситуации обычно временное явление, но нехватка средств ощущается обычно достаточно остро. При этом получение займа или кредита достаточно проблематично, к тому же влечет за собой дополнительные затраты в виде процентов.

 

Если кто-либо из учредителей фирмы имеет свободные деньги, в то время как сама фирма остро в них нуждается, выходом будет предоставление займа. По сути получается, что учредитель сам себе выдает займ. Несомненным плюсом является его беспроцентность.

 

 

Процедура выдачи займа

 

Основополагающим документом здесь будет являться договор беспроцентного займа от учредителя. Такой договор представляет собой обыкновенный договор займа независимо, является займодавец учредителем или каким-либо третьим лицом.

 

Как и положено подобному договору, он должен содержать сведения обо всех участвующих в нем сторонах.

 

Предметом договора при этом является:

 

  • выдача займа;

  • сумма займа;

  • срок, на который заключен договор;

  • форма, в которой выдается займ.

 

 

Важные пункты договора беспроцентного займа от учредителя

 

Обязательно нужно непосредственно в договоре указать отсутствие процентов. Конечно, если учредитель у фирмы не один, за пользование деньгами можно бы и проценты выплатить.

 

Но тогда придется еще и налог на доходы перечислить. Напротив, если в договоре все же присутствуют проценты в качестве вознаграждения, то их размер также следует прописать.

 

Если соглашение заключается в неденежной форме, то его беспроцентность подразумевается по умолчанию. У фирмы возникает лишь обязательство вернуть то, что она получила в целости и сохранности.

 

Когда речь идет о денежном займе, лучше его заключить в национальной валюте. Ведь колебания курса на момент возврата могут привести к тому, что учредитель получит прибыль, к которой нужно уплатить налог.

 

Часто бывает, что учредитель фирмы является ее непосредственным руководителем. Картина получается следующая: учредитель заключает договор с самим собой, с одной стороны, как представитель юридического лица, а с другой стороны, как физическое лицо, предоставляющее займ.

 

Такая ситуация напрямую запрещена законодательно. Выход следующий: от лица фирмы должен выступить другой человек, наделенный правом подписывать документы. Тогда предоставление займа самому себе исключается.

 

Ниже расположен типовой бланк и образец договора беспроцентного займа от учредителя, вариант которого можно скачать бесплатно.

Договор беспроцентного займа | Образец — бланк — форма

Договор беспроцентного займа – это документ, свидетельствующий о договоренности между заимодателем и заемщиком с целью передачи денежных средств или иных активов во временное пользование последнему на безвозмездной основе. Как правило, такие договора заключаются между сторонами, имеющими высокую степень доверия друг к другу, а случаи их заключения довольно редки. Чаще всего договора беспроцентного займа заключаются между родственниками.

Как и при заключении договора займа между юридическими лицами, предметом договора беспроцентного займа могут выступать денежные средства или иные активы. Если хотя бы одна сторона соглашения не является юридическим лицом, оно может быть оформлено в устно форме, в противном случае – только в письменной. Устное соглашение рекомендуется подтвердить долговой распиской. Существенным условием договора является срок, на который предоставляется заем. Если он не определен ни одним пунктом соглашения, то предмет договора должен быть возвращен заимодателю в течение 30 календарных дней с момента его требования. Договор беспроцентного займа не предполагает выплаты процентов за пользование им, однако, это условие должно быть прописано в одном из его пунктов.

Текстом договора должна быть предусмотрена ответственность сторон за неисполнение или ненадлежащее исполнение его условий, состоящая в следующем:

  • возмещение убытков стороной, которая нарушает условия соглашения в части их надлежащего исполнения;
  • право заимодателя на досрочное расторжение соглашения в случае, если имеет место нарушение плана платежей заемщиком;
  • право заимодателя на начисление пени за каждый день просрочки возвращения займа.

Договор беспроцентного займа составляется в количестве экземпляров, равному количеству сторон соглашения и подписывается их представителями. Заключение такого вида договоров влечет за собой высокий риск невозврата в связи с отсутствием платы за пользование предметом договора, поэтому при их заключении следует проявить особую внимательность.

Договор беспроцентного займа от учредителя: образец заполнения

Договор беспроцентного займа от учредителя – соглашение между собственником и организацией о предоставление займа на льготных условиях без процентов. Рассмотрим ситуацию, когда коммерческой или государственной организации необходимы деньги, а учредитель имеет достаточную сумму. Как можно решить такую проблему? Для этого составляется беспроцентный договор займа между учредителем и организацией, благодаря которому решаются все финансовые проблемы. Внизу статьи вы можете ознакомиться и скачать образец договора бесплатно.

Финансовые средства компании и деньги ее учредителя представляют собой финансовые ресурсы, совместно используемые для развития. Предоставляя компании деньги в долг учредитель, по сути, одалживает деньги себе. Такой вид займа можно рассматривать как беспроцентный кредит. Стратегия возврата денежных средств и сама процедура погашения долга предварительно обговариваются на Совете директоров, по результатам которого принимается решение.

Если между соучредителями нет единой точки зрения относительно вложенных денежных средств, то деньги кредитору-учредителю возвращаются с процентами. Налоговое законодательство не запрещает такой формы займа и деловых отношений между компанией и учредителем, при этом организации в обязательном порядке выплачивают НДФЛ.

Договор беспроцентного займа от учредителя. Процедуры заключения договора

[adinserter block=”1″]

Что необходимо знать при оформлении договора беспроцентного займа от учредителя? В первую очередь то, что компания или организация за деньги, выданные учредителем не платит подоходный налог, они не рассматриваются как доход и возвращается в указанный срок. Чтобы налоговые органы не притянули к ответственности необходимо в договоре прописать два ключевых момента.

  1. Национальная валюта

Сделка между учредителем и организацией заключается в национальной валюте, в рублях. Какой бы не была стабильной экономической ситуации в стране, в рублевом эквиваленте всегда может появиться «зазор», вызванный изменением курса валют. Такой не планируемый доход может рассматриваться как не реализованная прибыль компании. С практики известно, что налоговики стараются не предъявлять претензии к небольшим бонусам по результатам сделок.

  1. Отсутствие процентов

Налоговые инспекторы считают, что все виды кредитов должны быть с процентами, именно поэтому это прописывается в договоре займы. В соответствующем пункте договора отображается вся сумма с процентными выплатами. Выдавая кредиты организациям, учредители будут уведомлены о предоставлении займа на безвозмездной основе.

[adinserter block=”13″]

Также необходимо обратить внимание:

  • Если кредитор является директором организации, то он может заключать договор сам с собой.
  • Для законного решения процедуры и соблюдения всех законов должна присутствовать третья сторона с правом подписи.
  • При подписании такого договора можно привлечь главного бухгалтера предприятия или заместителя руководителя.

Предлагаем вам скачать образец подписание договора беспроцентного займа между:

  • Двумя или несколькими физическими лицами
  • Юридическим и физическим лицом
  • Несколькими юридическими лицами

Как заполнить договор беспроцентного займа между организацией и учредителем?

[adinserter block=”10″]

В обязательном порядке в договоре беспроцентного займа содержится:

  • Полное название организации или предприятия;
  • Реквизиты обеих сторон;
  • Пункты, в которых будут описываться обязанности и ответственности двух сторон;
  • Название предмета суды, например, опись имущества или денежные средства;
  • Прописью указывается конечная сумма займа;
  • Описываются конкретные условия, по которым будут возвращаться деньги;
  • Прописывается то, что занят действительно беспроцентный кредит;
  • К договору прикладывается соглашение, акт передачи денег, договор о возвращении кредитных средств, чтобы не было проблем с налоговиками;
  • Договор составляется в двух идентичных экземплярах, каждый из которых имеет юридическую силу.

Если в процессе возврата денежных средств не будут соблюдаться пункты договора, то представители компании будут нести юридическую ответственность в соответствии с законодательством РФ. Ниже вы можете скачать договор беспроцентного займа между организацией и учредителем.

Скачать договор беспроцентного займа от учредителя

[adinserter block=”9″]

Образец договора займа юридическому лицу

При ведении бизнеса часто возникают ситуации, когда необходимо привлечение дополнительных денежных средств на относительно небольшой срок и срочно. В данной ситуации банковский кредит не подходит – во-первых, продолжительность оформления документов, рассмотрения заявки, заключения договора, во-вторых, высокие процентные ставки. В данном случае часто используют договор займа между юридическим и физическим лицом, например, учредителем.

Заем от учредителя очень удобен тем, что не требует затрат времени и организация может законно получить денежные средства во временное пользование максимально оперативно – в тот же день.

Договора займа юридическому лицу может быть процентным или беспроцентным, о чем в обязательном порядке должен гласить соответствующий пункт договора займа. Актуальный образец договора займа юридическому лицу без начисления процентов можно скачать по нижеприведенной ссылке.

  

Скачать бланк договора беспроцентного займа

 

Ключевые моменты договора займа между юридическим и физическим лицом

Договор займа между юридическим и физическим лицом регулируется в обычном порядке ГК РФ. В нём указывается, что физическое лицо передаёт организации денежные средства, а организация обязуется вернуть полную сумму заёмных средств.

В случае процентного договора займа, проценты обычно выплачиваются ежемесячно до полной выплаты задолженности, однако, в договоре можно прописать любой удобный сторонам порядок выплат.

Заем от учредителя (или другого физического лица) должен быть возвращён организацией в оговоренные сроки, заем считается погашенным после перевода на банковский счёт физического лица или  передачи денег в наличном виде.

Физическое лицо может предоставить заем юридическому тремя основными способами:

  • внести в банке денежные средства на расчетный счет организации
  • банковский перевод с личного счета на счёт организации
  • проведение суммы займа через кассу предприятия.

 

Налогообложение физического лица при договоре займа

В случае заключения договора займа юридическому лицу от физического с начислением процентов, то налоговая службы будет рассматривать полученные проценты как доход физического лица. Соответственно, с данных сумм физического лицу необходимо будет заплатить НДФЛ в размере 13%.

Данный факт необходимо будет учесть организации при выплате сумм процентов и переводить 13% с этих сумм в госбюджет в качестве налогового агента (по аналогии с выплатой зарплаты).

Таким образом, нужно учитывать, что договор займа между юридическим и физическим лицом с начислением процентов более сложен с точки зрения налогообложения. Образец договора займа юридическому лицу с начислением процентов можно скачать по ссылке ниже.

 

Скачать бланк договора займа с начислением процентов

 

 

Договор займа с учредителем. Образец и бланк для скачивания 2021 года

Договор займа с учредителем – это форма оформления заемных правоотношений между учредителем ООО как физическим лицом и учрежденным им ООО как юридическим лицом. Необходимость в заключении подобного договора обусловлена переходом уставного капитала, внесенного учредителем, в собственность ООО.

Файлы в .DOC:Бланк договора займа с учредителемОбразец договора займа с учредителем

Суть правоотношения

В известной степени договор займа с учредителем, независимо от того, кто является заемщиком – он или ООО, является перекладыванием денег из одного кармана в другой.

Учредитель ООО – это лицо, создавшее ООО, и уставной капитал ООО сформирован за счет средств учредителя.

При желании учредителя выйти из ООО деньги, вложенные им в уставной капитал, вернутся к нему. Но на период функционирования ООО уставной капитал будет собственностью организации, и распоряжаться им по своему усмотрению учредитель не сможет.

Также в случае потребности в деньгах у самого ООО учредитель не может просто вложить деньги в собственное дело, поскольку его личные средства и активы ООО – это разные кошельки. Брать из этих кошельков или вкладывать в них можно только посредством оформления договоров займа между учредителем и ООО, а по сути, между учредителем и учредителем.

К слову, подобные же операции у ИП не будут нуждаться в заключении договора, а значит ИП в любой момент может взять из кассы нужную ему для личных нужд сумму или вложить в кассу деньги, необходимые для ведения бизнеса.

Заключение договора

Как уже было сказано, займы с учредителем – это форма использования учредителем собственных средств, имеющих разную юридическую природу.

Поскольку невозможно одолжить самому себе под проценты, договор займа между учредителем и ООО, как правило, является беспроцентным.

Потребность в займе может быть обусловлена многими причинами. Например, при потребности ООО в деньгах будет выгоднее вложить в дело собственные сбережения и не брать кредит в банке. Точно так же при потребности в деньгах, возникшей у учредителя, лучше взять деньги из собственного кармана, чем вступать в кредитные правоотношения с банком.

В обоих этих случаях заключается договор займа между учредителем и ООО.

Заемщик – учредитель

Выгода такого рода займа проявляется также и в налогообложении.

Дело в том, что средства, полученные по договору займа, налоговая система не учитывает как доход ООО, поскольку заем предполагает возвратность. Соответственно, появившаяся на субсчете ООО сумма не будет подвергаться налогообложению.

При составлении договора следует помнить, что в отсутствие в тексте нотификации о безвозмездности сделки договор будет считаться возмездным, то есть заключенным с условием выплаты процентов за пользование деньгами. А это повлечет за собой налоговые обязательства займодавца.

Отдельно следует пояснить, что, хотя НК РФ устанавливает, что невыплата процентов по договору займа обогащает заемщика на сумму, равную процентам, которые он не платил, Министерство Финансов РФ в письме от 09.02.2015 № 03-03-06/1/5149 разъяснило, что беспроцентный заем не может увеличивать налоговую базу. Это значит, что деньгами учредителя ООО может пользоваться, не рискуя увеличить объем начисляемых налогов.

Можно ли не возвращать долг

Разумеется, в силу того, что деньги учредителя и деньги ООО формально принадлежат одному человеку, встает вопрос, а может ли он не возвращать деньги самому себе.

В соответствии со ст. 415 ГК РФ, невозврат долга возможен при условии прощения долга. Поскольку юридически уставной капитал – собственность ООО, то для невозврата потребуется письменное соглашение учредителя и ООО о прощении долга.

Возникший при этом на балансе ООО внереализационный доход подвергнется налогообложению.

Заемщик – ООО

Оформление договора займа, займодавцем по которому выступает ООО, а заемщиком – учредитель, оформляется по тем же правилам, что и любой другой договор займа.

Причиной заключения подобных договоров могут быть как желание получить средства из собственного бизнеса, так и срочная необходимость в деньгах. В последнем случае заем у собственного ООО – намного более выгодная сделка, чем получение кредита в банке, даже при условии, что придется заплатить НДФЛ.

Можно ли не возвращать долг

Процедура в данном случае регламентируется той же ст. 415 ГК РФ, гласящей, что ООО может простить долг, но при условии, что это не будет мешать его финансовой деятельности в отношении других обязательств.

При наличии у ООО долгов перед контрагентами, бюджетом, по заработной плате и т.д. прощать долг не стоит, так как это, без сомнения, привлечет внимание налоговых органов.

Оформление договора

Для договора займа с учредителем закон предусматривает простую письменную форму, не нуждающуюся в нотариальном удостоверении. Это не будет препятствовать обращению к нотариусу, если на то будет желание сторон.

Сам текст договора должен включать в себя все существенные условия, касающиеся: предмета договора, то есть самого акта займа;

  1. суммы займа;
  2. срока возврата займа;
  3. условия беспроцентности займа. Выше уже говорилось, что отсутствие данной нотификации приведет к признанию договора возмездным;
  4. способа передачи займа и способа его возврата. Денежные операции по займу с участием юридического лица должны осуществляться в безналичной форме.

Отдельного рассмотрения требует субъектный состав договора. Понятно, что сторонами сделки выступают ООО и его учредитель как физическое лицо. Сложность составляют случаи, когда учредитель является директором ООО, то есть лицом, подписывающим договор от имени ООО. В этом случае субъектный состав двустороннего договора будет включать в себя только одного человека и как займодавца, и как заемщика.

Данный вопрос является спорным и не имеет единообразного толкования, в том числе и в судебной практике.

С одной стороны статья 182 ГК гласит, что представитель не обладает полномочиями заключать договоры от имени доверителя с самим собой.

С другой стороны, статья 53 ГК гласит, что генеральный директор ООО не является самостоятельным участником гражданского правового оборота, то есть в рассматриваемом нами случае договор подписывают не учредитель, являющийся одновременно директором и заемщиком, а юридическое лицо и физическое лицо.

Как бы то ни было, отсутствие единообразного толкования закона увеличивает риск признания договора займа между учредителем и ООО недействительным. Проще всего избежать рисков, наделив полномочиями на заключение договора займа другое должностное лицо ООО, например бухгалтера.

Договор займа денег между физическим и юридическим лицом

Образец договора беспроцентного займа, заключаемого между физическим и юридическим лицом. Может быть использован при временном пополнении денежных средств организации, при привлечении денег, в том числе от учредителей.

ДОГОВОР ЗАЙМА

город _______________                                                                    «___»  __________ 20___ года

________________________________________, именуем___ в дальнейшем «Займодатель»,

и ТОО «____________________» в лице директора ________________, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем «Заемщик», заключили настоящий договор о нижеследующем:

1. Предмет договора

1.1. Займодатель передает на условиях настоящего договора в собственность Заемщику деньги в размере ________________ (__________________________________) тенге, а Заемщик обязуется возвратить Займодателю такую же сумму денег (сумму займа).

1.2. Указанная в п. 1.1 сумма займа предоставляется Заемщику на срок до «___» ________________ 200___ года.

2. Права и обязанности Сторон

2.1. Займодатель обязуется предоставить указанные в пункте 1.1 настоящего договора деньги Заемщику в течение _______ дней с момента подписания данного договора путем их внесения в кассу Заемщика.

2.2. Датой предоставления займа считается дата поступления денег в кассу Заемщика.

2.3. Подтверждением получения займа является квитанция к приходному кассовому ордеру, выданная Заемщиком.

2.4. По истечении срока, установленного пунктом 1.2, Заемщик обязуется вернуть полученную от Займодателя по настоящему договору сумму займа наличными деньгами.

2.5. Датой исполнения Заемщиком своего обязательства по возврату суммы займа Заимодателю считается дата выдачи денег Займодателю.

2.6. Заемщик вправе с согласия Займодателя вернуть сумму займа до наступления срока возврата, установленного настоящим договором.

2.7. В случае неуплаты или несвоевременной уплаты суммы займа Заемщик обязуется выплатить Займодателю неустойку в размере ____% от неуплаченной или несвоевременно уплаченной суммы денег за каждый день просрочки платежа.

3. Прочие условия

3.1. За пользование суммой займа вознаграждение не выплачивается.

3.2.Настоящий договор составлен в двух экземплярах — по одному для каждой Стороны.

3.3. Договор может быть изменен и дополнен по соглашению Сторон. Все изменения и дополнения к настоящему договору должны быть составлены в письменной форме и подписаны Сторонами.

3.4. Все взаимоотношения Сторон и их ответственность определяется в соответствии с действующим законодательством Республики Казахстан.

3.5. Все споры, возникающие по настоящему договору и из него, Стороны будут разрешать путем переговоров. Если стороны не достигнут соглашения в ходе переговоров, то спор подлежит рассмотрению судом Республики Казахстан.

4. Адреса, банковские реквизиты, подписи и печати сторон

ЗАИМОДАТЕЛЬ                                                                                                 ЗАЕМЩИК
____________________________                                                      ТОО «__________________»
____________________________                                                       ________________________
г._________________________,                                                          г.______________________,
ул. ________________________                                                         ул. _____________________
РНН _______________________                                                         РНН ____________________
____________________________                                                      Банковские реквизиты _______
___________________________                                                         ________________________

                                                                                                                                 Директор
___________________                                                                              __________________

 

Шаблон соглашения о займе между акционерами (США)

Соглашение о займе между акционерами

Альтернативные имена:

Соглашение о займе между акционерами также известно как:

  • Договор акционерного займа
  • Заем акционера корпорации

Что такое акционер?

Акционер (или акционер) — это физическое или юридическое лицо, которое приобретает долю в компании и при этом на законных основаниях владеет ее процентной долей.

Что такое договор займа между акционерами?

Соглашение о ссуде между акционерами, иногда называемое ссудным соглашением с акционерами, представляет собой имеющее исковую силу соглашение между акционером и корпорацией, в котором подробно описаны условия ссуды (например, график погашения и процентные ставки), когда корпорация занимает деньги у акционер.

Соглашение о займе между акционерами, по сути, свидетельствует о наличии у корпорации долга перед своим акционером.

Например, если акционер является наемным работником и ему причитается заработная плата от корпорации, стороны могут использовать кредитное соглашение с акционером для детализации этих сумм.

Зачем мне нужно соглашение о займе акционеров?

Письменное соглашение о ссуде — хороший способ вести учет ссуды и четко детализировать обязательства каждой стороны по соглашению, а также любые другие условия.

Как мне составить договор займа для акционеров?

Подобно стандартному соглашению о займе, соглашение о займе между акционерами должно включать:

  • График платежей (способ погашения долга, e.грамм. единовременная выплата в определенный день или регулярные регулярные платежи в течение определенного периода времени)
  • Сумма кредита (включая данные о процентах, если применимо)
  • Сведения об акционере (наименование и адрес)
  • Реквизиты корпорации (наименование и адрес)
  • Залог (если есть)
  • Детали по умолчанию (например, повышенная процентная ставка, если корпорация не производит выплаты вовремя)
  • Реквизиты для подписи (дата и свидетельские подписи, если применимо)

Что компания может использовать в качестве залога?

Обеспечение гарантирует, что вы получите компенсацию, если корпорация не выполнит свои обязательства по ссуде или не сможет произвести платежи.Залог обычно используется, когда ссужается крупная сумма или существует высокий риск дефолта компании.

Вот некоторые вещи, которые обычно используются в качестве залога для обеспечения ссуд:

  • Коммерческие запасы (любые материалы или запасы, используемые бизнесом и для бизнеса)
  • Оборудование (любое специальное оборудование или машины, используемые при ведении бизнеса)
  • Дебиторская задолженность (стоимость любых услуг, которые корпорация получает после выставления счетов клиентам)

Следует отметить, что без обеспечения залога в рамках кредитного соглашения вам придется обратиться в суд для наложения ареста на любые корпоративные активы.

Кроме того, было бы неплохо выбрать обеспечение, которое при ликвидации покрывает непогашенный долг в случае чего-то непредвиденного, например, банкротства корпорации.

Связанные документы:

Часто задаваемые вопросы:

Часто задаваемые вопросы о кредитном соглашении между акционерами Кредитное соглашение

— шаблон, онлайн-образец

A Соглашение о займе — это письменное обещание кредитора предоставить ссуду кому-либо в обмен на обещание заемщика выплатить ссуду , как описано в Соглашении.Его основная функция — служить письменным подтверждением суммы долга и условий, на которых он будет погашен, включая процентную ставку (если таковая имеется). Вексель служит юридическим документом, который подлежит исполнению в суде, создавая обязательства как для заемщика, так и для кредитора. Используйте этот шаблон кредитного соглашения, чтобы одолжить или занять деньги .

Хотя кредитные соглашения часто называют долговыми расписками или векселями, кредитные соглашения отличаются от этих документов по двум ключевым аспектам: 1.Соглашения о займе имеют обязательную силу как для заемщика, так и для кредитора ; и 2. Соглашения о ссуде более подробны и содержат подробные положения о том, когда и как заемщик выплатит ссуду, и какие виды штрафов будут понесены, если заемщик не выполнит выплату. Кредитные соглашения обычно используются, когда речь идет о крупных денежных суммах, таких как студенческие ссуды, ипотека, автокредиты и бизнес-ссуды. Для небольших и / или более неофициальных займов, таких как займы между семьей и друзьями, следует использовать вексель, который также доступен на этом веб-сайте.


Как пользоваться этим документом

В настоящем Соглашении излагаются все условия и детали ссуды, включая имена и адреса заемщика и кредитора, сумму денег, которые будут заимствованы, как часто будут производиться платежи, сумма платежей и подписи стороны.

Вы можете выбрать один из нескольких типов ссуд, доступных в этой форме.

  • Кредит в рассрочку . Заемщик выплачивает ссуду плюс проценты (если таковые имеются), производя платежи в течение определенного периода времени, например, ежегодно, ежемесячно или еженедельно.
  • Единовременный платеж . Заемщик выплачивает заемные деньги плюс проценты (если таковые имеются) одним платежом в заранее согласованную дату
  • .
  • Срок до востребования . Заемщик выплачивает заемные деньги, плюс проценты (если таковые имеются), одним платежом, причитающимся в то время, когда Кредитор запрашивает их.

Вы также можете указать, будут ли начисляться проценты по ссуде, и, если да, то процентную ставку, которая будет использоваться. У вас также есть возможность включить положения, регулирующие досрочные платежи, а также положение об ускорении, которое приведет к наступлению срока погашения всей ссуды в случае просрочки платежей или неуплаты в соответствии с согласованным графиком плана платежей.

Если кредитор и заемщик решают изменить условия кредитного соглашения, используйте форму «Поправка к соглашению». После того, как ссуда будет полностью погашена, заполните форму Соглашения о выдаче ссуды.

Применимое право

Соглашения о займе

регулируются Статьей III Единого коммерческого кодекса («UCC»).

Существует ряд важных элементов, которые должны присутствовать для того, чтобы ваше кредитное соглашение могло быть принудительно исполнено в суде.

  • Соглашение о займе должно быть в письменной форме, чтобы суд мог сослаться на письменный отчет.
  • Соглашение должно быть обещанием заплатить деньги.
  • В Соглашении должна быть указана конкретная сумма денег, которая будет выплачена. Это не распространяется на проценты, которые могут потребоваться. Если в Соглашении указана процентная ставка, но не указана сумма в долларах, оно остается в силе.
  • Заемщик и кредитор должны подписать договор


Как изменить шаблон

Вы заполняете форму.Документ создается у вас на глазах, когда вы отвечаете на вопросы.

В конце вы получите его бесплатно в форматах Word и PDF . Вы можете изменить , его и повторно использовать .

шаблонов учредительного соглашения — мгновенная загрузка

Что такое учредительное / операционное соглашение?

Учредительное / операционное соглашение — это документ, используемый для сведения к минимуму споров между соучредителями, обычно в предварительно зарегистрированном бизнесе.Документ не требуется по закону для создания бизнеса; , однако, будет хорошей идеей, если будет несколько учредителей. Соглашение предназначено для определения ролей и обязанностей, долевого владения и передачи прав, а также передачи интеллектуальной собственности. Если стартап создается группой друзей или людей, которые доверяют друг другу, они могут счесть ненужным составление учредительного (или рабочего) соглашения, однако часто недооценивается количество проблем, которые могут возникнуть между учредители.Есть много вещей, о которых люди не думают или не знают, прежде чем начать бизнес, поэтому соглашение учредителя может помочь обеспечить ясность и формализовать отношения между соучредителями в деловом смысле. Кроме того, если стартап создается несколько быстро или опрометчиво на основе хорошей идеи, границы вокруг таких тем, как IP, могут стать размытыми. Слишком часто хороших бизнес-идей терпят неудачу из-за отсутствия согласия или сотрудничества между соучредителями бизнеса, поэтому это соглашение минимизирует риски, связанные с этим.

Что должно быть включено в учредительное / операционное соглашение?

1. Роли и титулы

Это может показаться излишним на ранних этапах развития компании, потому что обычно каждый вносит свой вклад, чтобы делать то, что нужно. Хотя это важно для быстрого запуска и запуска бизнеса с помощью командной работы и сотрудничества, в конечном итоге вы можете обнаружить путаницу в том, что «кто что делает?» И «кто есть кто?» Может привести к путанице. к спорам между соучредителями по поводу того, каким должно быть звание каждого человека и почему.Устраните этот риск с самого начала, указав роли и звания каждого соучредителя в соглашении с вашим основателем.

2. Присвоение ИС

При упоминании ценной интеллектуальной собственности могут возникнуть разногласия относительно ее владения. Если он был создан до создания компании, может возникнуть путаница в отношении того, принадлежит ли интеллектуальная собственность человеку или бизнесу. Важно установить это заранее и включить положения о присвоении IP в ваше соглашение.

3. Владение акциями

Это может быть неловким разговором, когда бизнес только начинается и не стоит очень дорого, но важно избавиться от него. Соучредители должны решить, следует ли разделить капитал поровну или же его следует разделить в зависимости от вклада каждого учредителя в стоимость бизнеса. Кроме того, в соглашении должен быть указан капитал учредителя, поскольку он подлежит передаче в случае ухода соучредителя.Это означает, что он / она теряет неинвестированную часть капитала.

4. Капитальные взносы

Любые взносы учредителей, будь то денежные средства или активы, должны быть указаны в соглашении.

5. Принятие решений

В тех случаях, когда все учредители должны иметь право голоса при принятии определенных решений, вы должны указать, в каких случаях это применимо. То есть, какие типы решений потребуют согласия всех учредителей?

6. Отстранение от должности учредителя или отставка

Это важный момент, который необходимо учесть в соглашении учредителя.Хотя у каждого основателя с самого начала есть хорошие намерения, люди теряют интерес или что-то мешает, и они перестают тянуть свой вес; это легко сделать. В соглашении учредителя должны быть изложены порядок и условия смещения соучредителя или его отставки.

7. Конфиденциальность

Рекомендуется, чтобы все учредители соблюдали конфиденциальность в рамках соглашения учредителя, чтобы никакая конфиденциальная информация не разглашалась третьим сторонам, которая могла бы нанести вред бизнесу.В таком случае существует четкое обоснование, чтобы привлечь их к ответственности за нарушение контракта.

8. Процесс разрешения споров

Надеюсь, наличие согласия учредителя в первую очередь не оставляет много места для разногласий, если большинство вещей было изложено подробно, однако, если они возникают, с изложением процесса разрешения споров в вашем соглашении может привести к более быстрому прекращению споров.

9. Распределение

В зависимости от того, какой вклад внес каждый соучредитель, могут быть ожидания относительно того, что они должны получить с точки зрения дополнительного долевого участия по мере роста бизнеса.Соглашение по этой теме должно быть четко указано в контракте.

10. Обязанности перед компанией

Иногда у учредителей возникают возможности за пределами компании. То, что считается приемлемым, а что неприемлемым для учредителя, должно быть включено в соглашение, чтобы избежать споров.

Для дополнительного чтения:

10 положений, которые вы всегда должны учитывать

Как создать идеальное соглашение соучредителем

Определение операционного соглашения

Основатели, акционеры и инвесторы стартапов

После того, как вы сформируете команду управления стартапом, какие соглашения вы должны заключить, чтобы зафиксировать свои юридические отношения с корпорацией, друг с другом и с другими участниками стартапа? Для определения правовых отношений инвесторам, акционерам и учредителям могут потребоваться особые соглашения.

Основатели стартапа и их инвесторы хотят документально оформить следующие отношения с помощью соглашений или контрактов:

  • Условия привлечения стартапом любых лиц, предоставляющих услуги для стартапа или от его имени (для получения дополнительной информации см. Привлечение консультантов и сотрудников)
  • Передача корпорации всех соответствующих прав интеллектуальной собственности указанными выше лицами (для получения дополнительной информации см. Привлечение консультантов и сотрудников)
  • Соглашение акционеров о деятельности и передаче долей участия в стартапе (обсуждается ниже)

Акционеры документально подтвердят свои правовые отношения с акционерными соглашениями

Акционерное соглашение — это соглашение между держателями акций стартап-корпорации.Как правило, такие соглашения касаются следующих вопросов:

  • Выборы совета директоров: Акционерные соглашения часто предоставляют конкретным акционерам или группам акционеров право избирать директоров корпорации. Это гарантирует, что ключевые учредители имеют адекватное представительство в совете директоров.
  • Особые одобрения акционеров: Акционерные соглашения также обычно предусматривают определенные группы акционеров с особыми одобрениями в отношении определенных фундаментальных корпоративных изменений (таких как создание новых классов акций или одобрение продажи компании).
  • S Ограничения передачи зайцев: Как правило, учредители не хотят, чтобы акции их компании попали в чужие руки. В результате соглашения между акционерами ограничивают передачу акций, за исключением определенных ограниченных обстоятельств.
  • Преимущественные права: Акционерные соглашения часто предоставляют инвесторам право приобретать свою пропорциональную долю в любом новом размещении ценных бумаг или акций компании. Эти права называются «преимущественными правами», и они типичны для большинства сделок с венчурным финансированием и посевного финансирования.
  • Права перетаскивания: Учредители иногда хотят иметь право потребовать от миноритарных акционеров продать свои акции или проголосовать за сделку по приобретению. Это так называемые «права перетаскивания», и они снова являются типичными для большинства сделок с венчурной поддержкой.
  • Положения об обратном переходе прав: Они важны для учредителей, которые хотят, чтобы их соучредители «зарабатывали» свои акции на основе достижения определенных этапов или их продолжающегося участия или занятости в компании.Если они этого не сделают, акционерное соглашение часто дает компании или другим акционерам право выкупить любые незаработанные или неинвестированные акции у учредителей, нарушивших свои обязательства, обычно по номинальной стоимости или бесплатно.

Что учредители должны включать в юридические соглашения?

Соучредители

должны сохранять свои первоначальные юридические соглашения довольно простыми, имея в виду два ключевых числа:

  • 50,1% — порог голосования для легального контроля над советом
  • 66,67% — порог голосования для внесения любых других изменений в корпоративную структуру

Если учредители доверяют друг другу и вместе они владеют акциями, достаточными для удовлетворения этих основных требований, они, вероятно, могут ограничить свое согласие акционеров несколькими ключевыми элементами.

Что учредителям не нужно указывать в юридических соглашениях?

Учредители, как правило, не должны беспокоиться о каких-либо долгосрочных или имущественных вопросах в соглашениях. Избегайте семидесятистраничного соглашения типа «все, кроме кухонной раковины» и выбирайте что-то в соответствии с ожидаемым сроком действия соглашения (для большинства компаний этот срок длится до следующего раунда финансирования или другой важной сделки. ).

Образец шаблона: юридическое соглашение учредителя

Образец шаблона юридического соглашения учредителя см. В разделе Образцы документов о финансировании для предпринимателей Онтарио.


Читать дальше: Юридическая консультация: Юристы и юрисконсульт для вашего стартапа


Эта статья была подготовлена ​​Джеймсом Смитом и Шейном Маклином и сделана доступной благодаря щедрости Labarge Weinstein Professional Corporation.

Почему соглашение учредителей важно для каждого малого бизнеса

Что такое соглашение учредителей?

Учредительное соглашение — это юридически обязательный договор, обычно в письменной форме, в котором излагаются роли, права и обязанности каждого владельца в бизнесе.Это может быть отдельный документ или он может быть включен в корпоративный устав, операционное соглашение LLC или соглашение о партнерстве. Он разработан для защиты интересов каждого учредителя и предотвращения конфликтов в будущем.

Если вы предприниматель, у которого есть эта золотая идея, которая случается только раз в жизни, может показаться, что невозможно нажать на тормоза. Название игры — импульс — помедленнее, и вы упустите это окно возможностей, верно?

Но иногда вам нужно нажать на паузу, сделать глубокий вдох и убедиться, что вы не упустили ничего важного, прежде чем двигаться вперед.Особенно важно заполнить все юридические вопросы в вашем списке дел, чтобы вы могли защитить свой бизнес сейчас и в будущем.

Если вы планируете вести свой бизнес с соучредителями, необходимо заключить учредительное соглашение . Бизнес-юрист или онлайн-юридическая служба могут помочь вам создать его, или вы можете сделать простой самостоятельно. В этом документе излагаются права и обязанности каждого владельца, что является очень важным шагом во избежание конфликтов между соучредителями. Мы покажем вам, что входит в один и как именно его создать.

Важность соглашения учредителей

Соглашение учредителей — это основа того, как ваши отношения с соучредителями будут работать в будущем, как устроена ваша компания и что каждый владелец привносит в бизнес. Это важно независимо от того, какой у вас тип бизнес-структуры.

В большинстве случаев этот документ не является обязательным, но мы не рекомендуем вести бизнес без него. Это ваша страховка от неожиданностей и «надеюсь, этого никогда не случится».Не навредите себе, пропустив важный шаг вперед! Составление учредительного соглашения лучше всего делать, как только искорка в ваших глазах превращается в реальный бизнес-план: когда дела идут от «У меня есть эта идея» до «Давай действительно сделаем это», вы захотите, чтобы он был составлен. . А если вы уже прошли этот этап — лучше поздно, чем никогда. Вы не можете предсказывать будущее, но вы можете контролировать настоящее.

Вот некоторые из причин, почему необходимо согласие учредителей:

  • Разъясняет роль каждого собственника в бизнесе
  • Предоставляет структуру для разрешения споров между учредителями
  • Обеспечивает ясность, если и когда партнер хочет войти или выйти из бизнеса
  • Защищает миноритарных владельцев
  • Сигналы инвесторам, что у вас серьезный бизнес

Юристы и предприниматели понимают, что учредительное соглашение — это первоначальная оценка того, как обстоят дела в молодом бизнесе.Если позже обстоятельства изменятся, это не так уж важно. Вы можете включить в этот документ процедуры для внесения необходимых изменений и обновлений. Но это идеальное место для вас и ваших соучредителей, чтобы обдумать любые потенциальные проблемы, с которыми могут столкнуться вы или ваш бизнес, и найти решения на будущее.

Что включить в соглашение учредителей

Теперь, когда у нас есть общее представление о соглашении учредителей, мы более подробно рассмотрим его отдельные части.Что на самом деле входит в одну? Что вам нужно будет обсудить со своим соучредителем, когда вы будете писать его? Какие важные решения вам нужно принять, прежде чем приступить к реализации успешной бизнес-идеи?

Вот что вы должны включить в учредительный договор:

Имена соучредителей и бизнес

В соглашении указываются учредители и компания, правила для которой они согласовывают.

Это может показаться довольно простым, потому что это так.Но это не значит, что это не важная часть соглашения ваших учредителей!

Мы надеемся, что наименование ваших соучредителей должно быть довольно простым и легким. Здесь определенно могут быть какие-то сложные случаи, но в идеале все будут в курсе того, кто на самом деле вкладывает свое время, энергию и, возможно, деньги в эту компанию.

Назвать свой бизнес может быть немного сложнее, но, скорее всего, это не первый раз, когда вы обсуждаете этот вопрос. А если да, то впереди вас ждет веселая беседа!

Срок действия

Наконец, вам нужно уточнить, как долго соглашение учредителей будет оставаться в силе, а также способ умышленного расторжения соглашения всеми участвующими сторонами.Другими словами, не забудьте добавить аварийный люк: никогда не знаешь, что случится в будущем. Это не будет юридически обязывать вас продолжать работать на свой бизнес вечно, но даже если вы сейчас невероятно увлечены и взволнованы, вы должны учитывать возможность того, что в конечном итоге ваша жизнь может пойти в другом направлении. На всякий случай приготовьтесь к каждой развилке дорог.

Цели компании

Это определенно может измениться по мере того, как ваш бизнес меняется и растет, но неплохо было бы изложить чернилами и на бумаге, каковы цели вашей компании .Какие продукты вы предлагаете? В каких отраслях вы работаете? Как ваш бизнес выглядит для потребителя, конкурента или сотрудника? Какие планы вы готовы испробовать?

Может быть, вы работаете в сфере программного обеспечения как услуги и планируете добавлять новые основные функции каждые три месяца, или, может быть, вы работаете в кондитерской с мятой и шоколадом, где продаются только кексы с мятой и шоколадом. В любом случае прогнозирование и запись того, как вы хотите, чтобы ваша компания работала, — важный шаг, хотя, опять же, не имеющий юридической силы, поэтому не волнуйтесь, если вы в конечном итоге измените свою бизнес-модель!

Это также может быть хорошим местом для перечисления ценностей вашей компании, культуры работы и т. Д.Каковы ваши приоритеты? Какая картина шире?

Роли и обязанности каждого собственника

Даже если вы управляете малым бизнесом, не каждое решение должно приниматься каждым соучредителем… Как бы это ни казалось обратным, особенно если вы только начали свою компанию.

Дело в том, что разделение ролей и разграничение ответственности на раннем этапе позволяет избежать путаницы и дублирования. Два соучредителя могут захотеть заняться каждой частью своего бизнеса, но генеральный директор и технический директор? Не так много.Убедившись, что все знают, что им нужно делать, вы получите менее расточительный и более эффективный бизнес. Чем конкретнее вы сможете получить информацию, тем яснее будет понять, вносит ли Боб уникальный вклад или переделывает уже проторенную почву. Максимально сокращайте расходы и время, особенно в первые дни.

Конечно, это не означает, что вам нужно отказываться от командной работы, прозрачности и общения. Фактически, устанавливая четкие роли и обязанности, вы делаете как можно более понятным, кто принимает окончательное решение по каким вопросам и какие другие аспекты вашего бизнеса должны определяться консенсусом.

Например, может быть, Джон — эксперт по маркетингу, а Сьюзен действительно знает, как приготовить пиццу — если им обоим придется просматривать каждую рекламу, которую Джон размещает в местных газетах, или это просто помешает им обоим выполнять необходимую работу. делать? Вы экономите время, энергию и эмоции, соглашаясь на эти процессы на ранней стадии.

Наконец, вы создаете систему подотчетности: если что-то не удается сделать, вы знаете, на кого останутся деньги. Точно так же, если дела делают , вы знаете, кого поздравить.Подотчетность — это не просто способ измерить, достаточно ли усердно работают соучредители: это работает в обоих направлениях. Вы даже можете включить правила для корректировки компенсации или капитала, в зависимости от производительности.

Распределение капитала

Соучредители бизнеса, естественно, захотят разделить сам бизнес — это основная идея, лежащая в основе капитала. Но как разделить капитал компании между ее соучредителями? Принятие решения о соглашении учредителей поможет вам избежать недопонимания, обид и, возможно, чего еще хуже.

Прежде всего, вам нужно разделить только около 80% -90% своего капитала — лучше отложить не менее 10% на будущие наймы и другие обстоятельства.

Во-вторых, вам просто нужно провести долгое и серьезное обсуждение метода и распределения ваших акций. Есть много способов сделать это, но не существует одного правильного способа — это зависит от вашего партнерства, вашего бизнеса, вашей личности и вклада.

Например, некоторые соучредители могут просто захотеть разделить капитал поровну между собой.Другие могут захотеть распределить их в соответствии с ролями и обязанностями (которые мы обсуждали ранее!) Или в соответствии с тем, кто вложил больше всего денег, чтобы поставить бизнес на ноги. Может быть, вы дадите больший процент тому, кто придумал эту идею в первую очередь, или тому, кто закодировал первую демонстрацию или сделал первую партию.

На ваше усмотрение. Нет правильного или неправильного ответа. Но лучше поговорить об этом вначале. Просто убедитесь, что, если два собственника имеют равный капитал и право голоса, вы должны предусмотреть какую-либо процедуру разрешения конфликтов, чтобы не попасть в тупик по важным вопросам компании.

График распределения

Вы, наверное, начинаете понимать, насколько полезным может быть соглашение конкретных учредителей, да? Изложив все эти финансовые детали как можно раньше, вы предотвратите любые серьезные чрезвычайные ситуации, которые могут возникнуть из-за разногласий.

Мы не можем говорить о собственном капитале, не говоря о передаче прав: если бы соучредители получили свои акции сразу, ничто не могло бы помешать половине из них нажать кнопку отсрочки и позволить вам сделать работу.Создавая график перехода прав — часто на четыре года с ежемесячными выплатами — вы поощряете всех зарабатывать свои средства. Кроме того, инвесторы будут ожидать типичного для рынка графика передачи прав, и его отсутствие — не лучший знак.

Относитесь серьезно к этому разделу вашего соглашения: он может иметь серьезные последствия для вашего бизнеса. Ознакомьтесь с некоторыми шаблонами в Интернете и выделите время, чтобы поговорить с вашими соучредителями.

Интеллектуальная собственность

Интеллектуальная собственность — это творческий материал, который используется для выделения вашего бизнеса отдельно от любого другого бизнеса.Это включает в себя ваши продукты, рецепты, маркетинговые материалы, логотип, брендинг, упаковку, веб-сайт, бизнес-план, тематические песни, изобретения и многое другое. Излишне говорить, что вашу интеллектуальную собственность важно защищать, и соглашение учредителей — отличное место для этого.

Прежде всего, вы должны убедиться, что любая интеллектуальная собственность, разработанная для вашего бизнеса, принадлежит самому юридическому лицу , а не какому-либо конкретному лицу. Например, предположим, что один из ваших соучредителей придумал отличный новый рецепт или процедуру.В вашем соглашении должно быть указано, что любая интеллектуальная собственность, разработанная для бизнеса в рабочее время, принадлежит компании, а не какому-либо соучредителю или сотруднику, который ее придумал.

В идеале это никогда не стало бы проблемой, но предположим, что кто-то решил отделиться и создать успешный конкурирующий бизнес — все из-за изобретения, которое они придумали, работая с вами. Защитите себя и свою интеллектуальную собственность!

Для начала вам нужно решить, что является интеллектуальной собственностью вашей компании.Все, что соучредители создают в рабочее время, связанные с компанией, — это несложно. Но как насчет соучредителя в отпуске, обдумывающего новые идеи? Если что-то было написано в разделе «Примечания» на телефоне компании, является ли это интеллектуальной собственностью компании? Возможно, вам захочется отнестись к этому серьезно, но это не обязательно лучший подход.

В-третьих, вы должны изложить условия продажи вашей интеллектуальной собственности, которые могут включать, а могут и не включать условия продажи всей компании.Кто имеет право принимать такое решение? Куда идет этот доход? Это всего лишь несколько вопросов, на которые нужно ответить заранее.

И, наконец, рассмотрение возможности обсуждения положений о недопущении конкуренции и соглашений о конфиденциальности. Должен ли соучредитель иметь право владеть акциями конкурирующих компаний? Или посоветуйтесь с конкурентами? Надеюсь, это никогда не станет проблемой для вашего бизнеса. Но весь смысл учредительного соглашения заключается в том, чтобы его подготовить, поэтому даже если вы доверяете своим соучредителям больше, чем своей бабушке, не давайте им облегчения, если что-то изменится без вашего ведома!

Заработная плата и компенсации

Опять же, часть соглашения учредителей о зарплате и компенсации довольно проста, но невероятно важна.Заметили тенденцию? Мы склонны упускать из виду обсуждение этих основ, когда крутятся механизмы предпринимательской деятельности, но подписание соглашения заставляет нас обратиться к этим темам … и прояснить любые несоответствующие ожидания, которые каждый мог бы предъявить.

Вам решать, насколько глубоко вы хотите пойти. Вы можете составить подробный план компенсации, учитывающий будущий рост, или вы можете просто справиться с нынешними обстоятельствами. В любом случае установка базовой линии поможет вам избежать неприятных сюрпризов.

Кроме того, это неплохое место, чтобы подумать о том, как соучредители могут использовать деньги компании (или нет!), Могут ли они владеть акциями в соревновании (и сколько, если да?), И кто одобряет инвестиции или долги (и каковы процессы).

Положения о выходе

Наконец, в соглашении учредителей должны быть учтены обстоятельства выхода: что происходит, когда соучредитель постоянно демонстрирует низкие результаты и его нужно уволить? Что делать, если соучредитель добровольно хочет покинуть компанию?

Помните, что хотя все эти разговоры может показаться неловким, они в равной степени защищают каждого соучредителя .Никто не освобожден. Вопросы, которые решаются в учредительном соглашении, к сожалению, не редкость, и каждый хороший партнер поймет необходимость такой подготовки.

Тем не менее, оговорки о расторжении договора, безусловно, могут быть самой сложной темой для принятия решения. Что бы вы хотели, если бы ваш соучредитель завалил вас? Что бы вы хотели, если бы вы, , работали неэффективно и тащили бизнес вниз? Или, наоборот, что произойдет, если кто-то просто захочет уйти — по какой бы то ни было причине?

Вы хотите выяснить, что происходит, в частности, с неинвестированными акциями.Часто у компании будет возможность выкупить эти акции обратно у учредителя по их первоначальной цене, но эта процедура также находится в ваших руках. Простая настройка системы для работы с увольнением будет иметь большое значение, особенно если такое увольнение не является дружественным и в дело вовлекаются адвокаты. В этом случае ваше согласие будет свидетельствовать о том, что все ранее согласовали прецедент в письменной форме. Это мощная защита в глазах закона.

Как заключить учредительный договор

Отлично — теперь вы профи по соглашению учредителей.Вы знаете тонкости того, для чего он нужен, , для кого , и что входит в него.

Но как на самом деле заключить соглашение? Есть множество вариантов его изготовления. Один из лучших способов начать работу — использовать шаблон на таком сайте, как LegalZoom. В нем есть удобная анкета, которая шаг за шагом проведет вас через процесс создания соглашения. В конце концов, у вас есть учредительное соглашение, адаптированное для вашей компании.

Начало работы с LegalZoom

Вот еще несколько советов по заключению учредительного договора:

1.Найдите шаблон

В Интернете есть множество шаблонов учредительных договоров, которые вы можете просмотреть. Выберите тот, который больше всего нравится вам и вашим соучредителям, или создайте свой собственный, используя лучшие элементы из каждого найденного вами шаблона.

Не беспокойтесь по поводу окончательного языка или юридического языка — в идеале, вам следует показать его юристу, прежде чем вы закончите. Просто сосредоточьтесь на том, чтобы собрать все важные части в одном документе!

2. Сначала заполните легкие детали

Имена, название компании, адреса, адрес компании, номера телефонов, дата создания, штат и страна … Все эти простые вещи не должны отнимать у вас слишком много времени или энергии, чтобы заполнить их.

Завершение быстрой работы в первую очередь настраивает вас на следующий шаг и способствует заключению соглашения с учредителями — вы с меньшей вероятностью забудете об этом или уделите больше внимания другим бизнес-вопросам. Не откладывайте его на потом! Как мы уже говорили, чем раньше вы решите эти вопросы, тем лучше будет ваш бизнес.

3. Говорите жестко

Теперь, когда легкость отпала, вы и ваши соучредители можете сесть и провести серьезные обсуждения, о которых мы говорили ранее.Компенсация, справедливость, графики наделения правами, роли и обязанности, положения о выходе — зафиксируйте все это здесь и сейчас, чтобы в дальнейшем никогда не возникало процедурных проблем.

Вы и ваши соучредители можете сразу же полностью согласиться и согласиться по каждому пункту — или вы можете пойти на компромисс даже в мельчайших деталях. Трудно предсказать, и эти аспекты ведения собственного бизнеса, как правило, носят очень личный характер. Важно не уклоняться от каких-либо тем, поэтому будьте честны, тактичны, вдумчивы и готовы сотрудничать.

Как только вы закончите, зафиксируйте этот замечательный прогресс в соглашении ваших учредителей. Самое сложное позади!

4. Обязательно работайте вместе

Это не следующий шаг , а скорее , убедитесь, что вы все делаете правильно . У вас действительно были серьезные дискуссии со своими соучредителями? Если раньше они не знали о соглашении учредителей, вы правильно объяснили его важность? Вы сотрудничали или заставляли всех соглашаться?

Пришло время перепроверить себя и убедиться, что все — одна и та же страница.Меньше всего вам нужно пойти к юристу и обнаружить, что ваши соучредители понятия не имеют, что происходит.

5. Рассмотрите возможность посещения юриста

Владельцы часто могут самостоятельно заключать простые учредительные договоры. Однако в более сложных ситуациях может быть целесообразно проконсультироваться со стартап-юристом. Они помогут вам понять, чего не хватает, что может быть не так с шаблоном, который вы использовали (или внесенными вами изменениями), и что может укусить вас в будущем.Они позаботятся о том, чтобы соглашение ваших учредителей прошло проверку в суде.

Юристы

, конечно, не бесплатны, но стоит выложить часть своего делового капитала, чтобы застраховать себя и свою компанию от некоторых легко предотвратимых ошибок. Обратитесь к профессионалам в этом случае, потому что они будут вовлечены, если позже случится что-то серьезное.

6. Спросите коллег-предпринимателей

После того, как ваш юрист ознакомится с соглашением учредителей, вы можете отправить его нескольким надежным друзьям-предпринимателям.Если вам или вашим соучредителям неудобно делиться компенсацией и капиталом, вы всегда можете закрыть эти разделы. Часто личный опыт владельца малого бизнеса может помочь вам предсказать некоторые дела, которые юрист мог не видеть. Вносите любые необходимые изменения, руководствуясь советами каждого, и некоторое время размышляйте над своими решениями, чтобы посмотреть, как они урегулируются.

Также не забудьте сообщить своим коллегам-соучредителям, что вы хотите разослать согласие своих учредителей на экспертную оценку до того, как это сделает .Для некоторых это может быть чувствительным материалом.

7. Доработать и подписать

Ваше учредительное соглашение не будет иметь юридической силы до тех пор, пока все владельцы не подпишут его и не поставят дату. Убедитесь, что вы даете каждому владельцу достаточно времени, чтобы просмотреть документ. Каждый владелец может нанять своего адвоката для защиты своих интересов.

Это момент, которого вы так долго ждали! После того, как вы и ваши соучредители подпишете документ, вам следует хранить электронные копии в соответствующем месте для безопасного хранения.

Соглашение учредителей: Итоги

Поздравляем! Вы на один шаг ближе к ведению своего малого бизнеса, постоянно следуя лучшим практикам. Соглашение учредителей может показаться не самой важной или захватывающей частью предпринимательской деятельности, но оно невероятно важно и плодотворно. Вы узнаете много нового о своем бизнесе, своих соучредителях и о себе.

Если вы застряли при составлении черновика, подумайте о том, чтобы обратиться за помощью к профессионалам LegalZoom.

Начало работы с LegalZoom

Создание соглашения о деловом партнерстве (учредители)

Эта статья посвящена документированию соглашений учредителя / партнера, которые можно назвать всевозможными разными вещами — операционным соглашением, соглашением акционеров, соглашением о партнерстве, соглашением компании и т. Д. (См. Ниже — Заголовки учредительных договоров). Эта статья применима, если вы создаете корпорацию, LLC, коммандитное товарищество — что угодно. Это относится к технологическим стартапам, ресторанным предприятиям или любой другой отрасли.Когда дело доходит до структурирования деловых отношений, вопросы, которые необходимо обсудить заранее и решить в вашем соглашении о партнерстве, практически одинаковы, независимо от типа организации и отрасли.

Некоторые соучредители покупают шаблон соглашения о партнерстве (например, операционное соглашение, соглашение акционеров или другое соглашение о партнерстве) у LegalZoom или Rocket Lawyer. Не разбираясь в законах бизнеса, они отвечают на некоторые вопросы, создают документ и подписывают готовый шаблонный договор.Системы контрактов с шаблонами онлайн-вопросов и ответов хорошо подходят для очень простых документов, таких как соглашения о неразглашении. Для чего-то столь сложного и нестандартного, как соглашение о партнерстве, онлайн-форм и шаблонов, как правило, очень мало. Я делаю все возможное, чтобы направлять клиентов, когда они могут пойти по пути «сделай сам», а когда это особенно рискованно. Безусловно, с партнерскими соглашениями это рискованно. Подробнее о том, когда вам нужен бизнес-юрист при создании компании, а когда нет, читайте в статье «Нужен ли мне бизнес-юрист для создания компании»

Также обратите внимание, что «партнер» — это слово, имеющее особое значение в законе.Не все отношения соучредителей — это отношения партнеров. Партнеры несут друг перед другом фидуциарные обязанности, что является очень высоким стандартом добросовестности. Это важно учитывать при структурировании учредительного соглашения, хотя в этой статье я использую слова «основатель» и «партнер» как синонимы.

Названия учредительных соглашений

Маловероятно, что вы подпишете что-либо под заголовком «Учредительное соглашение». Я использую этот термин как простой, всеобъемлющий ярлык для документов и контрактов, касающихся управления и партнерства, которые вы подпишете, в которых излагаются ваши роли и обязанности по отношению к вашим соучредителям и предприятию.Название этих документов будет зависеть от типа юридического лица вашего бизнеса (например, компания с ограниченной ответственностью, корпорация, товарищество) и того, что вам нужно задокументировать (т. Е. Условий ваших деловых отношений). Ниже приведены названия некоторых документов, с которыми вы можете столкнуться и которые подпадают под мои общие термины «соглашение учредителей» и «соглашение о партнерстве».

Для LLC:

  • Операционное соглашение
  • Соглашение компании
  • Соглашение LLC или соглашение об обществе с ограниченной ответственностью
  • Соглашение участника
  • Соглашение о партнерстве

Для корпорации:

  • Устав
  • Соглашение акционеров
  • Акционеры Соглашение
  • Соглашение о голосовании

Для партнерства:

  • Соглашение о партнерстве (генеральное партнерство)
  • Соглашение о партнерстве с ограниченной ответственностью (ограниченное партнерство)
  • Соглашение о партнерстве с ограниченной ответственностью (партнерство с ограниченной ответственностью

Что делать, если вы не согласны? t Имейте достаточно бюджета, чтобы платить адвокату

Если у вас очень небольшой бюджет, вы можете создать юридическое лицо через LegalZoom или Clerky.Эти сайты типа «сделай сам» хорошо подходят для создания компании, потому что создание юридического лица путем подачи свидетельства о создании или учредительного договора государственному секретарю очень просто. Однако они не подходят для партнерских соглашений, которые почти всегда требуют серьезной индивидуальной разработки, которая не проходит через систему контрактов, созданных на основе шаблонов.

Недавно ко мне пришла технологическая компания из Остина (несколько студентов колледжа основали очень интересную технологическую компанию в индустрии развлечений), и у них было очень мало денег на открытие своего бизнеса — всего пара тысяч долларов (даже меньше для правовые вопросы).Я посоветовал им самим написать свое соглашение — очень просто, на нескольких страницах изложить ключевые условия их деловых отношений. Я сказал им записать, что после того, как компания заработает 10 000 долларов в месяц (это может быть 2 000 или 20 000 долларов или любое другое число, имеющее смысл для вас), они вернутся ко мне (или другому бизнес-юристу, но, надеюсь, мне!), Чтобы составить проект надлежащее соглашение о партнерстве, которое будет основано на первоначальных условиях, но будет более формальным и четким соглашением.

Проблема с тем, что они пишут сами, будет в том, что в этом будет много дыр — много двусмысленности или чего-то не сказанного.То, что мы делаем как бизнес-юристы, включает закрытие дыр в соглашениях. Мы делаем документы понятными и решаем все вопросы, которые мы можем рассмотреть заранее. Благодаря этому контракты, составляемые юристами, становятся длиннее, и, как правило, они становятся немного более юридическими, но великий бизнес-юрист искусно составляет соглашение, максимально ясное и простое, но при этом охватывающее все ключевые вопросы.

С этой группой студентов у них может быть деловой спор, прежде чем они вернутся ко мне.В таком случае, вероятно, еще не за что бороться, и, хотя их соглашение о партнерстве с самоделками может быть не герметичным, оно, скорее всего, выполнит свою работу за это время. Если они вернутся ко мне раньше, чем позже, мы можем уладить ситуацию. Вполне возможно (на самом деле, очень вероятно), что я затрону некоторые вопросы, о которых они не говорили ранее в своем первом соглашении о сделках. Это могло бы создать небольшую переговорную работу, чтобы подписать новое соглашение между ними тремя, но это будет сделано.В этот момент соучредители почти наверняка поладят, и согласование новых, расширенных соглашений о партнерстве не должно быть таким сложным. Если бы им пришлось ждать, пока что-то пойдет не так (пока у них не возникнет разногласия), то получить что-то подписанное было бы намного сложнее.

Такой подход намного лучше, чем покупка шаблонного соглашения о партнерстве, в котором может быть совсем не то, что они хотят. Да, студенты из стартапа могут купить соглашение о партнерстве с LegalZoom и изменить его, хотя это непросто.То, что я делаю как деловой поверенный, — это, как говорят, не ракетостроение, но я этим занимаюсь уже давно. Мне потребовались годы, чтобы научиться очень хорошо составлять соглашения, и даже сегодня, через 19 лет после окончания юридического факультета, я учусь и корректирую некоторые мелочи в своих контрактах. Это непрерывный процесс обучения, и даже блестящему основателю будет сложно эффективно изменить юридический договор, если у него нет юридического образования. Это рискованный бизнес, и я думаю, что в краткосрочной перспективе им было бы лучше с соглашением типа «изнанка салфетки».По крайней мере, это будет отражать их общие намерения в отношении их делового партнерства.

Наймите подходящего юриста

Если у вас небольшой бюджет, чтобы нанять юриста, найдите подходящего. При поиске юриста для найма вам нужен юрист «корпоративного» или «общего бизнеса». Вам не нужен поверенный по недвижимости или патентный поверенный, или поверенный по банкротству, налоговый поверенный, адвокат по травмам или другой судебный исполнитель для создания вашего стартапа. Вам нужен кто-то, кто много работал над запуском.Опыт работы в вашей конкретной отрасли — это плюс, но он редко необходим.

Правильный юрист также должен иметь хорошее представление о соотношении риска и вознаграждения и быть готовым сказать вам, когда его услуги важны, рекомендуются, желательны или не важны. Тот, у кого есть некоторый практический опыт ведения бизнеса, помимо того, что он юрист, который найдет время, чтобы объяснить вам вещи и который также быстро отвечает на ваши звонки, является тем юристом, который может сделать этот процесс приятным и помочь вам понять, как к нему подойти наиболее эффективно.

Комиссии всегда учитываются. Юристы взимают разные ставки. Старая пословица «вы получаете то, за что платите» обычно верна, хотя обычно вы ожидаете, что будете платить меньше за индивидуальных практикующих и небольшие фирмы по сравнению с большими фирмами. Юристы крупных фирм (AmLaw 100) обычно являются отличными юристами, хотя есть много отличных юристов за пределами Big Law, и их гонорары, как правило, намного меньше.

Отнесите свое дело к юристу

Хотя, вероятно, не стоит заниматься составлением учредительного договора самостоятельно, отдавать все на аутсорсинг юристам — тоже плохая идея.Некоторые из ваших учредительных договоров являются юридическими, и вам понадобится юрист, чтобы составить их. Однако юристы не знают вас и ваших партнеров так, как вы знаете друг друга. Вот почему это хорошая идея — обсудить все соображения с вашими партнерами, записать их и передать адвокату, потратив столько времени, сколько необходимо, на обсуждение вопросов.

Некоторые ключевые вопросы, которые следует обсудить заранее, включают:

  • Разделение собственности — для голосования или для экономики (распределения), поскольку они иногда могут варьироваться.
  • Капитализация — кто какие активы или денежные средства внесет в предприятие?
  • Принятие решения — потребуется ли вам голосование большинством, квалифицированным большинством (может быть любым, кроме 51% или единогласным) или единогласным голосованием?
  • Как разрешать споры и тупиковые ситуации
  • Передача капитала — может ли каждый из вас свободно продать свой капитал третьей стороне?

Мы рассмотрим эти вопросы более подробно в тот момент, когда мы углубимся в то, как они могут быть урегулированы в соглашении о деловом партнерстве.Также подумайте о том, чтобы рассказать о своих целях и ожиданиях от бизнеса. Это не обязательно будет включено в соглашение о партнерстве, хотя может прояснить ваше видение и ваше партнерство в отношении стартапа. Расскажите, что вы делаете и почему. Один партнер хочет работать как сумасшедший в течение пяти лет, чтобы продать компанию и уйти на пенсию, в то время как другой хочет начать бизнес, связанный с образом жизни, чтобы заработать легкие деньги? Это очень разные цели, и вы сможете избежать многих проблем, если заранее будете знать эту информацию.

В соглашении о деловом партнерстве должно быть четко указано, как вы хотите, чтобы все работало между вами и вашими соучредителями. Отправлять юриста для подготовки документа, а затем подписывать все, что он предъявит, является ошибкой. Это должен быть совместный процесс, который в идеале начинается с того, что вы и ваши партнеры излагаете свои мысли и опасения своему юристу.

Обязательно внимательно прочтите все документы и подтвердите со своими соучредителями, что все аспекты вашей сделки четко и точно изложены в документах, которые вы подписываете.Вообще говоря, если что-то, с чем вы согласны со своими партнерами, не включено в окончательные подписанные документы, вы не сможете на это полагаться позже. Ваши соучредители могут признать и соблюдать этот тип внешнего соглашения, хотя вы не можете рассчитывать на это, особенно если партнерство распадается.

Элементы и субъекты в соглашении о партнерстве

Право собственности

Какой процент долевого участия будет принадлежать каждому партнеру?

Будет ли ваша доля владения полностью передана сразу или будет переходить в соответствии с течением времени или другими препятствиями / показателями? Вложения основателей в стиле Кремниевой долины в стартап-корпорации обычно составляют четыре года с перерывом в один год.Например, если учредителю предоставляется 20% от общего капитала стартапа, 5% передается в начале второго года, а оставшиеся 15% передаются 36 равными частями каждый месяц в период с начала второго года до конца. четвертого курса. Примечание: наделение правами одинаково хорошо работает в компаниях с ограниченной ответственностью и партнерствах, а не только в корпорациях, хотя именно здесь вы почти всегда можете ожидать этого — в быстрорастущих технологических стартапах.

Если вы уйдете с неинвестированными акциями, вы не возьмете их с собой.Они остаются в компании (иногда технически компания выкупает их у вас). Хотя это может показаться плохой сделкой для вас, если вы уходите, рассмотрите это с точки зрения того, чтобы остаться. Что вы почувствуете, если один из ваших соучредителей уйдет всего через год, а вы останетесь на пять лет, но у вас обоих одинаковый пакет акций? Венчурные капиталисты называют это «мертвый груз» на столе вашего стартапа колпачка (капитализация), и это наносит ущерб компании, потому что растущие компании должны предоставить свой капитал для людей, которые готовы работать, чтобы вырастить компанию.

Принятие решений

Как вы будете принимать решения по чрезвычайным вопросам (например, продажа компании, продажа капитала / привлечение нового акционера и т. Д.)? Варианты включают голосование большинством, сверхбольшинством (может составлять 60%, 66 2/3%, 75% или любое процентное соотношение от 51% до 100%) или единогласное. В соглашениях о партнерстве часто встречаются категории решений, на которые распространяются разные стандарты голосования. Например, в партнерстве 51% / 49% многие решения могут приниматься большинством голосов, что означает, что партнер с 51% голосов принимает решение.Некоторые очень важные решения, например, о прекращении партнерства или привлечении новых партнеров, могут потребовать единодушного одобрения.

Вклады в капитал

Кто и какой вклад вносит в капитал компании? Вы можете внести наличные или другое имущество. Некоторые люди просто дают много пота. Обязательно обсудите это внимательно и определите, что вклады справедливы во всех отношениях.

Что касается взносов наличными, будут ли все денежные средства считаться «оплаченным капиталом», то есть постоянно оставаться в компании, или некоторая часть денежных средств будет предоставлена ​​компании в качестве ссуды? Я видел, как многие основатели расходятся во мнениях по этому вопросу.Если вы думаете, что ваш соучредитель вкладывает 50 000 долларов в бизнес, но он рассчитывает вернуть все это в качестве погашения кредита, прежде чем вы получите долю в прибыли, вам нужно обсудить это, прежде чем они вложат Деньги.

Компенсация, отличная от долевого участия

Получат ли партнеры компенсацию в качестве сотрудников? Ваш процент владения даст вам право на дивиденды / распределения из прибыли. Если вы работаете на предприятии полный рабочий день, а ваш соучредитель — нет, вы также можете почувствовать, что заслуживаете зарплаты.Это разумно, хотя обязательно обсудите это и получите справедливую зарплату. Поговорим о бонусах и будущем повышении зарплаты. Партнер, работающий в бизнесе, довольно часто возмущается работой за меньшую рыночную стоимость, если у других партнеров есть работа на стороне. Между тем, пассивные партнеры (не активные в бизнесе) заинтересованы в том, чтобы активные партнеры не высасывали всю прибыль из предприятия в виде зарплат (повышая их зарплаты, поскольку компания зарабатывает больше денег), не оставляя чистой прибыль распределяется между собственниками в соответствии с их долей владения.

Роли и обязанности

  • Что каждый из вас будет делать для предприятия (т.е. ежедневные роли и обязанности)?
  • Каждый из вас будет активен в бизнесе или пассивен? Если будете активны, будете ли вы работать полный рабочий день?
  • Будут ли у вас должности должностного лица (например, генеральный директор, второй исполнительный директор, президент)?
  • Кто будет указан на банковском счете (ах) компании (то есть, какие партнеры будут иметь право подписи)?
  • Потребуются ли две подписи для выдачи чеков на определенную сумму?

Передача акций

Смогут ли партнеры свободно продавать свои акции (или другие доли участия) третьей стороне? Некоторые компании при любых обстоятельствах ограничивают продажу акций.Если вы не ограничиваете продажу акций полностью, вы можете рассмотреть механизм, обычно используемый в закрытых (малых, частных) корпорациях, требующий, чтобы перед продажей акций третьей стороне акционер сначала предлагал акции компании. корпорации и другим акционерам. Это называется правом первого отказа, и это защита от того, чтобы однажды проснуться и узнать, что вы ведете дела с кем-то, кого не выбрали в качестве партнера. Право первого отказа также часто включается в контексте ООО и партнерств (не только корпораций).

Механизм купли-продажи

Даже если вы и ваши партнеры никогда не спорите, вы все равно можете в какой-то момент решить расстаться. Кто-то из вас может жениться и переехать в Сингапур, а может быть, вы получите работу на всю жизнь. Или вы можете придумать новую идею, или вас пригласят присоединиться к популярному стартапу в то время, когда текущее предприятие хромает. Единственное, на что вы можете рассчитывать, — это то, что все изменится, и то, как вы и ваши партнеры думаете и чувствуете сегодня, со временем изменится.Вы обязательно должны встроить в свое учредительное соглашение механизм разделения в какой-то момент в будущем.

Положения о купле-продаже решают эту проблему. Они дают владельцам право покупать акции друг друга (акции, товарищества или доли LLC) или продавать свой капитал другим владельцам. Положения о купле-продаже также помогают идти в ногу со временем. Основатель, который знает, что его партнер может купить его акции в любое время, с большей вероятностью будет вести себя хорошо и работать над ситуацией, а не будет затрудняться, если возникнет спор.

Существует множество вариантов того, как осуществить выкуп, в том числе «Русская рулетка» и «Texas Shootout». В соглашении купли-продажи Русской рулетки сторона, инициирующая предоставление резерва, делает предложение либо купить акции другого партнера (партнеров), либо продать свой капитал другому партнеру (партнерам), в любом случае по той же цене. Другими словами, Сторона A может предложить заплатить 1 000 000 долларов за выкуп Стороны B или принять 1 000 000 долларов для выкупа (при условии, что каждая из них владеет 50%, иначе цифры будут пропорционально скорректированы).У стороны, делающей предложение, есть стимул установить правильную цену и не платить слишком много и не продавать по дешевке.

В Texas Shootout каждый партнер подает запечатанную заявку, которая содержит цену, по которой они были бы готовы купить акции или другие доли участия другого партнера. Партнер, представивший наивысшее предложение, приобретает долю другого.

Положения, такие как «Русская рулетка» и «Техасская перестрелка», работают лучше всего, когда у всех партнеров есть ресурсы для завершения покупки.Если у одной стороны намного больше денег, чем у других, эта сторона может использовать свои возможности для совершения покупки для получения более выгодной сделки, потому что партнеры без ресурсов не могут сделать выгодное предложение, если у них нет возможности заплатить. или финансы, покупка.

Обычно выкуп такого типа происходит через один-два месяца после определения «победителя». Этот тип выкупа задокументирован в каком-либо партнерском соглашении о выкупе, которое может называться соглашением о покупке акций, соглашением о покупке доли участия (или партнерства) или другим названием.

Смерть / банкротство / развод

Большинство партнеров хотят вести бизнес со своими партнерами и только со своими партнерами. Они не хотят завтра просыпаться и вести дела с женой, сыном своего партнера или кредитором. По этой причине разумно ограничить возможность владельцев передавать свои акции или другие доли участия третьим сторонам. В соглашениях о партнерстве мы часто даем другим владельцам право выкупить доли владельца, который скончался или объявил о банкротстве.Если владелец разводится, другие владельцы или компания могут выкупить супружеский интерес бывшего супруга. Есть много способов справиться с этими проблемами, и наем подходящих юристов означает, что они проведут вас через все возможные варианты.

Споры

Что вы хотите, если вы не можете разрешить разногласия? Один из вариантов — потребовать посредничества. Если вы по-прежнему не можете разрешить спор, вы можете использовать механизм купли-продажи (см. Выше) в качестве инструмента, чтобы пойти разными путями (т.д., один из вас продает свои акции другим партнерам). Судебный процесс также является вариантом, хотя он не является предпочтительным, поскольку он дорог и обладает уникальной способностью разрушать отношения.

Третий возможный вариант включения в соглашение о партнерстве для выхода из спора или тупика — это принудительная продажа компании. Если вы и ваши партнеры не можете прийти к соглашению о чем-либо, вы заранее соглашаетесь продать бизнес, чтобы разрешить спор. Это немного сурово, но это вариант, который поможет сохранить честность партнеров.

Настройка механизмов для разрешения тупиковых ситуаций, тупиковых ситуаций и споров имеет решающее значение, если у вас партнерство 50% / 50%. Многие юристы посоветуют вам держаться подальше от деловых отношений 50% / 50%, но я думаю, что они могут хорошо работать при правильных обстоятельствах. По моему опыту, партнерство 50% / 50% является обычным явлением, хотя убедитесь, что вы хорошо знаете своего другого 50% соучредителя — партнерство 50% / 50% требует большого количества компромиссов, понимания и доверия. Чтобы узнать больше о деловых партнерствах 50-50, прочтите «Деловые партнерства 50/50 — хорошая или плохая идея?»

Последние мысли

Поздравляем с началом сотрудничества с партнером! Хорошие партнерские отношения — прекрасные средства для достижения в бизнесе гораздо большего, чем вы могли бы сделать в одиночку.Однако они требуют заранее продуманного рассмотрения при выборе партнеров, усилий по изложению основных правил и документированию соглашения о партнерстве, а также усилий на этом пути, чтобы оставаться в синхронизации с вашим партнером. Желаю вам удачи!

Если у вас есть вопросы или вы хотите поговорить с бизнес-юристом, который разбирается в вопросах партнерства и соглашениях о партнерстве, позвоните мне по телефону 512.888.9860. Я также коучу бизнес-партнеров (групповой коучинг) и, хотя я надеюсь, что он вам никогда не понадобится, я помогаю партнерам разрешать их споры, иногда представляя конкретного партнера, а иногда выступая в качестве беспристрастного посредника.Сообщите мне, чем я могу помочь. Тебе не обязательно быть в Остине. Я могу помочь вам в любом месте Техаса, а также, в зависимости от того, чем вы занимаетесь, в других местах.

Автор: Бретт Ченкус

Бретт Ченкус — деловой поверенный с более чем 18-летним опытом работы в Остине, штат Техас. Он работал с различными предприятиями и имеет клиентов по всему Техасу, а также многих технологических клиентов по всей территории Соединенных Штатов. Бретт — выпускник Гарвардского юридического факультета с острым умом и предприимчивым сердцем.Как основатель шести компаний, он особенно увлечен тем, что помогает стартапам добиться успеха. В 2016 году Бретт был назван победителем в индивидуальной категории за этику в бизнесе и сообществе RecognizeGood. Он предлагает бизнесу решения, соответствующие их культуре, целям и ценностям. Вы можете узнать больше о Бретте, посетив страницу «О нас» на этом веб-сайте.

Как заключить идеальное соглашение соучредителем с вашим деловым партнером

Вы только что придумали блестящую идею стартапа на миллиард долларов; вы определили идеальное ценностное предложение для своей компании; и вы только что встретили идеального соучредителя (или соучредителей), который поможет вам воплотить вашу идею в жизнь.

Вы готовы создать стартап, верно?

Не совсем так. Если вы планируете начать бизнес с другими, вам обязательно нужно выделить время, чтобы обсудить и разработать соглашение о соучредителе. Вначале вы можете прекрасно ладить, но по мере роста и расширения вашей компании вы можете обнаружить, что у вас есть разногласия в отношении будущего вашего стартапа или его миссии. И когда эти разногласия возникают во время работы компании, это только усугубляет проблемы.

Однако мы собрали лучшие мнения ведущих экспертов по стартапам, чтобы помочь вам и вашему партнеру согласовать свои цели и установить прочные отношения соучредителей для вашей компании.

Как обеспечить выравнивание зрения

По мере того, как вы и ваш соучредитель (или соучредители) вместе отправляетесь в свой предпринимательский путь, крайне важно, чтобы вы все разделяли общее видение целей и будущего своей компании. Легко погрузиться в острые ощущения от совместного запуска потенциально успешного стартапа, но вы все должны найти время, чтобы заложить экзистенциальные основы компании и как можно раньше, чтобы предотвратить возможность резкого разрыва в будущем. на.

В гостевом блоге «8 вопросов, которые нужно обсудить с соучредителем» на сайте CoFoundersLab Дэвид Эренберг (генеральный директор компании Early Growth Financial Services) обрисовывает несколько проблем, которые соучредители должны решить, прежде чем вместе создавать компанию. Ниже приведены некоторые из наиболее важных, сгруппированных по темам:

Каковы ваши цели?

  • Почему вы создаете этот стартап?

  • Зачем это нужно?

  • Каким будет ваш первоначальный продукт / услуга?

  • А какова ваша стратегия развития компании?

Каковы ценности и философия вашей компании?

  • Успех вашей компании зависит от согласованности видения (согласованности между вами и вашими инвесторами, вашими сотрудниками и вашими клиентами и т. Д.). У вас одинаковые приоритеты? Согласны ли вы с тем, что является самым важным как для вас лично, так и для будущего вашей компании?

Как измерить успех?

  • Что вы и ваши соучредители надеетесь получить от этого бизнеса?

  • Как вы узнаете, достигли ли вы своих целей?

  • Если вы не согласны с одними и теми же целями, как вы узнаете, что достигли их?

Обсуждение этих вопросов с вашим соучредителем может вызвать дискомфорт, вызвать разногласия или даже выявить нарушители сделки.Если вам удастся успешно вести эти сложные беседы, это будет свидетельством вашего партнерства и прочности ваших отношений — и послужит прочной основой для развития вашего бизнеса »- Дэвид Эренберг

Стиль работы и культура

После того, как вы и ваш соучредитель заложили желательную и философскую основу для своего стартапа, это также идеальное время, чтобы определить, какая рабочая среда лучше всего дополняет видение вашего стартапа.

В записи блога FounderDating «34 вопроса, которые стоит задать потенциальному соучредителю» Джессика Альтер (основатель и генеральный директор FounderDating) перечисляет вопросы, которые вы должны задать своему соучредителю, чтобы определить идеальные условия работы для вашей компании.

  1. Какие 3 слова лучше всего описывают стартап-культуру, которую вы хотите создать (например, открытый, трудолюбивый, эксцентричный и т. Д.)? Совет от профессионала: если вы действительно серьезно настроены и далеко продвинулись вперед, посетите несколько офисов вместе, чтобы понять, что каждому из вас нравится в рабочей среде и почему.

  2. Какие ценности мы хотим привить нашим сотрудникам?

  3. Если бы вы могли выбрать 2 вещи, которые нужно изменить в нашей компании, и две вещи, которые вы могли бы принести с собой из вашего предыдущего опыта, что бы вы выбрали и почему?

  4. Сколько капитала мы выделяем для будущих сотрудников?

  5. На что мы должны обратить внимание при первых 5 наймах?

  6. Опишите свой идеальный стиль работы.

И каким бы исчерпывающим ни был этот список, чтобы действительно понять, как вы работаете с кем-то, вы должны … на самом деле работать с ними. После того, как вы согласитесь, что согласны со многими из вышеперечисленных категорий, начните побочный проект, отправляйтесь на хакатон (или 2). Это действительно единственный способ узнать ». — Джессика Альтер

Как определить роли

После того, как вы и ваша команда основателей определились с общим объемом и миссией вашей компании, найдите время, чтобы определить свои соответствующие роли и какой член команды будет контролировать что.В то время как функции формальных ролей имеют тенденцию меняться (особенно для недавно созданных стартапов), в статье «Создайте свою управленческую команду», написанной Стивом Роббинсом, описаны общие функции каждой формальной роли. Приведенные ниже определения помогут вам приступить к выбору соответствующих ролей:

Главный исполнительный директор (CEO)

  • По сути, генеральный директор является начальником в компании и отвечает за все. Они определяют стратегию компании, нанимают и формируют команду руководителей, а также решают, как используются ресурсы.

Главный операционный директор (COO)

Финансовый директор (CFO)

  • Ваш финансовый директор распоряжается деньгами, составляя бюджеты и стратегии финансирования. Финансовые директора принимают решения, например, что лучше для вашего бизнеса: аренда или покупка, и создают системы контроля, которые отслеживают финансовое состояние вашей компании.

Президент

  • Роль президента часто несколько расплывчата, и многие стартапы считают, что она не нужна.Некоторые говорят, что президент курирует кадровые функции, такие как человеческие ресурсы, финансы и стратегия, в то время как другие заявляют, что президент по сути такой же, как и главный операционный директор, но для небольших компаний. Подумайте долго и серьезно о том, нужен ли вашей компании кто-то для заполнения этого звания или если ваша компания полностью покрыта генеральным директором и операционным директором.

Директор по маркетингу (CMO)

  • Директор по маркетингу управляет маркетинговой стратегией (а часто и стратегией продаж) и наблюдает за ее реализацией.Директор по маркетингу должен знать вашу отрасль изнутри и помогать вам позиционировать свой продукт, выделять его среди существующих и обеспечивать, чтобы покупатели научились ценить ваш продукт.

Главный технический директор (CTO)

  • Технический директор следит за технологическими тенденциями, интегрирует эти тенденции в стратегию компании и следит за тем, чтобы компания всегда была в курсе событий, когда это необходимо. Если технологии влияют на ваш бизнес или отрасль стратегически, вам понадобится технический директор.

Создание вашей команды требует соответствия профессии сильным сторонам людей. Это означает наделение людей обязанностями в соответствии с уровнем их навыков, а не в зависимости от того, насколько они близки друг другу, насколько они связаны с вами, или от того, нравится ли вам их солнечный характер. Это касается и вас — не давайте себе впечатляющих титулов и должностей, если вы не подходите для этой работы »- Стив Роббинс

Юридические решения и определения

Большинство учредителей, которые намеревались запускать технологические компании, практически не имеют юридического опыта, что может привести к проблемам в будущем, особенно когда в дело вмешиваются инвесторы и юристы.Хотя для создания компаний от предпринимателей не требуется становиться юридическими экспертами, потратить время на освоение основных юридических практик может принести только пользу компании. Чтобы вы начали, ниже приведены несколько элементарных юридических вопросов, которые вам и вашему соучредителю следует задать. Они взяты из статьи Ричарда Харроха «10 больших юридических ошибок, совершаемых стартапами» в Forbes.

Общие вопросы

  • Будет ли процентная доля владения переходить на основании продолжающегося участия в бизнесе?

  • Если один учредитель уходит, имеет ли компания или другой учредитель право выкупить акции этого учредителя? По какой цене?

  • На какую зарплату (если есть) полагаются учредители? Как это можно изменить?

  • Как должны приниматься ключевые решения и повседневные решения в бизнесе?

Основные юридические определения

В статье

Harroch также исследуются многочисленные основные юридические термины, связанные с запуском стартапа, с которыми вам и вашему деловому партнеру следует ознакомиться.

  • Соглашения о конфиденциальности — они также называются соглашениями о неразглашении или NDA. Цель соглашения — позволить владельцу конфиденциальной информации поделиться ею с третьей стороной.
  • Авторское право — авторское право дает владельцу исключительное право делать копии работы и готовить производные работы (такие как сиквелы или исправления) на основе произведения.
  • Полное товарищество — Если существует более одного учредителя, в качестве юридической формы хозяйственного общества часто выбирается полное товарищество.
  • Патент — Патент дает своему изобретателю право запрещать другим создавать, использовать или продавать запатентованный объект, описанный словами в формуле изобретения.
  • Знаки обслуживания — Знаки обслуживания напоминают товарные знаки и используются для обозначения услуг.
  • Налоговая льгота — В зависимости от характера бизнеса могут быть доступны различные налоговые льготы, такие как налоговые льготы для возобновляемых источников энергии и инвестиционные налоговые льготы.
  • Товарный знак — право на товарный знак защищает символическое значение слова, имени, символа или устройства, которые владелец товарного знака использовал для идентификации или отличия своего товара от товаров других лиц.
  • Коммерческая тайна — Право на коммерческую тайну позволяет владельцу права принимать меры против любого, кто нарушает соглашение или конфиденциальные отношения или крадет или использует другие ненадлежащие средства для получения секретной информации.
Вы обязательно должны заранее согласовать со своими соучредителями, в чем заключается сделка между вами. Невыполнение этого требования может впоследствии вызвать огромные проблемы (см., Например, судебный процесс Цукерберга / Винклвосса в Facebook). В некотором смысле можно думать о соглашении учредителя как о форме «добрачного соглашения».»- Ричард Харроч

А теперь давайте взглянем на пару более сложных юридических тем для стартапов, которые вам следует обсудить, создавая компанию вместе с другими. В статье «Распространенные юридические ошибки, совершаемые стартапами (и как их избежать)» Мэтт Глик из Legal Hero разъясняет требования для создания прочной правовой основы для стартапа.

Включите график передачи при выпуске акций соучредителям

  • Когда вы создаете график перехода прав, это означает, что соучредитель будет получать свои акции с течением времени и защитит вас и компанию, если соучредитель покинет компанию или не будет действовать.Стандартный период перехода прав составляет четыре года с ежемесячным переходом прав на акции. Неинвестированные акции должны быть выкуплены компанией, если соучредитель покидает компанию.

Защитите свою ценную интеллектуальную собственность

  • Если интеллектуальная собственность является жизненно важным элементом вашего бизнеса, важно защищать эту интеллектуальную собственность на этапах становления компании. Вы можете решить эту проблему, полагаясь на патенты, товарные знаки, авторские права и коммерческую тайну для защиты своей ценной интеллектуальной собственности.Еще один шаг, который вы можете предпринять, — это потребовать от всех соучредителей и любых сторонних разработчиков передать компании свои права на созданную ими ИС, которая используется компанией. Это поможет предотвратить проблемы, если соучредитель уйдет из компании и заберет с собой важный патент.

Воспользуйтесь бесплатным руководством, которому доверяют тысячи предпринимателей: Стандартный шаблон учредителя / советника (FAST)

Когда у вас так много требований, одна из областей, которые часто остаются без ответа, — это создание прочной правовой основы для вашей компании.Хотя нет определенного количества времени, энергии и денег, которые компания должна потратить на юридические услуги на раннем этапе, если вы работаете в строго регулируемой области, такой как краудфандинг, платежи или здравоохранение, вам нужно сосредоточиться на большем внимании. по закону, чем если вы создаете следующую Candy Crush. «- Мэтт Глик

Как разделить капитал

А теперь то, чего вы все ждали: как разделить капитал между соучредителями. Хотя можно легко предположить, что разделение капитала поровну между соучредителями — это правильный путь, как только вы начнете вникать в то, кто что приносит компании, вы обнаружите, что «равная доля» не означает «справедливую долю». ».Просто спросите Дэна Шапиро, генерального директора Glowforge и наставника Founder Institute. В своей статье на GeekWire «Единственный неправильный ответ — 50/50: расчет доли капитала соучредителя» Дэн утверждает, что доля капитала должна рассчитываться на основе стоимости основателя. Вот что Дэн говорит об определении доли в капитале, исходя из того, что вкладывает каждый основатель:

Идеи ценны

  • Если вы представили первоначальную концепцию, увеличьте свои пакеты акций примерно на 5 процентов.Хотя исполнение более важно в долгосрочной перспективе, тот, кто задумал первоначальную идею, заслуживает небольшой дополнительной похвалы.

Этот первый шаг — Doozy

  • Привлечение чего-то ценного для компании на этапах ее становления — например, зарегистрированный патент (не предварительный), убедительная демонстрация, ранняя версия продукта или что-то еще, что означает, что большая часть работы по финансированию или выручке уже выполнена — вы должны получить значительную часть капитала.

Обязательство на полный рабочий день стоит дорого

  • В итоге, если вы работаете больше, вы гораздо больше рискуете, если проект потерпит неудачу, а это означает, что вы имеете право на большее, если проект будет успешным. Кроме того, имейте в виду, что соучредители, работающие по совместительству, — большой минус для тех, кто рассматривает возможность инвестиций, поэтому выбирайте партнеров с умом.

Генеральный директор получает больше. Всегда.

  • Разделение капитала поровну означает, что никто не контролирует компанию больше, чем кто-либо другой.Но если это так, то иметь генерального директора бесполезно, как и наличие высшего руководства в любой форме. Итак, кто бы ни был назначенным генеральным директором, он должен получить еще немного больше капитала. Если вы думаете, что это несправедливо, помните, что рыночная ставка хорошего генерального директора выше рыночной ставки хорошего технического директора, а это значит, что так везде.

Важность репутации

  • Если вы начинающий предприниматель, а ваш партнер — опытный основатель с солидной репутацией, он заслуживает большей справедливости.Если у этого основателя есть обширная сеть, которая приносит пользу компании, он заслуживает большего капитала. Если этот основатель может помочь обеспечить больше финансирования для вашей компании, он заслуживает большего капитала.
Вопрос о справедливости выявляет самые фундаментальные различия, представления и ценности начинающего стартапа. Фактически, вопрос о капитале больше, чем любой другой, может задушить молодую компанию еще до того, как она сможет начать работу. И это чертовски хорошо «. — Дэн Шапиро

Если вам нужна дополнительная информация по такой деликатной теме, ознакомьтесь с нашими предыдущими сообщениями в блоге по этому вопросу:

И в качестве бонуса обязательно загрузите таблицу разделения капитала соучредителя, в которой есть 5 различных калькуляторов и последний блок, в котором усредняются все результаты всех пяти.

Последние мысли

Да, основателям может быть неудобно обсуждать такие темы, как роль компании, ее видение, капитал и тому подобное. Однако эти обсуждения жизненно важны для успешного партнерства, а также для успешного стартапа, и их необходимо проводить до того, как кто-либо из вас вложит слишком много времени, энергии и денег в потенциальную компанию.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *