Заверение протокола общего собрания участников ооо: Законные способы заверения решений и протоколов ООО

Содержание

Все ООО обязали заверять свои протоколы у нотариуса

С сентября 2014 г. по закону юрлица в форме ООО обязаны удостоверять у нотариуса протоколы общего собрания его участников. Такую норму (подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ) внес в Гражданский кодекс Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-Ф.

На практике это оборачивалось проведением собраний у нотариуса, но у этой процедуры была альтернатива. Иной способ удостоверения может быть предусмотрен уставом или решением общего собрания участников общества, принятым единогласно. Соответственно, общее собрание участников утверждало иной порядок удостоверения протокола собрания, занося его в протокол, или же положение о ненотариальном способе утверждения заносилось в устав, общее собрание участников утверждало иной порядок, по которому удостоверялись протоколы, это решение заносилось в устав, и к нотариусу можно было не ходить. Кроме того, в правоприменительной практике сложилось мнение, что эта норма ГК не касается общества с единственным участником.

В результате большинство предпринимателей, ведущих деятельность в форме ООО, практически не почувствовали влияние поправок, внесенных в ГК РФ: они успешно избегали визитов к нотариусу, включая во все протоколы вопрос о неудостоверении их решений. Нотариальное удостоверение протокола общего собрания после этого считалось необязательным

. А единственные участники обществ вообще спокойно вели свою деятельность безо всяких изменений, поскольку считалось, что их это требование не касается.

Это продолжалось более пяти лет, но накануне 2020 года все изменилось. Верховный Суд РФ опубликовал Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утверждён Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019 г.), который внес существенные изменения в правоприменительную практику и существенно усложнил жизнь владельцам ООО. Остановимся на двух позициях суда, которые касаются каждого участника общества.

Если тебе не нужен нотариус — сходи к нему

Решение общего собрания участников каждого ООО, которое утверждает альтернативный вариант, подтверждающий решения этого общества, теперь в обязательном порядке нужно нотариально подтвердить.

Верховный суд считает, что если участники ООО не хотят нотариально удостоверять протоколы своих собраний, то они всё равно обязаны сходить к нотариусу и заверить своё решение об этом. Иными словами, нотариус подтвердит, что вы к нему действительно не хотите идти.

Что было ранее. Ранее считалось, что участники могут сами постановить, что они не будут удостоверять принятые ими решения и состав участников нотариально и закрепить это в протоколе. Протокол же не подлежал нотариальному удостоверению (ведь они сами так решили).

Что изменится. Теперь в любом случае нужно будет сходить к нотариусу – хотя бы для того, чтобы закрепить в уставе положение о том, что нотариальное удостоверение протоколов ООО не требуется.

А вдруг ты сам себя обманешь?

Решение одного участника ООО тоже должно удостоверяться нотариально. Это следует из п. 3 Обзора: соответствующее требование, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67. 1 ГК РФ, распространяется и на такие общества.

Что было ранее: Ранее считалось, что ООО с одним участником может не удостоверять у нотариуса состав участников общего собрания а также решения, которые были на нем приняты, ведь по сути, и собрания-то нет: участник всего один. Это следовало из п. 2.3. Пособия по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии (утверждено Письмом Федеральной нотариальной палаты от 01.09.2014 N 2405/03-16-3). Такая точка зрения была преобладающей, но не единственной.

Теперь Верховный Суд РФ сделал противоположный вывод: норма ГК РФ, в соответствии с которой требуется нотариальное удостоверение, нужна для того, чтобы решение, принимаемое высшим органом управления ООО, не было фальсифицировано. Это требование должны выполнять в том числе ООО с единственным участником.

Что изменится. Как однозначно утверждает обзор судебной практики 25.

12 2019, нотариальное удостоверение решений обязательно и для единственного участника ООО.

Он точно так же имеет право закрепить положение в уставе о том, что его решения у нотариуса не удостоверяются (для чего всё равно сходить к нотариусу).

В любой непонятной ситуации иди к нотариусу

Вывод: Верховный суд России раскрыл подлинный смысл нормы подпункта 3 п. 3 ст. 67.1, внесённого в ГК РФ Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ. Чтобы не позволить участникам обществ с ограниченной ответственностью, будь то один участник или несколько, фальсифицировать решения, нужно идти к нотариусу и альтернативы этому нет. Единственное послабление: к нотариусу можно не ходить постоянно для подтверждения каждого решения участников, а прийти один раз, чтобы заверить внесение изменений в устав. Так что нотариальное удостоверение собраний ООО стало обязательным абсолютно для всех.

В заключении хочется задать риторический вопрос: если законодательная и судебная власть и дальше будет так заботиться об электорате и предпринимательском сообществе, чтобы как пишет суд «исключать фальсификации», то в каких случаях завтра придется идти к нотариусу? Чтобы подписать налоговую декларацию? При заключении брака? При выборе невесты или жениха? Во время президентских выборов? Ведь в этих ситуациях тоже не исключена возможность фальсификации! Оставят ли нам самим возможность принимать решения, не подтверждая его нотариусом, или свобода самостоятельных решений будет сужаться до пределов туалетной кабинки? Хотя, там, наверное, тоже возможна фальсификация…

 

Список литературы:

  1. ГК РФ Статья 67. 1. Особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах
  2. Федеральный закон «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» от 05.05.2014 N 99-ФЗ (последняя редакция
  3. Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утверждён Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019 г.)

Внеси изменения в устав и работай спокойно

Рекомендуем тому, кто еще не сделал, внести в устав общества с ограниченной ответственностью (ООО) положения, закрепляющие возможность альтернативного нотариальному способу подтверждения принятых решений и состава участников. Это касается как обществ с несколькими участниками, так и с единственным участником.

Как было:

Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников ООО решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

На практике мало кто заверял каждое решение общего собрания участников нотариально. В основном, участники предпочитали изначально включить в устав ООО положения о возможности альтернативного способа подтверждения принятых решений и состава участников. Те, кто не закрепил такой альтернативный способ прямо в уставе, включали в каждое решение соответствующую дополнительную повестку дня, например, с такой формулировкой:

«определить способ подтверждения принятия собранием решений по вопросам повестки дня и состава участников, присутствующих при их принятии, как подписание протокола всеми присутствующими на собрании участниками, в связи с чем протокол не подлежит нотариальному удостоверению».

Требование о нотариальном удостоверении решений общего собрания участников ООО на решение единственного участника не распространялось, что подтверждалось судебной практикой, разъяснениями Федеральной налоговой службы, Банка России, Федеральной нотариальной палаты.

Как стало:

25 декабря 2019 года Президиумом Верховного Суда РФ утвержден Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах.

Из данного Обзора, в том числе, следует:

  • Решение общего собрания участников ООО, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения.

Иными словами, больше не получится избежать нотариального заверения решения, включив в него дополнительную повестку дня, как описано выше. Теперь остается три возможных варианта действий:

  1. нотариально заверять решения каждый раз;
  2. однократно нотариально заверить решение, в котором участники установят, что в отношении всей будущих решений будет применяться альтернативный способ подтверждения, например, подписание решения всеми присутствующими участниками;
  3. внести непосредственно в устав положения о возможности применения альтернативных способов подтверждения.

Первый вариант весьма затратный с финансовой и временной точки зрения. На практике он будет крайне неудобен. Второй вариант возможен, но нужно будет не забывать каждый раз брать это решение с собой к нотариусу.

Третий вариант, с нашей точки зрения, представляется наиболее предпочтительным. Кроме того, практически при любом обращении к нотариусу требуется предъявить устав.

В указанном обзоре Верховный суд РФ изложил свое наиболее неоднозначно оцениваемое юридическим сообществом мнение о том, что положения подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК о необходимости нотариального удостоверения решений общего собрания участников ООО распространяются, в том числе, и на ООО с единственным участником.

Свою позицию суд аргументирует стремлением исключить подделки подписей на решениях не только общих собраний, но и единственного участника, которые также подвержены риску фальсификации. Кроме того, суд указывает на то, что закон не содержит прямых исключений в отношении решений единственного участника в части требования о нотариальном удостоверении.

Как эта позиция суда должна реализовываться на практике, еще не совсем понятно, поскольку отсутствует механизм нотариального удостоверения принятых единственным участников решений. Скорее всего, нотариусы будут заверять лишь подлинность подписи единственного участника на решении.

В данном случае мы бы также рекомендовали ООО с единственным участником закрепить в уставе возможность применения альтернативных нотариальному способов подтверждения.

В своём Определении от 30 декабря 2019 г. № 306-ЭС19-25147 Верховыный суд дал ответ на вопрос, распространяются ли указанные выше требования на решения общих собраний и единственного участника, принятые ранее 25.12.2019. Суд пояснил, что в целях защиты правовой определенности и разумных ожиданий участников гражданского оборота, разъяснения, приведенные в пунктах 2 и 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, подлежат применению только при рассмотрении споров, связанных с оспариванием решений общих собраний участников (решений единственного участника), принятых после указанной даты.

Информация для ООО с иностранным участием:

Обществам с иностранным участием, которые не последуют нашим рекомендациям, нужно обратить внимание, что подтверждение принятых решений собранием должно происходить согласно российскому законодательству о нотариате. Для этого руководители участников или их представители по доверенности должны будут явиться к российскому нотариусу.

В ближайшие месяцы вопрос заверения решений будет актуальным для годовых собраний, а они должны проводиться в строго определенные сроки и только в очной форме. (Напомним, что с 1 октября 2019 года на решения общих собраний участников, принятых в заочной форме, требование о подтверждении принятых решений и присутствующих при этом участников не распространяется).

Свидетельствование подписи единственного участника на решении возможно как по российскому, так и по иностранному законодательству. В связи с этим, иностранный единственный участник сможет заверить свою подпись за границей, проставить апостиль и направить его в Россию для нотариального перевода.

Заверение протокола общего собрания участников ООО

Может ли ООО отказаться от нотариального удостоверения решений общего собрания участников ООО и решений единственного участника ООО?

В соответствии с пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников ООО решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения, или иной не противоречащий закону способ) не предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Верховный суд Российской Федерации в своем Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах от 25 декабря 2019 года, разъяснил порядок подтверждение решений общего собрания ООО, а также решений единственного участника ООО.

Так в пункте 2 Обзора указывается, что решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения.

Общество представило в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в том числе протокол общего собрания участников, на котором было принято решение о внесении соответствующих изменений.

Решением регистрирующего органа обществу отказано в государственной регистрации указанных изменений со ссылкой на подпункт «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в арбитражный суд с требованием о признании незаконным решения регистрирующего органа.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия у регистрирующего органа правовых оснований для отказа в государственной регистрации, поскольку общество представило все необходимые для этого документы.

Судебные акты судов первой и апелляционной инстанций были отменены судом кассационной инстанции с вынесением нового решения об отказе в удовлетворении требования по следующим основаниям.

Из оспариваемого решения регистрирующего органа следовало, что регистрирующий орган счел непредставленным протокол общего собрания участников ввиду несоблюдения обществом требования подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) о его нотариальном удостоверении.

Суд кассационной инстанции указал, что суды первой и апелляционной инстанций проигнорировали довод о том, что решение общего собрания, которым устанавливался иной способ подтверждения, не было удостоверено нотариально.

С учетом изложенного арбитражные суды, по мнению суда кассационной инстанции, пришли к ошибочному выводу о представлении обществом в регистрирующий орган всех необходимых для государственной регистрации документов и неправомерно удовлетворили заявленные им требования.

В связи с этим суд кассационной инстанции отменил состоявшиеся судебные акты и отказал в удовлетворении требования.

В пункте 3 Обзора, также даются разъяснения Верховным Судом РФ, а должен ли единственный участник общества заверять у нотариуса свои решения, принятые единолично?

Так, Верховный суд РФ считает, что подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ направлен на то, чтобы исключить фальсификацию решения, принимаемого высшим органом управления общества, и действие указанной нормы в равной мере распространяется и на решение единственного участника общества, которое также подвержено риску фальсификации.

Кроме того, закон не содержит исключения в отношении решений единственного участника в части требования о нотариальном удостоверении, установленного подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ.

Как на этот обзор отреагировала Федеральная нотариальная палата РФ?

Федеральная нотариальная палата России своем Письме №121/03-16-3 от 15 января 2020 года, разъяснила применение второго и третьего пунктов обзора, которые напрямую касаются работы нотариусов.

Так, Федеральная нотариальная палата России дает комментарий следующего содержания по пункту 2:
Если в уставе не прописан другой порядок подтверждения, а участники выбирают альтернативный, то используется нотариальное удостоверение. Порядок установлен статьей 103.10 закона о нотариате.

Дополнительно ФНП обращает внимание на пункт 107 Постановления Пленума Верховного суда №25 от 23 июня 2015 года. Правило указывает на ничтожность решений, не удостоверенных в порядке ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ нотариусом или ведущим реестр акционерного общества лицом.

Исходя из этого правила, с 25 декабря 2019 года меняется нотариальная практика. Если нотариусу принесут протокол общества, где принятое после этой даты решение не будет надлежаще утверждено, то нотариус не сможет использовать протокол как подтверждение.

Если участники для такого случая принесли предыдущее решение о выборе альтернативного подтверждения, то это решение должно быть нотариально удостоверено или таким образом, как диктует устав.

ФНП также дает комментарий следующего содержания по пункту 3:
Для удостоверения решения одного участника рекомендовано засвидетельствовать подлинность подписи этого участника на указанном решении. По аналогии предложено поступать и в ситуации, когда акционерное общество состоит из одного акционера.

Документ: ФНП от 15.01.2020 N 121/03-16-3

Навигация по записям

Как оформить протокол общего собрания участников ООО

   В сентябре 2014 года вступили в силу поправки к ГК РФ (ст. 67.1 п. 3), сделавшие нотариальное заверение протокола общего собрания обязательной процедурой, конечно, при условии, что другой порядок не предусмотрен уставной документацией. О тонкостях утверждения протокола и пойдет речь в данной статье.

Заверение протокола у нотариуса: преимущества и недостатки

   Введение обязательного заверения протокола у нотариуса вызывает множество споров у юристов и отношение к этой идее довольно неоднозначно. Но все же, она имеет очевидные преимущества.

   Во-первых, подобная мера будет эффективна в ситуации внутреннего конфликта, когда учредители в течение длительного периода времени не могут достичь консенсуса и существует риск фальсификации протокола. Нотариальное заверение, в данной ситуации, будет выступать определенным гарантом его достоверности. Ведь ответственность за подделку подписи нотариуса, теперь наступает одновременно по нескольким статьям УК РФ (185.5 и 327), санкция предусматривает до 4 лет лишения свободы. Конечно, даже такое наказание не сможет гарантировать100% защиту от фальсификации документа – всегда найдутся умельцы, способные весьма убедительно подделать удостоверяющую подпись или нотариусы, готовые за определенное вознаграждение пойти на «сделку с совестью». Но все же достоверность заверенного документа более высока, да и подлинность не трудно проверить отправив нотариусу, подписавшему его, соответствующий запрос.

   Во-вторых, обязательное нотариальное утверждение избавит компании с уже существующими внутренними разногласиями от необходимости принятия решения, касающегося процедуры заверения.

   В третьих, выбор все равно остается за участниками: они могут следовать порядку, предусмотренному законодательством РФ, или выработать собственную процедуру утверждения, причем сделать это можно даже без внесения изменений в устав.

   Все специалисты сходятся во мнении, что обязательное нотариальное заверение – мера, в первую очередь, необходимая для «проблемных» организаций, для остальных же, не подверженных внутренним разногласиям, она явно излишняя. Поэтому целесообразно перейти к рассмотрению вариантов, не требующих участия нотариуса.

Способы безнотариального утверждения протокола

   ГК РФ предлагает несколько безнотариальных вариантов заверения решения, принятого общим собранием.

  • Подписание всеми участниками или некоторыми из них, имеющими на то соответствующие полномочия, прописанные в уставной документации или решении ООО. При этом нормы законодательства не содержат никаких указаний, относительно порядка выбора лиц, которым могут быть делегированы подобные полномочия. Специалисты полагают, что к ним можно отнести лицо, выполняющее функции председательствующего, секретаря или учредителя, владеющего наиболее «весомой» долей в УК.
  • Применение технической аппаратуры, фиксирующей непосредственно факт принятия решения. Обычно к таким средствам принято относить видео-или аудиозапись. Для записи мероприятия можно использовать автомобильный видеорегистратор, позволяющий одновременно зафиксировать дату, время, качественное изображение и звук. Но допустимо и применение обычной видеокамеры, диктофона либо мобильного телефона. В дальнейшем, сделанная запись просто копируется на компьютер. Нужно учитывать, что не все суды принимают к рассмотрению копии записей, многие требуют предоставить именно оригинал. Возникает вопрос: какой носитель предоставлять в качестве оригинала, если запись велась на регистратор или диктофон? Если конструкция аппаратуры предполагает запись на съемный информационный носитель (флеш-карту, диск и пр.), именно он приобщается к материалам дела. Если же запись производится на внутреннюю память устройства, его и требуется предоставить в качестве носителя информации. В начале записи необходимо озвучить кем, когда и при каких обстоятельствах она осуществлялась. Затем проверяется наличие всех участников, выбирается председатель и озвучиваются вопросы, подлежащие обсуждению. Председатель четко и громко произносит результаты голосования по каждому из пунктов повестки дня, перечисляя фамилии тех, кто проголосовал «за», «против» или воздержался. Видеозаписи являются неотделимой частью протоколов, поэтому должны храниться вместе с ними.
  • Иным методом, не противоречащим нормам действующего законодательства. Здесь любое юридическое лицо может самостоятельно выбрать подходящий ему метод утверждения, главное, чтобы он был законным. Как вариант, изобретение специального приложения для мобильных устройств, позволяющего идентифицировать личность участника, место, время и дату проведения собрания и пр. Но на полном серьезе обсуждать подобный метод несколько преждевременно, хотя технически воплотить его вполне возможно.

   В соответствии с Гражданским Кодексом, порядок заверения может прописываться в уставе организации либо приниматься единогласно на общем собрании всеми участниками ООО.

   Причем для внесения в уставную документацию изменений, касающихся порядка заверения протокола, единогласного утверждения не требуется, достаточно набрать большинство голосов. Но специалисты рекомендуют в первое время принимать подобное решение единогласно, что связано со спецификой трактовки законодательных актов некоторыми сотрудниками ИФНС и нотариусами.

   Решение же общего собрания подлежит единогласному принятию. Оно будет считаться легитимным, если в его принятии участвовали все члены общества, а не только посетившие собрание.

   Решение, определяющее порядок заверения, может вноситься в протокол дополнительным пунктом. Но такая процедура сопряжена с определенными трудностями, ведь не на каждом собрании присутствуют абсолютно все члены общества. Проблема решается следующим образом: единогласно принимается отдельный протокол, определяющий способ утверждения, который всех устраивает, а во всех последующих содержится лишь ссылка на него. В результате отпадает необходимость во внесении изменений в уставную документацию, в обращении в нотариат и в прибытии на собрание всех членов ООО.

Итак, помимо обращения к нотариусу имеется еще несколько вариантов заверения протокола:

  • подписание всеми членами общества;
  • частью участников, наделенных специальными полномочиями;
  • видео- или аудиозапись.

   Выбранный метод:

  • прописывается в уставной документации ООО;
  • принимается обособленным решением на каждом собрании и вносится дополнительным пунктом в протокол;
  • единогласно принимается на одном из собраний, а все последующие протоколы содержат ссылку на него.

   Среди перечисленных выше способов нет универсального, который подойдет всем без исключения. Выбор необходимо осуществлять, исходя от конкретных обстоятельств. Например, компаниям, проводящим собрания не чаще одного раза в год, и легко принимающим решения по всем вопросам, нецелесообразно вносить изменения в уставную документацию, проще в протокол внести еще один пункт.

   Если же члены общества любят жаркие споры и проявляют забывчивость в отношении сказанных ими слов, оптимальным вариантом будет видеосъемка. «Проблемным» организациям лучше прибегнуть к услугам нотариуса.

   P.S. С 2016 года обязательному нотариальному заверению подлежат все протоколы, касающиеся увеличения размера УК.

Составление протокола собрания о выходе участника из ООО в 2021

Теперь документы для выхода участника из ООО готовит нотариус!

В протоколе общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью не только отражается факт выход участника из ООО, но и содержится решение относительно доли выбывшего участника: продажа третьему лицу, распределение между действующими участниками или погашение. Протокол необходимо удостоверить нотариально или другим способом, предусмотренным в уставе.

Содержание:

1. Образец протокола о выходе участника из ООО в 2021 году

Пример составления протокола

2. Правила оформления протокола

Протокол общего собрания участников ООО составляется в свободной форме: на компьютере или от руки. Удобнее всего заранее подготовить шаблон и вносить в него данные в ходе собрания.

Правила оформления протокола стандартные:

  • В шапке документа указывается наименование ООО, дата составления, информация об участниках собрания с указанием ФИО и паспортных данных.
  • В основной части описывается выбранный вариант распределения доли между учредителями или продажа третьему лицу. Назначается ответственное лицо за регистрацию изменений в налоговой.

В протоколе необходимо указать количество голосов при проведении голосования. В уставе нужно взять сведения — сколько голосов принадлежит каждому участнику. Как правило, их количество равно доле в капитале ООО, т.е. если к примеру, учредитель владеет 30% общества, значит у него 30 голосов. Но уставом может быть предусмотрено и иное положение, например, каждый участник владеет одним голосом не зависимо от доли.

3.

Повестка дня в протоколе о выходе из ООО

На собрании необходимо рассмотреть следующие вопросы:

  • Признать участника вышедшим из общества. Обязательно зафиксируйте в протоколе этот факт, иначе налоговая может отказать в регистрации изменений.
  • Зафиксировать переход доли к обществу в течение 1 месяца с момента получение заявления участника о выходе.

Дополнительно можно затронуть вопрос о распределении доли: общество может сделать это сразу или в течение года с момента перехода доли выбывшего участника. Например, если ООО планирует продать долю, но ещё не обладает информацией о покупателе — вопрос можно отложить. Если в течение года доля участника не будет распределена — она будет погашена, а уставный капитал уменьшен на её размер.

4. Способы удостоверения протокола

Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью необходимо заверить нотариально, если уставом не предусмотрен иной вариант удостоверения протокола.

Для нотариального заверения протокола потребуется:

  • заполненный протокол и список участников собрания
  • оригинал устава
  • свидетельство или лист записи ИНН, ОГРН организации
  • паспорта всех участников
  • документ-подтверждение полномочий руководителя, т.е. приказ или решение о назначении

Как удостоверить протокол без нотариуса

В качестве альтернативного способа удостоверения протокола могут быть использованы подписи всех или нескольких участников, присутствовавших на собрании, подписи председателя и секретаря, а также аудио или видеозапись собрания. Однако ненотариальный способ заверения протокола должен быть предусмотрен в уставе.

Есть несколько вариантов, как закрепить норму о ненотариальном способе удостоверения:

  • Добавить в устав ненотариальный способ заверения протокола и зарегистрировать внесенные изменения в налоговой. Этот способ достаточно непростой и долгий.
  • Принять отдельный протокол, в котором указать способ удостоверения всех последующих протоколов. В дальнейшем достаточно будет просто ссылаться на него. Это удобный вариант, только обратите внимание, что за выбор ненотариального способа должны проголосовать единогласно все участники общества.
  • Добавить в протокол о выходе участника пункт о способе его удостоверения. Этот способ допускается только, если он принят единогласно и на собрании присутствуют все участники общества.

Удостоверение протоколов общих собраний – нотариус Стенина Виктория Константиновна

  Новые поправки в корпоративный блок Гражданского Кодекса РФ, вступающие в законную силу с 1 сентября 2014 года, могут серьезно осложнить практическую деятельность юридических лиц. Теперь законодатель требует нотариального удостоверения состава участников (акционеров) и решений, принимаемых ими на общем собрании.

Эти изменения призваны усилить защиту законных прав участников и акционеров непубличного АО, предупредить рейдерские захваты бизнеса, которые, чаще всего, происходят, в результате предоставления злоумышленниками сфальсифицированных протоколов собраний для государственной регистрации изменений сведений о собственниках и руководителях юридического лица в ЕГРЮЛ. Эти действия зачастую приводят к незаконной смене руководителя и потере собственниками контроля за бизнесом.

В силу новых поправок в корпоративный блок Гражданского Кодекса РФ в публичном акционерном обществе (в устав которого включены положения о том, что данное АО является публичным) необходимо будет подтверждение регистратором и состава участников общего собрания акционеров и принятых общим собранием решений, в непубличном АО для этих же случаев будет необходимо подтверждение регистратора или нотариуса, а для всех ООО – будет необходимо удостоверение нотариусом решений общего собрания участников.

Вместе с тем, законодатель предусмотрел для ООО возможность удостоверения решений общего собрания участников иным способом, если он будет предусмотрен Уставом. Таким образом, нововведения в корпоративный блок Гражданского Кодекса РФ неумолимо настигнут АО, в то же время для ООО законодатель предусмотрел возможность удостоверять решения собраний участников без обращения к нотариусу, внеся соответствующие изменения в Устав, либо приняв единогласное решение полным составом о том, что принятые решения на общем собрании участников нотариального удостоверения не требуют.

Юридическая фирма «Правовая Основа» внесет необходимые изменения в Устав Вашего ООО. Это поможет вам избежать необходимости каждый раз обращаться к услугам нотариуса для заверения протокола общего собрания участников. Внести изменения необходимо до 1 сентября 2014 года, в противном случае придется заверять протоколы нотариально.

Заверение решений участника ООО и протоколов общего собрания

Что было до 2020 года

С 1 сентября 2014 года вступили в силу положения Гражданского кодекса РФ (статья 67. 1), которые определяют правила принятия в ООО решений общим собранием участников.

Данные правила предусматривали, что нотариальное удостоверение решений общего собрания участников требуется в случаях, если иной способ удостоверения не предусмотрен в Уставе общества или в самом решении.

Для протоколов общего собрания:

На практике данное положение ГК РФ позволяло в каждом протоколе вносить пункт о том, что все участники единогласно проголосовали за «альтернативный» способ подтверждения решений (например, подписание протокола всеми участниками ООО). Этого было достаточно и для подачи документов в налоговую, и для принятия данных протоколов в банках.

Для решений единственного участника:

В обществе, состоящем из одного участника, общие собрания не проводятся, а вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания, решаются одним участником. Поскольку требование о нотариальном удостоверении относится к оформлению решения общего собрания участников, ранее считалось, что на решение единственного участника ООО оно не распространяется.

Для решений учредителя (учредителей) при создании:

При первичной регистрации организации пункт 3 статьи 67.1 ГК РФ не применяется вовсе, т.к. решение об учреждении (создании) ООО принимается учредителем или учредителями. Участниками они станут только после внесения в ЕГРЮЛ записи о создании данной организации. Поэтому решение (протокол) о создании ООО не подлежит нотариальному удостоверению.

Все вышеперечисленные выводы подтверждались письмами Федеральной нотариальной палаты, Федеральной налоговой службы и Центрального банка России.

Что изменилось в 2020 году

25 декабря 2019 Президиумом Верховного Суда РФ был утверждён Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах.

В данном обзоре было сделано несколько выводов, которые полностью изменили позиции всех органов по данному вопросу.

Во-первых, в Обзоре утверждается, что «Решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения».

То есть недостаточно в протоколе написать, что участники определили «альтернативный» способ подтверждения решений. Данный протокол, по мнению судей, в таком случае всё равно подлежит заверению.

Во-вторых, в Обзоре озвучено следующее утверждение: «Требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника».

Таким образом, решения единственного участника требуют нотариального удостоверения, если в уставе или решении единственного участника ООО, принятом на будущее время и удостоверенном нотариусом, не предусмотрен альтернативный способ подтверждения таких решений.

Федеральное нотариальная палата поддержала позицию Президиума Верховного суда. Теперь большинство нотариусов отказывают в удостоверении подписи на заявлениях для внесения изменений или ликвидации на том основании, что решение (протокол) не удостоверены.

Но в соответствии со ст. 80 Основ о нотариате (утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1), нотариус должен лишь удостоверить, что подпись на документе сделана определенным лицом. То есть проверить паспорт и полномочия лица. Удостоверять факты, изложенные в заявлении, или требовать заверять решение (протокол) нотариус не должен.

Федеральная налоговая служба также определила свою позицию по данному вопросу, поддержав Президиум ВС РФ. Но на практике некоторые налоговые до сих пор принимают незаверенные решения, а также протоколы, в которых содержится фраза про альтернативный способ удостоверения, но которые не заверены нотариусом.

Поэтому, мы рекомендуем до подачи документов на государственную регистрацию дополнительно уточнять позицию конкретного налогового органа относительно нотариального удостоверения решений (протоколов).

Изменения с 2021 года

Нотариус, удостоверяя протокол общего собрания, обязан выдать свидетельство об удостоверении состав участников и факт принятия ими решений. Решение же единственного участника принимается им единолично, подтверждается его подписью, а нотариус свидетельствует именно подлинность подписи на самом решении.

Однако, 29 декабря 2020 года вступил в силу Приказ Минюста России от 30.09.2020 N 226 «Об утверждении форм реестров регистрации нотариальных действий, нотариальных свидетельств, удостоверительных надписей на сделках и свидетельствуемых документах и порядка их оформления».

В данном приказе утверждена форма Свидетельства об удостоверении решения единственного участника юридического лица. Таким образом, предполагается, что с момента начала действия приказа, нотариус будет не заверять подлинность подписи, а выдавать свидетельство о принятии решения. Естественно, данная процедура будет стоить у нотариуса на порядок выше, чем просто свидетельствование подписи на решении.

Какие изменения планируется внести в законодательство

В данный момент на рассмотрении находиться проект федерального закона «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части приведения законов о хозяйственных обществах и Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации». Принять эти изменения планируется ближе к концу 2021 года

В соответствии с проектом, ФЗ об ООО планируют дополнить статьёй 38.1, в которой будет указано, что решение единственного участника не требует нотариального подтверждения, за исключением случаев принятия решений об увеличении уставного капитала.

Надеемся, что законопроект примут и это положение из проекта никуда не исчезнет. Такое изменение законодательства позволит предпринимателям сэкономить на заверении решений.

Как можно избежать нотариального заверения решений и протоколов

1. Изменить устав.

Нужно чтобы в Уставе был указан альтернативный способ подтверждения решений (протоколов).

В большинстве уставов, принятых после 2014 года, пункт про способ заверения протоколов уже содержится. Если рассматривать решения и протоколы по аналогии с судебной практикой из Обзора Президиума ВС РФ, то можно утверждать, что способ заверения протоколов, указанный в уставе, распространяется и на решения единственного участника. Но на практике большинство нотариусов требует прописанного в уставе ООО альтернативного способа подтверждения факта принятия решения отдельными пунктами для общего собрания участников общества и для единственного участника общества.

Поэтому рекомендуем при смене устава, вносить в него пункты примерно следующего содержания:

  • Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола общего собрания всеми участниками Общества, присутствовавшими на собрании, либо иным способом, утвержденным решением общего собрания участников Общества, принятым участниками единогласно. Нотариальное удостоверение принятия общим собранием участников Общества решения и состава участников Общества не требуется если иное не предусмотрено настоящим Уставом или действующим законодательством.
  • Если Общество состоит из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником Общества единолично и оформляются письменно. Нотариальное удостоверение принятия единственным участником Общества решения и состава участников Общества, участвовавших в принятии решения, не требуется.

Именно такие положения прописываются во всех уставах, которые формируются в сервисе «Документовед».

2. Заверить решение (протокол)

Также если нет желания вносить изменения в Устав, то можно принять решение об альтернативном способе подтверждения решений «на будущее» и заверить его у нотариуса.

Далее при обращении к нотариусу, в налоговую, в банк при необходимости общество будет предъявлять данное решение.

Но при этом считается, что если состав участников общества изменится, то придётся принимать новое подобное решение.

3. Подать с незаверенным решением.

Некоторые налоговые инспекции готовы принимать незаверенные нотариально решения (протоколы) при внесении изменений или ликвидации. Также для ряда изменений (для тех, которые не предполагают смены устава) решение (протокол) в принципе не является обязательным для подачи документом.

В таких случаях можно попытаться найти нотариуса, который просто заверит форму заявления, не требуя от вас заверения решения. Либо использовать онлайн подачу, т.к. при электронной отправке с помощью квалифицированной электронной подписи не требуется заверение формы заявления, и обращение к нотариусу можно исключить.

Требования к собранию акционеров

| Малый бизнес

Ежегодные собрания акционеров являются частью юридических требований для всех корпораций — государственных или частных. Когда вы регистрируетесь, приблизительная дата ежегодного собрания акционеров обычно указывается в вашем уставе. В дополнение к ежегодному собранию, если ваша компания участвует в слиянии, поглощении, реструктуризации, банкротстве или любых других действиях, которые существенно влияют на стоимость и будущий успех корпорации, совет директоров должен созвать специальное собрание акционеров.

Уведомление для акционеров

Все акционеры-инвесторы, должностные лица и акционеры-сотрудники, а также любые другие лица или компании, владеющие акциями вашей корпорации, имеют право раскрывать важные новости, касающиеся их активов. Большинство штатов требует, чтобы уведомление о любом собрании акционеров рассылалось всем акционерам не менее чем за 10 дней до собрания. Уведомление должно содержать дату, время и место встречи, а также повестку дня или объяснение тем, которые будут обсуждаться.Включите эти процедуры в свой устав, чтобы обеспечить их последовательное соблюдение на всех собраниях акционеров. Укажите, следует ли отправлять почту обычной или заказной почтой, а затем отправьте уведомление по электронной почте, даже если это делается только для демонстрации вашего строгого соблюдения требований к уведомлению.

Документация к собранию

Попросите каждого присутствующего акционера подписать лист посещаемости, чтобы у вас были записи, подтверждающие присутствие всех участников. Раздайте обновленную повестку дня собрания, включая имена членов правления и должностных лиц, которые будут выступать.Составьте протокол собрания — традиционная задача корпоративного секретаря — и отправьте копии с приложенными повестками дня всем акционерам после собрания. Включите в протокол список тем, кто давал комментарии, информацию о проведенных голосованиях, любые дополнительные темы, поднятые акционерами, и другую информацию, такую ​​как дата и время, установленные для следующего собрания, если применимо. Ваш корпоративный поверенный должен просмотреть протоколы перед их отправкой.

Проведение собрания

Председатель совета директоров обычно ведет собрание и представляет темы для голосования акционеров.В каждом штате действуют немного разные правила, поэтому сначала проверьте. Ежегодные собрания сообщают о корпоративных операциях в течение года и финансах на конец года, а также по другим темам. На специальных собраниях обсуждаются конкретные темы, за которые должны проголосовать акционеры. Общие темы для ежегодных и специальных собраний акционеров включают назначение или отстранение директоров, рекомендации совета директоров по слияниям, продажу активов и другие важные мероприятия, а также инициативы акционеров. Председатель также предоставляет слово акционерам для вопросов. В протоколе должны быть отмечены все вопросы и кто их задавал, с кратким описанием обсуждения. Когда все дела собрания завершены, председатель объявляет собрание отложенным и, если возможно, назначает дату следующего собрания акционеров.

Причины для отчетности акционеров и соблюдения нормативных требований

В настоящее время ваша компания может быть небольшой частной корпорацией, но в будущем ваша компания может участвовать в слиянии или поглощении, пройти комплексную проверку со стороны потенциального инвестора или вы можете выбрать сделайте свою компанию публичной.Это лишь некоторые из случаев, когда может потребоваться представление четких записей о соблюдении вами правил собрания акционеров. Надлежащая практика соблюдения нормативных требований и записи также защищают вас от вполне реальной возможности судебного иска со стороны недовольного акционера, утверждающего, что вы не раскрыли важную информацию.

Ссылки

Писатель Биография

Виктория Дафф специализируется на предпринимательских вопросах, опираясь на свой опыт в качестве известного координатора стартапов, катализатора венчурных инвестиций и менеджера по связям с инвесторами. С 1995 года она написала множество статей для электронных журналов и вела постоянный обозреватель «Digital Coast Reporter» и «Developments Magazine». Она имеет степень бакалавра искусств в области государственного управления Калифорнийского университета в Беркли.

Что можно и чего нельзя делать в отношении протокола заседания

Протокол не является подробным отчетом о заседании совета директоров или комитета. Вот что нужно добавить, а что оставить.

Для многих вещей в жизни и бизнесе лучше меньше, да лучше. В мире ассоциаций это особенно актуально для протоколов собраний.

Протокол — это официальный протокол действий, предпринятых правлением или комитетом на заседании, а не запись всего сказанного. Они служат исторической цели, но, что не менее важно, они служат и юридической цели, документируя соблюдение группой надлежащих процедур и устава ассоциации. А протоколы и записи, сделанные во время встречи, могут быть обнаружены в ходе судебного разбирательства, поэтому крайне важно быть осторожным в том, что вы включаете.

Что в

Протокол должен включать название группы, на которой проводится собрание; дата, время и место проведения; имена присутствующих (включая персонал) и человека, который ведет протокол; и повестка дня.Протоколы должны соответствовать порядку, указанному в повестке дня, с одним или двумя основными, почти расплывчатыми итоговыми предложениями по каждому пункту, а также с именем человека, который его представил.

Поднятые голоса должны быть указаны в повестке дня в порядке их следования. Как правило, не включайте имена. Вместо этого запишите, что произошло: «Действие: предложение сделано, поддержано и выполнено». Есть одно исключение: когда правление утверждает вознаграждение руководящего состава или сделку с членом правления, это действие должно быть зарегистрировано вместе с именами тех, кто голосовал за и против, предоставленной информацией, на которой они основывали свое решение, и результатом. .Эта дополнительная деталь может помочь установить опровержимое предположение о том, что действие было разумным, и поможет избежать санкций IRS.

Что нового

Поскольку протоколы являются общедоступными документами, которые участники могут попросить просмотреть, четко укажите, что следует исключить. Избегайте прямых цитат; даже без имени говорящего можно идентифицировать. Не сообщайте подробности обсуждений, особенно кто что сказал. Когда обсуждаются вопросы, не включенные в повестку дня, просто отметьте, что «членам было предоставлено время для обсуждения вопросов, не включенных в повестку дня.И помните, что минуты — не место для будущих действий или списков дел.

Наконец, как только протокол будет утвержден, уничтожьте все заметки и аудио- или видеозаписи собрания. Окончательный утвержденный протокол должен быть единственным документом собрания, который вы распространяете и храните.

Шаблон уведомления о собрании | Создать и загрузить

Когда компания хочет созвать официальную встречу для ведения важных дел компании, ей необходимо разослать уведомление о встрече участникам этой встречи. Вы можете думать об этом как о приглашении участников на собрание компании, и, следовательно, он содержит следующие необходимые элементы приглашения на собрание.

Название компании

Введите название компании точно так, как оно указано в учредительном документе или в уставе организации, поданной или подлежащей регистрации в государстве.

Тип встречи

Компании могут проводить много разных встреч. Как правило, наиболее частыми встречами являются следующие:

  • Регулярные встречи, которые отражены в уставе или организационных документах компании и часто проводятся через определенные промежутки времени, например, ежемесячно или ежеквартально.
  • Специальные собрания, которые определены как выходящие за рамки обычной деятельности компании и не повторяются на регулярной основе.
  • Ежегодные собрания, которые часто требуются документами компании и законодательством штата, должны проводиться один раз в год, например собрания акционеров.

Вы можете указать свой тип собрания, выбрав «Другое» и введя тип собрания, который соответствует потребностям вашей компании.

Участники встречи

Компании могут проводить встречи для людей с разными титулами.Наиболее частые участники встречи:

  • Акционеры
  • Совет директоров
  • участников
  • Совет управляющих

Вы можете ввести своих участников собрания, выбрав «Другое».

Дата встречи

Помните, что уведомление о собрании должно быть составлено и отправлено задолго до фактической даты собрания и должно удовлетворять требованиям к уведомлению для вашей компании. Дата собрания не должна быть слишком близка к дате уведомления, чтобы участникам неоправданно пришлось потрудиться, чтобы провести собрание.Это также не должно быть слишком далеко от даты уведомления, чтобы участники забыли присутствовать на собрании. Сроки уведомления обычно различаются в зависимости от типа встречи и типа участников. Обязательно ознакомьтесь с документами вашей компании.

Время встречи

При установке времени встречи компания должна учитывать, в какое время большинство участников будет доступно, чтобы обеспечить максимальную посещаемость и участие в собрании.

Опция для телефонной или видеоконференцсвязи

Компании могут пригласить участников на встречу по телефону или по видеоконференции, если это разрешено в учредительных документах вашей компании.Кроме того, компания должна быть относительно уверена в том, что участие по телефону или видео предоставит участникам такую ​​же возможность говорить, возражать, голосовать и делать все, что от них требуется, как если бы они присутствовали лично.

Если компания решит предложить участие в собрании по телефону, она должна установить частную телефонную линию на время встречи и предоставить всем участникам номер телефона и любой необходимый код доступа. Аналогичным образом, если компания решит предложить участие в собрании через видео, она должна установить ссылку для видеоконференцсвязи на время собрания и предоставить ссылку или любую информацию для доступа всем участникам.

Цель встречи

Компания может проинформировать участников о цели или повестке дня собрания. Например, встреча может быть направлена ​​на «утверждение годовых бюджетов», «обсуждение делегирования полномочий или продажу определенных активов» и «рассмотрение вопроса об объявлении дивидендов».

Дата извещения

Это дата, когда участникам направляется уведомление. Например, если это уведомление отправлено по почте, датой уведомления является дата публикации. Если это уведомление размещено в общей зоне, дата уведомления также является датой публикации.Если это уведомление доставляется вручную, датой уведомления является дата доставки. Компания должна указать дату, когда есть основания полагать, что она сделает это уведомление о собрании доступным для всех участников, независимо от метода уведомления.

Имя и должность отправителя уведомления

Уведомление о собрании выдается от имени компании, но должно быть сделано физическим лицом. Как правило, этим человеком является секретарь или должностное лицо компании. Иногда документы о создании компании могут требовать, чтобы определенные должностные лица или директора выполнили уведомление, поэтому вам всегда следует обращаться к документам о создании вашей компании, чтобы узнать о своих требованиях.

После определения требований компании введите полное имя и должность лица, выпускающего это уведомление о собрании от имени компании. Это тот же человек, который подпишет уведомление о встрече.

Заключительные шаги

Компания должна доставить это уведомление каждому участнику в соответствии с требованиями компании. Подробные сведения о требованиях к уведомлению обычно можно найти в учредительных документах компании, таких как корпоративный устав, акционерное соглашение, устав компании LLC или другие учредительные документы.

Если компания каким-то образом не своевременно уведомляет участников должным образом, все участники могут согласиться игнорировать требования к уведомлению и продолжить собрание, подписав форму отказа от уведомления от LegalNature.

Готовы начать работу?
Создание уведомления о собрании

Требования к официальному собранию для корпораций

Что такое корпоративные собрания?

Корпорации обычно проводят несколько обязательных официальных встреч каждый год.Точные требования различаются в зависимости от законов штата и устава вашей корпорации, но важно соблюдать эти формальности, чтобы защитить свой корпоративный статус и сохранить защиту с ограниченной ответственностью.

Ниже мы рассмотрим два наиболее распространенных и значимых корпоративных собрания: годовое собрание акционеров и годовое собрание директоров .

Годовое собрание акционеров

Годовое собрание акционеров — это собрание акционеров корпорации для обсуждения важных вопросов, стоящих перед компанией, и голосования по ним.Годовое корпоративное собрание акционеров также называется общим собранием или собранием акционеров .

Как правило, большая часть годового собрания акционеров заключается в назначении или снятии членов Совета директоров. В повестку дня также может входить голосование по инициативам акционеров и одобрение определенных финансовых операций, таких как слияния, но обсуждаемые и голосующие вопросы варьируются от корпорации к корпорации.

Годовое собрание директоров

годовое собрание корпоративных директоров — обязательное годовое собрание Совета директоров.Совет директоров или просто «Совет» — это группа людей, избранных для представления акционеров корпорации. Во время этой встречи Совет директоров может обсудить любое количество тем, например, проанализировать результаты деятельности компании на данный момент или обсудить будущие действия корпорации.

Часто Совет директоров собирается более одного раза в год, когда речь идет о коммерческих делах, которые могут рассматриваться как выходящие за рамки обычной деятельности.

Когда проводятся собрания акционеров и директоров?

Ежегодные собрания акционеров и директоров обычно проводятся после окончания финансового года корпорации. Более подробная информация, такая как время и место проведения, определяется уставом корпорации.Часто собрание акционеров и собрание директоров проводятся подряд.

Существуют ли необходимые процедуры для собраний акционеров и директоров?

Обычно нет особых государственных требований о том, как проводить эти собрания. Вместо этого процедуры решаются самими акционерами и директорами. Часто собрание акционеров и директоров малых и средних корпораций проходит в рамках управляемого обсуждения вопросов, голосования по применимым вопросам, анализа результатов деятельности компании или обсуждения направления деятельности компании.

Требуются ли протоколы собрания?

Да. Протоколы заседаний служат свидетельством того, что корпорация выполнила свои юридические обязанности, и содержат подробную информацию о принятых решениях. Фактически, вы обязаны записывать протоколы собраний как часть ВСЕХ корпоративных встреч.

Перед корпоративными встречами

Проверьте устав вашей корпорации на предмет заранее установленной даты ежегодного собрания акционеров и директоров и периода уведомления.

Скорее всего, в вашем уставе уже указаны дата, время и место проведения вашего годового собрания акционеров и директоров, обычно вскоре после окончания финансового года вашей корпорации.

Период уведомления, в течение которого вы должны будете предоставить акционерам официальное уведомление или напоминание о времени и месте собрания, также должен быть указан в уставе вашей корпорации, а в противном случае должны действовать законы штата.

В некоторых штатах требуется определенное количество участников (так называемый «кворум»), в то время как в некоторых штатах ограничения либо отсутствуют, либо корпорации разрешают устанавливать лимит в своих уставах.

После корпоративных встреч

Убедитесь, что протокол собрания ведется точно.

Протокол является важной частью встречи и должен быть официально записан. Секретарь собрания должен вести протокол.

Необходимо указать основную информацию о собрании, такую ​​как время начала, время окончания, дату и место. Секретарь должен подтвердить в протоколе, что любой кворум (необходимое количество присутствующих акционеров) был соблюден, и записать имена присутствующих.

Протокол собрания должен отражать всю важную информацию, такую ​​как обсуждаемые темы повестки дня.Любые выборы или вопрос, по которому проводится голосование, должны включать описание способа голосования, количества голосов за каждый вариант и общих результатов.

Обычно протокол собрания должен быть подписан секретарем собрания акционеров.

Нанять активную подачу заявок для регистрации вашего бизнеса

Active Filings — это 3-я старейшая служба регистрации в США. У нас есть отличная команда опытных профессионалов, готовых помочь сформировать вашу корпорацию уже сегодня!

Протокол заседания ТСЖ

Обязательный протокол . Протоколы являются официальными протоколами заседаний организации (Кодекс корпорации §8320) и очевидным доказательством действий совета директоров. (Кодекс корпорации §7215.) Ассоциации обязаны вести протоколы заседаний правления и членов, а также некоторых заседаний комитетов.

1. Заседания Совета директоров . Корпорации должны вести письменные протоколы заседаний своих советов. (Кодекс корпорации §8320 (a) (2).) Сюда входят:

  • Открытые заседания Правления (включая регулярные, специальные и экстренные заседания)
  • Исполнительные заседания

2. Членские собрания . Ассоциации должны вести протоколы своих ежегодных и специальных собраний членов. (Кодекс корпорации §8320 (a) (2).)

3. Заседания комитетов . Комитеты, наделенные полномочиями принимать решения, также должны вести протоколы. (Гражданский кодекс §5210 (a) (2).)

Легко доступный . Протоколы должны храниться в папке в папках с тремя кольцами (или аналогичных папках) с названием ассоциации на папке и датами, указанными в протоколах. Это делает их легко доступными для просмотра и копирования как директорами, так и участниками.Протоколы должны быть постоянно доступны для проверки. Отсутствие проверки может повлечь за собой штрафные санкции против ассоциации. Доступ членов к протоколам комитета должен быть предоставлен в течение 15 календарных дней после утверждения. (Гражданский кодекс §5210 (a) (2).) Составьте протокол открытого заседания в течение 30 дней после собрания.

Собственность . Протоколы являются собственностью корпорации.

Кто принимает минуты . Ведение протоколов заседаний правления и членов — одна из основных обязанностей секретаря.Секретарь может составлять протоколы напрямую или наблюдать за их подготовкой другими, а затем подписывать их после утверждения советом. Совет директоров может уполномочить менеджера, помощника менеджера, сотрудника управляющей компании, секретаря по записи или домовладельца-добровольца оказывать помощь в ведении и подготовке протоколов. Назначение «помощника секретаря» должно быть записано в протоколе, чтобы облегчить страховое покрытие. В небольших комитетах председатель обычно действует как секретарь, но в больших комитетах и ​​постоянных комитетах может быть выбран секретарь для ведения протокола.(Правила Роберта, 11-е изд., Стр. 500.)

Запись открытых собраний . С разрешения правления секретарь может записывать открытые заседания правления, чтобы помочь в составлении протокола. Как только протокол будет утвержден советом, запись должна быть стерта. Секретарь записи может, но не обязан, объявить, что он / она записывает собрание. Несмотря на то, что секретарь может записывать собрания с целью подготовки протоколов, совет может запретить запись другим лицам, будь то члены или другие директора.

Запись исполнительного сеанса . Из-за деликатного характера вопросов, рассматриваемых на исполнительном заседании (судебные дела, общение между адвокатом и клиентом, дисциплина членов, кадровые вопросы и т. Д.), Заседания исполнительного заседания не должны записываться.

Чего не должно быть в минуты. Протокол не должен содержать комментариев владельца и никогда не должен быть расшифровкой каждого заявления, сделанного директорами и участниками. Запись каждого комментария создает потенциальные иски о клевете.Протоколы должны отражать решения и причины этих решений, а не разговоры. «Протоколы никогда не должны отражать мнение секретаря, благоприятное или иное, о чем-либо сказанном или сделанном». (Правила Роберта, 11-е изд., Стр. 468.) См. Образец протокола.

Что включить . Как правило, протокол должен фиксировать то, что было сделано на собрании, а не то, что было сказано. (Правила Роберта, 11-е изд., Стр. 468.) Даже в этом случае предложение должно включать обоснование действий Правления. Ниже приведен список важной информации, которую следует искать в каждом наборе минут:

  1. Название ассоциации .
  2. Тип встречи . Очередное, внеочередное, экстренное, исполнительное заседание.
  3. Дата / время / место . Дата, время и место встречи.
  4. Участники . Присутствующие и отсутствующие директора, а также их должности (президент, казначей и т. Д.). В протоколе также должны быть указаны гости, которые были приглашены выступить перед советом, например, CPA ассоциации, подрядчики, участвующие в торгах по проектам, поверенный ассоциации и т. Д. Лица, присутствующие на встрече, не должны указываться в протоколе.(Если их имена занесены в протокол, они могут быть вызваны в суд для дачи показаний в случае судебного разбирательства вокруг собрания.) Вместо имен участников некоторые ассоциации указывают общее количество участников собрания. Это не обязательно, но необязательно.
  5. Утверждение протокола . Следует прочитать и утвердить протокол предыдущего собрания. (Правила Роберта, 11-е изд., Стр. 473-474.)
  6. Отчет казначея . Устного отчета достаточно.
  7. Отчеты Комитета . Тот факт, что был предоставлен отчет офицера и комитета, если таковой имеется. Когда отчет комитета имеет большое значение, его можно полностью занести в протокол. (Правила Роберта, 11-е изд., С. 471.)
  8. Приглашенные докладчики . «Можно указать имя и тему приглашенного оратора, но не следует прилагать никаких усилий, чтобы резюмировать его замечания. (Правила Роберта, 11-е изд., Стр. 471.)
  9. Обращения . Движения и как голосовали директора.
  10. Исполнительная сессия . Общее описание вопросов, рассмотренных на исполнительном заседании.
  11. Следующая встреча . Дата следующей встречи.
  12. Отсрочка . Время встречи было перенесено.

ПРИМЕЧАНИЕ : Поскольку Правило делового суждения требует, чтобы правление выполняло свои фидуциарные обязанности при принятии решений, правление должно включать в свои протоколы причины, по которым они предприняли эти действия. См. Разрешение образца.

Приложения к протоколу . Предложения по контрактам, рассмотренные советом, обычно не прилагаются к протоколу. Основные документы, подтверждающие решение совета директоров, хранятся в пакете совета, который хранится в файле в офисе управления. Документы могут быть приложены к протоколу и включены в него, но только с одобрения совета директоров. Отдельные директора не имеют права прилагать документы к протоколу без одобрения совета директоров.

Переписка .Ни члены, ни директора не имеют права включать свою корреспонденцию в протокол. Цель протоколов — фиксировать официальные дела правления, а не выступать в качестве источника жалоб. Если письма включены в протокол, некоторая переписка может быть подстрекательской, неточной и дискредитирующей, что может привести к судебному разбирательству.

Черновик протокола . Проект протокола открытых заседаний совета директоров должен быть доступен членам в течение 30 дней. Невыполнение этого требования может повлечь за собой штрафные санкции против ассоциации.Уведомление о праве участников на протокол должно подаваться ежегодно. Протоколы должны быть доступны для ознакомления с членами.

ПОМОЩЬ : Ассоциации, нуждающиеся в юридической помощи, могут связаться с нами. Чтобы оставаться в курсе проблем, затрагивающих общественные ассоциации, подпишитесь на рассылку новостей Davis-Stirling.

Правила созыва Общего собрания

Общее собрание может быть проведено как годовое или внеочередное Общее собрание.Общие собрания проводятся по месту нахождения Общества или в месте, указанном в сообщении о проведении Общего собрания.

Годовое общее собрание созывается Правлением Компании в течение шести месяцев после окончания финансового года с целью рассмотрения и утверждения отчета директоров о деятельности Компании и финансовой отчетности за предыдущий финансовый год, принимая принятие решения о распределении прибыли или покрытии убытков и освобождении членов органов управления Общества от их обязанностей. Годовое общее собрание может также заниматься другими делами. Годовое Общее собрание акционеров может быть созвано Наблюдательным советом, если Правление не созывает его в срок, указанный выше.

Внеочередное Общее собрание может быть созвано Правлением по собственной инициативе или по требованию Акционера или Акционеров, представляющих не менее одной двадцатой части акционерного капитала Компании. Квалифицированные акционеры могут потребовать созыва внеочередного общего собрания и включения конкретных вопросов в его повестку дня.Любой такой запрос должен быть представлен Правлению в письменной или электронной форме. Правление созывает внеочередное общее собрание в течение 14 дней с момента получения такого запроса. Внеочередное Общее собрание также может быть созвано Акционером или Акционерами, представляющими не менее половины акционерного капитала Компании или не менее половины всех прав голоса в Компании, и в этом случае такие Акционеры назначат Председателя Собрания. Наблюдательный совет может созвать внеочередное общее собрание, если сочтет это необходимым.Общее собрание созывается путем размещения уведомления на веб-сайте Компании и в порядке, необходимом для публикации текущих отчетов в соответствии с Законом о публичном размещении, Условиями, регулирующими внедрение финансовых инструментов в организованные торги, и публичными компаниями; такое уведомление должно быть опубликовано не позднее, чем за 26 дней до запланированной даты проведения Общего собрания.

Уведомление о созыве Общего собрания должно включать или указывать:
1. дату, время и место проведения Общего собрания и его подробную повестку дня;
2.точное описание процедур, касающихся присутствия на Общем собрании и пользования правом голоса, включая, в частности, информацию о:
а) право акционера требовать включения определенных вопросов в повестку дня общего собрания,
б) право Акционера предлагать проекты решений по вопросам, которые были или должны быть включены в повестку дня Собрания до его даты,
в) право акционера предлагать проекты решений по вопросам, внесенным в повестку дня Общего собрания,
d) способ осуществления права голоса через доверенного лица, включая информацию о формах голосования по доверенности и способ, которым Компания должна быть уведомлена о назначении доверенного лица с помощью электронных средств связи,
д) возможность участия в Общем собрании посредством электронных средств связи,
е) возможность выступить на Общем собрании с помощью электронных средств связи,
g) возможность осуществления права голоса по почте или через электронные средства связи;
3.дата записи для участия в Общем собрании, как указано в ст. 4061 Кодекса коммерческих компаний;
4. информация о том, что на Общем собрании могут присутствовать только лица, являющиеся акционерами Общества на дату записи для участия в Общем собрании;
5. информация о том, где и как лицо, имеющее право на участие в Общем собрании, может получить полную копию документации для представления Общему собранию и проекты решений или, если решения не принимаются, комментарии Правления или Наблюдательного совета. Правление по вопросам, которые были или должны быть включены в повестку дня до даты проведения Общего собрания; и
6.адрес веб-сайта Компании, на котором будет размещена информация об Общем собрании.

Проекты решений по вопросам повестки дня готовятся Правлением.

На дату созыва Общего собрания Общество разместит на своем веб-сайте следующую информацию:
1. сообщение об общем собрании,
2. информация об общем количестве акций Компании и количестве прав голоса, закрепленных за этими акциями на дату уведомления, а также о типах акций и количестве прав голоса, закрепленных за акциями каждого типа (если разные типы акций существуют),
3.любые документы для представления Общему собранию,
4. проекты решений или, если на Собрании голосование не предполагается, комментарии Правления или Наблюдательного совета по вопросам, которые были или должны быть включены в повестку дня до даты проведения Собрания,
5. формы, позволяющие осуществлять право голоса по доверенности или по почте, если такие формы не отправляются непосредственно каждому акционеру.

В Общем собрании могут участвовать только лица, являвшиеся акционерами Компании за шестнадцать дней до даты Собрания (дата записи для участия в Общем собрании), которые имеют свидетельства с их именами, выданные для подтверждения их прав участвовать в Общем собрании. По требованию держателя бездокументарных акций на предъявителя Компании, поданному не ранее, чем после даты объявления о проведении Общего собрания, и не позднее, чем в первый рабочий день после даты записи для участия в Общем собрании. , лицо, ведущее счет в ценных бумагах, выдает свидетельство с именем акционера, подтверждающее его право на участие в Общем собрании. Акционер, владеющий акциями в бездокументарной форме, имеет право получить депозитный сертификат с именем акционера, выданный лицом, ведущим счет ценных бумаг, в соответствии с законами и правилами, регулирующими торговлю финансовыми инструментами, а также право на получение сертификата. с именем акционера и подтверждением права на участие в Общем собрании.

Акционеры Компании могут присутствовать на Общем собрании и осуществлять свое право голоса лично или через своего представителя. Представители юридических лиц должны предоставить действительные выписки из соответствующих регистров с указанием лиц, уполномоченных представлять это юридическое лицо. Любое лицо, не указанное в таком отрывке, должно иметь письменную доверенность. Доверенное лицо для участия в Общем собрании и осуществления права голоса должно быть предоставлено в письменной или электронной форме. Полномочия доверенного лица, предоставленные в электронной форме, не требуют наличия безопасной электронной подписи, которую можно проверить с помощью действующего квалифицированного сертификата.Акционеры должны уведомить Компанию о назначении доверенных лиц с помощью электронных средств связи в порядке, определенном в Уведомлении. Список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, должен быть вывешен в офисе Правления за три рабочих дня до проведения Общего собрания. Акционер может проверить список в офисах Правления и потребовать, чтобы список был отправлен им бесплатно по электронной почте на адрес электронной почты, указанный Акционером.

РАБОТА ОБЩЕГО СОБРАНИЯ

Как только начинается Общее собрание, Председатель приказывает подготовить и подписать список присутствующих; список присутствующих остается на виду до закрытия Общего собрания. Список может дополняться или корректироваться в зависимости от изменения состава участников Общего собрания. Любые изменения в списке утверждаются Председателем Общего собрания. По требованию Акционеров, владеющих одной десятой уставного капитала, представленного на Общем собрании, список присутствующих должен быть рассмотрен специально назначенным комитетом, состоящим как минимум из трех членов.Запрашивающие акционеры имеют право избрать одного члена комитета.

Никакое решение не может быть принято по вопросам, не включенным в повестку дня Общего собрания, за исключением случаев, когда на Общем собрании представлен весь уставный капитал Общества и не высказываются возражения против принятия такого решения ни одним из лиц, участвующих в Общем собрании. Встреча. Акционер или акционеры, представляющие не менее одной двадцатой части акционерного капитала, могут потребовать включения конкретных вопросов в повестку дня следующего Общего собрания, направив соответствующее предложение Правлению в письменной или электронной форме вместе с причинами предложения или проект решения по предложенному вопросу повестки дня не позднее, чем за двадцать один день до запланированной даты проведения Общего собрания.На Общем собрании каждый акционер может вносить проекты решений по вопросам повестки дня.

Каждый участник Общего собрания имеет право выступить по вопросам повестки дня, находящимся на рассмотрении. Во время Общего собрания Правление должно предоставить Акционеру любую информацию о Компании, которую Акционер может обоснованно запросить с целью оценки вопроса, включенного в повестку дня.
Однако в любом из случаев, предусмотренных ст.428.2 Кодекса коммерческих компаний, Правление должно отказать в предоставлении запрошенной информации. В обоснованных случаях Правление может предоставить запрошенную информацию в письменной форме в течение двух недель после закрытия Общего собрания. Акционер, которому было отказано в запросе информации во время Общего собрания и который потребовал, чтобы его возражение было занесено в протокол, может в течение недели после закрытия Общего собрания, на котором Акционеру было отказано в запросе информации, подать заявление. заявление в регистрационный суд с требованием, чтобы суд обязал Правление предоставить запрашиваемую информацию.Акционер также может подать заявление в регистрационный суд с требованием, чтобы суд обязал Компанию публиковать любую информацию, раскрытую другому акционеру вне Общего собрания. Акционеры могут получать информацию и объяснения от членов Наблюдательного совета и аудитора Компании, если предоставление такой информации необходимо для решения вопроса, обсуждаемого на Общем собрании, и соответствует применимому законодательству.

Ежегодное общее собрание • Международная ассоциация деловых коммуникаторов • IABC

Ежегодно IABC проводит годовое общее собрание (AGM) для ведения деятельности ассоциации и избрания членов международного исполнительного совета (IEB).

Годовое общее собрание акционеров 2020 года состоится практически 25 июня 2020 года с 14:00 до 15:30. PT.

Повестка дня и предложения

На встрече будут присутствовать:

  • Утверждение штатного расписания на 2020-2021 годы
  • Утверждение протокола общего собрания акционеров 2019 года
  • Утверждение Заключительного аудиторского отчета IABC 2019
  • Утверждение следующих изменений в Устав IABC:
    • Раздел 4. Комитет по аудиту и рискам
      • Действующий подзаконный акт :
        • Назначение и состав.Комитет по аудиту в составе пяти членов назначается Председателем Правления. Комитет состоит из двух членов IABC, которые не являются членами Исполнительного совета и не работают в IABC; один попечитель в Правлении, действующий в качестве Доверительного управляющего; и два директора Исполнительного совета, которые не являются должностными лицами Ассоциации и не являются членами Финансового комитета. Члены комитета, которые больше не соответствуют этим требованиям, должны выйти из комитета. Члены комитета избираются на один год и могут быть назначены повторно на второй срок подряд.
      • Предлагаемое изменение устава:
        • Назначение и состав. Комитет по аудиту и рискам из пяти членов назначается Председателем Правления. Комитет должен состоять из председателя комитета, который является главным директором Исполнительного комитета и не входит в Финансовый комитет, двух-трех членов IABC, которые не являются членами Исполнительного совета, которые не работают в IABC или управляющая компания ассоциации, связанная с IABC и не входящая в состав Финансового комитета; один попечитель в Правлении, действующий в качестве Доверительного управляющего; и два — один директор Исполнительного совета, который не является должностным лицом Ассоциации и не является членом Финансового комитета.Члены комитета, которые больше не соответствуют этим требованиям, должны выйти из комитета. Члены комитета избираются на один год и могут быть назначены повторно на второй срок подряд.

Вы можете найти полную повестку дня здесь: IABC AGM 2020 Agenda

Право участия и голоса

Право голоса на Ежегодном общем собрании имеют члены исполнительного совета, делегаты глав, региональные делегаты и делегаты по особым поручениям, каждый из которых имеет один голос.

Голосование по всем вопросам, включая внесение поправок в устав и выборы исполнительного совета директоров или должностных лиц, будет осуществляться путем онлайн-голосования, подсчитанного Мандатной комиссией.

Кворум

На Ежегодном общем собрании кворум составляет большинство от общего числа профессиональных членов IABC, представленных региональными, главными и расширенными делегатами, а также теми, кто имеет доверенных лиц отсутствующих делегатов.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *