Заявление на выход из ооо учредителя 2018: Заявление о выходе участника из ООО образец 2021

Содержание

Выход участника-учредителя из ООО

Необходимость выхода учредителя из ООО может возникнуть в любое время деятельности организации. Важно взвешенно подойти к принятию такого решения, так как вернуться обратно после завершения процедуры уже не получится без соблюдения общего порядка приема в общество для третьих лиц. Правила, регулирующие выход из общества, прописаны в соответствующем федеральном законе под номером 14-ФЗ, регламентирующем деятельность организаций, имеющих форму ООО.

Причины выхода из ООО

Выход из состава учредителей ООО осуществляется как добровольно, так и в принудительном порядке (имеется в виду исключение из общества). Добровольно участник может выйти из ООО практически в любое время с выплатой ему реальной стоимости его доли, если иное не оговорено уставом. Например, при совершении крупной сделки, с которой не согласен участник. Также причиной выхода из состава участников общества может стать смерть учредителя. Доля умершего участника переходит к наследникам, либо распределяется между оставшимися учредителями, если наследники не хотят быть участниками коммерческой организации и нести обязанности, прописанные в уставе. Допустимые основания для того, чтобы исключить участника из общества указаны в законе:

  • уклонение участника от обязанностей, предписанных уставом общества;
  • осуществление им общества деятельности, которая наносит вред ООО или его репутации.

Особенности добровольного и принудительного выхода из ООО

Чтобы инициировать принудительный выход одного из участников общества, учредители, выступающие с данным предложением, должны обладать долей, составляющей не менее, чем 10% от суммы всего уставного капитала. Решение принимается собранием участников и фиксируется в протоколе. Но этого не достаточно — нужно решение суда. После этого документы предоставляется в налоговую инспекцию наряду с другими материалами, подтверждающими необходимость внесения поправок в реестр юридических лиц.

Как правило, для того, чтобы принудительно исключить одного из участников из состава ООО, нужны довольно веские основания. Такие решения принимаются по итогам судебного разбирательства.

При выходе из ООО по собственному желанию достаточно подать действующему директору организации или его уполномоченному представителю нотариально заверенное заявление, в котором говорится о желании покинуть состав ООО и получить компенсацию причитающейся доли в денежном или ином эквиваленте. Такой вариант возможен, если устав общества подразумевает добровольный выход участника из состава. В остальных случаях окончательное решение по вопросу принимается путем общего совещания всех учредителей с последующим составлением протокола. Не допускается выход участника, если не останется в обществе ни одного учредителя.

Составление документов о выходе участника из ООО в 2018 году

Если участник общества покидает ООО добровольно, то главным документом, с которого начинается процедура, является его письменное заявление в свободной форме. Оно может быть передано лично, либо отправлено по почте заказным письмом. На втором экземпляре (копии) обязательно должна быть отметка о получении его обществом. Во втором случае адрес, по которому отсылается заявление, должен совпадать с юридическим адресом ООО. Нет строгих требований к заполнению заявления, однако, оно должно в обязательном порядке содержать:

  • ФИО и адрес проживания учредителя, выходящего из состава общества;
  • наименование организации, ее реквизиты, ФИО непосредственного руководителя;
  • процент от уставного капитала, который составляет доля покидающего общество участника;
  • причина, которая повлияла на решение о выходе участника из ООО;
  • ссылка на пункт устава, позволяющий покинуть ООО по собственному желанию.

После поучения заявления, считается, что участник вышел из общества, у него прекращаются все права по управлению организацией.

Помимо заявления исполнительный орган (директор, председатель) также заполняет форму 14001, которая подлежит заверению нотариусом. Даже если состав учредителей одновременно покидает несколько человек или организаций, форма 14001 заполняется в одном экземпляре.

Участники, являющиеся юридическими лицами, заполняют лист «В», а физлица – лист «Г». И в том и в другом случае в пункте 1.2 бланка заявления ставится галочка, фиксирующая прекращение имущественных прав на долю в общем уставном капитале. Если общество покидают сразу несколько физлиц или юрлиц, то для каждого из них заполняется отдельный лист «Г» или лист «В» соответственно.

Чтобы нотариально заверить документ, нужно помимо самой формы и письменной заявки учредителя предоставить нотариусу следующие бумаги:

  • документ о регистрации общества (свидетельство), где указан действующий генеральный директор;
  • свидетельство, подтверждающее, что организация состоит на налоговом учете;
  • устав организации;
  • выписку из реестра юрлиц;
  • протокол, в котором представлена информация о назначении текущего руководителя предприятия;
  • приказ о вступлении действующего руководителя в должность;
  • паспорт руководителя или его представителя, подающего документы по доверенности.

Затем, когда подписаны заявления в нотариальной форме, подготовлен бланк 14001, а также протокол организации, пакет бумаг можно подавать в налоговую службу. Это делается лично или по доверенности, также возможно отправления заказного письма, при наличии электронной подписи, можно подать через сайт сервиса Госуслуги. Документы направляются в регистрирующий орган не позднее, чем в месячный срок с того момента, как получено заявление от покидающего общество участника.

Юридическая компания «Норма» поможет вам в оформлении необходимых документов для выхода из ООО. Можете обратиться по вашему вопросу по телефону: +7 921 794-96-33 (СПб) и +7 911 250-60-13 (Выборг)

Пошаговая инструкция выхода из ООО

Порядок выхода учредителя из состава ООО подразумевает следующие этапы:

  • написание заявления в нотариальной форме о желании выхода из ООО;
  • передача заявления непосредственному руководству или уполномоченному сотруднику;
  • собрание участников, где должен быть решен вопрос о выходе и внесении изменений в ЕГРЮЛ.
  • заполнение бланка 14001;
  • подготовка организацией пакета документов, чтобы нотариально заверить бланк № 14001;
  • передача всех документов в регистрирующий орган;
  • получение у представителя ФНС документов с внесенными в них изменениями;
  • извещение о смене состава участников ООО банковских организаций и контрагентов.

Когда процедура завершена, общество выплачивает бывшему учредителю его долю. Как правило, это происходит в срок от одного до трех месяцев по окончании отчетного периода, в течение которого было подано заявление.

Расчет и распределение долей при выходе участника из ООО

Правила расчета размера выплаты покинувшему ООО участнику определяется пунктом 6.1. 23-й статьи закона об ООО, где приведена формула для вычислений.

Чтобы понять, какую сумму нужно перечислить участнику общества, необходимо определить, какова сумма чистых активов организации.

С этой целью берется финансовая отчетность за последний период, предшествующий получению уведомления о желании покинуть общество. Затем определяется процент доли данного участника в общей сумме уставного капитала. Чтобы получить итоговую сумму, нужно перемножить процентное значение доли на всю сумму активов. Если оценить имущество самостоятельно сложно, привлекают оценочную организацию.

Когда размер компенсационной выплаты доли участника при выходе из ООО определен, проводят следующий расчет: из общей денежной массы уставного капитала вычитают сумму чистых активов (согласно последнему финансовому отчету). Если получившаяся разница меньше выплаты доли при выходе из ООО, размер капитала уменьшает на недостающую денежную сумму.

Выход учредителя из ООО и смену гендиректора


автор ответа,

Вопрос 

Выход из ООО одного учредителя – он же гендиректор – и смена директора на одного из учредителей одним этапом.

Наш комплект документов:

  • заявление о выходе из Общества – свою долю оставляет Обществу;
  • протокол о смене директора и выходе участника из Общества;
  • заявление 14001 о выходе участника и о смене директора.

Вопросы:

1) Кого правильно поставить в роли заявителя в заявление 14001 о выходе участника и о смене директора – нового директора или старого директора?

2) Может ли старый директор, который выходит из Общества и передает свою должность другому учредителю, самостоятельно поехать в налоговую с полным комплектом документов без доверенности?

Ответ 

1) В роли заявителя в заявлении 14001 при смене директора необходимо указать вновь назначенного директора, поскольку полномочия прежнего директора прекращены.

2) Прежний директор, который выходит из Общества и передает свою должность другому учредителю, может подать в налоговую комплект документов только на основании нотариально удостоверенной доверенности, выданной новым руководителем, поскольку новый руководитель является заявителем в заявлении 14001. Как указано в Законе от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» заявление подается либо заявителем, либо его представителем, действующим на основании нотариально удостоверенной доверенности, с приложением такой доверенности.

Обоснование 

1.

На основании п. 1.3 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 31.12.2017) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (с изм. и доп., вступ. в силу с 27.01.2018) при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица:

а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

б) учредитель или учредители юридического лица при его создании;

в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;

г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;

д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

Судебная практика подтверждает вывод о том, что при государственной регистрации изменений сведений о директоре ООО, содержащихся в ЕГРЮЛ, заявителем является новый директор этого ООО (Решение ВАС РФ от 29.05.2006 № 2817/06) .

Аналогичная позиция выражена в Письме ФНС России от 16.03.2016 № ГД-4-14/4301.

Исходя из этого налоговые органы отказывают в регистрации изменений и исключении из ЕГРЮЛ сведений о генеральном директоре, если заявление подписано бывшим генеральным директором (пп. «а» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ). Позиция налоговой службы состоит в том, что заявителем в данной ситуации не может быть руководитель, полномочия которого прекращены (Письмо ФНС России от 19.08.2013 № НД-3-14/[email protected]).

При внесении изменений в ЕГРЮЛ, связанных с выходом участника из ООО, заявление должно быть подписано руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. Это следует из п. 1.3 ст. 9, п. 2 ст. 18 Закона № 129-ФЗ, п. 2 Административного регламента ФНС, утвержденного Приказа Минфина России от 30.09.2016 № 169н (ред. от 19.10.2017.

Между тем согласно п. 1.4 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 31.12.2017) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (с изм. и доп., вступ. в силу с 27.01.2018) при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть в том числе участник общества; учредитель (участник) ликвидированного юридического лица – участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица; нотариус.

Однако, в <Письме> ФНС России от 11.01.2016 № ГД-4-14/52 в связи с возникающими спорами по данному вопросу разъяснено, что для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к обществу в связи с выходом участника из общества, в регистрирующий орган в порядке, предусмотренном пунктом 6 статьи 24 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ, представляются заявление по форме № Р14001. приказом ФНС России от 25 января 2012 года № ММВ-7-6/[email protected] Заявление подписывает лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени общества. Подтверждающий основание перехода к обществу доли документ – нотариально заверенное заявление участника общества о выходе из общества.

2.

Согласно п. 2 ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 31.12.2017) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (с изм. и доп., вступ. в силу с 27.01.2018) представление документов для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 9 Закона № 129-ФЗ.

Согласно п. 1 ст.9 Федерального закона № 129-ФЗ представление документов в регистрирующий орган непосредственно или через многофункциональный центр может быть осуществлено заявителем либо его представителем, действующим на основании нотариально удостоверенной доверенности, с приложением такой доверенности или ее копии, верность которой засвидетельствована нотариально, к представляемым документам.

При этом в абз.2 п.1 ст. 9 данного закона указано, что представление документов в регистрирующий орган может быть осуществлено по просьбе заявителя нотариусом в порядке, установленном законодательством Российской Федерации о государственной регистрации. Указанные документы направляются в регистрирующий орган нотариусом в форме электронных документов, подписанных электронной подписью нотариуса, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети «Интернет», включая единый портал государственных и муниципальных услуг, в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

На вопрос отвечала:

В.А. Лексина,  

консультант ИПЦ «Консультант+Аскон»

Как выйти из состава учредителей при отрицательных чистых активах

Вопрос:

Наш учредитель хочет выйти из доли путем выплаты ему действительной стоимости доли. По итогам чистые активы отрицательные. Можем ли мы выплатить действительную стоимость учредителю? Как можно выйти из состава учредителей в данной ситуации?

Ответ:

Общество не имеет права выплачивать действительную стоимость доли при отрицательной величине чистых активов. Однако это не препятствует участнику выйти из общества без получения данной суммы.

С одной стороны, согласно п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ, при выходе участника общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимостью в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Законом № 14-ФЗ или уставом общества. С другой стороны, в этом же пункте указано, что действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму. В связи с этим суды делают однозначный вывод, что, если размер чистых активов общества будет составлять отрицательную величину, выплата действительной стоимости доли будет невозможна (определения ВАС РФ от 14.09.2010 № 9489/10, от 23.10.2008 № 13845/08).

Таким образом, суды отказывают участникам в выплате действительной доли, если будет доказана отрицательная величина активов (Решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.09.2020 по делу N А40-22737/20-159-164; Решение Арбитражного суда Красноярского края от 18.02.2020 по делу N А33-13286/2018;Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.05.2020 N Ф04-1673/2020 по делу N А02-1684/2018).

Однако это не означает, что выйти из состава учредителей в таком случае нельзя, просто общество должно отказать в выплате действительной стоимости доли участнику. Но нужно помнить, что в соответствии со ст. 23 Закона № 14-ФЗ в этом случае за участником сохраняется право на восстановление и передачу ему доли в уставном капитале. Данное право сохраняется только в течение 3 месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли и только при условии подачи участником письменного заявление не позднее вышеуказанного срока.

Так, например, бывший участник обратился к обществу с заявлением о восстановлении его в качестве участника общества с передачей принадлежавшей ему ранее доли в уставном капитале. Получив отказ общества, он обратился в суд. Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, руководствуясь положениями абзаца 5 п. 8 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пришел к выводу о пропуске истцом установленного указанной нормой срока подачи заявления о восстановлении в составе участников общества, который является пресекательным. Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции (Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2015 № 17АП-11877/2015-ГК).

Выход участника из ООО

Право на выход участника из ООО предусмотрено ст. 10 Закона Украины «О хозяйственных обществах» (далее — Закон) и ст. 148 Гражданского кодекса Украины (далее — ГК Украины). Однако, отсутствие четко предусмотренного порядка выхода учредителя из ООО порождает множество корпоративных конфликтов, является предметом постоянных научных исследований, дискуссий юристов и судей.

Статья 10 Закона предусматривает, что участник имеет право выйти из ООО в установленном порядке. Воспользоваться таким правом участник может в любой момент, независимо от мотивов, однако с соблюдением процедуры предусмотренной Законом и уставом общества. Право на выход участника из ООО не может ограничиваться уставом или другими документами, а любые положения запрещающие выход участника являются ничтожными.

Выход участника из ООО — это безусловное и добровольное волеизъявление участника, направленное на прекращение корпоративных правоотношений с хозяйственным обществом. Выход из общества — односторонняя сделка. В случае выхода участника из общества, последний теряет право на долю в уставном капитале, что в свою очередь влечет за собой прекращение корпоративных прав и обязанностей, а также право участника требовать выплаты ему стоимости части имущества предприятия и дивидендов.

Порядок выхода из ООО

Процедура выхода участника из ООО начинается с уведомления общества о своем выходе из него. Участник должен сообщить общество о своем выходе не позднее чем за три месяца до выхода, если иной срок не установлен уставом (ст. 148 ГК Украины).

Если из состава участников общества выходит физическое лицо, сообщение оформляется в форме заявления о выходе, а юридическое лицо принимает соответствующее решение. В соответствии со ст. 17 Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований» подпись физического лица на заявлении о выходе из состава учредителей подлежит нотариальному удостоверению.

Сообщение о выходе участника лучше всего направить обществу с ограниченной ответственностью ценным письмом с уведомлением о вручении или вручить лично исполнительному органу общества (директору).

В случае смены учредителей путем выхода участника из ООО, государственному регистратору (нотариусу) в соответствии со ст. 17 Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований», кроме заявления о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГР, оригинала (нотариально заверенной копии) протокола общего собрания участников, устава ООО в новой редакции, документа об уплате административного сбора, также подается заявление физического лица о выходе из состава учредителей ООО или экземпляр оригинала (нотариально заверенная копия) решения уполномоченного органа управления юридического лица о выходе из состава учредителей.

Выход учредителя из ООО оформляется протоколом общего собрания. В протоколе указываются основания для выхода участника, сроки и порядок выплаты стоимости части имущества юридического лица и дивидендов или сроки и порядок передачи имущества в натуре, новое распределение уставного капитала между участниками, порядок внесения изменений в устав и тому подобное.

Стоит отметить, что выход из состава учредителей ООО, так же как и исключение участника, влечет за собой изменение состава учредителей и уменьшение уставного капитала, что в свою очередь требует уведомления кредиторов юридического лица. Чтобы избежать данной ситуации, участники могут поступить следующим образом:

  1. при выходе участника, в ООО входит новый участник, который вносит денежные средства или имущество, соответствующие размеру доли выбывшего участника. Иными словами, общим собранием участников одновременно принимается решение о выходе одного участника и принятие нового участника;
  2. при выходе участника, остальные участники принимают решение об увеличении уставного капитала до предусмотренного уставом размера, путем внесения в уставный капитал дополнительных взносов всеми или некоторыми участниками.

Проблема определения даты выхода из состава учредителей

Сегодня наиболее дискуссионным остается вопрос, какую дату считать днем выхода участника из общества с ограниченной ответственностью. По этому поводу существует несколько мнений, которые кардинально отличаются, а именно:

  1. дату принятия общим собранием участников решения о выходе участника;
  2. дату подачи участником заявления о выходе из ООО соответствующим должностным лицам или вручения такого заявления этим лицам почтовым отделением;
  3. дату государственной регистрации изменений в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью;
  4. дата истечения срока, предусмотренного ч. 1 ст. 148 ГК Украины.

Мнение Высшего хозяйственного суда Украины относительно даты выхода участника из ООО

В соответствии с п. 4.12. Постановления Высшего хозяйственного суда Украины № 4 от 25.02.2016 г. «О некоторых вопросах практики разрешения споров, возникающих из корпоративных правоотношений» устанавливая момент выхода участника из общества, хозяйственным судам следует учитывать, что таким моментом является дата истечения срока, предусмотренного ч. 1 ст. 148 ГК Украины, или другая дата, указанная в заявлении участника, если такая дата определена с соблюдением требований этой нормы ГК Украины.

Мнение Верховного Суда Украины относительно даты выхода учредителя из ООО

Кардинально противоположного мнения придерживается Верховный Суд Украины. Так, согласно п. 28 Постановления № 13 от 24.10.2008 г. «О практике рассмотрения судами корпоративных споров», выход участника из общества никоим образом не связывается ни с решением собрания участников, ни с внесением изменений в учредительные документы общества. Моментом выхода участника из ООО является дата подачи им заявления о выходе соответствующему должностному лицу предприятия или вручения заявления этим лицам органами связи.

С одной стороны ВСУ отмечает, что выход участника из ООО не зависит от воли (действий) других лиц (органов), в принципе не подлежит сомнению. Однако с другой стороны, правовая позиция ВСУ не согласуется с положением ч.1 ст. 148 ГК Украины, согласно которой участник обязан сообщить общество о своем выходе не позднее чем за три месяца до выхода, если иной срок не установлен уставом. Заблаговременное уведомление общества о своем выходе, на наш взгляд, никоим образом не ограничивает право участника выйти из ООО. Поэтому позиция ВХСУ с соблюдением требований ч. 1 ст. 148 ГК Украины кажется более логичной и обоснованной. Поставить окончательную точку в этом спорном вопросе может Верховная Рада Украины путем внесения качественных изменений в законодательство Украины.

Расчеты с участником при выходе из общества

В соответствии со ст. 54 Закона на общество возложена обязанность выплатить участнику, который вышел, денежный эквивалент стоимости части имущества общества, пропорционально его доле в уставном капитале. По заявлению участника и с согласия общества стоимость части имущества юридического лица может быть заменена возвращением имущества в натуре. Указанная выплата производится после утверждения отчета за год, в котором участник вышел из общества с ограниченной ответственностью. Срок выплаты не может превышать 12 месяцев со дня выхода участника из ООО.

Стоимость части имущества юридического лица, которая подлежит выплате участнику, часто становится предметом судебного спора. Национальное законодательство не содержат положений о том, какова стоимость имущества общества должна браться для расчета стоимости части такого имущества, рыночная или балансовая? Высший хозяйственный суд Украины в п. 4.19. Постановления отметил, что при решении споров по расчетам с участником, который вышел из общества, хозяйственным судам следует учитывать, что стоимость части имущества общества, подлежащей выплате такому участнику, должна определяться исходя из стоимости всего имущества, принадлежащего обществу, в том числе основных средств, нематериальных активов, оборотных активов, имущества непроизводственного назначения с учетом имущественных обязательств общества.

Участнику, который вышел из общества выплачиваются принадлежащие ему дивиденды, которые рассчитываются на дату выхода из общества. Имущество, переданное участником юридическому лицу только в пользование, возвращается в натуральной форме без вознаграждения.

Выход участника из ООО в 2021 году

В течение года судьба доли выбывшего участника должна быть решена, иначе необходимо провести процедуру уменьшение уставного капитала на номинальную стоимость доли выбывшего участника.

Далее поговорим, какие документы подаются в регистрирующий орган в каждом конкретном случае:

  • Переход доли к обществу:
    1. Заявление участника на выход из общества, заверенное нотариусом
    2. Заявление по форме Р13014, заверенное нотариусом
    3. Протокол (решение) о выходе участника
  • Распределение долей между участниками:
    1. Заявление участника на выход из общества, заверенное нотариусом
    2. Заявление по форме Р13014, заверенное нотариусом
    3. Протокол (решение) о распределении доли в связи с выходом участника
  • Продажа доли общества третьему лицу:
    1. Заявление по форме Р13014, заверенное нотариусом
    2. Протокол общего собрания участников, содержащий решение о продаже доли третьему лицу, а также документы, подтверждающие оплату третьим лицом приобретенной доли
    3. Договор продажи доли в уставном капитале общества (нотариально удостоверять его необязательно)

Форма Р13014

Заказать заполнение заявления под ключ Услуга платная

Если уставом предусмотрена такая возможность, то выход участника может быть осуществлен непосредственно продажей своей доли третьему лицу.

В таком случае должны быть осуществлены следующие шаги:

  • Установление цены доли продавцом.
  • Направление всем участником оферты, удостоверенной нотариусом.
  • В течение 30 дней участники отвечают либо согласием выкупить долю, либо отказом. Отсутствие ответа участником является отказом.
  • Продажа доли третьему лицу по цене не ниже заявленной для участников.
  • Документы в налоговый орган при помощи электронной подписи подает сам нотариус, который удостоверяет сделку.

Выход из состава участников ООО: условия и препятствия

После создания ООО его участники (участник) могут воспользоваться правом выхода из состава участников ООО <*>. В то же время само ООО и (или) остающиеся его участники могут возражать против обоснованности такого выхода.

Рассмотрим ситуацию на конкретном примере из судебной практики.

Экономический суд рассмотрел дело по иску Б. (далее — истец) к ООО «Д» и К. о понуждении к совершению необходимых действий для внесения изменения в устав ООО «Д» и предоставления его для госрегистрации в связи с изменением состава участников ООО «Д».

Позиция истца

Истец указал, что 13.02.2015 осуществлена госрегистрация ООО «Д», участниками которого являлись он и К. Посредством почтовой связи истец 27.06.2018 направил К. и ООО «Д» заявление о своем выходе с 28.06.2018 из состава участников ООО «Д». Указанное заявление истца получено ООО «Д» 29.06.2018. Однако действий по оформлению выхода истца из состава участников ООО «Д» произведено не было, учредительные документы данного общества изменены не были, госрегистрация изменения состава участников общества так и не произведена.

На основании изложенного истец просил понудить ООО «Д» и К. к исполнению обязанности по совершению необходимых действий для внесения изменения в устав ООО «Д» и предоставления его для госрегистрации в связи с изменением с 29.06.2018 состава участников общества.

Позиции ответчиков

ООО «Д» в лице его ликвидатора отзыв на исковое заявление не представило.

К. в своем отзыве на исковое заявление указал, что:

— уставом ООО «Д» предусмотрено, что заявление о выходе из состава участников общества должно быть адресовано общему собранию участников;

— доводы истца о выходе из состава участников общества 28.06.2018 противоречат тому, что само общество получило соответствующее заявление истца 29.06.2018;

— в адрес общества заявление истца о выходе из состава участников общества не поступало;

— с 26.07.2018 по настоящее время исполнительный орган у ООО «Д» отсутствует в связи с увольнением 26.07.2018 директора и неназначением нового руководителя.

К. как единственный оставшийся участник общества 10.05.2019 принял решение о ликвидации ООО «Д», а поскольку ООО «Д» находится в ликвидации, то иск о понуждении общества к внесению изменений в устав и их госрегистрации удовлетворению не подлежит.

Выводы суда первой инстанции

Участник ООО вправе в любое время выйти из этого общества независимо от согласия других его участников. В этом случае участник ООО обязан письменно заявить этому обществу о выходе. Моментом выхода участника из ООО является дата подачи (поступления) в общество заявления о его выходе либо иная указанная им в заявлении дата выхода, но не ранее даты подачи (поступления) заявления <*>.

Изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их госрегистрации, а в случаях, установленных законодательными актами, — с момента уведомления органа, осуществляющего госрегистрацию, о таких изменениях <*>.

Коммерческие организации обязаны в двухмесячный срок внести в свои уставы изменения и (или) дополнения и представить их для госрегистрации в случае изменения состава участников организации <*>.

Таким образом, законодательством предусмотрена обязанность коммерческой организации внести изменения в учредительные документы хозобщества в случае изменения состава его участников.

Если в связи с изменением состава участников в двухмесячный срок ООО не выполнило обязанность внесения изменения в устав, не представило его для госрегистрации, то лица, чьи права и законные интересы нарушены в результате невнесения изменения в устав, непредставления его для госрегистрации, в том числе выбывший (исключенный) участник, наследник гражданина, правопреемник юрлица, являвшихся участниками ООО, вправе обратиться в суд с иском к ООО, его участникам о присуждении к исполнению обязанности совершить необходимые действия для внесения изменения в устав и представления его для госрегистрации изменения состава участников <*>.

Материалами дела подтверждается направление 27.06.2018 истцом ООО «Д» посредством почтовой связи заявления, в котором истец заявил о выходе из состава участников ООО «Д». Материалами дела также подтверждается получение 29.06.2018 ООО «Д» указанного заявления истца.

Доводы К. о том, что заявление истцом должно быть подано в общее собрание участников, судом первой инстанции отклонены, поскольку истец реализовал свое право в соответствии с ч. 1 ст. 103 Закона о хозобществах, то есть реализовал свое право, предусмотренное законодательством, а не уставом, содержание которого в этой части противоречит законодательству.

Соответственно 29.06.2018 истец вышел из состава участников ООО «Д», так как истцом соблюдена процедура выхода из общества в порядке, предусмотренном законодательством.

Доводы К. о запрете в процессе ликвидации ООО выполнять действия по внесению изменений в его устав и их госрегистрации признаны не основанными на законодательстве и отклонены, поскольку истец заявил о своем выходе из состава участников общества до принятия решения о его ликвидации <*>.

Доводы К. о том, что в адрес ООО «Д» заявление истца о выходе из состава участников общества не поступало, признаны несостоятельными, так как опровергаются материалами дела.

Доводы К. об отсутствии у ООО «Д» с 26.07.2018 по настоящее время исполнительного органа (директора) не приняты во внимание, поскольку не имеют отношения к делу.

Доводы К. о том, что указанная истцом в заявлении дата (28.06.2018) выхода из состава участников общества противоречит законодательству, поскольку заявление получено обществом 29.06.2018, не принимаются судом во внимание, так как сам истец в исковом заявлении указал о своем выходе из состава участников общества именно 29.06.2018, что не противоречит фактическим обстоятельствам и положениям ч. 2 ст. 103 Закона о хозобществах.

На основании изложенного требования истца судом первой инстанции признаны правомерными и обоснованными и удовлетворены в полном объеме.

С учетом заявительного принципа госрегистрации изменения состава участников общества суд первой инстанции пришел к выводу о предоставлении ответчикам тридцати календарных дней с момента вступления решения в законную силу для совершения необходимых действий для внесения изменений в устав ООО «Д» и предоставления его для госрегистрации изменения состава участников общества.

Рассмотрение апелляционной жалобы

Позиция К. (апеллянта)

В обоснование апелляционной жалобы К. указал, что:

— для внесения изменений в устав общества необходимо совершить ряд действий: его директор должен был принять заявление о выходе участника, организовать подготовку и проведение общего собрания участников, а затем — предоставить для госрегистрации изменения в устав; соответственно, в иске следовало указать, какие конкретно органы ООО «Д» бездействуют или препятствуют внесению изменений в устав;

— истец умышленно создал препятствия для надлежащего оформления его выхода из состава участников общества, единолично приняв решение о расторжении контракта с директором, что привело к невозможности в установленные сроки созвать и провести общее собрание участников общества;

— судом первой инстанции необоснованно не принято во внимание несоответствие даты выхода, указанной в заявлении о выходе и указанной в исковом заявлении; то есть если участником в заявлении указана конкретная дата выхода, то изменить ее можно только по новому заявлению;

— в обществе остался один учредитель, который 10.05.2019 принял решение о ликвидации ООО «Д», поэтому состав участников общества не может быть изменен иначе, как по решению суда <*>; соответственно вместо иска о понуждении к внесению изменений в устав следовало заявлять иск о признании истца вышедшим из состава участников ООО «Д».

В судебном заседании представитель К. поддержал требования апелляционной жалобы, пояснив, что регистрирующий орган необоснованно не принял заявление о ликвидации общества, в связи с чем планируется обжалование ответа регистрирующего органа.

Выводы суда апелляционной инстанции

Суд апелляционной инстанции оставил решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения, отметив, что доводы К. о том, что понуждению к госрегистрации изменений в устав препятствует решение единственного участника общества о его ликвидации, не могут быть приняты во внимание, поскольку такое решение было принято после возбуждения производства по делу.

Кассационная жалоба К. была оставлена без удовлетворения, а решение суда первой инстанции — без изменения.

В последующем в устав ООО «Д» были внесены соответствующие изменения в связи с изменением состава его участников, которые были зарегистрированы в установленном законодательством порядке.

В заключение отметим некоторые исключения по выходу участника из состава участников ООО:

— выход участников ООО из общества, в результате которого в таком обществе не остается ни одного участника, в том числе выход единственного участника ООО из этого общества, не допускается <*>;

— выход из состава участников общества допускается, если участник полностью внес вклад в уставный фонд, в противном случае он изначально не приобретает статуса участника общества <*>, соответственно он не может воспользоваться своим правом выхода из состава участников общества.

Читайте этот материал в ilex
*по ссылке Вы попадете в платный контент сервиса ilex

Заявление на выход из ООО учредителя в 2020 году

Собственник ООО может решить, что больше он не желает участвовать в данном виде бизнеса и передать долю другому лицу или самой организации.

Возможны и другие причины, по которым учредитель решает выйти из числа участников общества.

Для начала процедуры ему нужно подготовить и подать заявление на выход из ООО. Но процедура на этом не заканчивается, а только начинается.

Что это такое

Учредитель ООО — это лицо, владеющее долей в уставном капитале общества.

Оно имеет определенные права и несет обязанности описанные в Уставе организации и российском законодательстве.

Наличие учредителей является обязательным условием для регистрации ООО. Их количество может быть любым в пределах от 1 до 50 человек или физических лиц.

В некоторых ситуациях участник решает выйти из числа учредителей общества. Это может происходить как с отчуждением его доли другому лицу, так и самому обществу. Возможность выхода должна быть предусмотрена Уставом.

Учредители несут ответственность пропорционально своим долям в уставном капитале.

В большинстве ситуаций она ограничена лишь внесенными средствами. Но иногда взыскания могут обратить и на личную собственность учредителей, например, привлечение к субсидиарной ответственности достаточно активно участников ООО пытается привлекать налоговая служба за различные долги.

Причинами для выхода могут стать как продажа доли, так и предстоящая ликвидация общества.

Часто этот момент носит скорее технический характер. Но в любом случае надо все правильно оформить и о выходе участника проинформировать налоговую службу.

Информировать другие организации об изменении состава учредителей обязательно только при наличии соответствующих пунктов в договоре.

Но лучше это все же сделать, особенно если компания планирует в дальнейшем продолжить активно работать с действующими партнерами.

Важные аспекты

Процедура выхода участника из общества начинается с подачи им соответствующего заявления.

Его должны рассмотреть на общем собрании остальные учредители и принять решение по его одобрению или неодобрению. Впрочем, иногда согласие других участников может не потребоваться вовсе.

Часто можно встретить вопросы о том, нужно ли заверять у нотариуса заявление о выходе из ООО.

До 2016 года это делать можно было в добровольном порядке, но в настоящее время без заверения документа у нотариуса уже не обойтись.

Фактически без заверения подписи учредителя у нотариуса никаких юридических последствий такое заявление нести не будет.

Выход из числа учредителей процесс необратимый. Нельзя просто взять отказаться от своей доли, а затем передумать.

Подходить к принятию подобного решения нужно хорошо взвесив все плюсы и минусы. Возможно в текущей ситуации такой шаг будет не самым правильным для участника.

Законодательство не устанавливает срок рассмотрения заявления о выходе из ООО, если требуется принятие по нему решения общего собрания учредителей.

Если же выход происходит с передачей доли обществу и такая возможность закреплена Уставом, то датой выхода считается день подачи соответствующего заявления.

После фактического выхода одного из учредителей в течение 30 дней руководитель общества должен заполнить специальный бланк заявления и подать его в налоговую инспекцию для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Особенности выхода

Прекращение участия в обществе процесс хотя и не самый трудоемкий в плане оформления документов, но может существенно отражаться на деятельности самой организации.

Часто фирмы связаны со своими владельцами очень сильно и изменение списка собственников приводит к резкому изменению взаимоотношений с партнерами и контрагентами.

Именно по этой причине в большинстве организаций для выхода из общества требуется согласие других участников.

При выходе из общества обязательно должен быть решен вопрос с долей, которую он вносил в уставной капитал.

Она может быть передана как самому обществу, так и другим лицам, включая тех, кто не является участником.

От выбранного выходящим из состава учредителей лицом варианта передачи доли зависит часто и решение общего собрания.

Отдельного внимания заслуживает выход из числа участников физического лица в связи с его смертью.

От такой ситуации не застрахован не один человек. В данном случае его доля переходит к наследникам, независимо от согласия других учредителей.

Если наследники по каким-либо причинам в течение полугода не вступят в наследство — доля передается самому обществу.

Добровольного

Учредитель может выйти из общества, передав свою долю в капитале самому обществу, без согласия других участников.

Но только если такая возможность была предусмотрена в Уставе изначально или при внесении изменений.

При желании передать (продать) свою долю другому лицу, а не самому обществу, или при отсутствии в Уставе указания на возможность выхода участника и передаче доли обществу в заявительном порядке нужно будет созывать общее собрание.

Получать согласие других учредителей, оформлять протокол и только тогда участник сможет выйти из общества и прекратятся соответствующие его права и обязанности.

Принудительного

Фактически принудительно исключить участника из общества может только суд.

Инициировать такую процедуру могут как другие учредители, так и в отдельных случаях директор ООО.

Исключить участника из общества можно только при условии наличия существенных нарушений, к ним можно отнести попытки и непосредственно сам захват имущества организации, попытки принятия незаконных решений на внеочередных собраниях и т.д.

Обычно доказать наличие состава нарушения и то, что оно было действительно существенным очень сложно, а без помощи профессионального юриста может оказаться и вовсе нереальным.

Например, если участник одновременно является и директором ООО, но не выполняет его функции должным образом исключить его будет практически невозможно.

Когда выход невозможен

Иногда выйти из состава учредителей невозможно в принципе. Такие случаи прямо оговорены в ФЗ «Об ООО».

В частности, не может выйти из состава единственный участник. Недопустим также выход одновременно всех участников общества.

Если по каким-то причинам собственники не имеют желания дальше вести бизнес, то хотя бы один из них должен остаться учредителем и заняться вопросами ликвидации общества.

ООО существовать совсем без учредителей не может в силу особенностей данной формы организаций.

Видео: выход участника из ООО

Образец заявления на выход из ООО учредителя

Законодательство не устанавливает строгой формы заявления, которое должен написать учредитель решивший выйти из состава участников общества.

Фактически он может оформить документ в свободной письменной форме. Но это иногда затрудняет подготовку даже, на первый взгляд, простого документа.

В этом случае рекомендуется воспользоваться готовым образцом заявления в качестве шаблона. Его можно скачать здесь.

Готовый шаблон можно использовать фактически без доработок, просто заменяя данные на свои. Это позволяет подготовить заявление значительно быстрее.

Но следует понимать, что шаг этот очень ответственный и желательно все хорошенько обдумать заранее. Потом такой возможности просто не будет.

С передачей доли обществу

Вариант выхода участника с передачей доли обществу обычно самый простой. Если такая возможность была предусмотрена в Уставе, то ему не придется даже ждать общего собрания.

Фактической его датой выхода из ООО будет дата подачи нотариально заверенного заявления. В данном случае будет применяться уведомительный характер.

В заявлении участник должен обязательно сделать отметку о том, что свою долю он передает обществу.

Руководству организации следует не забывать о необходимости обязательно внести изменения в ЕГРЮЛ в течение 1 месяца.

Форма 14001

В отличие от заявления учредителя для подачи руководством ООО данных об изменение в списке участников устанавливает регламентированная форма 14001. Ее можно скачать здесь.

На сайте налоговой службы можно также найти программные средства для заполнения этого бланка.

Обязательно ее следует подать в налоговую инспекцию в течение 1 месяца с даты фактического перехода доли к обществу или другому лицу. В противном случае можно получить штраф.

К обращению в налоговую надо будет приложить копию заявления участника или протокол общего собрания учредителей в зависимости от ситуации.

Требования к оформлению

Заявление учредителя о выходе из ООО обязательно составляется в письменном виде. С учетом общих правил и требований для официальных обращений и норм ведения деловой переписки.

Оно обязательно должно быть подписано учредителем в присутствии нотариуса. Простой подписи будет недостаточно.

Рассмотрим в таблице примерную схему документа, которой рекомендуется придерживаться при его составлении:

 Шапка (вводная часть) Данные адресата (обычно руководитель ООО), данные заявителя (Ф.И.О., адрес, паспортные данные), название документа 
 Основная часть Просьба о выводе из состава учредителей и указание о распределении доли
 Заключительная часть Подпись заявителя и дата составления документа

Подготовить заявление о выходе учредителя из ООО несложно. Но сама процедура требует обязательного соблюдения целого ряда формальностей.

Например, если опоздать с регистрацией изменений в ИФНС, то можно получить штраф.

Пересмотренные законодательные акты штата Аризона

Сессия: 2021 г. — пятьдесят пятая сессия Законодательного собрания — первая очередная сессия 2021 г. — Законодательный орган пятьдесят пятого созыва — первая специальная сессия 2020 г. — Законодательный орган пятьдесят четвертого возраста — вторая очередная сессия2019 г. — Законодательный орган пятьдесят четвертого возраста — первая очередная сессия 2018 г. — пятьдесят третье заседание законодательного собрания. — Первая специальная сессия 2018 — Пятьдесят третья законодательная власть — Вторая регулярная сессия 2017 — Пятьдесят третья законодательная власть — Первая очередная сессия 2016 — Пятьдесят вторая Законодательная власть — Вторая регулярная сессия 2015 — Пятьдесят вторая законодательная власть — Первая специальная сессия 2015 — Пятьдесят вторая Законодательная власть — Первая регулярная сессия 2014 — Пятьдесят первая сессия Законодательного собрания — Вторая специальная сессия 2014 г. — Пятьдесят первая законодательная власть — Вторая очередная сессия 2013 г. — Пятьдесят первая Законодательная власть — Первая специальная сессия 2013 г. — Пятьдесят первая законодательная власть — Первая очередная сессия2012 — Пятидесятая сессия Законодательного собрания — Вторая регулярная сессия2011 — Пятидесятая специальная сессия 2011 г. — Четвертая сессия 2011 г. — Пятидесятая специальная сессия 2011 г. — Четвертая сессия Пятидесятый Законодательный орган — Третья специальная сессия 2011 г. — Пятидесятый Законодательный орган e — Вторая специальная сессия 2011 — Пятидесятый законодательный орган — Первая специальная сессия 2011 — Пятидесятый законодательный орган — Первая регулярная сессия 2010 — Сорок девятая законодательная власть — Девятая специальная сессия 2010 — Сорок девятая законодательная власть — восьмая специальная сессия 2010 — Сорок девятая легислатура — Седьмая специальная сессия 2010 — Сорок девятая сессия Законодательного собрания — Седьмая специальная сессия 2010 г. Законодательное собрание — Шестая специальная сессия 2010 г. — Сорок девятое Законодательное собрание — Вторая очередная сессия 2009 г. — Сорок девятое Законодательное собрание — Пятая специальная сессия 2009 г. — Сорок девятое Законодательное собрание — Четвертая специальная сессия 2009 г. — Сорок девятое Законодательное собрание — Третья специальная сессия 2009 г. — Сорок девятая сессия 2009 г. — Второе Специальное заседание 2009 г. — Сорок девятая сессия законодательного собрания — Первая специальная сессия 2009 г. — Сорок девятая законодательная власть — Первая очередная сессия 2008 г. — Законодательный орган сорок восьмого созыва — Вторая очередная сессия 2007 г. — Законодательный орган сорок восьмого созыва — Первая регулярная сессия 2006 г. — Сорок седьмой Законодательный орган — Первая специальная сессия 2006 г. — Сорок седьмая сессия Законодательного собрания — Вторая очередная сессия 2005 — Сорок седьмая сессия Законодательного собрания — Первая очередная сессия Сессия 2004 г. — Сорок шестая сессия Законодательного собрания — Вторая очередная сессия 2003 г. — Законодательный орган сорок шестого созыва — Вторая специальная сессия 2003 г. — Законодательный орган сорок шестого созыва — Первая специальная сессия 2003 г. — Законодательный орган сорок шестого созыва — Первая очередная сессия 2002 г. — Сорок пятый Законодательный орган — Шестая специальная сессия 2002 г. — Сорок пятая Законодательное собрание — Пятая специальная сессия 2002 г. — Сорок пятая сессия Законодательного собрания — Четвертая специальная сессия 2002 г. — Законодательный орган сорок пятого уровня — Третья специальная сессия 2002 г. — Законодательный орган сорок пятого созыва — Вторая регулярная сессия 2001 г. — Законодательный орган сорок пятого созыва — Вторая специальная сессия 2001 г. — Сорок пятое Законодательное собрание — Первая специальная сессия 2001 г. — Сорок пятая сессия законодательного собрания — Первая регулярная сессия 2000 г. — Сорок четвертая сессия Законодательного собрания — Седьмая специальная сессия 2000 г. — Законодательная власть 44-го созыва — Шестая специальная сессия 2000 г. — Сорок четвертая законодательная власть — Пятая специальная сессия 2000 г. — Сорок четвертая сессия Законодательного собрания — Четвертая специальная сессия 2000 г. — Сорок четвертая сессия Законодательного собрания — Вторая очередная сессия 1999 — Сорок четвертая сессия Законодательного собрания — Третья специальная сессия 1999 — Сорок четвертый Законодательный орган — Вторая специальная сессия 1999 — Сорок четвертый Законодательный орган — Первая специальная сессия 1999 — Сорок четвертый Законодательный орган — Первая регулярная сессия 1998 — Сорок третий Законодательный орган — Шестая специальная сессия 1998 — Сорок третий Законодательный орган — Пятая специальная сессия 1998 года — Сорок третье Законодательное собрание — Четвертая специальная сессия 1998 — Сорок третья специальная сессия — Третья специальная сессия 1998 — Сорок третья законодательная власть — Вторая регулярная сессия 1997 — Сорок третья специальная сессия — Вторая специальная сессия 1997 — Сорок третья законодательная власть — Первая специальная сессия 1997 — Сорок третья Законодательная власть — Первая регулярная сессия 1996 — Сорок второй законодательный орган — седьмая специальная сессия 1996 г. — сорок второй законодательный орган — шестая специальная сессия 1996 г. — сорок второй законодательный орган — пятая специальная сессия 1996 г. — сорок второй законодательный орган — вторая регулярная сессия 1995 г. — сорок второй законодательный орган — четвертая специальная сессия 1995 г. — сорок второй законодательный орган — Третья специальная сессия 1995 г. — сорок вторая специальная сессия Законодательного собрания 1995 г. — вторая специальная сессия 1995 г. Второй законодательный орган — Первая специальная сессия 1995 — Сорок второй Законодательный орган — Первая регулярная сессия 1994 — Сорок первый Законодательный орган — Девятая специальная сессия 1994 — Сорок первый Законодательный орган — Восьмая специальная сессия 1994 — Сорок первый Законодательный орган — Вторая регулярная сессия 1993 — Сорок первый Законодательный орган — Седьмая специальная сессия Сессия 1993 г. — Сорок первый Законодательный орган — Шестая специальная сессия 1993 г. — Сорок первый Законодательный орган — Пятая специальная сессия 1993 г. — Сорок первый Законодательный орган — Четвертая специальная сессия 1993 г. — Сорок первый Законодательный орган — Третья Специальная сессия 1993 г. — Сорок первый Законодательный орган — Вторая Специальная сессия 1993 г. — Сорок первая Законодательный орган — первая специальная сессия 1993 г. — сорок первый законодательный орган — первая очередная сессия 1992 г. — сороковой законодательный орган — девятая специальная сессия 1992 г. — сороковой законодательный орган — восьмая специальная сессия 1992 г. — сороковой законодательный орган — седьмая специальная сессия 1992 г. — сороковой законодательный орган — пятая специальная сессия 1992 г. Сороковой законодательный орган — второй регулярный S ession1991 — Сороковой законодательный орган — Четвертая специальная сессия 1991 — Сороковой Законодательный орган — Третья специальная сессия 1991 — Сороковой Законодательный орган — Вторая специальная сессия 1991 — Сороковой Законодательный орган — Первая специальная сессия 1991 — Сороковой Законодательный орган — Первая регулярная сессия1990 — Тридцать девятая сессия Законодательный орган — Тридцать девятая специальная сессия 1990 — Пятый законодательный орган — Четвертая специальная сессия 1990 — Тридцать девятая законодательная власть — Третья специальная сессия 1990 — Законодательная власть тридцать девятая — Вторая очередная сессия 1989 — Тридцать девятая законодательная власть — Вторая специальная сессия 1989 — Тридцать девятая законодательная власть — Первая специальная сессия 1989 — Тридцать девятая легислатура — Первая очередная сессия

Секретарь штата Северная Каролина прекращает регистрацию бизнеса из NC

Если компания имеет сертификат полномочий для ведения бизнеса в Северной Каролине и хочет отозвать эту компанию от ведения бизнеса в Северной Каролине компании необходимо будет подать заявление на получение сертификата о снятии средств.

Если иностранная компания сливается с другой организацией и покидает Северную Каролину в связи с слиянием, поданный документ Заявление о выдаче свидетельства об отзыве по причине слияния.

Обе формы находятся в формах «бизнес-сущность (BE)» и используются всеми типами сущностей.

Если вам нужны конкретные рекомендации относительно чего-либо, кроме подачи документов, проконсультируйтесь с юристом ваш выбор.
Форма Название документа Комиссия
BE-08 Заявление на получение сертификата об отзыве (для использования коммерческими и некоммерческими корпорациями ) $ 25,00
BE-09 Заявление о выдаче свидетельства об отзыве по причине слияния ( Для использования всеми организациями типа ) $ 10.00
Л-14 Заявление о выдаче свидетельства об отзыве (для использования обществами с ограниченной ответственностью ) $ 10,00

Выпишите чеки на имя государственного секретаря Северной Каролины и отправьте по почте:
Государственный секретарь Северной Каролины
Отдел регистрации бизнеса
А / я 29622
Роли, Северная Каролина 27626-0622

саморегулируемых организаций; NYSE Arca, Inc.; Уведомление об отмене предлагаемого изменения правила для принятия нового правила NYSE Arca 8.900-E, а также для листинга и торговли акциями Royce Pennsylvania ETF, Royce Premier ETF и Royce Total Return ETF в соответствии с предлагаемым правилом NYSE Arca Equities 8.900-E

Начать преамбулу 24 июля 2018 г.

8 января 2018 года NYSE Arca, Inc. («Биржа») подала заявку в Комиссию по ценным бумагам и биржам («Комиссия») в соответствии с Разделом 19 (b) (1) Закона о ценных бумагах 1934 года («Закон ”) [] и Правило 19b-4 в соответствии с ним, [] предлагаемое изменение правил для принятия нового правила 8 NYSE Arca.900-E, чтобы разрешить ему листинг и торговлю акциями Управляемого портфеля. Биржа также предложила разместить в листинге и торговать акциями Royce Pennsylvania ETF, Royce Premier ETF и Royce Total Return ETF в соответствии с предложенным правилом NYSE Arca 8.900-E. Предлагаемое изменение правил было опубликовано для комментариев в Федеральном реестре 26 января 2018 г. [] 7 марта 2018 г., в соответствии с разделом 19 (b) (2) Закона, [] Комиссия назначила более длительный период, в течение которого можно утвердить предложенное изменение правила, отклонить предложенное изменение правила или возбудить разбирательство, чтобы определить, следует ли отклонить предложенное изменение правила. [] Комиссия получила пять писем с комментариями по предлагаемому изменению правил. [] 26 апреля 2018 г. Комиссия возбудила дело в соответствии с разделом 19 (b) (2) (B) Закона [] . чтобы определить, одобрить или отклонить предложенное изменение правила. [] После этого Комиссия получила два дополнительных комментария по предлагаемому изменению правила. [] 20 июля 2018 года Комиссия назначила более длительный период для действий по предлагаемому изменению правила. []

20 июля 2018 г. биржа отозвала предложенное изменение правил (SR-NYSEArca-2018-04).

Начать подпись

Для Комиссии, Отделом торговли и рынков в соответствии с делегированными полномочиями. []

Эдуардо А. Алеман,

Помощник секретаря.

Конец Подпись Конец преамбулы

[FR Док.2018-16169 Подана 7-27-18; 8:45]

КОД СЧЕТА 8011-01-P

IRA традиционных и Roth — правила вывода средств и штрафы

Пытаетесь определить, какая IRA вам больше подходит — традиционная или Roth? Важно понимать традиционные правила вывода IRA и Roth IRA и штрафы за досрочное снятие, поскольку они очень разные. Читайте дальше, и мы расскажем все, что вам нужно знать о том, когда и как выводить деньги из традиционных IRA и Roth.

Правила вывода средств Roth IRA

Поскольку ваши взносы Roth IRA производятся в долларах после уплаты налогов, вы можете снимать свои регулярные взносы (не заработок) в любое время и в любом возрасте без каких-либо штрафов или налогов. После того, как вы снимете сумму, равную всем вашим регулярным взносам, прибыль будет облагаться налогом только в том случае, если распределение не соответствует требованиям. Если дистрибутив квалифицирован, то ни один из ваших дистрибутивов не будет облагаться налогом.

Все ваши IRA Roth рассматриваются как единое целое для целей правил вывода.Неважно, сколько у вас аккаунтов Roth IRA.

Штраф за досрочное снятие средств Roth IRA и конвертированные суммы

Если вы конвертируете традиционный IRA в IRA Рота, вы должны платить налоги за преобразование, но тогда вам больше не придется беспокоиться о повторной уплате налогов с этого IRA для квалифицированного снятия средств, даже если будущие налоговые ставки будут выше. Однако правила вывода Roth IRA отличаются для конверсий Roth. Чтобы воспользоваться беспошлинным распределением, деньги должны оставаться в Roth IRA в течение пяти лет после года, когда вы совершили преобразование.

Если вы снимаете взносы до истечения пятилетнего периода, вам, возможно, придется заплатить 10% штрафа Roth IRA за досрочное снятие. Это штраф для всей раздачи. Обычно вы платите штраф в размере 10% от конвертированной суммы. На каждую конверсию распространяется отдельный пятилетний период.

Если на момент вывода средств вам исполнилось 59 1/2 лет, вы не будете платить штраф в размере 10% за досрочное снятие средств. Это применимо независимо от того, как долго деньги находятся на счете. Вы также не будете платить штраф, если:

  • Используйте раздачу для первой покупки дома — пожизненный лимит до 10 000 долларов
  • Подходят для других исключений, которые применяются к традиционным IRA

Правила размещения заказов для IRA Roth

Если деньги, которые вы снимаете с Roth IRA, не являются правомочным распределением, их часть может облагаться налогом.Ваши деньги поступают из Roth IRA в следующем порядке:

  1. Регулярные взносы — всегда без налогов и штрафов
  2. Взносы на конвертацию — которые выплачиваются в порядке очереди. Итак, конверсии с самого раннего года выходят первыми.
  3. Заработок по взносам

Правила заработка и вывода средств Roth IRA

Ваш заработок не облагается налогом, если оба утверждения верны:

  • У вас есть Roth IRA как минимум пять лет.
  • На момент вывода денег вам 59,5 лет или больше.

Заработок Roth IRA, который вы снимаете, не облагается налогом в любом возрасте, если применяются оба этих правила:

  • У вас есть Roth IRA как минимум пять лет.
  • Вы имеете право на одно из следующих исключений:
    • Вы использовали деньги для первой покупки дома — до пожизненного лимита в 10 000 долларов.
    • Вы полностью и навсегда нетрудоспособны.
    • Деньги, распределенные после вашей смерти, получили ваши наследники.

Если вы умрете до того, как пройдете пятилетний тест, IRS будет облагать ваших бенефициаров налогом на распределенный доход до тех пор, пока этот тест не будет пройден.

Независимо от вашего возраста, ваш заработок будет облагаться налогом, если вы не пройдете пятилетний тест. Это верно даже в том случае, если ваш заработок не требует штрафов.

Каждая традиционная ИРА, которую вы конвертируете в ИРА Рота, имеет собственный пятилетний период владения, чтобы избежать штрафа за досрочное снятие. IRS требует, чтобы ваш хранитель или попечитель IRA отправил вам форму 5498.Это показывает ваш:

  • Ежегодные взносы в IRA
  • Все преобразования IRA

Вы получите форму до конца мая. Храните эти записи, даже если вы не сообщаете о своих взносах Roth по возвращении.

Когда вы снимаете деньги со своего IRA Roth, вы должны сообщить об этом в форме 8606, IRA без вычета налогов . Эта форма поможет вам отслеживать свою базу в регулярных взносах и конверсиях Roth. Он также показывает, сняли ли вы прибыль.Если вы владеете Roth IRA не менее пяти лет и старше 59 1/2 лет, все снятия не облагаются налогом.

Требуемые минимальные распределения для IRA Roth

Нет обязательного минимального распределения для Roth IRA до смерти владельца аккаунта. Таким образом, вам не нужно снимать деньги в течение всей жизни. Это преимущество перед традиционной ИРА.

Если вы владеете Roth IRA не менее пяти лет и старше 59 1/2 лет, снимаемые вами деньги не облагаются налогом.Если вы откроете учетную запись Roth IRA после того, как вам исполнится 59 1/2, вам все равно придется подождать не менее пяти лет, прежде чем вы сможете получить распределение своих доходов без штрафа за досрочное снятие. Однако вы можете в любой момент снять свои взносы без уплаты налогов.

Традиционные правила вывода средств IRA

Традиционные дистрибутивы IRA

Если вы подождете, пока вы не достигнете возраста 59 1/2 лет, вы не заплатите 10% штраф за досрочное снятие средств на свой IRA. Если вы вычли свои традиционные взносы в IRA, деньги, которые вы снимаете, облагаются налогом.Однако, если вы сделали невычитаемые взносы, часть вашего вывода не будет облагаться налогом.

Требуемые минимальные распределения (RMD)

Как правило, вы должны начать снимать деньги со своего традиционного IRA, когда вы достигнете своего стартового возраста. В связи с изменениями, внесенными в Закон о безопасности, следует учитывать два начальных возраста:

.
  • Начальный возраст — 70 ½ для тех, кто родился 30 июня 1949 года или ранее.
  • Начальный возраст — 72 года для тех, кто родился 1 июля 1949 года или позже.

Первый вывод средств должен быть произведен до 1 апреля по истечении года после того, как вы достигнете своего начального возраста, а последующие выводы средств должны быть произведены до 31 декабря каждого года. Если вы не снимете минимальную сумму, вам, возможно, придется заплатить штраф в размере 50% от суммы, которую вы должны были снять.

Хотя традиционные правила вывода IRA позволяют отложить ваше первое обязательное минимальное распределение с вашего IRA до 1 апреля следующего года, вы, возможно, захотите получить свое первое распределение в первый год, когда вы имеете право.Таким образом вы избежите двух распределений в следующем календарном году.

Специальное правило применяется к RMD 2020 года. В соответствии с Законом CARES любой налогоплательщик, который обычно обязан принимать RMD в течение 2020 года, может отказаться от RMD.

Итак, сколько вам нужно снять со своего ИРА? Минимальные правила вывода IRA основаны на ожидаемой продолжительности жизни. RMD за текущий налоговый год — это сумма остатков на вашем счете IRA на конец предыдущего налогового года, разделенная на ожидаемую продолжительность вашей жизни, которая основана на вашем возрасте и таблицах, приведенных в Приложении B к публикации IRS 590-B.Затем вы можете получить полную сумму RMD с любого одного или нескольких счетов IRA. Как объяснялось выше, если вы не снимете минимально необходимую сумму, вам будет применен штраф в размере 50%. Однако, если у вас есть разумная причина не снимать минимальную сумму, IRS может отменить штраф.

Важно: RMD также применяются к соответствующим планам, таким как 401 (k) s. Однако некоторые квалифицированные планы позволяют активно работающим сотрудникам, которые работают старше своего начального возраста, откладывать получение минимально необходимых выплат из этого плана до тех пор, пока они не уйдут на пенсию из этой компании.Любая такая задержка относится только к плану этой компании, поэтому, если это относится к вам, узнайте у администратора плана, должны ли вы брать RMD из квалифицированного плана. Тем не менее, вы должны начать снимать свои традиционные IRA, когда вы достигнете начального возраста, а также из других пенсионных планов, даже если вы все еще работаете.

Штрафы за досрочное снятие средств для традиционных IRA

Вы можете получать выплаты от своей традиционной IRA до возраста 59 1/2 лет без уплаты 10% штрафа за досрочное снятие средств.Для этого должно применяться одно из следующих условий:

  • У вас есть невозмещенные медицинские расходы, которые составляют более 7,5% от вашего AGI (этот порог применяется к 2019 и 2020 годам, но возрастет до 10% в 2021 налоговом году).
  • Выплаты не превышают стоимости вашей медицинской страховки в связи с периодом безработицы.
  • Вы полностью и навсегда инвалид.
  • Вы являетесь бенефициаром умершего владельца IRA.
  • Распределение — это не больше, чем расходы на квалифицированное высшее образование.
  • Вы используете дистрибутивы для покупки, строительства или восстановления первого дома (до 10 000 долларов США).
  • Распределение происходит за счет сбора IRS квалифицированного плана.
  • Дистрибутив является распределением квалифицированного резервиста.
  • Вы получаете выплаты в виде аннуитета, и в этом случае должны применяться следующие условия:
    • Выплаты должны быть частью серии практически равных периодических выплат в течение вашей жизни. Они также могут касаться совместной жизни вас и вашего бенефициара.
      Вам нужно будет использовать метод распространения, одобренный IRS, и вы должны проводить как минимум одно распространение в год.
    • Вы должны продолжать снимать средства в течение как минимум пяти лет и до тех пор, пока вам не исполнится 59 с половиной лет.
  • Распределение связано с квалифицированным рождением или усыновлением, и распределение производится после 31 декабря 2019 г. (до 5000 долларов США).

Традиционные правила выхода из ИРА после смерти

Если человек умирает, пока на его традиционном счете IRA остаются деньги, получатели:

  • Не будет платить штраф в размере 10% за досрочное снятие средств — возраст умершего или возраст бенефициаров не имеют значения.
  • Будет платить налоги с раздач, если умерший платил бы с раздач налоги. Не имеет значения, что средства передаются по наследству.

Если у умершего было основание в IRA, бенефициары наследуют это основание. Они должны использовать форму 8606 для расчета налогооблагаемой части распределения.

Если вы унаследовали IRA от своего супруга, вы можете рассматривать IRA как свою собственную. Затем вы можете отложить получение необходимого минимального распределения до достижения вашего стартового возраста (как описано в разделе RMD выше).Эта опция также может быть доступна в нескольких других особых ситуациях : если вы младше умершего менее чем на 10 лет, несовершеннолетний ребенок умершего, хронический больной или инвалид.

Если вы не являетесь супругом (и эти ситуации к вам не относятся), вы должны вывести средства из унаследованного IRA в течение 10 лет после смерти владельца аккаунта (для владельцев аккаунтов, умерших после 31 декабря 2019 г.). Ознакомьтесь с правилами для унаследованных IRA.

Roth Правила выхода из ИРА после смерти

IRA Roth имеют другие правила вывода, если они переданы по наследству.Если вы унаследуете IRA Roth, вы можете снять деньги без уплаты налогов. Тем не менее, IRA должна сначала выполнить пятилетний период, чтобы избежать штрафа Roth IRA за досрочное снятие.

Если вы унаследовали Рот от своего супруга, вы можете относиться к нему как к своему собственному. Вам не нужно будет снимать необходимые средства в течение всей жизни. Эта опция также может быть доступна для особых ситуаций , описанных в разделе «Традиционная IRA» выше.

Однако, если вы не являетесь супругом умершего или не удовлетворяете одной из особых ситуаций, вы должны снять все деньги с унаследованной IRA в течение 10 лет после смерти владельца (для владельцев счетов, умерших после 31 декабря , 2019).Ознакомьтесь с правилами для унаследованных IRA.

Штраф и удержания за досрочное снятие

Если вам интересно, можете ли вы требовать удержания штрафа за досрочное снятие средств, ответ отрицательный. Штраф в размере 10% за досрочное снятие средств не удерживается.

Ищете помощь в понимании традиционных правил вывода средств IRA или Roth IRA?

Есть много интересного, что касается традиционных правил вывода средств IRA и правил Roth IRA. Если вам нужна помощь в понимании возможных вариантов, наши знающие налоговые профи могут помочь.

Назначьте встречу, чтобы поговорить с одним из наших налоговых профи сегодня.

Налогово-эффективные способы вывода денег из вашего бизнеса

Вы много работали, чтобы построить свой бизнес и создать прибыльную компанию. В первые годы вы, возможно, отказались платить себе в пользу реинвестирования в свой бизнес и развития своего предприятия. Возможно, вы сейчас находитесь на этапе, когда ваш бизнес стал более устоявшимся, и вы готовы начать выводить часть прибыли из своей корпорации.Возможно, вы хотите увеличить свой личный денежный поток по причинам, связанным с образом жизни, или для выполнения финансовых обязательств своей семьи. Или вместо этого, возможно, вас беспокоит сохранение статуса вашей корпорации как корпорации малого бизнеса с целью в один прекрасный день потребовать освобождения от прироста капитала. Какой бы ни была причина, простое снятие наличных с банковского счета вашей компании, скорее всего, приведет к значительному налоговому счету. Таким образом, возникает вопрос: как вывести деньги из своего бизнеса эффективным с точки зрения налогообложения образом?

К сожалению, ответ на этот вопрос не так однозначен, как вы думаете.Способ, которым для вас имеет наибольший смысл выводить деньги из вашей компании, может быть другим для другого владельца бизнеса. Необходимо учитывать множество факторов, включая личные ставки федерального и провинциального / территориального налога в месте вашего проживания, корпоративные федеральные и провинциальные / территориальные налоговые ставки, в которых находится ваш бизнес, ваши потребности в денежных средствах как в краткосрочной, так и в долгосрочной перспективе, и есть ли у вашей компании определенные благоприятные атрибуты налога на прибыль, которые можно использовать для минимизации налога.

В этой статье обсуждаются некоторые из более общих подходов, которые владельцы бизнеса могут использовать для вывода денег из бизнеса эффективным с точки зрения налогообложения способом. Некоторые из этих стратегий могут даже позволить вам получить доступ к корпоративной прибыли на безналоговой основе. Но имейте в виду, что недавно введенные налоговые правила усложняют процесс принятия решений, что приводит к дополнительным преимуществам и затратам, которые необходимо взвесить при выборе наиболее эффективного с точки зрения налогообложения подхода. Рассмотрим более общие подходы.

Оплачивайте себя и членов семьи

Как правило, владельцы бизнеса будут выплачивать себе зарплату от бизнеса аналогично вознаграждению сотрудника. Если члены семьи работают в бизнесе, им также может выплачиваться разумная заработная плата (или заработная плата). Это особенно полезно, если у членов семьи мало или совсем нет других источников дохода. Вообще говоря, «разумной» заработной платой в этом случае будет та, которая приблизительно равна тому, что было бы выплачено несвязанной третьей стороне за ту же работу.

С налоговой точки зрения, владельцы бизнеса и члены семьи будут облагаться налогом на заработную плату (или заработную плату) по обычным предельным ставкам личного налога, которые применяются в зависимости от юрисдикции, в которой они проживают. Корпорации будет разрешен вычет из выплаченной заработной платы (или заработной платы) при определении налогооблагаемого дохода, но только в пределах разумных сумм. Обратите внимание, что существует исключение для заработной платы (или бонусов), выплачиваемой владельцам-менеджерам. В соответствии с этим исключением Канадское налоговое агентство (CRA), как правило, не ставит под сомнение размер заработной платы (или бонусов), выплачиваемой частной корпорацией, контролируемой Канадой (CCPC), канадскому владельцу-менеджеру-резиденту, который активно участвует в повседневной работе. -дневные операции ЦКП.Позиция CRA позволяет владельцам-менеджерам более гибко принимать решения о вознаграждении.

Выплатить налогооблагаемый дивиденд

Дивиденды можно использовать для распределения денег от корпорации как вам, так и членам вашей семьи. Это потребует, чтобы вы, ваш супруг (а) и ваши дети владели акциями вашей корпорации прямо или косвенно (т. Е. Через траст или холдинговую компанию). Чтобы гарантировать, что это эффективный с точки зрения налогообложения метод вывода денег из корпорации, крайне важно рассмотреть как правила налога на разделенный доход (TOSI), так и правила корпоративной атрибуции до того, как будет произведено какое-либо распределение.

Правила TOSI — Налогооблагаемые дивиденды от частной корпорации будут облагаться наивысшей ставкой личного налога с ограничениями на личные налоговые льготы, которые компенсируют этот налог, если только не предусмотрено исключение из правил TOSI. Для получения дополнительной информации о правилах TOSI прочтите нашу статью «Разделение доходов — как новые правила повлияют на вас и вашу семью».

Корпоративные правила атрибуции — Передача или ссуда корпорации с целью эффективного перевода дохода другому члену семьи может привести к дополнительному налогу для физического лица, делающего перевод или ссуду, если не выполняются определенные условия.Планирование поможет избежать каких-либо штрафных налоговых последствий в соответствии с правилами корпоративной атрибуции.

При наличии сложных правил, ограничивающих разделение доходов, проконсультируйтесь со своим консультантом BDO, прежде чем выплачивать какие-либо дивиденды взрослым членам семьи (включая супругов), а также несовершеннолетним детям.

Оптимизируйте соотношение заработной платы и дивидендов

Помните, что активный коммерческий доход CCPC имеет право на специально сниженные ставки как федерального, так и провинциального / территориального корпоративного налога из-за вычета для малого бизнеса.Чтобы максимизировать потенциал этой экономии на налогах, собственники-менеджеры ЦЧК обычно выплачивают себе комбинацию заработной платы и дивидендов. Некоторое время назад в ситуациях, когда активный доход компании превышал федеральный лимит для малого бизнеса, корпорация обычно автоматически «понижала» до этого лимита. Причина заключалась в том, что общий корпоративный и личный налог, связанный с удержанием избыточного дохода и выплатой его в качестве дивидендов, часто превышал расходы по личному налогу при выплате избыточного дохода в качестве бонуса.Это понятие называется «стоимость налоговой интеграции».

Однако с изменениями правил, регулирующих налогообложение дивидендов в 2006 году, и постепенным снижением ставок федерального и (некоторых) провинциальных общих корпоративных налогов, стоимость удержания дохода внутри корпорации снизилась. В результате выплата бонуса не всегда может дать наиболее эффективный с точки зрения налогообложения результат. Кроме того, если прибыль остается в бизнесе (которая будет распределена в будущем в качестве дивидендов), дополнительный личный налог на дивиденды будет отложен.

В качестве предостережения, если вы решите сохранить доход в своей корпорации, чтобы воспользоваться отсрочкой налогообложения и инвестировать в пассивные активы, это может увеличить пассивный инвестиционный доход, получаемый корпорацией. Если это так, необходимо будет рассмотреть влияние новых правил пассивного инвестиционного дохода. Эти правила обычно применяются к годам налогообложения, которые начинаются после 2018 года, и будут ограничивать вычеты для малого бизнеса, которые могут быть востребованы CCPC, если пассивный инвестиционный доход ассоциированной группы превышает 50 000 долларов США в предыдущем году.

В нашем налоговом бюллетене «Инкорпорация вашего бизнеса» дается дальнейшее обсуждение вопроса об удержании дохода внутри корпорации, а также приводится диаграмма, показывающая затраты на налоговую интеграцию и потенциальные суммы отсрочек для каждой провинции и территории в 2019 году. В этом налоговом бюллетене также приводится более подробная информация. объяснение правил пассивного инвестиционного дохода.

Обратите внимание, что на ваше решение получать зарплату по сравнению с выплатой дивидендов могут влиять и другие факторы. Необходимо учитывать ваши потребности в денежных потоках, поскольку удержание дохода в вашем бизнесе не сработает в тех случаях, когда вам нужны деньги для других целей.Также имейте в виду, что получение дивидендов само по себе не принесет вам заработанного дохода для целей вашего вклада в RRSP. Более того, с корпоративной стороны вы захотите рассмотреть влияние любых соответствующих налогов на заработную плату, а также любых требований к денежным переводам и обязательств по подаче документов, которые могут возникнуть. Наконец, на способность вашей корпорации претендовать на получение кредитов на научные исследования и экспериментальные разработки (SR&ED) могут повлиять решения о вознаграждении, хотя это стало гораздо менее серьезной проблемой из-за благоприятного изменения федерального налога, внесенного в 2019 году.Подробнее об этом изменении читайте в нашей статье «Изменение SR&ED федерального бюджета может повлиять на ваше налоговое планирование».

Как видите, разработка оптимальной стратегии вознаграждения может быть сложной задачей. Ваш консультант BDO может помочь вам определить оптимальное соотношение заработной платы и дивидендов.

Конвертировать «жесткие АКБ» в наличные

Если вы приобрели свой бизнес у кого-то другого, возможно, что приобретенные вами акции имеют «жесткую» скорректированную базу затрат (ACB), которая может стать актуальной при планировании вывода денежных средств из вашего бизнеса.По сути, «жесткий ACB» — это налоговый термин, который представляет собой сумму, которую вы заплатили за акции при их покупке, и потенциально может быть конвертирован в наличные деньги (или долг, который может быть погашен позже) с использованием холдинговой компании, тем самым позволяя вам чтобы получить доступ к вложенному вами капиталу без уплаты налогов.

Проще говоря, холдинговая компания была бы создана с целью приобретения акций вашей операционной компании за вознаграждение, равное ACB акций вашей операционной компании.Таким образом, вы потенциально можете получать выручку в виде денежных средств или в виде долга в размере, равном стоимости ваших акций, без привлечения каких-либо налогов. Создание холдинговой компании дает дополнительные преимущества, а также ряд вопросов, которые необходимо учитывать. Ваш консультант BDO может помочь определить, имеет ли смысл создание холдинговой компании для вашей деловой ситуации.

Следует обратить внимание на то, что следует обратить внимание на случаи, когда вы приобрели акции своего бизнеса у стороннего лица, такого как родственник, который либо потребовал бы защиты в день победы (для капитальной собственности, принадлежащей 31 декабря 1971 г.). ) или освобождение от прироста капитала (CGE) при отчуждении этих акций вам.Это связано с тем, что жесткая ACB по приобретенным акциям не включает сумму прибыли, полученной некоммерческим лицом, которая была уменьшена в результате применения правил V-day или CGE. Если обналичить ACB, относящуюся к защите в день V для стороннего лица или CGE, то могут возникнуть предполагаемые дивиденды. Поскольку эти правила могут быть очень сложными, убедитесь, что вы привлекли своего консультанта BDO, если вы заинтересованы в конвертации жестких ACB ваших акций в наличные.

Погасить непогашенные ссуды акционеров

Чтобы помочь финансировать начало или рост вашего бизнеса, вы могли одолжить средства своей компании в форме ссуды акционера.Теперь, когда ваша корпорация прибыльна, возможно, пришло время подумать о том, чтобы компания полностью или частично выплатила этот заем. Любая сумма, полученная вами в счет погашения ссуды акционера, будет не облагаться налогом, как и возврат капитала.

В качестве альтернативы, вы могли бы рассмотреть вопрос о том, чтобы ваша компания начала выплачивать вам проценты по ссуде акционера. Однако имейте в виду, что, хотя любые уплаченные проценты будут вычитаться в пользу корпорации, они будут облагаться налогом как инвестиционный доход.Также важно отметить, что при определенных обстоятельствах правила TOSI будут применяться к доходам по налоговым процентам, полученным физическими лицами от частных корпораций по самой высокой налоговой ставке. Поэтому, прежде чем выплачивать проценты, следует рассмотреть вопрос о том, вызывают ли беспокойство правила TOSI, чтобы избежать каких-либо негативных налоговых последствий.

Выплатить дивиденды на капитал

Еще одно возможное безналоговое распределение, которое следует рассмотреть, — это выплатить себе дивиденды из счета дивидендов капитала вашей корпорации (CDA).Проще говоря, CDA — это условный баланс, который чаще всего представляет собой необлагаемую налогом (в настоящее время 50%) часть любого прироста капитала (или аналогичных поступлений), полученного частной корпорацией от реализации основных средств (материальных и нематериальных). . Положительный баланс в CDA корпорации может быть распределен среди акционеров-резидентов Канады в качестве необлагаемых налогом дивидендов, гарантируя, что необлагаемая налогом часть прироста капитала компании (и аналогичные поступления) впоследствии не станет налогооблагаемой в руках акционера.

Следует отметить, что CDA рассчитывается на чистой кумулятивной основе, поэтому баланс будет уменьшен любыми капитальными потерями, понесенными корпорацией. Однако капитальные убытки, понесенные после распределения CDA, не будут иметь обратной силы для получения этого распределения без уплаты налогов, даже если убыток переносится обратно. Соответственно, рекомендуется выплачивать остаток CDA по мере его поступления.

Тем не менее, вычисление CDA может быть сложным.Существуют правила, которые регулируют, что можно, а что нельзя включать в CDA, а также соображения по срокам в отношении признания добавлений (и истощений) к его балансу. К сожалению, могут возникнуть отрицательные последствия для налога на прибыль, если дивиденды на капитал выплачиваются сверх доступного для корпорации CDA. Кроме того, при выплате дивидендов на капитал должны соблюдаться определенные требования к подаче документов. По этим причинам вам обязательно нужно поговорить со своим консультантом BDO перед выплатой дивидендов от CDA вашей корпорации.

В качестве примечания к планированию: если у вашей корпорации в настоящее время нет (или очень мало) CDA, можно рассмотреть возможность внутренней продажи активов компании, которые имеют нереализованный прирост капитала. Запуск реализации этих доступных доходов от прироста капитала приведет к созданию CDA, который затем может быть распределен в качестве необлагаемых налогом дивидендов на капитал. Хотя налог будет уплачиваться с прибыли внутри корпорации, распределение комбинации налогооблагаемых дивидендов и дивидендов на капитал может быть выгодным по сравнению с простой выплатой налогооблагаемых дивидендов.Дополнительная сложность была внесена с новыми правилами пассивного инвестиционного дохода, которые обсуждались ранее. Если прирост капитала реализуется корпорацией за счет внутренней продажи пассивных активов, этот прирост капитала может повлиять на способность корпорации требовать вычета для малого бизнеса. Еще раз проконсультируйтесь со своим консультантом BDO, прежде чем применять этот тип стратегии.

Вне зависимости от того, попадаете ли вы в ситуацию, когда снятие наличных со своего бизнеса является вопросом необходимости, или это проблема, которая возникла само собой разумеющимся, необходимо найти время, чтобы правильно спланировать, как вы собираетесь снимать деньги от вашего бизнеса гарантируют, что вы заплатите минимальную сумму необходимого налога.Однако, как мы видели, не существует однозначного подхода к выводу денег из вашей компании эффективным с точки зрения налогообложения способом. Вместо этого существует множество потенциальных возможностей для изучения и множество факторов, которые следует учитывать при выборе наиболее выгодного с точки зрения налогообложения плана для вашей уникальной ситуации. Ваш консультант BDO может помочь разработать стратегию, которая лучше всего подходит для вас.


Информация в данной публикации актуальна по состоянию на 31 августа 2021 года.

Эта публикация была тщательно подготовлена, но написана в общих чертах и ​​должна рассматриваться только как общее руководство.На публикацию нельзя полагаться в отношении конкретных ситуаций, и вам не следует действовать или воздерживаться от действий в соответствии с содержащейся в ней информацией без получения конкретной профессиональной консультации. Пожалуйста, свяжитесь с BDO Canada LLP, чтобы обсудить эти вопросы в контексте ваших конкретных обстоятельств. BDO Canada LLP, его партнеры, сотрудники и агенты не принимают и не принимают на себя никаких обязательств или обязательств по уходу за какими-либо убытками, возникшими в результате каких-либо действий, предпринятых или не предпринятых кем-либо на основании информации в этой публикации или для любого решения, основанного на ней.

Делавэр Принципы договорных отношений преобладают в апелляции над интересом ООО основателя отеля Ace

Внезапная смерть Александра Колдервуда, блестящего, но обеспокоенного соучредителя гостиничного бренда Ace, привела к ожесточенному судебному разбирательству между имением Колдервуда и одним из участников ООО Колдервуд по поводу характера участия его имения в компании после его смерти. . Тяжба достигла апогея в начале этого месяца, когда судья Барбара Р. Капник вынесла научное решение единогласной коллегии Апелляционного отдела Первого департамента в деле Estate of Calderwood v ACE Group Int’l, LLC , 2017 NY Slip Op 08750 [1-е дек.14, 2017].

В сводном виде вопрос об апелляции заключался в том, было ли в соответствии с законодательством штата Делавэр имущество Колдервуда добросовестным участником LLC со всеми соответствующими правами и привилегиями или, вместо этого, простым правопреемником членских интересов Колдервуда. Как написано в сообщении прошлой весной (читайте здесь), судья коммерческого отдела округа Нью-Йорк Ширли Вернер Корнрайх вынесла решение, отклоняющее большую часть измененной жалобы Estate, указав, что Estate не имеет статуса членства в LLC после смерти Колдервуда.Посмотрим, как апелляционный суд рассмотрел этот вопрос.

Основные факты

Калдервуд стал соучредителем Ace Hotels в Портленде, штат Орегон, в 1999 году. В 2011 году он выкупил своего тогдашнего делового партнера, частично за счет инвестиций в размере 10 миллионов долларов у Ecoplace LLC, компании, контролируемой Стефаносом Эконому. Затем Колдервуд и Ecoplace сформировали ACE Group International LLC (AGI), при этом Ecoplace владела 33,33%, а Колдервуд первоначально владел 66,66% (позже он передал 14,92% своей доли некоторым руководителям AGI, оставив ему контрольный пакет акций).

AGI заключила подробное письменное операционное соглашение, включая положение Делавэра о выборе права. Апелляция касалась в первую очередь Раздела 9.7 (b) операционного соглашения, в котором говорилось:

В случае смерти или потери трудоспособности Участника (в случае, если Участник является физическим лицом). . . («Выбывающий участник»), Выбывающий Участник перестает быть Участником Компании, а другие Участники и Правление должны. . . имеют право рассматривать такого правопреемника (ов) в интересе как цессионария (ов) Доли Участника, выходящего из договора, с только такими правами цессионария доли компании с ограниченной ответственностью в соответствии с Законом, которые согласуются с другими условиями и положениями настоящего Соглашения и без каких-либо других прав по настоящему Соглашению.Не ограничивая общность вышеизложенного, правопреемник (-ы) в интересах Выходящего члена имеет только права на Распределения, предусмотренные в Разделах 4 и 10.3, если другие Члены не откажутся от другого по своему собственному усмотрению.

В ноябре 2013 года Колдервуд без завещания скончался в одном из своих отелей. Несколько месяцев спустя Ecoplace предложила выкупить всю долю владения поместьем — 51,74% AGI — за 200 000 долларов. В своем предложении о выкупе Ecoplace объяснила свою низкую оценку тем, что «Ecoplace имеет право на получение своей первоначальной суммы инвестиций в размере 10 000 000 долларов США» в соответствии с разделом 4.1 операционного соглашения «до того, как Estate получит какие-либо такие распределения», и «мы не считаем, что Estate получит какую-либо финансовую выгоду от своей доли владения в обозримом будущем (если когда-либо)».

Обращение

Как и следовало ожидать, Estate отклонил низкое предложение Ecoplace, предъявив иск, помимо прочего: (i) декларативное решение о том, что Estate является членом AGI; (ii) декларативное суждение о том, что Ecoplace несет фидуциарные обязанности Estate; (iii) приказ, требующий предоставления бухгалтерских книг и записей AGI; (iv) бухгалтерский учет AGI; и (v) создание конструктивного доверия к членству Ecoplace в компании.Все претензии Estate были основаны на позиции Estate, согласно которой они «встали на место Алекса после его смерти и обладают всеми его правами и привилегиями в качестве Участника в соответствии с Соглашением об ООО».

В ответ Ecoplace утверждала, что в соответствии с разделом 9.7 (b) операционного соглашения, после смерти Колдервуда он стал «выходящим участником», «перестал [d] быть участником компании» и, как результат, « Имущество считается правопреемником в интересах Выходящего Участника (Alex) с правами только на потенциальные распределения и без прав на контроль или участие в управлении компанией.”

В своей апелляции Estate в значительной степени опирался на раздел 18-705 Закона штата Делавэр о компаниях с ограниченной ответственностью, регулирующий полномочия в отношении имущества умершего участника, который предусматривает, используя тот же язык, что и в разделе 608 Закона об ООО «Нью-Йорк». :

Если член, являющийся физическим лицом, умирает. . . Личный представитель участника может осуществлять все права участника с целью урегулирования имущественных отношений или управления имуществом участника, включая любые полномочия по соглашению компании с ограниченной ответственностью с правопреемником о том, чтобы стать участником.

Согласно Estate, положение Закона является «обязательным положением, в соответствии с которым личный представитель умершего участника может осуществлять все прав участника, несмотря на ограничения, содержащиеся в Соглашении об ООО». Как отметило Первый департамент, «чтобы подкрепить свой аргумент о том, что раздел 18-705 здесь контролирует, Estate полагается [d] на отсутствие фразы« если иное не предусмотрено в соглашении об обществе с ограниченной ответственностью »в разделе 18-705 в качестве доказательства того, что его обязательный статус.”

Холдинги Первого отдела

Опираясь на три взаимосвязанные части законодательства штата Делавэр, Первый департамент полностью отверг аргумент Estate о том, что операционное соглашение не изменяет (или не может) изменять стандартное правило раздела 18-705.

«Во-первых, — постановил суд, — в соответствии с Законом стороны соглашения об ООО имеют существенные полномочия определять свои собственные дела и. . . как правило, любой конфликт между положениями Закона и соглашения об ООО будет разрешен в пользу соглашения об ООО »(цитата опущена).

«Во-вторых, — постановил суд, — основная функция Закона об ООО состоит в том, чтобы заполнить пробелы, если таковые имеются, в соглашении об обществе с ограниченной ответственностью», но «положение о заполнении пробелов здесь не требуется, поскольку Соглашение об ООО конкретно касается точных ситуация, в которой находятся стороны »(цитата опущена).

В-третьих, Суд постановил, что сильная зависимость Estate от отсутствия в разделе 18-705 слов-талисманов, «если иное не предусмотрено в соглашении с компанией с ограниченной ответственностью», как предполагаемое доказательство «обязательного статуса» правила по умолчанию, «уже рассматривалась. и отклонено судами штата Делавэр »(со ссылкой, среди прочего, на Elf Atochem North America, Inc.v Jaffari , 727 A2d 286, 291 [Del 1999] [постановление, что Закон штата Делавэр об ООО «изобилует фундаментальными положениями, которые могут быть изменены в Соглашении (, например, , если иное не предусмотрено в соглашении с ограниченной ответственностью …)» ]).

Основываясь на этих четких принципах закона штата Делавэр, суд подтвердил отклонение судьей Корнрайхом измененной жалобы Estate, включая его требования о декларативном решении, приказе об обязательном представлении бухгалтерских книг и записей AGI, для бухгалтерского учета и о наложении конструктивное доверие.В заключение Суд заявил, что Имущество «не является членом AGI со всеми правами, которыми наследник владело в соответствии с Соглашением об ООО AGI», и далее заявил, что ответчики «не имеют фидуциарных обязанностей» перед Имуществом. Другими словами, Estate было всего лишь правопреемником прежней доли участия Колдервуда в AGI.

Предупрежден — значит вооружен

В 2011 году, когда молодой Колдервуд заключил операционное соглашение AGI с Ecoplace, он, несомненно, считал свою смерть отдаленной перспективой.Два года спустя случилось невообразимое, приведя в действие условия контракта, которые он, возможно, никогда не обдумывал.

Calderwood — это просто еще одно напоминание о том, что для LLC в целом и LLC, регулируемых по закону штата Делавэр, в частности, явные условия операционного соглашения почти всегда преобладают над положениями так называемого «правила по умолчанию» уставов LLC, даже если исход может, по крайней мере на первый взгляд, показаться несколько несправедливым. Поскольку Calderwood и бесчисленное множество других дел в этом блоге советуют, если вы планируете заключить операционное соглашение, лучше всего, чтобы это соглашение было тщательно рассмотрено юристом.Ознакомьтесь с вашим операционным соглашением, прежде чем подписывать его. Неспособность сделать это не будет оправданием, поскольку общий принцип заключается в том, что стороны могут свободно заключать любой договор, который они хотят, и суды будут обеспечивать исполнение договора в том виде, в каком они написаны.

Финтех и новый финансовый ландшафт

Финтех играет все более важную роль в формировании финансового и банковского ландшафта. Финансовые компании извлекают выгоду из технологий искусственного интеллекта и машинного обучения (AI / ML) в своих кредитных решениях, индивидуальных маркетинговых программах, индивидуальных услугах по управлению активами, обнаружении мошенничества, кибербезопасности, борьбе с отмыванием денег, знании своих клиентов (программы KYC) и т. Д. .

Использование альтернативных источников данных, больших данных и сложных алгоритмов AI / ML позволяет ускорить обслуживание и снизить стоимость оценки и мониторинга кредитоспособности, создавая экономию, которая потенциально может быть передана потребителям. Некоторые примеры этих альтернативных источников данных включают информацию, полученную из коммунальных платежей, электронных записей операций по внесению и снятию средств, страховых требований, переводов с банковских счетов, использования мобильных телефонов или Интернета, другие личные данные, такие как род занятий потребителей или сведения об их образование и многое другое.Публичные заявления и отчеты некоторых кредиторов указывают на то, что они больше не полагаются на традиционные меры кредитного риска при определении требований к ссуде. Возникли опасения по поводу использования альтернативных источников данных финтех-кредиторами и их влияния на доступность финансовых услуг. Эти нововведения могут нести в себе риск неоднозначного отношения, поскольку некоторые кредиторы могут не полностью понимать алгоритмы черного ящика, используемые некоторыми поставщиками ИИ. Конференция призвана предоставить платформу для отраслевых практиков, регулирующих органов, политиков, руководителей бизнеса и исследователей, чтобы они могли собраться вместе и поделиться своим видением и мудростью.

Мы надеемся, что насыщенная дискуссия на конференции послужит руководством для разработки лучших политических решений, которые приведут к большей эффективности и выгодам для всех сторон. Наше глубокое понимание взаимодействия между различными видами деятельности, правилами, политиками и руководящими указаниями поможет повысить эффективность политики без потенциальных непредвиденных последствий.

Оргкомитет конференции:

  • Джулапа Джагтиани, Федеральный резервный банк Филадельфии
  • Розалинд Беннетт, Федеральная корпорация страхования депозитов
  • Кристофер Фини, Институт банковской политики
  • Итай Голдштейн, Уортонская школа Пенсильванского университета
  • Ричард Херринг, Центр финансовых институтов Уортона
  • Аарон Кляйн, Институт Брукингса, Центр регулирования и рынков
  • Кевин Вербах, Школа Уортона Пенсильванского университета

Консультативный комитет конференции:

  • Кельвин Чен, Совет Федеральной резервной системы
  • Кэрол Эванс, Совет Федеральной резервной системы
  • Уильям Спаниель, Федеральный резервный банк Филадельфии

Повестка дня


Вторник, 13 ноября

Вступительное слово и введение
Патрик Т.Харкер

Президент и генеральный директор FRB Philadelphia


Вступительный доклад
Лаэль Брейнард

Управляющий, Совет управляющих Федеральной резервной системы


Перспективы генерального директора Fintech: использование ИИ для определения «невидимого прайма»

Модератор: Патриция Хассон, президент и генеральный директор Clarifi и член совета директоров, FRB Philadelphia

Спикеры:
Эл Гольдштейн, председатель и главный исполнительный директор Avant Holding Co.; Генеральный директор, сумма

Джеффри Мейлер, основатель и генеральный директор, Marlette Funding, LLC

Кен Рис, генеральный директор, Elevate

Джейсон Гросс, соучредитель и генеральный директор Petal


Перспективы генерального директора Fintech: агрегирование данных и альтернативные данные

Модератор: Пол Зальцман, партнер, White & Case LLP

Спикеры:
Пол Гу, соучредитель, Upstart

Санджой Малик, генеральный директор, Urjanet, Inc.

Джеймс Ву, основатель и генеральный директор MonJa


Разговор с Патриком Харкером
Патрик Т.Харкер
Президент и генеральный директор FRB Philadelphia

Модератор: Ричард Дж. Херринг, директор и соучредитель, The Wharton Financial Institutions Center


Fintech Industry Research

Модератор: Джулапа Джагтиани, старший специальный советник, FRB Philadelphia

Документ 1 : «Финтех: факты против вымысла»
Джон Вирт, TransUnion

Документ 2 : «Эффективность кредитования малого бизнеса в сфере финансовых технологий»
Усман Ахмед, PayPal, Inc.

Документ 3 : «Более эффективная разработка прозрачных оценочных карт кредитного риска: объяснимый подход с использованием искусственного интеллекта»
Джеральд Фарнер, FICO

Документ 4 : «Атрибуты трендовых кредитных данных в модели VantageScore»
Ник Роуз, VantageScore Solutions


Роль альтернативных данных в расширении доступа к кредитам и партнерства банка / финтех

Модератор: Кристофер Фини, исполнительный вице-президент, Bank Policy Institute

Спикеры:
Натаниэль Хупс, исполнительный директор, Marketplace Lending Association

Арлен В.Гелбард, главный юрисконсульт, Cross River Bank

Скотт Пирсон, партнер, Ballard Spahr, LLP

Брэд Пеннингтон, директор по рискам, PayJoy

Трэвис Скелли, старший вице-президент Citi Ventures

Брайан Кинг, CRO, Digital Banking, Goldman Sachs / Marcus


Вечерний основной доклад
Елена МакВильямс

Председатель, Федеральная корпорация страхования депозитов

Представлено Патриком Т.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *